特别提示

　　本公司股票将于２０１８年８月３１日在上海证券交易所上市。本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，在新股上市初期切忌盲目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。

　　第一节 重要声明与提示

　　本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书所披露信息的真实、准确、完整，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　上海证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。

　　本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅刊载于上海证券交易所网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）的本公司招股说明书全文。

　　本公司提醒广大投资者注意首次公开发行股票（以下简称“新股”）上市初期的投资风险，广大投资者应充分了解风险、理性参与新股交易。

　　如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词的释义与本公司首次公开发行股票招股说明书中的相同。

　　一、本次发行情况及股东对股份的锁定承诺、持股意向及减持意向

　　本次发行前，公司总股本为２，６６３，１６０，０００股，本次向社会公众发行２９５，９０６，６６７股人民币普通股，本次发行的股份占发行后总股本的１０．００％。

　　（一）中铝集团的承诺

　　本公司控股股东中铝集团直接持有本公司２，１７６，７５８，５３４股股份、间接持有本公司８６，９２５，４６６股股份。作为本公司的发起人及控股股东，中铝集团现就本公司首次公开发行Ａ股股票并在主板上市后股份锁定和减持意向承诺如下：

　　一、自承诺函出具之日至本公司完成首次公开发行Ａ股股票并上市，中铝集团不减持所持有的本公司股份。

　　二、本公司首次公开发行Ａ股股票并上市之日起三十六个月内，中铝集团不转让或者委托他人管理中铝集团直接或间接持有的本公司首次公开发行Ａ股股票前已发行的股份，也不由本公司回购中铝集团直接或间接持有的该等股份。

　　三、本公司首次公开发行Ａ股股票并上市之日起六个月内，如本公司Ａ股股票连续２０个交易日的收盘价均低于Ａ股发行价，或者Ａ股上市后六个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于发行价，则中铝集团持有本公司股票的锁定期限自动延长６个月。若本公司股票在上述期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发行价应相应调整。

　　四、在前述锁定期届满后二年内，中铝集团减持本公司Ａ股股票的数量不超过中铝集团持有的本公司股票总量的３％，在一个自然年度内减持本公司Ａ股股票的数量不超过中铝集团持有的本公司股票总量的２％。中铝集团将通过证券交易所集中竞价交易系统、大宗交易系统或协议转让等合法方式减持本公司Ａ股股票，并依法履行必要的审批程序和信息披露义务，提前将减持意向及拟减持数量等信息通知本公司，由本公司及时予以公告，自公告之日起３个交易日后方可减持股份。减持价格不低于本公司首次公开发行Ａ股的发行价。

　　五、如中铝集团违反上述承诺，违规操作收益将归本公司所有。如中铝集团未将违规操作收益上交本公司，则本公司有权扣留应付本公司现金分红中与中铝集团应上交本公司的违规操作收益金额相等的部分。

　　六、中铝集团将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》，上海证券交易所《股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。

　　（二）洛阳院的承诺

　　洛阳院持有本公司８６，９２５，４６６股股份。作为本公司的发起人及股东，洛阳院现就本公司首次公开发行Ａ股股票并在主板上市后股份锁定和减持意向承诺如下：

　　一、自承诺函出具之日至本公司完成首次公开发行Ａ股股票并上市，洛阳院不减持所持有的本公司股份。

　　二、本公司首次公开发行Ａ股股票并上市之日起三十六个月内，洛阳院不转让或者委托他人管理洛阳院持有的本公司首次公开发行Ａ股股票前已发行的股份，也不由本公司回购洛阳院持有的该等股份。

　　三、本公司首次公开发行Ａ股股票并上市之日起六个月内，如本公司Ａ股股票连续２０个交易日的收盘价均低于Ａ股发行价，或者Ａ股上市后六个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于发行价，则洛阳院持有本公司股票的锁定期限自动延长６个月。若本公司股票在上述期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发行价应相应调整。

　　四、在前述锁定期届满后二年内，洛阳院减持本公司Ａ股股票的数量不超过洛阳院持有的本公司股票总量的３％，在一个自然年度内减持本公司Ａ股股票的数量不超过洛阳院持有的本公司股票总量的２％。洛阳院将通过证券交易所集中竞价交易系统、大宗交易系统或协议转让等合法方式减持本公司Ａ股股票，并依法履行必要的审批程序和信息披露义务，提前将减持意向及拟减持数量等信息通知本公司，由本公司及时予以公告，自公告之日起３个交易日后方可减持股份。减持价格不低于本公司首次公开发行Ａ股的发行价。

　　五、如洛阳院违反上述承诺，违规操作收益将归本公司所有。如洛阳院未将违规操作收益上交本公司，则本公司有权扣留应付洛阳院现金分红中与洛阳院应上交本公司的违规操作收益金额相等的部分。

　　六、洛阳院将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》，上海证券交易所《股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。

　　二、本次发行前未分配利润的处理

　　根据于２０１５年８月２５日召开的公司２０１５年第一次临时股东大会、２０１５年第一次Ｈ股类别股东大会和２０１５年第一次内资股类别股东大会审议通过的发行Ａ股前滚存未分派利润分配事项的决议，公司首次公开发行Ａ股股票并上市前的滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东按照持股比例共同享有。２０１６年５月２５日，２０１５年度股东周年大会审议及批淮关于延长上述发行Ａ股前滚存未分派利润分配事项的决议。２０１７年５月２３日，２０１６年度股东周年大会审议及批淮关于延长上述发行Ａ股前滚存未分派利润分配事项的决议。２０１８年５月８日，２０１７年度股东周年大会审议及批淮关于延长上述发行Ａ股前滚存未分派利润分配事项的决议。

　　三、发行上市后的利润分配政策

　　（一）本次发行上市后的股利分配政策

　　２０１５年８月２５日，公司２０１５年第一次临时股东大会、２０１５年第一次Ｈ股类别股东大会和２０１５年第一次内资股类别股东大会审议通过《Ａ股发行后三年股东分红回报规划方案》、《关于发行Ａ股修订＜公司章程＞》的议案，制定了本公司上市后的股利分配政策。

　　修订后的公司章程将自本次发行完成并上市之日起生效并实施。本次修订后的利润分配政策如下：

　　１、利润分配原则

　　公司将实行持续稳定的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展；在保证公司业务正常经营和发展的前提下，坚持现金分红为主的原则。

　　２、制定股利分配方案主要考虑因素

　　公司董事会综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出具体现金分红政策：

　　（１）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到８０％；

　　（２）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到４０％；

　　（３）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到２０％；

　　（４）公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

　　“重大资金支出安排”是指公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买资产累计支出达到或超过公司最近一次经审计净资产的１０％的情形。

　　３、现金分红的条件和比例

　　除特殊情况外，公司当年税后利润在弥补累计亏损（如有）、计提法定与任意公积金后，优先采取现金方式派付股息，现金分派比例不少于当年可供分配利润的２０％。采用股票股利进行利润分配的，应当考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。

　　如发生下述特殊情况，公司可不进行现金股利分配：

　　（１）审计机构对公司的该年度财务报告出具非标准无保留意见的审计报告。

　　（２）当年经营性现金流净额为负值。

　　（３）公司有重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。

　　公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。

　　股东大会对现金分红具体方案进行审议前，上市公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。

　　公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见。

　　４、利润分配的期间间隔

　　在符合分红条件的情况下，公司每年度至少进行一次利润分配，保证公司业务正常经营和发展的前提下可以进行中期利润分配。

　　５、利润分配方案的决策机制

　　公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。

　　独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

　　股东大会对现金分红具体方案进行审议前，上市公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。

　　公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后２个月内完成股利（或股份）的派发事项。

　　（二）上市后股东分红回报规划

　　着眼于公司长远和可持续发展，建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制，公司董事会制定Ａ股发行后三年股东分红回报规划方案，主要内容如下：

　　１、股东分红回报规划制定考虑因素

　　公司着眼于长远和可持续发展，在综合考虑公司实际情况、发展规划、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素基础上，充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、资金需求、融资计划等情况，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，从而对股利分配做出制度性安排，以保证股利分配政策的连续性和稳定性。

　　２、股东分红回报基本原则

　　（１）公司将实行持续稳定的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展；

　　（２）在保证公司业务正常经营和发展的前提下，坚持现金分红为主的原则。

　　３、上市后三年内股东分红回报计划

　　（１）分红方式及间隔

　　公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合等方式进行分红， 公司优先采用现金方式分配利润。

　　在符合分红条件的情况下，公司每年度至少进行一次利润分配，保证公司业务正常经营和发展的前提下可以进行中期利润分配。

　　（２）分红条件及比例

　　公司董事会综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出具体现金分红政策：

　　①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到８０％；

　　②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到４０％；

　　③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到２０％。

　　公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

　　“重大资金支出安排”是指公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买资产累计支出达到或超过公司最近一次经审计净资产的１０％的情形。

　　除特殊情况外，公司当年税后利润在弥补累计亏损（如有）、计提法定与任意公积金后，优先采取现金方式派付股息，现金分派比例不少于当年可供分配利润的２０％。采用股票股利进行利润分配的，应当考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。

　　如发生下述特殊情况，公司可不进行现金股利分配：

　　①审计机构对公司的该年度财务报告出具非标准无保留意见的审计报告。

　　②当年经营性现金流净额为负值。

　　③公司有重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。

　　４、股东分红回报决策机制

　　公司董事会在利润分配方案论证过程中，需要与独立董事充分讨论，在考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报的基础上，认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，形成利润分配预案，并由独立董事发表明确意见。

　　股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

　　如公司因经营需要，有重大资金支出安排等事项发生（募集资金项目除外），对公司章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的，应在年度报告中披露具体原因以及独立董事的明确意见，变更后的利润分配预案提交年度股东大会审议时，应经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。公司董事会未做出现金利润分配方案的，应当在定期报告中披露未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见。

　　５、股东分红回报规划制定及调整周期

　　公司至少每三年重新审阅一次股东分红回报规划，对公司股利分配具体政策做出适当且必要的调整，确定该时段的股东回报计划，并由公司董事会结合具体经营数据制订具体的年度或中期分红方案。

　　四、关于信息披露的的承诺

　　（一）中铝集团的承诺

　　中铝集团作为本公司的控股股东，作出承诺如下：

　　１、中铝国际首次公开发行Ａ股股票招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，中铝集团对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　２、若证券监管部门、证券交易所或司法机关等有权机关认定本公司首次公开发行Ａ股股票招股说明书及其摘要有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致对判断本公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响，中铝集团将督促本公司依法回购本次发行的全部新股。

　　若证券监管部门、证券交易所或司法机关等有权机关认定本公司首次公开发行Ａ股股票招股说明书及其摘要有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，中铝集团将依法赔偿投资者损失。如中铝集团非因不可抗力原因导致未能履行上述承诺，中铝集团将按相应的赔偿金额冻结自有资金提供赔偿保障。

　　（二）本公司的承诺

　　本公司作为发行人，作出承诺如下：

　　１、中铝国际招股说明书若有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断中铝国际是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本公司将依法回购首次公开发行的全部Ａ股股票。国务院证券主管部门或司法机关认定中铝国际招股说明书存在本款前述违法违规情形之日起的２０个交易日内，本公司应就回购计划进行公告，包括回购股份数量、价格区间、完成时间等信息，公司回购本公司股份的还应经公司股东大会批准。股份回购义务触发之日起６个月内（简称“窗口期”）完成回购，回购价格不低于本次发行Ａ股的发行价格与银行同期活期存款利息之和；期间公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，回购底价相应进行调整。

　　２、中铝国际招股说明书若有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司将依法赔偿投资者损失。

　　３、本公司若未能履行上述承诺，则本公司将按有关法律、法规的规定及监管部门的要求承担相应的责任；同时，若因本公司未履行上述承诺致使投资者在证券交易中遭受损失且相关损失数额经司法机关以司法裁决形式予以认定的，本公司将自愿按相应的赔偿金额冻结自有资金，以为本公司需根据法律法规和监管要求赔偿的投资者损失提供保障。

　　（三）本公司董事、监事、高级管理人员的承诺

　　本人作为中铝国际的董事／监事／高级管理人员，作出承诺如下：

　　１、中铝国际首次公开发行Ａ股股票招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本人对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　２、若证券监管部门、证券交易所或司法机关等有权机关认定中铝国际首次公开发行Ａ股股票招股说明书及其摘要有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。如本人违反以上承诺，中铝国际将有权暂扣本人在中铝国际处应领取的薪酬或津贴对投资者进行赔偿。

　　上述承诺不会因为本人职务的变更或离职等原因而改变或无效。

　　（四）保荐机构招商证券的承诺

　　“本公司已对招股说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

　　本公司为中铝国际工程股份有限公司首次公开发行股票制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形。因本公司为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。”

　　（五）发行人律师嘉源的承诺

　　“如本所为发行人首次公开发行人民币普通股（Ａ股）股票并上市制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，承诺人将根据中国证监会或人民法院等有权部门的最终处理决定或生效判决，依法赔偿投资者损失。

　　该承诺为本所真实意思表示，本所自愿接受监管机构、自律组织及社会公众的监督，若违反上述承诺，本所将依法承担相应责任。”

　　（六）审计机构大信的承诺

　　“如本所为发行人首次公开发行人民币普通股（Ａ股）股票并上市制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，承诺人将根据中国证监会或人民法院等有权部门的最终处理决定或生效判决，依法赔偿投资者损失。

　　该承诺为本所真实意思表示，本所自愿接受监管机构、自律组织及社会公众的监督，若违反上述承诺，本所将依法承担相应责任。”

　　五、关于股价稳定预案及承诺

　　（一）中铝集团的承诺

　　１、承诺内容

　　中铝集团将根据本公司股东大会批准的《中铝国际工程股份有限公司股价稳定预案》，在本公司就回购股份事宜召开的股东大会上，对回购股份的相关决议投赞成票。

　　中铝集团将根据本公司股东大会批准的《中铝国际工程股份有限公司股价稳定预案》，采取稳定本公司股价的措施，履行各项义务。

　　如中铝集团未按照上述预案制订或实施股价稳定方案，则本公司应将与中铝集团履行增持义务相等金额的应付现金分红予以截留，用于本公司实施股价稳定方案，中铝集团丧失对相应金额现金分红的追索权。

　　如中铝集团对本公司董事会提出的股份回购计划投弃权票或反对票，则本公司应将与中铝集团履行增持义务相等金额的应付现金分红予以截留用于下次股份回购计划，中铝集团丧失对相应金额现金分红的追索权。

　　２、股价稳定预案的内容

　　为强化股东、管理层诚信义务，进一步保护中铝国际上市后投资者的权益，现根据相关监管要求，公司控股股东中铝集团、中铝国际及其董事、高级管理人员特制定如下股价稳定预案：

　　（１）启动股价稳定措施的具体条件

　　自中铝国际首次公开发行人民币普通股股票（Ａ股）并上市之日起三年内，如中铝国际Ａ股股票连续２０个交易日的股票收盘价低于最近一期经审计的每股净资产值（公司最近一期审计基准日后，因派息、送股、资本公积转增股本、增发、配股或缩股等事项导致公司净资产值或股份总数发生变化的，则每股净资产值相应进行调整，下同），非因不可抗力，则在符合相关法律法规和本公司上市地上市规则规定且公司股份分布符合上市条件的前提下，控股股东、本公司及董事（本预案中的“董事”是指在中铝国际领薪的董事，不包括独立董事和不从本公司领薪的董事，下同）及高级管理人员（本预案中的“高级管理人员”定义与《公司章程》（草稿）中的高级管理人员定义相同）等相关主体将启动稳定公司股价的措施。上述第２０个收盘价低于公司每股净资产的交易日为触发稳定股价措施日（以下简称“触发日”）。

　　触发日后，公司股票连续５个交易日的收盘价均高于上一年度财务报告披露的每股净资产时，则可中止实施本阶段股价稳定措施。中止实施股价稳定措施后，如再次出现公司股票收盘价格连续２０个交易日低于公司上一年度财务报告披露的每股净资产时，则应继续实施股价稳定措施。

　　（２）股价稳定的具体措施

　　①控股股东在触发日后的１０个交易日内，应就其是否有增持中铝国际股票的具体计划书面通知公司并由公司进行公告，如有具体计划，应披露拟增持的实施时间、数量范围、价格区间、完成时间等信息，且该次计划增持总金额不得低于２，０００万元。

　　②如控股股东未能如期公告前述具体增持计划或明确表示未有增持计划，则公司董事会应在触发日次日起１０个交易日内制订并公告公司稳定股价方案；如控股股东超过公告的增持计划的实施时间但未实施的，则公司董事会应在控股股东公告的增持计划实施期满日次日起１０个交易日内制订并公告公司股价稳定的具体方案，包括但不限于公司通过交易所集中竞价交易方式回购公司股票的方案或符合相关法律法规和公司上市地上市规则规定的其他方案。稳定股价方案中应披露拟回购股票的数量范围、价格区间、完成时间等信息，且该次计划回购总金额不得低于２，０００万元。该股份回购计划须由公司召开临时股东大会、类别股东会议审议，且控股股东承诺投赞成票。

　　③如公司董事会未能如期公告前述股价稳定方案，在符合相关法律法规和本公司上市地上市规则规定的前提下，董事、高级管理人员应在董事会应公告但未公告公司稳定股价方案之日的次日起１０个交易日内公告增持公司Ａ股方案；如董事会公告的公司股价稳定方案未能通过股东大会和／或类别股东会议，在符合相关法律法规和本公司上市地上市规则的前提下，董事、高级管理人员应在公司股价稳定方案未能通过股东大会和／或类别股东会议之日的次日起１０个交易日内公告增持公司Ａ股方案。董事、高级管理人员应在公告后１０个交易日内（如期间存在Ｎ个交易日限制董事、高级管理人员直接或间接买卖股票，则董事、高级管理人员增持期顺延为Ｎ＋１０交易日内）将不低于上一年度从公司取得薪酬总额（税后）的２０％用于增持公司Ａ股股份。

　　在履行完毕前述三项股价稳定措施后的６个月内，控股股东、公司及其董事及高级管理人员的增持或回购义务自动解除。从履行完毕前述三项股价稳定措施后的６个月届满后，如中铝国际股票价格连续２０个交易日的股票收盘价仍低于最近一期经审计的每股净资产，则控股股东、公司及其董事及高级管理人员的股价稳定义务将按照前述顺序自动产生。

　　控股股东、公司、董事及高级管理人员在实施其股价稳定方案时，应按照公司股票上市地上市规则及其他适用的监管规定履行相应的信息披露义务。

　　（３）相关惩罚措施

　　①对于控股股东，如未按照上述规定制订或实施其股价稳定价方案，则中铝国际应将与控股股东履行其增持义务相等金额的应付控股股东现金分红予以截留，用于中铝国际实施股价稳定方案，控股股东丧失对相应金额现金分红的追索权；如控股股东对公司董事会提出的股份回购计划投弃权票或反对票，则公司应将与控股股东履行其增持义务相等金额的应付控股股东现金分红予以截留用于下次股份回购计划，控股股东丧失对相应金额现金分红的追索权。

　　②如中铝国际董事会未能制订或实施需由公司实施的股价稳定方案，董事会应向投资者说明具体原因，公司根据相关法律法规、公司上市地上市规则规定及监管部门的要求承担相应责任。

　　③中铝国际董事、高级管理人员应主动实施股价稳定方案，如个人未能按本预案的相关约定履行其增持义务，对于持有公司股份的董事、高级管理人员，则中铝国际应将与其履行增持义务相等金额的应付股东现金分红予以截留用于下次股份回购计划，现金分红不足履行增持义务金额的，则补充截留工资薪酬用于下次股份回购计划；对于未持有公司股份的董事、高级管理人员，则中铝国际应将与其履行增持义务相等金额的工资薪酬予以截留用于下次股份回购计划。如个人在任职期间连续两次未能主动履行其增持义务，由控股股东或中铝国际董事会提请股东大会同意更换相关董事，由中铝国际董事会提请解聘相关高级管理人员。

　　④如因中铝国际股票上市地上市规则等证券监管法规对于社会公众股股东最低持股比例的规定导致控股股东、中铝国际、董事及高级管理人员在一定时期内无法履行其增持或回购义务的，相关责任主体可免于前述惩罚，但亦应积极采取其他措施稳定股价。

　　（４）其他说明

　　①本预案需经公司股东大会审议通过，公司完成首次公开发行Ａ股股票并上市后自动生效，有效期三年。

　　②任何对本预案的修订均应经股东大会以特别决议方式审议通过。

　　③在本预案有效期内，中铝国际新聘任的董事、高级管理人员应履行本预案规定的董事、高级管理人员义务。对于中铝国际拟聘任的董事、高级管理人员，应在获得提名前书面同意履行前述义务。

　　（二）本公司的承诺

　　本公司将根据《中铝国际工程股份有限公司股价稳定预案》，采取稳定本公司股价的措施，履行各项义务。

　　如本公司董事会未能制订或实施股价稳定方案，本公司董事会应向投资者说明具体原因，本公司根据相关法律法规、公司上市地上市规则规定及监管部门的要求承担相应责任。

　　（三）本公司董事会非独立董事和高级管理人员的承诺

　　本人将根据《中铝国际工程股份有限公司股价稳定预案》，采取稳定中铝国际股价的措施，履行各项义务。

　　如本人未能按上述预案的相关约定履行增持义务，如本人持有中铝国际股份，则中铝国际应将与本人履行增持义务相等金额的应付股东现金分红予以截留用于下次股份回购计划，现金分红不足履行增持义务金额的，则补充截留工资薪酬用于下次股份回购计划。

　　如本人未持有中铝国际股份，则中铝国际应将与本人履行增持义务相等金额的工资薪酬予以截留用于下次股份回购计划。如本人在任职期间连续两次未能主动履行增持义务，本人职务如为董事则由控股股东或中铝国际董事会提请股东大会同意更换，如为高级管理人员则由中铝国际董事会提请解聘。

　　六、填补被摊薄即期回报的具体措施及承诺

　　（一）应对本次发行后填补被摊薄即期回报的措施

　　鉴于本次发行可能使原股东的即期回报有所下降，为充分保护公司股东，特别是中小股东的利益，公司将采取如下措施加强公司的核心竞争优势和可持续发展能力，提升公司的经营业绩，为股东价值的长远回报提供有力保障。下述措施不等于对本公司未来利润做出保证。

　　１、按照承诺的用途和金额，积极稳妥地推动募集资金的使用，进一步提升公司整体实力

　　本次发行募集资金将用于补充工程总承包业务营运资金。补充工程总承包业务营运资金，将进一步增强公司获取ＥＰＣ项目的资金实力，扩大公司ＥＰＣ项目的收入规模，保证公司的业绩稳定增长。

　　本次发行募集资金的使用将保证公司未来经营业绩的稳定增长，进一步提升公司的长期盈利能力。

　　２、强化募集资金管理，保证募集资金合理规范使用

　　公司已根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第２号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（２０１３年修订）》等境内上市地法律法规和公司章程的有关规定制定《中铝国际工程股份有限公司募集资金使用管理办法》。根据该办法，本次发行募集资金将存放于董事会指定的募集资金专项账户中；并由保荐机构、托管银行、公司共同监管募集资金按照承诺用途和金额使用，实施募集资金三方监管制度。其中保荐机构需要每季度对募集资金使用情况进行实地检查；同时，公司也需定期对募集资金进行内部审计、配合保荐机构和监管银行对募集资金使用的情况进行检查和监督。

　　通过募集资金管理制度的制定和实施，可保证本次发行后募集资金按照承诺的用途积极稳妥的使用，进一步确保公司股东的长期利益。

　　３、积极推进公司发展战略，深挖有色行业产能升级以及“一带一路”战略机遇，推动公司新一轮发展

　　目前，鉴于有色行业价格波动，业内企业迫切需要通过技术的创新和应用降本增效。同时，国家相关管理部门进一步加大对有色行业节能环保要求，除了淘汰落后产能之外，还积极支持现有产能的升级换代。对于有色行业产能升级的内在和外在需求，公司将积极拓展有色存量市场，在氧化铝、电解铝节能降耗方面加快研发出占领市场、行业领先的新技术，通过成熟而超前的节能减排技术帮助客户实现经济技术指标的提升，同时提升公司业绩。

　　中国“一带一路”战略的全面实施以及“一带一路”沿线国家存在较多的基础设施建设需求，为公司“走出去”，进一步拓展国际业务带来了新的机遇。公司在有色工程领域拥有世界领先的专业技术，专业配置齐全，产业链完整，已在“一带一路”市场初步建立起了海外业务网络，业务分布十多个国家，培养了具备不同海外市场经验的专门团队。公司将充分发挥自身优势，借助国家“一带一路”战略的东风，进一步提升海外业务收入占比和毛利贡献。

　　综上所述，有色行业产能升级需求以及国家“一带一路”战略实施为公司发展提供了新动力，公司将通过目前已经积累的技术优势和业务基础，坚定做有色行业技术的领跑者，坚持做社会责任的模范执行者，争取成为世界一流的工程设计和总承包商，并为股东带来合理的资本回报。

　　４、进一步完善利润分配制度，强化投资者回报机制

　　为建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，对利润分配做出制度性安排，保证利润分配政策的连续性和稳定性，公司已建立了《Ａ股发行后未来三年股东分红回报规划方案》，并按照相关法律法规的规定完善了公司章程。在符合利润分配条件的情况下，公司将积极推动对股东的利润分配，有效维护和增加对股东的回报。

　　（二）公司董事、高级管理人员关于填补回报措施切实履行的承诺

　　１、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

　　２、承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。

　　３、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。

　　４、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

　　５、承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

　　七、财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况

　　发行人２０１５年至２０１７年的相关财务会计信息已在公告的招股说明书中详细披露，投资者欲了解相关情况请详细阅读招股说明书“第十章财务会计信息”和“第十一章管理层讨论与分析”内容。本上市公告书中不再披露，敬请投资者注意。

　　公司财务报告审计截止日为２０１７年１２月３１日，财务报告审计基准日至本上市公告书签署日之间，公司经营状况良好，各业务板块运营情况正常稳定，发行人在经营模式、采购规模及采购价格、主要产品、服务的生产、销售规模及销售价格、主要客户及供应商的构成、税收政策以及其他可能影响投资者判断的重大事项等方面均不存在重大变化。公司２０１８年半年度主要财务数据请参见本上市公告书“第五节 财务会计情况”相关内容。

　　公司２０１８年１－６月营业收入为１，４１０，８９６．９３万元，较上年同期下降５．７３％；归属于母公司所有者的净利润为２３，１９３．１１万元，较上年同期增长１５．１０％，主要是因为公司加大力度发展毛利率较高的工程类业务，工程设计与咨询等业务规模同比高速增长；扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为１３，１９５．９３万元，较上年同期增长１３４．３７％，除前述公司归属于母公司所有者的净利润同比增长原因外，主要因为公司２０１７年下半年合并了同一控制下的中铝山东工程技术有限公司和中国有色金属工业昆明勘察设计研究院有限公司两家子公司。

　　截至本上市公告书签署日，公司各项业务状况正常，未出现影响公司经营的重大不利因素。公司预计２０１８年年度业绩良好，与２０１７年度相比不存在大幅下滑的风险。

　　第二节 股票上市情况

　　一、编制上市公告书的法律依据

　　本上市公告书是根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》等国家有关法律、法规的规定，并按照《上海证券交易所股票上市公告书内容与格式指引》而编制，旨在向投资者提供有关本公司的基本情况和本次股票上市的有关情况。

　　二、股票发行的核准部门和文号

　　本公司首次公开发行Ａ股股票２９，５９０．６６６７万股经中国证券监督管理委员会“证监许可［２０１８］ ９３４号”文核准。

　　三、上海证券交易所同意股票上市文件的文号

　　本公司Ａ股股票上市经上海证券交易所自律监管决定书［２０１８］１２３号文批准。本公司发行的Ａ股股票在上海证券交易所上市，证券简称“中铝国际”，股票代码“６０１０６８”。本次发行的２９，５９０．６６６７万股社会流通股将于２０１８年８月３１日起上市交易。

　　四、股票上市的相关信息

　　（一）上市地点：上海证券交易所

　　（二）上市时间：２０１８年８月３１日

　　（三）股票简称：中铝国际

　　（四）股票代码：６０１０６８

　　（五）本次公开发行后的总股本：２，９５９，０６６，６６７股

　　（六）首次公开发行股票数量：２９，５９０．６６６７万股

　　（七）发行后上市前股东所持股份的流通限制及期限：参见本上市公告书之“第一节 重要声明与提示”

　　（八）本次上市的无流通限制及锁定安排的股票数量：本次发行中网下向投资者询价配售的２９，５８９，６６７股股份和网上按市值申购发行的２６６，３１７，０００股股份无流通限制及锁定安排

　　（九）发行后上市前股东对所持股份自愿锁定的承诺：参见本上市公告书之“第一节 重要声明与提示”

　　（十）股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

　　（十一）上市保荐机构：招商证券股份有限公司

　　第三节 发行人、股东和实际控制人情况

　　一、公司基本情况

　　（一）发行人基本情况

　　中文名称：中铝国际工程股份有限公司

　　英文名称：Ｃｈｉｎａ Ａｌｕｍｉｎｕｍ Ｉｎｔｅｒｎａｔｉｏｎａｌ Ｅｎｇｉｎｅｅｒｉｎｇ Ｃｏｒｐｏｒａｔｉｏｎ Ｌｉｍｉｔｅｄ

　　注册资本：２６６，３１６万元

　　统一社会信用代码：９１１１００００７１０９３２３２００

　　法定代表人：贺志辉

　　成立日期：２００３年１２月１６日

　　营业期限：２００３年１２月１６日至长期

　　住所：北京市海淀区杏石口路９９号Ｃ座

　　邮政编码：１０００９３

　　联系电话：０１０－８２４０６８０６

　　传真号码：０１０－８２４０６７９７

　　互联网址：ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｈａｌｉｅｃｏ．ｃｏｍ．ｃｎ

　　电子邮箱：ＩＲ－ｃｈａｌｉｅｃｏ＠ｃｈａｌｉｅｃｏ．ｃｏｍ．ｃｎ

　　（二）发行人主营业务

　　公司营业执照所载经营范围为：对外派遣实施境外工程所需的劳务人员；行业及专项规划；国内工程的勘测、设计、咨询、监理和工程总承包及设备、材料的销售；承包境外有色金属行业工程和境内国际招标工程；承包上述境外工程的勘测、咨询、设计和监理项目；进出口业务；装备制造；节能环保、新材料产业技术研发及产品生产与销售；物业管理。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　本公司主要从事工程设计及咨询、工程及施工承包、装备制造及贸易业务。

　　二、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属持股情况

　　本公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其近亲属未以任何方式直接或间接持有本公司股份。

　　三、控股股东、实际控制人简介

　　（一）控股股东

　　中铝集团直接持有本公司８１．７４％的股份，通过全资子公司洛阳院持有本公司３．２６％的股份，合计持股８５％，为本公司的控股股东。中铝集团基本情况如下：

　　注册资本：２，５２０，０００万元

　　注册地址：北京市海淀区西直门北大街６２号１８、２２、２８层

　　法定代表人：葛红林

　　设立时间：２００１年２月２１日

　　经营范围：铝土矿开采（限中国铝业公司贵州猫场铝土矿的开采，有效期至２０３８年１２月３０日）；对外派遣与其实力、规模、业绩相适应的国外工程项目所需的劳务人员。经营管理国有资产和国有股权；铝、铜、稀有稀土及相关有色金属矿产品、冶炼产品、加工产品、碳素制品的生产、销售；从事勘察设计、工程建设总承包、建筑安装；设备制造；技术开发、技术服务；进出口业务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　（二）实际控制人

　　保荐机构（联席主承销商）

　　深圳市福田区益田路江苏大厦Ａ座３８～４５楼

　　联席主承销商

　　（广东省深圳市福田区中心三路８号卓越时代广场（二期）北座）

　　（下转A22版）