一、重要提示

　　本半年度报告摘要来自半年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读半年度报告全文。

　　董事、监事、高级管理人员异议声明

　　■

　　声明

　　本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次半年报的董事会会议

　　■

　　非标准审计意见提示

　　□ 适用 √ 不适用

　　董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

　　董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

　　□ 适用 √ 不适用

　　二、公司基本情况

　　1、公司简介

　　■

　　2、主要会计数据和财务指标

　　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

　　□ 是 √ 否

　　■

　　3、公司股东数量及持股情况

　　单位：股

　　■

　　■

　　■

　　4、控股股东或实际控制人变更情况

　　控股股东报告期内变更

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期控股股东未发生变更。

　　实际控制人报告期内变更

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期实际控制人未发生变更。

　　5、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期无优先股股东持股情况。

　　6、公司债券情况

　　公司是否存在公开发行并在证券交易所上市，且在半年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券

　　否

　　三、经营情况讨论与分析

　　1、报告期经营情况简介

　　公司是否需要遵守特殊行业的披露要求

　　否

　　（1）生产经营情况

　　报告期内，在公司董事会的领导下，经营管理层和全体员工奋力拼搏，坚持既定的发展战略，在主营业务方面，完善、创新经营机制，努力开拓市场，加大新产品、新技术、新工艺、新材料的研发力度和应用，全力推进生产过程自动化建设，深入开展降本增效活动，全力化解开工率较低、生产节奏不均衡及国家供给侧改革和环保因素而导致的原辅材料价格上涨、供货紧张、生产不能正常进行、部分合同不能正常供货等带来的诸多困难，基本保持了公司各项生产经营活动的正常进行和各项管理工作的顺利开展；同时，对小额贷款业务，加强过程管控和风险防范工作，努力消除因小额贷款业务带来的不利影响。

　　报告期内，公司一方面精心组织主营业务的生产经营活动，狠抓成本控制和质量管理，保障已签合同的执行；加强市场重点项目的跟踪，加大各区域市场的营销力度，努力获取市场订单；另一方面，对小额贷款业务重点管控，督促青龙小贷的管理层加大清欠力度，采取法律诉讼、以物抵债、补充抵押物、财产保全等方式积极对逾期欠款进行清收，加强青龙小贷相关制度的执行和落实，强化贷款过程控制和贷后管理工作，加强内部审计监督工作，尽可能降低贷款逾期风险。

　　报告期内，主营业务新签合同金额5.41亿元，其中，混凝土管道2.43亿元、塑料管材2.98亿元；上一报告期结转合同金额13.83亿元，其中，混凝土管道12.68亿元，塑料管材1.15亿元；合同发货金额6.67亿元，其中混凝土管道4.12亿元，塑料管材2.56亿元；结转至下一报告期执行的合同金额为12.56亿元，其中，混凝土管道11.00亿元，塑料管材1.57亿元。

　　截止2018年6月30日，公司总资产为288,292.05万元，与期初相比增长2.94%；净资产为181,543.16万元，与期初相比减少1.36%；报告期内实现营业总收入人民币41,939.00万元，同比增长15.69%；实现利润总额人民币1,094.63万元，同比扭亏为盈增长127.57%；归属于上市公司股东的净利润为人民币623.79万元，同比扭亏为盈增长114.57%；基本每股收益为0.0186元，同比增长114.55%。

　　报告期投入募集资金总额6,947,267.75元。截止报告期末，公司已累计投入募集资金总额759,989,447.39 元。

　　（2）公司面临的主要风险和应对措施

　　①青龙小贷贷款及利息不能按期收回从而造成的贷款损失风险及抵押物品和资产的处置风险：

　　针对青龙小贷面临的问题和困难，尽管公司责令青龙小贷及时修订完善了相关制度和操作细则，加大各类贷款的审查、监督力度，完善了贷款过程控制和相互制衡机制，加强了贷后管理工作和内部审计监督工作，同时对大部分还款能力不足及还款意愿不强的单位和个人进行了诉讼，对抵押物不足值及担保的贷款，在诉讼的同时进行了财产保全，但青龙小贷后续能否足额收回、处置前期逾期贷款及后续正常业务贷款仍存在不确定性。

　　同时，对抵押物品和抵账资产能否顺利处置及处置金额能否足额覆盖贷款金额尚存在不确定性。

　　对此风险，公司已停止保证类贷款业务，并将进一步加大对其他类贷款事项的事前审查力度和贷款的过程控制，进一步完善内部制衡机制，加强内部审计监督工作，通过全过程的控制尽可能降低贷款风险。

　　②经营管理风险：

　　随着公司经营规模的扩张、市场区域的扩大、服务半径的拓展及新业务的开发、新产品的推广，公司的组织结构和管理体系也日趋复杂，人才队伍不足，劳动力成本上升，这将导致经营管理工作的难度加大，从而给公司经营管理和全面协调能力带来挑战。

　　公司将通过推进内部控制规范体系建设、优化管理体系、加快引进成熟人才等措施，防范并消除经营管理风险。

　　③主要原材料供应及价格波动的风险：

　　公司主要原材料为钢材、水泥和塑料树脂，主要原材料成本平均占单位产品成本的比重在70%左右，随着国家供给侧结构性改革工作的持续推进和环境保护力度的持续加大，存在原辅材料价格上涨的风险，将对公司的经营结果产生直接影响。

　　对此风险，公司将加强对原材料价格走势的预判，通过加强原材料采购管理、合理控制存货储备；通过新工艺、新技术、新材料的推广应用，降低单耗以及优化和丰富供应渠道等措施将原材料的影响降低到最小。

　　④已签合同延迟供货风险：

　　公司所签订的供货合同多是向水利建设等工程项目提供管材或管件。这些工程项目的施工进度受气候、水文地质、施工方案、资源供应、施工环境、环保等多种不确定因素的影响，项目施工进度计划在具体执行过程中存在一定的不确定性，有可能不能按计划实现，进而影响到公司管材及管件的供货进度。因此，公司存在已签订合同延迟供货风险，可能导致公司销售收入的确认不及预期。

　　公司将积极与项目业主方进行沟通，及时了解工程项目的施工进度并按业主方实际需要供货。

　　⑤行业市场竞争风险：

　　目前，公司主营业务所属行业已呈现出市场化程度高、产品同质化竞争激烈、产能过剩等特点，行业内现有企业也在不断开拓新市场区域和市场领域，不排除行业内其他企业或新的竞争者通过各种方式向行业和公司核心市场区域进行渗透的可能，进而削弱公司在核心市场区域的地位，并对公司开拓新市场带来困难。

　　对此风险，公司将继续完善营销机制、创新经营方式、优化竞争策略、加大市场开拓力度，避免市场占有率下降和效益下滑等市场竞争风险。

　　⑥新业务拓展和新产品推广风险：

　　受国家和地方相关政策以及产品标准不全等的影响，公司新业务的拓展和新产品的推广有可能不及预期，这将影响公司经营目标的实现。

　　公司将采取加强沟通、宣传普及、制定企业标准、配合制定出台地方标准等措施，以消除不利影响。

　　2、涉及财务报告的相关事项

　　（1）与上一会计期间财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期无会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况。

　　（2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

　　（3）与上一会计期间财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期无合并报表范围发生变化的情况。

　　宁夏青龙管业股份有限公司董事会

　　法定代表人：马跃

　　2018年8月27日

　　证券代码：002457     证券简称：青龙管业    公告编号：2018-058

　　宁夏青龙管业股份有限公司

　　第四届董事会第十五次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　1、本次董事会会议通知于2018年8月17日以电子邮件的方式向全体董事、监事、高级管理人员发出。

　　2、本次董事会于2018年8月27日（星期一）下午十四时三十分在宁夏新科青龙管道有限公司一楼会议室以现场记名投票表决和通讯表决相结合的方式召开。

　　3、本次会议应参与表决的董事9人，实际参加表决的董事9人，其中现场实到董事6人，董事于太祥先生、独立董事苑德军先生、浦军先生以通讯表决方式参会。

　　4、本次会议由公司董事长马跃先生召集并主持，公司全体监事、财务部经理列席了会议。

　　5、本次会议召开的时间、地点、方式、主持人符合法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　本次会议以现场记名投票表决与通讯表决相结合的方式审议了以下议案：

　　1、《公司2018年半年度报告》及其摘要

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权，本议案审议通过。

　　《宁夏青龙管业股份有限公司2018年半年度报告全文》于2018年8月29日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn)。《宁夏青龙管业股份有限公司2018年半年度报告摘要》（公告编号：2018-060）于2018年8月29日刊登于证券时报、证券日报、中国证券报及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn)。

　　公司董事、高级管理人员对《公司2018年半年度报告》签署了书面确认意见。

　　公司监事会审议通过了本议案并以决议方式提出了审核意见。经审核，监事会认为董事会编制和审核《公司2018年半年度报告》及其摘要的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　2、《关于募集资金2018年1-6月存放与使用情况的专项报告》

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权，本议案审议通过。

　　公司监事会审议通过了本议案。

　　《宁夏青龙管业股份有限公司董事会关于募集资金2018年1—6月存放与使用情况的专项报告》于2018年8月29日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn)。

　　3、《关于2018年1-6月计提资产减值准备的议案》

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权，本议案审议通过。

　　根据《企业会计准则》的相关规定，公司对截至2018年6月30日的应收账款、其他应收款、应收利息、存货、固定资产、发放贷款及垫款、可供出售金融资产、商誉进行了减值测试，将对2018年1-6月合并报表范围内的上述资产计提减值准备29,047,308.31元，该事项将减少2018年1-6月归属于上市公司股东的净利润24,436,807.96 元。

　　董事会审计委员会对公司计提资产减值准备的合理性做出了书面说明。董事会审计委员会认为：本次资产减值准备计提遵照并符合《企业会计准则》和公司实际情况，不存在通过计提资产减值准备进行操纵利润及股权权益的情况。公司基于谨慎性原则和一致性原则，对2018年1-6月合并报表范围内的应收账款、其他应收款、发放贷款及垫款按照《企业会计准则》计提资产减值准备，公允地反映了截止2018年6月30日公司财务状况、资产价值及经营成果，使公司关于资产价值的会计信息真实可靠，具有合理性，同意本次计提资产减值损失。

　　公司第四届监事会第十二次会议审议通过了本议案。监事会认为：本次资产减值准备计提遵照并符合《企业会计准则》和公司实际情况，不存在通过计提资产减值准备进行操纵利润及股东权益的情况，公允地反映了公司财务状况、资产价值及经营成果，使公司关于资产价值的会计信息真实可靠，具有合理性。

　　依据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》相关规定，本次计提资产减值准备事项属于董事会权限，无需提交股东大会审议。

　　具体内容详见2018年8月29日刊登于证券时报、证券日报、中国证券报及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn)的《宁夏青龙管业股份有限公司关于计提资产减值准备的公告》（公告编号：2018-061）。

　　4、《关于补选董事会审计委员会委员的议案》

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权，本议案审议通过。

　　本次会议补选李骞先生为公司第四届审计委员会委员，任期同公司第四届董事会。

　　5、《关于参与设立合伙企业的议案》

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权，本议案审议通过。

　　同意公司与其他出资人共同出资设立《湖州正原智兴股权投资合伙企业》（以工商登记为准），并签订《湖州正原智兴投资合伙企业（有限合伙）有限合伙协议》。

　　提请股东大会授权公司董事长在批准范围内签署与本次投资有关的协议及文件，并由经营管理层办理相关具体事务。

　　公司独立董事对该议案发表了明确同意的独立意见。

　　公司第四届监事会第十二次会议审议通过了本议案。

　　本次投资不会导致同业竞争，不涉及关联交易，不构成重大资产重组。

　　根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》（2015年修订）相关规定，本次投资属于风险投资，本议案应取得全体董事三分之二以上和独立董事三分之二以上同意后提交股东大会审议批准。

　　内容详见2018年8月29日刊登于证券时报、证券日报、中国证券报及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn)的《宁夏青龙管业股份有限公司关于参与设立合伙企业的公告》（公告编号：2018-062）

　　6、《关于召开公司2018年第二次临时股东大会的议案》

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权，本议案审议通过。

　　公司董事会决定于2018年9月17日、以现场与网络投票相结合的方式召开2018年第二次临时股东大会，审议《关于参与设立合伙企业的议案》，其中现场会议地点为宁夏银川市兴庆区兴庆科技园兴春路235号●宁夏新科青龙管道有限公司会议室。具体内容详见2018年8月29日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn)的《宁夏青龙管业股份有限公司关于召开公司2018年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：2018-063）。

　　三、备查文件

　　1、加盖董事会印章并附签字页的第四届董事会第十五次会议决议。

　　2、加盖监事会印章并附签字页的第四届监事会第十二次会议决议。

　　3、青龙管业董事会审计委员会关于2018年1—6月公司计提资产减值准备合理性的说明。

　　4、青龙管业独立董事关于参与设立合伙企业的独立意见。

　　特此公告。

　　宁夏青龙管业股份有限公司董事会

　　2018年8月27日

　　证券代码：002457     证券简称：青龙管业     公告编号：2018-059

　　宁夏青龙管业股份有限公司

　　第四届监事会第十二次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　1. 宁夏青龙管业股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第十二次会议通知于2018年8月17日以电子邮件方式发出。

　　2. 本次会议于2018年8月27日（星期一）在宁夏新科青龙管道有限公司(宁夏银川市兴庆区兴庆科技园兴春路235号)一楼会议室以现场记名投票表决的方式召开。

　　3. 本次会议应到监事3名，实到监事3名。

　　4. 会议由公司监事会主席孔维海先生召集并主持。

　　5. 本次会议召开的时间、地点、方式、主持人符合法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　会议以现场投票表决的方式，审议了下列议案并就相关议案发表了审核意见：

　　议案1：《公司2018年半年度报告》及其摘要

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过本议案。

　　监事会认为：董事会编制和审核《公司2018年半年度报告》及其摘要的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　议案2：《关于募集资金2018年1-6月存放与使用情况的专项报告》

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过本议案。

　　监事会认为：为了规范募集资金的管理和使用，公司按照深圳证券交易所颁布的《中小板上市公司规范运作指引》以及其他有关法律、法规的规定和要求制定了《募集资金管理办法》。董事会编制的《关于募集资金2018年1-6月存放与使用情况的专项报告》符合《中小板上市公司规范运作指引》及其他有关法律法规的规定和要求及公司实际情况。

　　议案3：《关于2018年1-6月计提资产减值准备的议案》

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过本议案。

　　监事会认为：本次资产减值准备计提遵照并符合《企业会计准则》和公司实际情况，不存在通过计提资产减值准备进行操纵利润及股东权益的情况，公允地反映了公司财务状况、资产价值及经营成果，使公司关于资产价值的会计信息真实可靠，具有合理性。

　　议案4：《关于参与设立合伙企业的议案》

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过本议案。

　　本投资属于风险投资，需提交股东大会审议。

　　三、备查文件

　　经与会监事签字并加盖监事会印章的青龙管业第四届监事会第十二次会议决议。

　　宁夏青龙管业股份有限公司监事会

　　2018年8月27日

　　证券代码：002457     证券简称：青龙管业     公告编号：2018-061

　　宁夏青龙管业股份有限公司

　　关于计提资产减值准备的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　2018年8月27日，宁夏青龙管业股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十五次会议审议通过了《关于2018年1-6月计提资产减值准备的议案》。

　　根据《企业会计准则》的相关规定，公司对截至2018年6月30日的应收账款、其他应收款、应收利息、存货、固定资产、发放贷款及垫款、可供出售金融资产、商誉进行了减值测试，对2018年1-6月合并报表范围内的上述资产计提减值准备29,047,308.31元，该事项将减少2018年1-6月归属于上市公司股东的净利润24,436,807.96 元，达到《深圳证券交易所中小企业版上市公司规范运作指引》需董事会审议的相关标准。

　　具体如下：

　　一、本次计提资产减值准备情况的概述

　　（一）资产范围及2018年1-6计提的资产减值累计金额

　　■

　　注：以上数据未经会计师事务所审计。

　　（二）计提原因、依据及方法

　　1、应收账款、其他应收款：部分款项回收缓慢，账龄增加引起的坏账准备增加，依据公司坏账准备计提政策按账龄计提。

　　2、发放贷款及垫款：根据公司贷款五级分类办法对2018年6月末发放贷款分类后，按相应分类的计提比例计提。

　　（三）计提金额

　　单位：元

　　■

　　注：本期计提减值准备金额未经会计师事务所审计。

　　（四）计入的报告期间

　　上述计提的资产减值准备计入公司2018年1月1日至6月30日期间损益。

　　二、计提减值对公司经营成果的影响

　　公司2018年1-6月计提减值准备29,047,308.31元，将减少公司2018年1-6月归属于母公司股东的净利润24,436,807.96元。

　　三、董事会审计委员会关于公司计提资产减值准备合理性的说明

　　董事会审计委员会认为：本次资产减值准备计提遵照并符合《企业会计准则》和公司实际情况，不存在通过计提资产减值准备进行操纵利润及股权权益的情况。公司基于谨慎性原则和一致性原则，对2018年1-6月合并报表范围内的应收账款、其他应收款、发放贷款及垫款按照《企业会计准则》计提资产减值准备，公允地反映了截止2018年6月30日公司财务状况、资产价值及经营成果，使公司关于资产价值的会计信息更加真实可靠，具有合理性，同意本次计提资产减值损失。

　　四、监事会关于公司计提资产减值准备的审核意见

　　经审核：监事会认为，本次资产减值准备计提遵照并符合《企业会计准则》和公司实际情况，本次计提资产减值准备基于谨慎性原则，依据充分，公允地反映了截止2018年6月30日公司财务状况、资产价值及经营成果，使公司关于资产价值的会计信息更加真实可靠，具有合理性，同意本次计提资产减值损失。

　　五、备查文件

　　1、宁夏青龙管业股份有限公司第四董事会第十五次会议决议；

　　2、宁夏青龙管业股份有限公司第四监事会第十二次会议决议；

　　3、宁夏青龙管业股份有限公司董事会审计委员会关于2018年1—6月公司计提资产减值准备合理性的说明。

　　特此公告。

　　宁夏青龙管业股份有限公司董事会

　　2018年8月27日

　　证券代码：002457     证券简称：青龙管业     公告编号：2018-062

　　宁夏青龙管业股份有限公司

　　关于参与设立合伙企业的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　2018年8月27日，宁夏青龙管业股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十五次会议审议通过了《关于参与设立合伙企业的议案》。具体内容如下：

　　一、本次投资概述

　　1、投资目的：出于对北京****科技股份有限公司未来发展前景的看好，公司拟与其他出资人共同出资设立湖州正原智兴股权投资合伙企业（有限合伙）（以工商登记为准），专项投资于北京****科技股份有限公司，并获取投资回报。

　　2、根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》（2015年修订）相关规定，本次投资属于风险投资，需经董事会全体董事三分之二以上和独立董事三分之二以上同意后尚需提交股东大会审议批准。

　　3、本次投资不涉及关联交易、不构成重大资产重组。

　　二、本次投资标的具体情况

　　1、拟设立合伙企业名称：湖州正原智兴股权投资合伙企业（以工商登记为准）。

　　2、企业形式：合伙企业。

　　3、合伙企业规模：3628万元

　　4、合伙企业经营范围：私募股权投资，投资管理、资产管理（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）、投资咨询（除证券、期货、金融、保险）。

　　5、合伙企业存续期限：有限合伙的存续期限为自交割日起【三（3）】年。期限届满，根据本有限合伙的项目退出或清算需要，普通合伙人有权决定将本有限合伙的期限延长一年，但延长次数不超过两次。

　　6、投资资金来源：公司自有资金。

　　7、投资方式、金额及合伙人出资比例：公司以人民币现金方式出资272.11万元，出资比例为7.50%，公司为合伙企业的有限合伙人。

　　合伙企业的出资人名单如下：

　　■

　　8、普通合伙人：本合伙企业的普通合伙人为执行事务合伙人，本合伙企业仅接纳一个普通合伙人，为北京正和岛联合投资管理合伙企业（有限合伙）。

　　9、专业投资机构：北京正和岛投资管理有限责任公司为本合伙企业的管理人，依照《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》履行登记备案程序进行了备案登记，私募基金管理人登记编号：P1003063。

　　北京正和岛投资管理有限责任公司成立于2013年10月31日，注册地为北京市海淀区中关村东路1号院3号楼6层606，法定代表人陈里，控股股东为北京正和岛信息科技有限公司，实际控制人为刘东华，主要投资领域为私募股权、创业投资。

　　10、管理方式：受托管理，即有限合伙及全体合伙人采取委托管理方式将合伙企业资产委托给管理人进行管理。

　　11、其他投资人情况简介：

　　■

　　三、拟签订有限合伙协议的主要条款

　　（一）协议名称：湖州正原智兴投资合伙企业（有限合伙）有限合伙协议

　　（二）协议各方：本公司、上述第二项第11条所列内容

　　（三）合作目的：本有限合伙的目的是投资北京****科技股份有限公司并获取投资回报。

　　（四）合伙人：本有限合伙仅接纳一个普通合伙人，为北京正和岛联合投资管理合伙企业（有限合伙）。普通合伙人对于本有限合伙的债务承担无限连带责任，并基于其对本有限合伙的出资享有与有限合伙人同等的财产权利。本有限合伙的有限合伙人名称、住所如本协议附件所列。有限合伙人以其认缴出资额为限对本有限合伙债务承担责任。

　　（五）认缴出资：有限合伙的目标认缴出资总额为人民币叁仟陆佰贰拾捌万元（RMB36,280,000元），由全体合伙人缴纳；其中由有限合伙人认缴的出资额目标为人民币叁仟伍佰捌拾捌万叁仟玖佰元（RMB35,883,900元），由普通合伙人认缴的出资额为人民币叁拾玖万陆仟壹佰元（RMB396,100元）。但是普通合伙人有权自行决定增加或减少该目标认缴出资总额以满足项目投资的需要。

　　（六）出资方式：所有合伙人之出资方式均为人民币现金出资。

　　（七）合作期限：本有限合伙的存续期限为自交割日起【三（3）】年。期限届满，根据本有限合伙的项目退出或清算需要，普通合伙人有权决定将本有限合伙的期限延长一年，但延长次数不超过两次。

　　交割日：普通合伙人人有权于本协议签署后的任何时间向各合伙人发出缴付出资的书面通知（“提款通知”），并列明缴付出资的最后日期（该最后日期不得早于书面通知发出后的第五（5）个工作日，“交割日”），要求各合伙人不迟于交割日缴纳其全部认缴出资额。

　　（八）管理人：全体合伙人一致同意，于交割时，有限合伙的管理人为北京正和岛投资管理有限责任公司（私募基金管理人登记编号：P1003063），管理方式为受托管理，即有限合伙及全体合伙人采取委托管理方式将合伙企业资产委托给管理人进行管理。

　　管理人权限：

　　1、管理人应在遵守适用法规和本协议约定的前提下，履行如下与有限合伙投资和运营管理相关的职责：

　　（1）为有限合伙资金募集开展募集活动；

　　（2）负责核查有限合伙的合格投资者；

　　（3）按照本协议和《委托管理协议》的约定履行管理职责；

　　（4）有限合伙及普通合伙人合理要求的、与有限合伙投资及运营管理相关的其他服务事项。

　　2、管理人应依照适用法规的要求办理有限合伙作为私募投资基金应履行的私募基金备案手续，履行相关的定期信息/重大信息更新等信息报送义务。

　　管理费：管理人对本有限合伙提供的管理及其他服务，各方同意本有限合伙无需向管理人支付管理费。

　　（九）执行事务合伙人：执行事务合伙人应为本有限合伙的普通合伙人。符合上述规定条件的人士当然担任本有限合伙之执行事务合伙人，且本有限合伙仅可在普通合伙人退伙、被除名及依本协议约定转让权益时可更换执行事务合伙人；全体合伙人签署本协议即视为普通合伙人被选定为本有限合伙的执行事务合伙人。

　　执行合伙事务：

　　1、作为执行事务合伙人，普通合伙人有权：(1)对本有限合伙的运营、本有限合伙投资业务及其他事务的管理和控制拥有排他性的权力，有权为本有限合伙做出所有投资及投资退出的决策，并可对本协议约定普通合伙人有权独立决定的事项独立做出决定而无需进一步取得其他合伙人的同意；(2)为实现合伙目的及履行本协议，拥有完全的权力和授权代表本有限合伙缔结合同及达成其他约定、承诺，管理及处分本有限合伙的财产，从事所有其他必要的行动。

　　2、具体而言，作为执行事务合伙人，普通合伙人的权力包括但不限于：

　　（1）决定、执行本有限合伙的投资及其他业务；

　　（2）代表本有限合伙取得、拥有、管理、维持和处分本有限合伙的资产，包括但不限于处分本有限合伙因正常经营业务而持有的投资权益及其他财产权利；

　　（3）采取为维持本有限合伙合法存续、以本有限合伙身份开展经营活动所必需的一切行动；

　　（4）开立、维持和撤销本有限合伙的银行账户，开具支票和其他付款凭证；

　　（5）聘任合伙人以外的人担任本有限合伙的经营管理人员；

　　（6）聘用专业人士、中介及顾问机构对本有限合伙提供服务；

　　（7）选聘本有限合伙的托管银行；

　　（8）选聘本有限合伙年度财务报表的审计机构；

　　（9）订立与本有限合伙日常运营和管理有关的协议；

　　（10）按照本协议约定批准有限合伙人转让或质押有限合伙权益；

　　（11）为本有限合伙的利益决定提起诉讼或应诉，进行仲裁；与争议对方进行妥协、和解等，以解决本有限合伙与第三方的争议；采取所有可能的行动以保障本有限合伙的财产安全，减少因本有限合伙的业务活动而对本有限合伙、普通合伙人及其财产可能带来的风险；

　　（12）根据国家税务管理规定处理本有限合伙的涉税事项；

　　（13）采取为实现合伙目的、维护或争取本有限合伙合法权益所必需的其他行动；

　　（14）代表本有限合伙对外签署、交付和执行文件。

　　3、普通合伙人可将其在本协议项下的职责委托管理人行使，并代表本有限合伙与管理人签署管理协议，但普通合伙人与管理人对本协议项下普通合伙人的责任与义务应承担连带责任。

　　（十）投资决策委员会:

　　1、为了提高投资决策的专业化程度和操作质量，在交割日后，本有限合伙设投资决策委员会，负责根据管理人的投资建议，依据本协议约定就有限合伙投资、退出等作出决策。

　　2、投资决策委员会由三（3）名成员组成，均由普通合伙人任免。普通合伙人任命的首届投资决策委员会成员为刘东华、陈里和薛军。

　　3、投资决策委员会的任何决议均需经投资决策委员会全体成员一致同意方可通过。

　　投资管理：

　　1、有限合伙完成投资后，应根据法律法规的规定、投资交易协议的约定以及标的公司的章程等组织性文件的规定妥善行使权利，对标的公司持续监控，致力于提升标的公司的经营业绩、防范投资风险、保障有限合伙资产安全与增值。

　　2、执行事务合伙人或管理人将尽合理努力寻求使有限合伙的投资项目以适当方式退出。

　　（十一）合伙人会议：包括年度会议和临时会议

　　1、本有限合伙每年6月30日前召开一次年度会议，其内容为沟通信息、普通合伙人向有限合伙人报告投资情况和本有限合伙的其他重大事件、各合伙人之间进行讨论以及向普通合伙人提出建议。

　　2、临时合伙人会议的职能包括：

　　（1）本协议的修改；但因本协议明确授权普通合伙人独立决定的事项而需修改本协议的情况除外（在此情况下，普通合伙人有权自行决定并相应修改本协议）；

　　（2）决定本有限合伙解散；

　　（3）批准普通合伙人转让有限合伙权益；

　　（4）决定除名及更换普通合伙人、以及接纳新的普通合伙人。

　　3、合伙人会议不应讨论本有限合伙已投资项目之管理和处置、或本有限合伙的潜在投资项目，并且有限合伙人不应通过合伙人会议对本有限合伙的管理及其他活动施加控制。

　　（十二）收益分配：

　　1、除非本协议另有规定，本有限合伙取得的来自于投资项目的可分配资金不再用于新的项目投资。普通合伙人根据法律法规的要求或本有限合伙经营的需要，可决定保留部分现金以支付本有限合伙当期或近期可以合理预期的费用、履行债务和其他义务（“预留费用”）。

　　2、可分配资金中来自于投资项目的部分应尽快（最迟不超过本有限合伙收到该等可分配资金后30个工作日）在合伙人之间按照本第7.1条约定进行分配，但每次该等可分配资金应累计超过人民币1,000万元，普通合伙人亦可决定在可分配资金累计至人民币1,000万元之前提前分配。来自于临时投资等可分配资金按照普通合伙人独立决定的适宜时机进行分配，但如任何会计年度内来自于临时投资等的可分配资金累计超过人民币1,000万元，则该年度至少分配一次。

　　3、本有限合伙对其来自投资项目的可分配资金进行分配时，应按照如下顺序进行：

　　（1）有限合伙人本金返还：首先，在有限合伙人之间根据其截至分配之日的实缴出资额按比例分配，直到每个有限合伙人均收回其截至分配之日的实缴出资额。

　　（2）普通合伙人本金返还：然后，如有余额，向普通合伙人分配，直到普通合伙人收回其截至分配之日的实缴出资额。

　　（3）门槛收益：然后，如有余额，在全体合伙人之间根据其截至分配之日的实缴出资额按比例分配，直到以全体合伙人实缴出资额为基础计算的收益率达到单利8%/年；

　　（4）补偿业绩分成：然后，如有余额，向普通合伙人分配，直到普通合伙人根据本第(4)项获得的分配达到所有合伙人根据上述第(3)项和本第(4)项获得的累计分配的20%；

　　（5）超额收益分配：最后，如有余额，余额的80%在全体合伙人中按照其届时实缴出资额比例进行分配；余额的20%分配给普通合伙人。

　　4、本有限合伙取得的来自于临时投资的可分配资金，在全体合伙人之间根据其实缴出资额按比例分配。

　　5、因有限合伙人逾期缴付出资而向本有限合伙支付的逾期付款违约金、滞纳金及该有限合伙人因此调减的收入，计为本有限合伙的其他收入，在守约合伙人之间根据其实缴出资额按比例分配。

　　6、在本有限合伙清算或解散时，如果普通合伙人根据上述3条第(4)项和第(5)项获得的分配超过本有限合伙来自项目投资的总体收益的百分之二十（20%），则普通合伙人应向本有限合伙退还该超出部分，该等超出部分款项由全体合伙人根据实缴出资额按比例分配。但在任何情况下，普通合伙人退还的金额不得超出其根据分配条款和清算条款取得的全部收益扣除任何适用所得税后的余额。

　　（十三）亏损分担：受限于上述（三）合伙人中约定，本有限合伙的亏损由全体合伙人根据认缴出资额按比例分担。

　　（十四）管辖法律、协议生效和终止：

　　1、本协议受中国法律管辖。

　　2、本协议自各方签署之日起对签署方发生法律约束效力。

　　3、本协议对于任何一方的效力及于其继承人、继任者、受让人、代理人；当有限合伙人存在委托、信托、代持情形时，并及于其委托人或受托人、名义持有人等。

　　4、本协议修订时，根据本协议约定的修订版签署方式签署后生效，生效后根据其内容替代原协议。

　　四、本次投资对公司的影响及存在的风险

　　1、对公司的影响：本次投资不会对公司的财务及经营状况产生重大影响。

　　2、存在的风险：公司拟参与投资设立的湖州正原智兴股权投资合伙企业（有限合伙）（以工商登记为准），将定向投资于北京****科技股份有限公司，受宏观经济、行业及其自身经营能力等多种因素的影响，若在经营过程中发生经营风险使其公司价值受损，则公司此项投资的价值也相应受损，本次投资存在投资风险。

　　本次投资需提交公司股东大会审议批准，能否获得通过存在不确定性。

　　本次投资设立合伙企业，其投资领域与公司主营业务不存在协调关系。

　　3、风险投资控制措施

　　（1）公司制订了《风险投资管理制度》、《内部控制制度》，对公司风险投资的原则、范围、权限、内部审核流程、内部报告程序、资金使用情况的监督、责任部门及责任人等方面均作了详细规定。

　　（2）公司将持续关注该合伙企业的经营状况，及时采取合理、合法的手段控制风险。

　　五、其他事项：

　　1、公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员未参与本次设立合伙企业的投资，未在该合伙企业的管理人和普通合伙人中任职。

　　公司、公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与北京正和岛投资管理有限责任公司不存在关联关系、不存在利益安排。

　　北京正和岛投资管理有限责任公司为北京正和岛联合投资管理合伙企业（有限合伙）的执行事务合伙人，北京正和岛联合投资管理合伙企业（有限合伙）为本合伙企业的唯一普通合伙人。北京正和岛投资管理有限责任公司与其他出资人不存在一致行动关系。

　　北京正和岛投资管理有限责任公司未直接或间接持有本公司股份。

　　2、本次投资不会导致同业竞争，不涉及关联交易，不构成重大资产重组。

　　3、前十二个月募集资金补充流动资金情况及相关承诺：

　　（1）经核查，截止本次董事会召开之日前的十二个月内，公司未使用募集资金暂时补充流动资金；

　　（2）经核查，截止本次董事会召开之日前的十二个月内，公司未发生将募集资金投向变更为永久性补充流动资金及将超募资金永久性用于补充流动资金或归还银行贷款的事项；

　　（3）公司承诺：本次投资行为发生后的十二个月内，不使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向变更为永久性补充流动资金、将超募资金永久性用于补充流动资金或归还银行贷款。

　　4、拟提请股东大会授权公司董事长在批准范围内签署与本次投资有关的协议及文件，并由经营管理层办理相关具体事务。

　　5、独立董事对本议案发表了明确表示同意的独立意见。

　　6、根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》（2015年修订）相关规定，本次投资属于风险投资，需提交股东大会审议批准。

　　六、备查文件

　　1、宁夏青龙管业股份有限公司第四届董事会第十五次会议决议。

　　2、宁夏青龙管业股份有限公司独立董事关于对《参与设立合伙企业的议案》的独立意见。

　　特此公告。

　　宁夏青龙管业股份有限公司

　　董 事 会

　　2018年8月27日

　　证券代码：002457      证券简称：青龙管业      公告编号：2018-063

　　宁夏青龙管业股份有限公司

　　关于召开2018年第二次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、股东大会的基本情况：

　　1、股东大会届次：2018年第二次临时股东大会。

　　2、会议召集人：宁夏青龙管业股份有限公司（以下简称“公司”）董事会。

　　公司第四届董事会第十五次会议审议通过了《关于召开公司2018年第二次临时股东大会的议案》。

　　3、本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司股东大会规则》等有关法律、法规及规范性文件以及《公司章程》、《公司股东大会议事规则》的规定。

　　4、会议召开日期、时间：

　　现场会议：2018年9月17日（星期一）下午14时30分开始。

　　网络投票时间：2018年9月16日下午3：00起至2018年9月17日下午3：00止，其中：深圳证券交易所交易系统投票时间为2018年9月17日的交易时间，即9:30～11:30和13:00～15:00；深圳证券交易所互联网投票系统开始投票的时间为2018年9月16日下午3：00，结束时间为2018年9月17日下午3：00。

　　5、会议召开方式：本次会议以现场表决与网络投票相结合的方式召开。

　　6、会议的股权登记日： 本次股东大会的股权登记日为2018年9月12日。

　　7、出席对象：

　　（1）在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人。

　　于股权登记日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

　　（2）公司董事、监事和高级管理人员。

　　（3）公司聘请的见证律师。

　　（4）根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

　　8、现场会议地点：宁夏银川市兴庆区兴庆科技园兴春路235号·宁夏新科青龙管道有限公司会议室。

　　二、会议审议事项：

　　《关于参与设立合伙企业的议案》。

　　内容详见2018年8月29日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn)、《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》上的《公司第四届董事会第十五次会议决议公告》（公告编号：2018-058）、《关于参与设立合伙企业的公告》（公告编号：2018-062）。

　　本议案为普通决议事项，需经出席本次会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的1/2以上通过。

　　公司将对中小投资者的表决单独计票并披露。中小投资者是指以下股东以外的其他股东：上市公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东。

　　三、提案编码：

　　本次股东大会议案对应的“提案编码”如下表所示：

　　■

　　注：按照相关规则规定，该议案为非累积投票议案。

　　四、现场会议登记等事项

　　1、参会预约登记时间：2018年9月14日上午8:30-11:30，下午14:30-17:00。

　　2、登记地点：宁夏银川市兴庆区兴庆科技园兴春路235号宁夏青龙管业股份有限公司证券事务部。

　　3、登记办法：

　　（1）自然人股东亲自出席会议的，持本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡等原件办理登记手续；

　　自然人股东委托代理他人出席会议的，委托代理人凭其有效身份证件、股东授权委托书（格式见附件）等原件办理现场手续；

　　（2）法人股东由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会；

　　法定代表人出席会议的，持本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明等原件办理现场登记手续；

　　法人股东委托代理人出席会议的，代理人持其身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书（格式见附件）等原件办理现场登记手续；

　　（3）代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证；

　　（4）异地股东可凭以上有关证件复印件、采取信函或传真方式进行预约登记，但在现场出席股东大会时须出示相关证件原件。公司不接受电话登记。

　　公司传真：0951-5673796；

　　邮政地址：宁夏银川市兴庆区兴庆科技园兴春路235号宁夏青龙管业股份有限公司证券事务部（信函上请注明“青龙管业2018年第二次临时股东大会”字样）；

　　邮编：750001。

　　4、出席会议的股东及代理人员食宿、交通及申请数字证书等与本次会议有关的各项费用自理。

　　5、会议咨询：宁夏青龙管业股份有限公司证券事务部。

　　联系人：范仁平、马丽花

　　电话：0951-5673796；5070380

　　传真：0951-5673796

　　6、《授权委托书》格式详见附件二、《回执》格式详见附件三。

　　五、参加网络投票的具体操作流程

　　在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，参加网络投票时涉及具体操作需要说明的内容和格式详见附件一。

　　六、备查文件

　　1、宁夏青龙管业股份有限公司第四届董事会第十五次会议决议。

　　特此公告。

　　宁夏青龙管业股份有限公司董事会

　　2018年8月27日

　　附件一：参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1、普通股的投票代码： 362457，投票简称：“青龙投票”。

　　2、填报表决意见

　　填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　3、股东对总提案进行投票，视为对所有提案表达相同意见。

　　股东对总提案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总提案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总提案的表决意见为准；如先对总提案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总提案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2018年9月17日的交易时间，即9:30—11:30 和13:00—15:00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为2018年9月16日下午3：00，结束时间为2018年9月17日下午3：00。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件二：股东授权委托书

　　本人            （身份证号码：                   ）于2018年9月12日（股权登记日）下午收市时持有宁夏青龙管业股份有限公司无限售/限售流通股            股，现全权委托             （身份证号码：                          ）代理本人出席宁夏青龙管业股份有限公司2018年第二次临时股东大会，并按本委托书所示意见代为行使表决权。对未作具体表决指示的提案,被委托人可行使裁量权,以其认为适当的方式投票赞成或反对或弃权。

　　■

　　说明：1、请在“同意”、“反对”或“弃权”栏中用“√”选择一项，多选或不选按弃权处理。

　　2、如对总提案进行了选择，以总提案授权指示为准。

　　3、单位委托需法定代表人签字并加盖单位公章。

　　委托人签名（盖章）：

　　委托人身份证件或营业执照号码：

　　代理人签名：

　　代理人身份证号码：

　　授权有效期：

　　签发日期：       年     月      日

　　附件三：回     执

　　截止2018年9月12日下午收市时，我单位（个人）                    持有“青龙管业”（002457）股票              股，拟参加公司2018年第二次临时股东大会。

　　股东帐号：

　　股东单位名称或姓名（签字盖章）：

　　出席人姓名：

　　证件号码/身份证号码：

　　联系电话：

　　登记日期：   2018年    月    日