证券代码：000902               证券简称：新洋丰             编号：2018-046

　　湖北新洋丰肥业股份有限公司

　　2018年第二次临时股东大会决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示:

　　1. 本次股东大会未出现否决议案的情形。

　　2. 本次股东大会未涉及变更前次股东大会决议。

　　3. 本次股东大会召开期间没有增加或变更议案。

　　一、会议召开情况

　　1. 召开时间：

　　（1）现场会议时间：2018年8月28日（星期二）下午2：00

　　（2）网络投票时间：2018年8月27日—2018年8月28日。其中，通过深圳证券交易所交易系统投票时间为：2018年8月28日上午9：30—11：30，下午1：00—3：00；通过互联网投票系统投票时间为：2018年8月27日下午3：00至2018年8月28日下午3：00期间的任意时间。

　　2. 现场会议召开地点：湖北省荆门市月亮湖北路附7号洋丰培训中心四楼会议室。

　　3. 召开方式：现场会议与网络投票相结合的方式。

　　4. 召集人：湖北新洋丰肥业股份有限公司董事会。

　　5．主持人：董事长杨才学先生。

　　6. 本次股东大会会议的召集、召开程序、出席会议人员的资格和表决程序均符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　二、会议出席情况

　　1. 出席本次股东大会的股东及股东代表共31人，代表股份 751,473,828股，占公司有表决权股份总数的57.605%。其中：

　　（1）以现场记名投票方式出席本次股东大会的股东及股东代表19人，代表股份688,279,804股，占公司有表决权股份总数的52.7608%；

　　（2）以网络投票方式出席本次股东大会的股东及股东代表12人，代表股份 63,194,024股，占公司有表决权股份总数的4.8442%。

　　（3）通过现场和网络出席本次股东大会的中小投资者共计表24人，代表股份 76,419,938股，占公司有表决权股份总数的5.858%。

　　2. 公司全体董事、监事及部分高级管理人员出席和列席了会议。北京观韬中茂律师事务所张文亮律师、张霞律师出席本次股东大会进行见证。

　　三、议案审议及表决情况

　　本次会议以现场记名投票和网络投票相结合的方式对各项议案逐一进行了表决。经出席会议的股东及股东代表所持表决权的三分之二以上特别决议审议通过了第1项至第3项议案。

　　具体表决情况如下：

　　1.审议《关于回购公司股份以实施股权激励计划的议案》

　　1.01  回购股份的方式

　　■

　　表决结果为：通过。

　　1.02  回购股份的用途

　　■

　　表决结果为：通过。

　　1.03  回购股份的价格或价格区间、定价原则

　　■

　　表决结果为：通过。

　　1.04  拟用于回购股份的资金总额及资金来源

　　■

　　表决结果为：通过。

　　1.05  拟回购股份的种类、数量及占总股本的比例

　　■

　　表决结果为：通过。

　　1.06  回购股份的期限

　　■

　　表决结果为：通过。

　　1.07  本次回购有关决议的有效期

　　■

　　表决结果为：通过。

　　2.审议《关于提请湖北新洋丰肥业股份有限公司股东大会授权董事会全权办理本次回购公司股份以实施股权激励计划事宜的议案》

　　■

　　表决结果为：通过。

　　3. 审议《关于变更公司经营范围及修订〈公司章程〉的议案》

　　■

　　表决结果为：通过。

　　上述议案具体内容详见2018年8月10日《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登的相关公告。

　　四、律师出具的法律意见

　　本次股东大会经北京观韬中茂律师事务所张文亮律师、张霞律师出席会议见证，并对本次股东大会的相关事项出具了法律意见书：认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合有关法律、行政法规、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的规定；出席本次股东大会的人员资格、召集人资格合法、有效；本次股东大会的表决程序和表决结果合法、有效。

　　五、备查文件

　　1. 2018年第二次临时股东大会决议；

　　2. 北京市观韬中茂律师事务所出具的法律意见书及其签章页。

　　特此公告

　　湖北新洋丰肥业股份有限公司董事会

　　2018年8月28日

　　证券代码：000902           证券简称：新洋丰    编号：2018-047

　　湖北新洋丰肥业股份有限公司

　　关于回购股份的债权人通知公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　湖北新洋丰肥业股份有限公司（以下简称“公司”）于 2018年8月28日召开2018年第二次临时股东大会，审议通过了《关于回购公司股份以实施股权激励计划的议案》，具体内容详见2018 年 8月29日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《2018年第二次临时股东大会决议公告》（公告编号： 2018-046）。

　　根据回购方案，公司拟使用自有资金回购公司股份，作为公司未来在适宜的时机推行股权激励计划之标的股份。公司将采用集中竞价、大宗交易及法律法规允许的方式从二级市场回购社会公众股，本次回购股份价格为每股不超过人民币10元/股（含），回购的资金总额不低于人民币1亿元，预计回购股份总数为1,000万股，具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。本次回购的实施期限为自公司股东大会审议通过本次回购方案之日起不超过6个月。

　　根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》等相关法律、法规的规定，凡本公司债权人均有权于本通知公告之日起45天内，凭有效债权证明文件及凭证向本公司要求清偿债务或要求本公司提供相应担保。债权人如逾期未向本公司申报债权，不会因此影响其债权的有效性，相关债务（义务）将由本公司根据原债权文件的约定继续履行。

　　债权人可采用信函或传真的方式申报，具体方式如下：

　　1.申报时间：

　　2018年8月29日至2018年10月12日，每日9：30—11：30、13：30—17：00；

　　2.申报地点及申报材料送达地点：湖北省荆门市月亮湖北路附7号。

　　联系人：郑丽

　　邮政编码：448000

　　联系电话：0724-8706677

　　传真：0724-8706679

　　3.申报所需材料：

　　公司债权人可持证明债权债务关系存在的合同、协议及其他凭证的原件及复印件到公司申报债权。

　　债权人为法人的，需同时携带法人营业执照副本原件及复印件、法定代表人身份证明文件；委托他人申报的，除上述文件外，还需携带法定代表人授权委托书和代理人有效身份证件的原件及复印件。

　　债权人为自然人的，需同时携带有效身份证件的原件及复印件；委托他人申报的，除上述文件外，还需携带授权委托书和代理人有效身份证件的原件及复印件。

　　4.其它：

　　（1）以邮寄方式申报的，申报日以寄出邮戳日为准；

　　（2）以传真或邮件方式申报的，请注明“申报债权”字样。

　　特此公告。

　　湖北新洋丰肥业股份有限公司董事会

　　2018年8月28日

　　北京观韬中茂律师事务所关于

　　湖北新洋丰肥业股份有限公司

　　2018年第二次临时股东大会的法律意见书

　　观意字【2018】第0511号

　　致：湖北新洋丰肥业股份有限公司

　　北京观韬中茂律师事务所（以下简称“本所”）受湖北新洋丰肥业股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派本所律师列席公司2018年第二次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），并根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《规则》”）等法律、法规和规范性文件以及《湖北新洋丰肥业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，对本次股东大会的召集、召开程序、出席人员资格、表决程序进行核查见证，并出具本法律意见书。

　　本法律意见书仅供本次股东大会之目的使用，未经本所同意，不得用作其他任何目的，或由任何其他人予以引用和依赖。本所在此同意，公司可以将本法律意见书作为公司本次股东大会公告材料，随同其他信息披露资料一并公告。基于上述前提，本所按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的文件和与本次股东大会有关的事实进行了核查和验证，发表如下法律意见：

　　一、本次股东大会的召集、召开程序

　　本次股东大会由董事会召集。公司于2018年8月9日公告了《湖北新洋丰肥业股份有限公司关于召开2018年第二次临时股东大会的通知》，于2018年8月21日公告了《湖北新洋丰肥业股份有限公司关于召开2018年第二次临时股东大会的补充通知》，会议通知载明了本次股东大会的召开时间、召开地点、投票方式、会议出席对象、会议审议事项、会议登记方法等事项。公告的刊登日期距本次股东大会的召开日期已满十五日。

　　本次股东大会的会议方式采用现场会议和网络投票相结合的表决方式。现场会议召开时间为2018年8月28日下午2:00，地点为湖北省荆门市月亮湖北路附7号洋丰培训中心四楼会议室。网络投票：网络投票的时间为2018年8月27日—2018年8月28日。其中，采用深圳证券交易所股东大会网络投票系统投票的时间为2018年8月28日上午9：30—11：30，下午1：00—3：00；采用互联网投票系统投票的时间为2018年8月27日下午3：00至2018年8月28日下午3：00期间的任意时间。

　　现场会议召开的时间、地点和网络投票时间与会议通知相一致。

　　经本所律师核查，本次股东大会召集、召开的程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。

　　二、出席本次股东大会的人员资格

　　经本所律师核查，出席本次股东大会现场会议的股东、股东代表及股东代理人合计19人；代表公司有表决权股份数688,279,804股，占公司有表决权股份总数的52.7608%。

　　经深圳证券信息有限公司统计并确认，在网络投票时间内通过网络直接投票的股东共计12人，所持有表决权的股份总数为63,194,024股，占公司有表决权股份总数的4.8442%。

　　据此，出席本次股东大会的股东、股东代表及委托代理人共31人，代表公司股份751,473,828股，占公司股份总数的57.605%，均为股权登记日在册股东。其中，出席此次股东大会的中小投资者24人，代表公司有表决权股份数76,419,938股，占公司有表决权股份总数的5.858%。

　　除上述股东或其授权代理人之外，参加本次股东大会的人员还包括公司董事、监事、部分高级管理人员及本所律师。

　　经本所律师审查，本次股东大会召集人及出席本次股东大会的人员资格符合有关法律、行政法规、《规则》及《公司章程》的规定，合法、有效。

　　三、本次股东大会的表决程序

　　本次股东大会审议了如下议案：

　　1. 《关于回购公司股份以实施股权激励计划的议案》；

　　1.01回购股份的方式

　　1.02回购股份的用途

　　1.03回购股份的价格或价格区间、定价原则

　　1.04 拟用于回购股份的资金总额及资金来源

　　1.05拟回购股份的种类、数量及占总股本的比例

　　1.06回购股份的期限

　　1.07本次回购有关决议的有效期

　　2. 《关于提请湖北新洋丰肥业股份有限公司股东大会授权董事会全权办理本次回购公司股份以实施股权激励计划事宜的议案》；

　　3. 《关于变更公司经营范围及修订〈公司章程〉的议案》。

　　本次股东大会采取会议现场投票和网络投票方式，对会议所议议案进行了逐项表决，按照法律、法规和《公司章程》的规定对现场投票和网络投票进行了计票和监票，在合并统计现场投票和网络投票后，对表决结果予以公布，同时对中小投资者的表决情况进行了单独统计。

　　综合现场投票、网络投票的投票结果，本次股东大会审议结果如下：

　　1. 逐项审议通过《关于回购公司股份以实施股权激励计划的议案》

　　1.01回购股份的方式

　　同意751,473,828股，占出席本次股东大会股东及股东代理人所持有效表决权100%；反对0股，占出席本次股东大会股东及股东代理人所持有效表决权的0%；弃权0股，占出席本次股东大会股东及股东代理人所持有效表决权的0%。

　　公司对中小投资者关于本议案的表决情况进行了单独统计，中小投资者对本议案的表决情况为：76,419,938股赞成，占出席股东大会中小投资者所持有效表决权的100%；0股反对，占出席股东大会中小投资者所持有效表决权的0%；0股弃权，占出席股东大会中小投资者所持有效表决权的0%。

　　1.02回购股份的用途

　　同意751,473,828股，占出席本次股东大会股东及股东代理人所持有效表决权100%；反对0股，占出席本次股东大会股东及股东代理人所持有效表决权的0%；弃权0股，占出席本次股东大会股东及股东代理人所持有效表决权的0%。

　　公司对中小投资者关于本议案的表决情况进行了单独统计，中小投资者对本议案的表决情况为：76,419,938股赞成，占出席股东大会中小投资者所持有效表决权的100%；0股反对，占出席股东大会中小投资者所持有效表决权的0%；0股弃权，占出席股东大会中小投资者所持有效表决权的0%。

　　1.03回购股份的价格或价格区间、定价原则

　　同意751,473,828股，占出席本次股东大会股东及股东代理人所持有效表决权100%；反对0股，占出席本次股东大会股东及股东代理人所持有效表决权的0%；弃权0股，占出席本次股东大会股东及股东代理人所持有效表决权的0%。

　　公司对中小投资者关于本议案的表决情况进行了单独统计，中小投资者对本议案的表决情况为：76,419,938股赞成，占出席股东大会中小投资者所持有效表决权的100%；0股反对，占出席股东大会中小投资者所持有效表决权的0%；0股弃权，占出席股东大会中小投资者所持有效表决权的0%。

　　1.04 拟用于回购股份的资金总额及资金来源

　　同意751,473,828股，占出席本次股东大会股东及股东代理人所持有效表决权100%；反对0股，占出席本次股东大会股东及股东代理人所持有效表决权的0%；弃权0股，占出席本次股东大会股东及股东代理人所持有效表决权的0%。

　　公司对中小投资者关于本议案的表决情况进行了单独统计，中小投资者对本议案的表决情况为：76,419,938股赞成，占出席股东大会中小投资者所持有效表决权的100%；0股反对，占出席股东大会中小投资者所持有效表决权的0%；0股弃权，占出席股东大会中小投资者所持有效表决权的0%。

　　1.05拟回购股份的种类、数量及占总股本的比例

　　同意751,473,828股，占出席本次股东大会股东及股东代理人所持有效表决权100%；反对0股，占出席本次股东大会股东及股东代理人所持有效表决权的0%；弃权0股，占出席本次股东大会股东及股东代理人所持有效表决权的0%。

　　公司对中小投资者关于本议案的表决情况进行了单独统计，中小投资者对本议案的表决情况为：76,419,938股赞成，占出席股东大会中小投资者所持有效表决权的100%；0股反对，占出席股东大会中小投资者所持有效表决权的0%；0股弃权，占出席股东大会中小投资者所持有效表决权的0%。

　　1.06回购股份的期限

　　同意751,473,828股，占出席本次股东大会股东及股东代理人所持有效表决权100%；反对0股，占出席本次股东大会股东及股东代理人所持有效表决权的0%；弃权0股，占出席本次股东大会股东及股东代理人所持有效表决权的0%。

　　公司对中小投资者关于本议案的表决情况进行了单独统计，中小投资者对本议案的表决情况为：76,419,938股赞成，占出席股东大会中小投资者所持有效表决权的100%；0股反对，占出席股东大会中小投资者所持有效表决权的0%；0股弃权，占出席股东大会中小投资者所持有效表决权的0%。

　　1.07本次回购有关决议的有效期

　　同意751,473,828股，占出席本次股东大会股东及股东代理人所持有效表决权100%；反对0股，占出席本次股东大会股东及股东代理人所持有效表决权的0%；弃权0股，占出席本次股东大会股东及股东代理人所持有效表决权的0%。

　　公司对中小投资者关于本议案的表决情况进行了单独统计，中小投资者对本议案的表决情况为：76,419,938股赞成，占出席股东大会中小投资者所持有效表决权的100%；0股反对，占出席股东大会中小投资者所持有效表决权的0%；0股弃权，占出席股东大会中小投资者所持有效表决权的0%。

　　2. 审议通过《关于提请湖北新洋丰肥业股份有限公司股东大会授权董事会全权办理本次回购公司股份以实施股权激励计划事宜的议案》

　　同意751,473,828股，占出席本次股东大会股东及股东代理人所持有效表决权100%；反对0股，占出席本次股东大会股东及股东代理人所持有效表决权的0%；弃权0股，占出席本次股东大会股东及股东代理人所持有效表决权的0%。

　　公司对中小投资者关于本议案的表决情况进行了单独统计，中小投资者对本议案的表决情况为：76,419,938股赞成，占出席股东大会中小投资者所持有效表决权的100%；0股反对，占出席股东大会中小投资者所持有效表决权的0%；0股弃权，占出席股东大会中小投资者所持有效表决权的0%。

　　3. 审议通过《关于变更公司经营范围及修订〈公司章程〉的议案》

　　同意751,473,828股，占出席本次股东大会股东及股东代理人所持有效表决权100%；反对0股，占出席本次股东大会股东及股东代理人所持有效表决权的0%；弃权0股，占出席本次股东大会股东及股东代理人所持有效表决权的0%。

　　公司对中小投资者关于本议案的表决情况进行了单独统计，中小投资者对本议案的表决情况为：76,419,938股赞成，占出席股东大会中小投资者所持有效表决权的100%；0股反对，占出席股东大会中小投资者所持有效表决权的0%；0股弃权，占出席股东大会中小投资者所持有效表决权的0%。

　　以上议案均为特别决议议案，须获得出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过；其中第1项议案中的1.01至1.07项均为独立议案分别表决；以上议案对中小投资者单独计票。

　　经本所律师核查，本次股东大会的表决程序及表决结果均符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。

　　四、结论

　　综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定；召集人及出席本次股东大会的人员资格合法、有效；本次股东大会的表决程序和表决结果合法、有效。

　　北京观韬中茂律师事务所

　　负 责 人：韩德晶

　　经办律师：张文亮

　　张  霞

　　2018年8月28日