一、重要提示

　　本半年度报告摘要来自半年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读半年度报告全文。

　　董事、监事、高级管理人员异议声明

　　■

　　声明

　　除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次半年报的董事会会议

　　■

　　非标准审计意见提示

　　□ 适用 √ 不适用

　　董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

　　董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

　　□ 适用 √ 不适用

　　二、公司基本情况

　　1、公司简介

　　■

　　2、主要会计数据和财务指标

　　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

　　□ 是 √ 否

　　■

　　3、公司股东数量及持股情况

　　单位：股

　　■

　　■

　　4、控股股东或实际控制人变更情况

　　控股股东报告期内变更

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期控股股东未发生变更。

　　实际控制人报告期内变更

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期实际控制人未发生变更。

　　5、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期无优先股股东持股情况。

　　6、公司债券情况

　　公司是否存在公开发行并在证券交易所上市，且在半年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券

　　是

　　（1）公司债券基本信息

　　■

　　（2）公司报告期末和上年末主要财务指标

　　单位：万元

　　■

　　三、经营情况讨论与分析

　　1、报告期经营情况简介

　　公司是否需要遵守特殊行业的披露要求

　　否

　　报告期内，公司持续聚焦于新材料、新能源领域纵深发展，紧紧围绕2018年度经营目标，积极应对市场变化，加大市场开发和营销推广力度，努力提升产品竞争力。2018年上半年度，公司实现营业收入131,019.37万元，较上年同期增长20.54%；实现归属于上市公司股东的净利润9,658.28万元，较上年同期上升77.22%；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润4,850.87万元,较上年同期上升8.94%。

　　报告期内，公司在经营管理、研发创新、资本运作方面取得了一定的成效。具体情况如下：

　　（一）经营管理

　　1、完善社会信用体系，提升公司管理效率

　　报告期内，公司不断完善社会信用体系建设，通过联通企业内部相关部门、第三方征信平台，政府公共信用平台，实现各系统间信息交互，逐步实现信用数据共享，有效提升信用、业务、财务、客服、法务等部门协作水平，推动公司可持续健康发展，提高公司管理效率。

　　2、完善营销体系建设，优化业务管理模式

　　拓宽营销渠道，引入内部竞争机制，并深挖客户潜能，引入销售管理软件，进一步优化在建BTB平台，加强对销售过程的管理；并启动大物流模式，结合现有生产基地分布，试行建立分拨中心，统一配送，降低成本的同时加快了响应速度。

　　3、积极推进信息化建设，提升公司运营质量

　　报告期内，公司继续深化供应链信息化建设，构筑信息传递的高速通道，通过B2B电子商务系统、供应商关系管理SRM系统等有效系统实现信息化集成，将客户需求、产品开发、品质管理、产品销售、项目管理实现端对端打通，提升研发能力，提供产品开发与市场推广速度，以标准化、自动化业务流程提升客户满意度。

　　报告期内，通过引入华磊迅拓MES系统的计算机软件技术和信息技术，有力的降低了生产和管理成本，提升了生产效率和生产质量，提高了物料资源的利用率，有效提升了运营质量。

　　（二）研发创新

　　截止2018年6月30日，公司累计申请专利1094项，已获授权专利758项，其中发明专利166项，实用新型专利567项，外观设计专利25项；累计注册商标241项，其中境外商标78项，境内商标163项。

　　2018年上半年，公司申请专利60项，授权专利108项，其中发明专利13项，实用新型专利89项，外观设计专利6项；申请商标18项，获得注册商标1项。报告期内，公司技术中心已被认定为国家企业技术中心，成为深圳市31家国家技术中心企业之一。

　　报告期重点研发项目情况如下：

　　1、在核电领域方面，2018年1月17日，公司在国家核安全监管部门的监督见证下，在国家电线电缆质量监督检验中心顺利完成了华龙一号1E级K1类和K3类电缆热收缩式终端的鉴定检测，并拿到正式检测报告，实现了该类产品的国产化、自主化。

　　2018年4月23日，公司通过了兴原认证中心有限公司评审组专家的现场评审，取得复审后的中核集团合格供应商证书；2018年5月11日，国家核安全局正式批准了公司的《民用核安全设备设计许可证》（国核安证字S（18）13号）和《民用核安全设备制造许可证》（国核安证字Z（18）15号）；2018年6月10日，公司在上海成功召开了与中国核动力研究设计院联合研发的“核电站1E级严酷环境电缆中间接头热缩套管”鉴定试验大纲评审会。公司在核电领域不断实现突破，核电领域产品将会成为公司一个重要的利润增长点。

　　2、在电力产品方面，公司已完成交流500kV电缆附件（中间接头、GIS终端、复合终端、瓷套终端）结构设计并借助FEM实现整体电气及物理性能分析，完成材料配方、部分辅件、试验设备等的新产品准备工作；在智能电网方面，公司已成功研制10kV内置光纤电缆附件、测温型可分离连接器、110kV内置光纤电缆附件等终端设备。未来公司将继续加大功能化、智能化产品以及电缆及其附件在线监测领域的技术投入和开发。

　　3、在电线产品方面，乐庭电线多项重点产品的开发取得突破。HDMI2.1 Cable成功研发，满足最新HDMI2.1标准要求，线材整体带宽由原来的18G提升至48G，可以满足8K甚至10K的视频传输，样品已通过部分客户的性能测试和承认；配合Melox、Volex、JPC、华为、立讯等高速线组装厂进行SFP、QSFP高速线全系列产品的研发，取得UL 758,CL2认证，阻燃等级可满足 UL/CSA 的FT4，IEC 60332—3-23的大型垂直托架燃烧，无卤版可以满足低烟无卤要求，目前乐庭电线30AWG SFP,QSFP线材已开发成功，并能稳定量产。

　　4、在能源汽车领域方面，公司成功开发150℃高压电池连接线产品，该产品阻燃性能优异、导体温升小、所有材料符合ROHS及REACH新环保标准，具有更长的使用寿命，并真正达到耐温150℃等级，丰富了公司高压线系列产品，提高了高压线市场领域的竞争力。

　　（三）资本运作方面

　　1、完成长园电子75%股权收购，实现产业整合与升级

　　2018年6月7日，长园电子集团75%股权收购事项完成了股权变更工商登记手续，并取得了深圳市市场监督管理局换发后的《营业执照》。本次交易完成后，长园电子集团将并入公司合并报表，公司在热缩材料行业的地位将进一步提升，有利于核辐射改性材料产业的整合与升级，扩大相关产品在核电、航空航天、轨道交通、新能源汽车等领域应用的深度和广度，进一步提升公司的整体竞争力及盈利能力。

　　2、拓宽融资渠道，优化财务结构

　　2018年5月23日，公司第五届董事会第二十六次会议审议通过了关于公开发行公司债券的相关议案，公司本次拟发行的公司债券面值总额不超过人民币6亿元（含6亿元），公司债券期限为不超过5年（含5年），债券募集资金扣除发行费用后的净额拟用于偿还商业银行贷款、调整债务结构及补充公司流动资金中的一种或者多种。本次发行公司债有利于拓宽公司融资渠道，优化债务结构，降低资金成本。

　　3、风电运营稳步推进，增强公司盈利能力

　　报告期内，募投项目青岛风电一期山东莱西东大寨风电场项目和山东莱西河头店风电场项目已正式投产，步入稳步运营阶段,报告期内，青岛风电累计实现销售收入6,383.45万元；融丰阿巴嘎旗灰腾梁呼格吉勒风电场项目于2017年12月18日获得投入运行启动批准，报告期内，融丰阿巴嘎旗灰腾梁呼格吉勒风电场已进入正式运营阶段，累计实现销售收入567.64万元，为公司在风电领域又一新的突破。

　　公司将继续在“效益优先、风险可控”的经营理念下，在风电领域以稳定的现金流、良好运营回报、协同业务销售不断增强公司盈利能力。

　　2、涉及财务报告的相关事项

　　（1）与上一会计期间财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期无会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况。

　　（2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

　　（3）与上一会计期间财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

　　√ 适用 □ 不适用

　　1、2018年1月8日，公司全资子公司乐庭电线工业（惠州）有限公司设立全资子公司惠州市悦庭置业有限公司。

　　2、2018年1月9日，公司第五届董事会第十七次会议审议通过了《关于签署支付现金购买资产的框架协议暨关联交易的议案》。2018年2月13日，公司第五届董事会第十九次会议审议通过《关于购买长园电子（集团）有限公司75%股权暨关联交易的议案》，同意公司以人民币11.925亿元的价格购买长园集团股份有限公司及罗宝投资有限公司合计持有的长园电子（集团）有限公司75%的股权。同日，公司与长园集团、罗宝投资共同签订了《股权转让协议》。上述事项已经公司2018年第二次临时股东大会审议通过。2018年6月7日，长园电子完成了股权变更工商登记手续，并取得了深圳市市场监督管理局换发后的《营业执照》。本次交易完成后，长园电子及其控股子公司纳入公司合并报表范围内。

　　3、2018年3月20日，公司与聚电网络原股东贾雪峰、卢晓晨、杨帆分别签署了《股权转让协议》。公司以人民800万元受让聚电网络原股东贾雪峰、卢晓晨、杨帆所持聚电网络共计48.776%的股权。2018年3月27日，聚电网络完成了本次股权转让工商变更登记备案手续。2018年4月3日，公司分别向贾雪峰支付股权转让款人民币500.574万元，向卢晓晨支付股权转让款人民币98.163万元，向杨帆支付股权转让款人民币201.263万元，本次股权转让款均已按期支付完毕，公司已完成本次股权转让事项。本次股权受让完成后，公司持有聚电网络58.776%的股权，聚电网络及其控股子公司纳并入公司合并报表范围内。.

　　证券代码：002130         证券简称：沃尔核材         公告编号：2018-134

　　深圳市沃尔核材股份有限公司

　　第五届董事会第二十九次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　深圳市沃尔核材股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二十九次会议通知于2018年8月17日（星期五）以电话、专人送达及邮件方式送达给公司7名董事。会议于2018年8月27日（星期一）以现场结合通讯会议方式在公司办公楼会议室召开，会议应到董事7人，实到董事7人，公司监事、高管参加了本次会议。本次董事会的召开符合国家有关法律、法规和《公司章程》的规定。会议由董事长周和平先生主持，审议通过了以下决议：

　　一、以7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《2018年半年度报告全文及摘要》。

　　公司《2018年半年度报告摘要》详见2018年8月29日的《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），《2018年半年度报告全文》内容详见2018年8月29日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　二、以7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于募集资金2018年半年度存放与实际使用情况的专项报告》。

　　《关于募集资金2018年半年度存放与实际使用情况的专项报告》详见2018年8月29日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　该议案需提交股东大会审议。

　　三、以7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于公司符合配股条件的议案》。

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，公司董事会针对公司符合配股条件的情况进行逐项对照检查后，认为：公司的组织机构健全、运行良好、盈利能力具有可持续性、财务状况良好、财务会计文件无虚假记载、募集资金的数额和使用符合相关规定、不存在重大违法行为，公司符合有关法律、法规关于上市公司配股的各项规定和要求，公司具备申请配股的资格和条件。

　　该议案需提交股东大会审议。

　　四、逐项审议通过了《关于2018年度配股公开发行证券方案的议案》。

　　1、发行股票的种类和面值

　　本次拟发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　2、发行方式

　　本次发行采用向原股东配售股份（配股）的方式进行。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　3、配股比例和配股数量

　　本次配股的股份数量以实施本次配股方案的A股股权登记日收市后的A股股份总数基数确定，按每10股配售不超过3股的比例向全体股东配售。配售股份不足1股的，按深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的有关规定处理。若以公司2018年6月30日的总股本1,262,319,062股为基数测算，本次可配股数量总计不超过378,695,718股。配股实施前，若因公司送股、转增及其他原因引起的总股本变动，配股数量上限按照变动后的总股本进行相应调整。

　　最终的配售比例及配售数量由股东大会授权公司董事会根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　4、定价原则及配股价格

　　（1）定价原则

　　①本次配股价格不低于发行前公司最近一期经审计的每股净资产值；

　　②采用市价折扣法进行定价；

　　③综合考虑公司的发展前景、本次募集资金投资项目计划的资金需求量、发行时公司股票二级市场价格、市盈率状况及公司的实际情况等因素；

　　④遵循公司董事会与保荐机构（主承销商）协商确定的原则。

　　（2）配股价格

　　依据本次配股确定的定价原则，以刊登配股说明书前20个交易日公司股票均价为基数，采用市价折扣法确定配股价格。最终的配股价格提请公司股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　5、配售对象

　　本次配股股权登记日当日收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东（本次配股股权登记日将在中国证券监督管理委员会核准本次配股方案后另行确定）。

　　公司控股股东、实际控制人周和平及其控制的深圳市沃尔达利科技企业（有限合伙）已出具承诺将按持股比例以现金方式全额认购其可配售股份。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　6、本次配股前滚存未分配利润的分配方案

　　本次配股前公司滚存的未分配利润由配股完成后的全体股东依其持股比例享有。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　7、发行时间

　　本次配股于中国证监会核准后在规定期限内择机向全体股东配售股份。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　8、承销方式

　　本次配股采取代销方式。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　9、本次配股募集资金投向

　　本次配股募集资金总额不超过人民币50,000万元，扣除发行费用后将投资于以下项目：

　　■

　　若本次配股发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入总额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资额等使用安排，募集资金不足部分由公司以自筹资金解决。

　　在本次配股发行募集资金到位之前，公司将根据山东莱西河崖风电项目（48MW）进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换；如上述拟偿还的公司债券到期之前本次配股发行募集资金尚未到位，公司将以自筹资金先行偿还上述公司债券本息，在募集资金到位后予以相应的偿还、置换。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　10、本次配股相关决议的有效期

　　与本次配股有关的决议自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　11、上市地点

　　本次配股完成后，获配股票将按照有关规定在深圳证券交易所上市流通。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　该议案需提交股东大会审议。

　　五、以7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于2018年度配股公开发行证券预案的议案》。

　　公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，结合公司具体情况，编制了《深圳市沃尔核材股份有限公司2018年度配股公开发行证券预案》。

　　《深圳市沃尔核材股份有限公司2018年度配股公开发行证券预案》详见2018年8月29日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　该议案需提交股东大会审议。

　　六、以7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于公司前次募集资金使用情况的报告》。

　　公司编制的《深圳市沃尔核材股份有限公司关于前次募集资金使用情况的报告》以及瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于深圳市沃尔核材股份有限公司前次募集资金使用情况的鉴证报告》详见2018年8月29日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　该议案需提交股东大会审议。

　　七、以7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于公司2018年度配股募集资金使用的可行性分析报告的议案》。

　　公司《2018年度配股募集资金使用的可行性分析报告》详见2018年8月29日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　该议案需提交股东大会审议。

　　八、以7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于公司配股摊薄即期回报的风险提示及填补措施的议案》。

　　为落实《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号），保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的相关要求，就本次配股对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，制定了填补即期回报的措施。

　　《关于公司配股摊薄即期回报的风险提示及填补措施的公告》详见2018年8月29日的《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　九、以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《公司控股股东及实际控制人、董事、高级管理人员关于保障公司填补即期回报措施切实履行的承诺的议案》。

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）以及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的要求，为保障中小投资者利益，公司就本次向原股东配售人民币普通股（A股）股票事宜对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，做出了风险提示并提出了应对措施。为保证公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，公司全体董事、高级管理人员、控股股东及实际控制人对相关事项作出了承诺。

　　《公司控股股东及实际控制人、董事、高级管理人员关于保障公司填补即期回报措施切实履行的承诺的公告》详见2018年8月29日的《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　十、以7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司配股相关事宜的议案》。

　　为保证本次配股相关工作的顺利进行，公司董事会提请公司股东大会授权董事会在有关法律法规范围内全权办理与本次配股相关的全部事宜，包括但不限于：

　　1、授权董事会依据国家法律法规、证券监管部门的有关规定和公司股东大会的决议，制定和实施公司本次配股的具体方案，包括但不限于本次配股的发行时间、发行数量、发行价格、具体申购办法、募集资金专项存储账户的开立与管理、募集资金规模等与配股方案以及本次募集资金投资项目有关的一切事项；

　　2、授权董事会签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次配股、募集资金投资项目有关的一切协议和文件，决定并聘请保荐机构（主承销商）、审计机构及法律服务机构等中介机构，以及处理与此相关的其他事宜；

　　3、授权董事会按照有关政府部门和监管机构的要求，制作、修改、报送本次申报材料，回复中国证监会等监管部门的反馈意见；

　　4、授权董事会根据本次配股发行的结果，相应对《公司章程》有关条款进行修改，并报有关政府部门和监管机构核准或备案，以及向工商行政管理机关及其他相关政府部门办理相关变更登记、备案等事宜；

　　5、授权董事会于本次配股发行完成后，办理本次配股发行的股份在深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记和上市等相关事宜；

　　6、根据有关主管部门要求和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整；

　　7、如发行前有新的法律法规和政策要求或市场情况发生变化，授权董事会根据国家法律法规、有关政府部门和监管机构的要求以及市场情况对本次配股方案进行修订或调整，包括但不限于发行数量、发行价格、募集资金规模、募集资金投资项目等内容；

　　8、授权董事会在出现不可抗力或其他足以使本次配股发行方案难以实施、或者虽然可以实施但会给公司带来重大不利后果时，在法律法规允许的范围内酌情决定配股发行计划延期实施或者撤销发行申请；

　　9、若控股股东不履行认购配股股份的承诺，或者配股代销期限届满，原股东认购股票的数量未达到拟配售数量的70%，确定为配股失败，在此情况下，授权董事会按照发行价并加算银行同期存款利息返还已经认购的股东；

　　10、相关法律法规允许的情况下，授权董事会办理与本次配股发行有关的其他一切事宜；

　　11、本授权自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。

　　为保证本次配股相关工作的顺利进行，在上述授权范围内，同意董事会授权公司董事长决定、办理及处理上述与本次配股有关的一切事宜。如公司在上述期限内取得中国证监会关于本次配股的核准文件但未能实施完毕，则上述授权有效期自动延长至本次配股实施完成日。

　　该议案需提交股东大会审议。

　　十一、以7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于提请召开2018年第五次临时股东大会的议案》。

　　公司定于2018年9月19日（星期三）在公司办公楼会议室召开2018年第五次临时股东大会。

　　《关于召开2018年第五次临时股东大会通知的公告》详见2018年8月29日的《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　特此公告。

　　深圳市沃尔核材股份有限公司董事会

　　2018年8月27日

　　证券代码：002130         证券简称：沃尔核材         公告编号：2018-135

　　深圳市沃尔核材股份有限公司

　　第五届监事会第二十五次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　深圳市沃尔核材股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第二十五次会议通知于2018年8月17日（星期五）以电话及邮件方式送达给公司3名监事。会议于2018年8月27日（星期一）以现场会议方式在公司办公楼会议室召开，会议应到监事3人，实到监事3人。本次监事会的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议的召开合法有效。会议由监事会主席方雷湘先生主持，审议并通过了以下决议：

　　一、以3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《2018年半年度报告全文及摘要》。

　　经审核，监事会认为：董事会编制和审核的深圳市沃尔核材股份有限公司2018年半年度报告程序符合法律法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　二、以3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于募集资金2018年半年度存放与实际使用情况的专项报告》。

　　经审核，监事会认为：公司募集资金2018半年度存放与实际使用情况符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放与使用的相关规定，不存在募集资金存放与使用违规的情形，报告真实、客观地反映了公司募集资金2018年半年度存放与实际使用情况。

　　该议案需提交股东大会审议。

　　三、以3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于公司符合配股条件的议案》。

　　监事会依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和中国证券监督管理委员会《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定和要求,针对公司符合配股条件的情况进行了逐项自查，认为：公司的组织机构健全、运行良好、盈利能力具有可持续性、财务状况良好、财务会计文件无虚假记载、募集资金的数额和使用符合相关规定、不存在重大违法行为，公司符合有关法律、法规关于上市公司配股的各项规定和要求，公司具备申请配股的资格和条件。

　　该议案需提交股东大会审议。

　　四、逐项审议通过了《关于2018年度配股公开发行证券方案的议案》。

　　1、发行股票的种类和面值

　　本次拟发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值为人民币1.00元。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　2、发行方式

　　本次发行采用向原股东配售股份（配股）的方式进行。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　3、配股比例和配股数量

　　本次配股的股份数量以实施本次配股方案的A股股权登记日收市后的A股股份总数基数确定，按每10股配售不超过3股的比例向全体股东配售。配售股份不足1股的，按深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的有关规定处理。若以公司2018年6月30日的总股本1,262,319,062股为基数测算，本次可配股数量总计不超过378,695,718股。配股实施前，若因公司送股、转增及其他原因引起的总股本变动，配股数量上限按照变动后的总股本进行相应调整。

　　最终的配售比例及配售数量由股东大会授权公司董事会根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　4、定价原则及配股价格

　　（1）定价原则

　　①本次配股价格不低于发行前公司最近一期经审计的每股净资产值；

　　②采用市价折扣法进行定价；

　　③综合考虑公司的发展前景、本次募集资金投资项目计划的资金需求量、发行时公司股票二级市场价格、市盈率状况及公司的实际情况等因素；

　　④遵循公司董事会与保荐机构（主承销商）协商确定的原则。

　　（2）配股价格

　　依据本次配股确定的定价原则，以刊登配股说明书前20个交易日公司股票均价为基数，采用市价折扣法确定配股价格。最终的配股价格提请公司股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　5、配售对象

　　本次配股股权登记日当日收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东（本次配股股权登记日将在中国证券监督管理委员会核准本次配股方案后另行确定）。

　　公司控股股东、实际控制人周和平及其控制的深圳市沃尔达利科技企业（有限合伙）已出具承诺将按持股比例以现金方式全额认购其可配售股份。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　6、本次配股前滚存未分配利润的分配方案

　　本次配股前公司滚存的未分配利润由配股完成后的全体股东依其持股比例享有。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　7、发行时间

　　本次配股于中国证监会核准后在规定期限内择机向全体股东配售股份。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　8、承销方式

　　本次配股采取代销方式。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　9、本次配股募集资金投向

　　本次配股募集资金总额不超过人民币50,000万元，扣除发行费用后将投资于以下项目：

　　■

　　若本次配股发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入总额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资额等使用安排，募集资金不足部分由公司以自筹资金解决。在本次配股发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　10、本次配股相关决议的有效期

　　与本次配股有关的决议自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　11、上市地点

　　本次配股完成后，获配股票将按照有关规定在深圳证券交易所上市流通。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　以上配股方案尚需提交公司股东大会审议通过，并报中国证券监督管理委员会核准后方可实施，最终以中国证券监督管理委员会核准的方案为准。

　　五、以3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于2018年度配股公开发行证券预案的议案》。

　　该议案需提交股东大会审议。

　　六、以3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况的报告》。

　　经审核，监事会认为：公司董事会对前次募集资金使用情况作出的专项报告，符合《公司法》、《证券法》以及中国证监会《上市公司证券发行管理办法》、《关于前次募集资金使用情况报告的规定》等有关法律、法规的规定，如实反映了公司前次募集资金的使用情况。

　　该议案需提交股东大会审议。

　　七、以3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于公司2018年度配股募集资金使用的可行性分析报告的议案》。

　　监事会认为：公司制定的《2018年度配股募集资金使用的可行性分析报告》符合《公司法》、《证券法》以及《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、法规的规定,符合公司自身的发展战略和实际情况,配股募集资金使用是必要的和可行的。公司通过本次配股募集资金的运用,能够有效地促进公司业务长足发展。

　　该议案需提交股东大会审议。

　　八、以3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于公司配股摊薄即期回报的风险提示及填补措施的公告》。

　　经审核，监事会认为：公司就本次配股事宜对即期回报摊薄的影响进行了分析、作出了风险提示并提出了应对措施，符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会[2015]31 号）等的相关要求，符合公司自身的发展战略和实际情况, 不存在损害公司及公司非关联股东、特别是中小股东的利益。

　　该议案需提交股东大会审议。

　　九、以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《公司控股股东及实际控制人、董事、高级管理人员关于保障公司填补即期回报措施切实履行的承诺的议案》。

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）以及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的要求，为保障中小投资者利益，公司就本次向原股东配售人民币普通股（A股）股票事宜对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，做出了风险提示并提出了应对措施。为保证公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，公司全体董事、高级管理人员、控股股东及实际控制人对相关事项作出了承诺。

　　经审议，公司监事会认为该承诺能保障公司填补即期回报措施能够得到切实履行。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　特此公告。

　　深圳市沃尔核材股份有限公司监事会

　　2018年8月27日

　　证券代码：002130               证券简称：沃尔核材          公告编号：2018－137

　　深圳市沃尔核材股份有限公司

　　董事会关于募集资金2018年半年度存放与实际

　　使用情况的专项报告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）和深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第21号：上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》等有关规定，深圳市沃尔核材股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事会编制了截至2018年6月30日止募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告。

　　一、募集资金基本情况

　　1、实际募集资金金额及资金到位时间

　　经中国证券监督管理委员会证监许可【2016】898号文核准，公司于2016年10月通过向特定投资者非公开发行54,340,622股人民币普通股（A股）新股，每股面值人民币1.00元，每股发行价格人民币15.09元，共募集资金总额人民币819,999,985.98元，扣除承销及保荐费用、发行登记费以及其他交易费用共计人民币23,794,340.62元后，实际募集资金净额为人民币796,205,645.36元。该项募集资金已于2016年10月19日全部到位，已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的瑞华验字【2016】48140004号验资报告验证。

　　2、募集资金使用和结余情况

　　单位：万元

　　■

　　注：截至2018年06月30日年末余额比募集资金专户余额少7.5万元系公司募集资金净额已扣除的发行费用实际尚未支付所致。

　　二、募集资金存放和管理情况

　　为规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，本公司根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定和要求，结合本公司实际情况，制定了《深圳市沃尔核材股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称“《募集资金管理制度》”）。

　　根据《募集资金管理制度》，本公司对募集资金实行专户存储，分别在平安银行股份有限公司深圳分行、中国光大银行股份有限公司深圳龙岗支行、浙商银行股份有限公司深圳分行三家银行设立了6个募集资金专用账户，对募集资金的使用实行严格的审批程序，以保证专款专用。具体账户信息如下：

　　2016年10月27日，公司及募集资金投资项目实施主体青岛沃尔新源风力发电有限公司分别与平安银行股份有限公司深圳分行、中国光大银行股份有限公司深圳龙岗支行、浙商银行股份有限公司深圳分行及保荐机构中德证券有限责任公司共同签订了《募集资金三方监管协议》。上述监管协议主要条款与深圳证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。截至2018年6月30日止，《募集资金三方监管协议》均得到了切实有效的履行。

　　截至2018年06月30日，前次募集资金具体存放情况如下：

　　单位：元

　　■

　　三、2018年半年度募集资金的实际使用情况

　　本公司2018年半年度募集资金的实际使用情况见募集资金使用情况对照表（附表）。

　　四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

　　本公司2018年半年度无变更募集资金投资项目的资金使用情况。

　　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　　本公司已按《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和本公司《募集资金管理制度》的相关规定及时、真实、准确、完整地披露了2018年半年度募集资金的存放与使用情况。

　　深圳市沃尔核材股份有限公司董事会

　　二O一八年八月二十七日

　　■

　　■

　　注：尚未使用完毕的募集资金除继续用于支付募集资金投资项目未付款项外，公司于2018年07月18日召开的第五届董事第二十八次会议审议通过了《关于非公开募投项目结项并将结余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意公司将本次结余的募集资金人民币7,768.20万元用于永久补充流动资金。

　　证券代码：002130         证券简称：沃尔核材         公告编号：2018-138

　　深圳市沃尔核材股份有限公司

　　董事会关于公司符合配股条件的说明

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　根据深圳市沃尔核材股份有限公司（以下简称“公司”）业务发展需要，增强公司持续盈利能力，提高公司核心竞争力，公司拟向原股东配售人民币普通股（A股）股票（以下简称“配股”）。依照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）及《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规及规范性文件的规定，公司董事会对照上市公司配股的相关资格、条件的要求，经逐项对照检查后，认为公司符合有关法律、法规和规范性文件中关于上市公司配股的各项规定和要求，具备申请配股公开发行股票的资格和条件，具体如下：

　　一、本次配股符合《公司法》的相关条件

　　（一）本次配股公开发行的股票均为人民币普通股，每股的发行条件和价格均相同，符合《公司法》第一百二十六条之规定；

　　（二）本次配股公开发行的股票发行价格不低于票面金额，符合《公司法》第一百二十七条之规定。

　　二、公司符合《证券法》的相关条件

　　（一）公司符合《证券法》第十三条的规定：

　　1、具备健全且运行良好的组织机构；

　　2、具有持续盈利能力，财务状况良好；

　　3、最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为；

　　4、经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件。

　　（二）公司不存在擅自改变募集资金用途而未作纠正或者未经股东大会认可的情形，符合《证券法》第十五条的规定。

　　三、公司组织机构健全、运行良好，符合《管理办法》第六条的以下规定：

　　（一）公司章程合法有效，股东大会、董事会、监事会和独立董事制度健全，能够依法有效履行职责；

　　（二）公司内部控制制度健全，能够有效保证公司运行的效率、合法合规性和财务报告的可靠性；内部控制制度的完整性、合理性、有效性不存在重大缺陷；

　　（三）现任董事、监事和高级管理人员具备任职资格，能够忠实和勤勉地履行职务，不存在违反《公司法》相关规定的行为，且最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚、最近十二个月内未受到过证券交易所的公开谴责；

　　（四）公司与控股股东或实际控制人的人员、资产、财务分开，机构、业务独立，能够自主经营管理；

　　（五）最近十二个月内不存在违规对外提供担保的行为。

　　四、公司的盈利能力具有可持续性，符合《管理办法》第七条的以下规定：

　　（一）最近三个会计年度连续盈利。扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比，以低者作为计算依据；

　　（二）业务和盈利来源相对稳定，不存在严重依赖于控股股东、实际控制人的情形；

　　（三）现有主营业务或投资方向能够可持续发展，经营模式和投资计划稳健，主要产品或服务的市场前景良好，行业经营环境和市场需求不存在现实或可预见的重大不利变化；

　　（四）高级管理人员和核心技术人员稳定，最近十二个月内未发生重大不利变化；

　　（五）公司重要资产、核心技术或其他重大权益的取得合法，能够持续使用，不存在现实或可预见的重大不利变化；

　　（六）不存在可能严重影响公司持续经营的担保、诉讼、仲裁或其他重大事项；

　　（七）最近二十四个月内曾公开发行证券的，不存在发行当年营业利润比上年下降百分之五十以上的情形。

　　五、公司财务状况良好，符合《管理办法》第八条的下列规定：

　　（一）会计基础工作规范，严格遵循国家统一会计制度的规定；

　　（二）最近三年及一期财务报表未被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告；被注册会计师出具带强调事项段的无保留意见审计报告的，所涉及的事项对发行人无重大不利影响或者在发行前重大不利影响已经消除；

　　（三）资产质量良好。不良资产不足以对公司财务状况造成重大不利影响；

　　（四）经营成果真实，现金流量正常。营业收入和成本费用的确认严格遵循国家有关企业会计准则的规定，最近三年资产减值准备计提充分合理，不存在操纵经营业绩的情形；

　　（五）最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。

　　六、公司最近三十六个月内财务会计文件无虚假记载，且不存在《管理办法》第九条规定的下列重大违法行为：

　　（一）违反证券法律、行政法规或规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚；

　　（二）违反工商、税收、土地、环保、海关法律、行政法规或规章，受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚；

　　（三）违反国家其他法律、行政法规且情节严重的行为。

　　七、公司本次配股募集资金的数额和使用符合《管理办法》第十条的下列规定：

　　（一）本次募集资金总额预计不超过人民币50,000万元（含50,000万元），不超过相应项目需要量；

　　（二）本次募集资金扣除发行费用后用于以下项目：

　　单位：万元

　　■

　　本次配股募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定；

　　（三）本次募集资金使用项目不存在为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，非用于直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；

　　（四）本次募集资金的使用，不会与控股股东或实际控制人产生同业竞争或影响公司生产经营的独立性；

　　（五）公司已建立募集资金专项存储制度，募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户。

　　八、公司不存在《管理办法》第十一条不得公开发行证券的以下情形：

　　（一）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；

　　（二）擅自改变前次公开发行证券募集资金的用途而未作纠正；

　　（三）公司最近十二个月内受到过证券交易所的公开谴责；

　　（四）公司及其控股股东或实际控制人最近十二个月内存在未履行向投资者作出的公开承诺的行为；

　　（五）公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；

　　（六）严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。

　　九、本次配股符合《管理办法》第十二条的下列规定：

　　（一）本次配股拟以实施本次配股方案的股权登记日收市后的股份总数为基数，按照每 10股配售不超过 3 股的比例向全体股东配售。拟配售股份数量不超过本次配售股份前公司股本总额的百分之三十；

　　（二）控股股东周和平及其控制的深圳市沃尔达利科技企业（有限合伙）已出具承诺将按持股比例以现金方式全额认购本次配股的可配售股份；

　　（三）采用《证券法》规定的代销方式发行。

　　十、公司本次配股符合《关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》的相关规定

　　中国证监会于2017年2月17日发布的《关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》规定：上市公司申请增发、配股、非公开发行股票的，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于 18 个月。前次募集资金包括首发、增发、配股、非公开发行股票。上市公司发行可转债、优先股和创业板小额快速融资，不适用本条规定；上市公司申请再融资时，除金融类企业外，原则上最近一期末不得存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。公司本次配股公开发行符合上述要求。

　　综上所述，董事会认为，公司的组织机构健全、运行良好、盈利能力具有可持续性、财务状况良好、财务会计文件无虚假记载、募集资金的数额和使用符合相关规定、不存在重大违法行为，公司符合有关法律、法规关于上市公司配股的各项规定和要求，公司具备申请配股的资格和条件。

　　特此说明。

　　深圳市沃尔核材股份有限公司董事会

　　2018年8月27日

　　证券代码：002130         证券简称：沃尔核材         公告编号：2018-139

　　深圳市沃尔核材股份有限公司

　　公司控股股东及实际控制人、董事、高级管理人员

　　关于保障公司填补即期回报措施切实履行的承诺的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的要求，为保障中小投资者利益，深圳市沃尔核材股份有限公司（以下简称“公司”）就本次向原股东配售人民币普通股（A股）股票（以下简称“配股”）事宜对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，做出了风险提示并提出了应对措施。为保证公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，公司全体董事、高级管理人员、控股股东及实际控制人对相关事项作出了承诺。

　　一、公司全体董事和高级管理人员承诺

　　为维护公司和全体股东的合法权益，保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，公司全体董事、高级管理人员承诺如下：

　　（一）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

　　（二）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；

　　（三）本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；

　　（四）本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　（五）若公司后续推出公司股权激励政策，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

　　二、控股股东及实际控制人相关承诺

　　为维护公司和全体股东的合法权益，保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，公司控股股东及实际控制人承诺如下：

　　严格遵守法律法规及公司章程的规定，不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。

　　特此公告。

　　深圳市沃尔核材股份有限公司董事会

　　2018年8月27日

　　证券代码：002130         证券简称：沃尔核材         公告编号：2018-140

　　深圳市沃尔核材股份有限公司

　　关于股东承诺全额认购可配股份的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　近日，深圳市沃尔核材股份有限公司（以下简称“公司”或“沃尔核材”）收到控股股东、实际控制人周和平先生以及其控制的深圳市沃尔达利科技企业（有限合伙）出具的《关于全额认购深圳市沃尔核材股份有限公司2018年度配股可认配股份的承诺函》，承诺内容如下：

　　1、本人/本企业承诺将按持股比例以现金方式全额认购本次配股的可配售股份，并确认用于认购配售股份的资金来源合法合规；

　　2、为避免短线交易，本人/本企业承诺此次配股后持有的沃尔核材股份限售期为6个月；

　　3、若违反承诺给沃尔核材或者其他股东造成损失的,本人/本企业将依法承担补偿责任；

　　4、本承诺函出具日后，若中国证券监督管理委员会作出关于配股的其他监管规定，且上述承诺不能满足中国证券监督管理委员会该等规定时，本人/本企业承诺届时将按照中国证券监督管理委员会的最新规定出具补充承诺。

　　特此公告。

　　深圳市沃尔核材股份有限公司董事会

　　2018年8月27日

　　证券代码：002130         证券简称：沃尔核材         公告编号：2018-141

　　深圳市沃尔核材股份有限公司

　　关于配股摊薄即期回报的风险提示及填补措施的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的要求，为保障中小投资者利益，深圳市沃尔核材股份有限公司（以下简称“公司”）就本次配股对即期回报的影响及填补的具体措施进行了分析，并制定了填补回报措施，公司控股股东及实际控制人、董事及高级管理人员就本次发行股票涉及摊薄即期回报采取的填补措施切实可行作出了相应承诺。

　　一、本次配股发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

　　（一）假设条件

　　1、假设宏观经济环境、行业政策等经营环境没有发生重大不利变化。

　　2、假设本次配股比例为每10股配售3股，以公司截至2018年6月30日的总股本1,262,319,062股为基础，仅考虑本次配股的影响，不考虑其他因素，本次配售股份数量为378,695,718股，发行完成后公司总股本将增加至1,641,014,780股。

　　3、假设本次配股于2019年3月31日实施完成，该完成时间仅用于计算本次配股摊薄即期回报对公司每股收益的影响，最终完成时间以经中国证监会核准后公司实际发行完成时间为准。

　　4、假设本次发行最终募集资金总额（不考虑发行费用）为50,000万元；

　　5、公司2017年度归属于上市公司股东的净利润为16,796.02万元，扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润为11,256.25万元。假设以下三种情形：

　　（1）公司2018年归属于上市公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润均较2017年增长10%；2019年归属于上市公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润均较2018年增长10%；

　　（2）公司2018年归属于上市公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润均与2017年持平；2019年归属于上市公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润均与2018年持平；

　　（3）公司2018年归属于上市公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润均较2017年下降10%；2019年归属于上市公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润均较2018年下降10%；

　　6、假设不考虑本次配股募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等方面的影响；

　　7、假设在测试公司2018年和2019年本次配股发行后相关财务指标影响时，不考虑2018年度和2019年度利润分配的影响；

　　8、假设2018年度及2019年度不存在公积金转增股本、股票股利分配等其他对股份数有影响的事项。

　　上述假设仅为测算本次配股摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不构成公司的盈利预测，亦不代表公司对经营情况及趋势的判断，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

　　（二）对公司主要财务指标的影响

　　基于上述假设与前提，本次配股公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响对比如下：

　　■

　　综上，本次配股完成后公司总股本增加，募集资金到位后公司净资产规模也将有所提高，公司即期回报将因本次发行而有所摊薄。

　　二、关于本次配股摊薄即期回报的特别风险提示

　　本次募集资金到位后，公司的总股本和净资产规模将会增加，但募集资金产生经济效益需要一定的时间。本次募集资金到位后的短期内，公司的每股收益和加权平均净资产收益率等指标存在下降的风险，特此提醒投资者关注本次配股摊薄即期回报的风险。

　　三、本次配股的必要性和合理性

　　为了进一步增强公司的综合实力，完善公司业务结构布局，巩固公司的竞争力，提升持续盈利能力，更好地回报股东，公司拟通过本次配股募集资金总额不超过50,000万元（含50,000万元），扣除发行费用后，募集资金净额拟投资于以下项目：

　　■

　　（一）山东莱西河崖风电项目（48MW）

　　1、充分开发风能资源，改善我国能源结构

　　我国具有丰富的风力资源，为风电产业的发展提供了良好的资源基础。国家将风力发电作为改善能源结构、应对气候变化和能源安全问题的主要替代能源技术之一，给予了有力的扶持。2006年1月1日实施的《中华人民共和国可再生能源法》中明确指出，国家将可再生能源的开发利用列为能源发展的优先领域，通过制定可再生能源开发利用总量目标和采取相应措施，推动可再生能源市场的建立和发展。调整能源结构，减少温室气体排放，缓解环境污染，加强能源安全已成为全国关注的一个热点，对可再生能源的利用，特别是风能开发利用给予了高度的重视。2007年8月31日，《可再生能源中长期发展规划》正式发布，对非水电可再生能源发电强制性市场份额目标做了两方面规定：一是到2010年和2020年，大电网覆盖地区非水电可再生能源发电量在电网总发电量中的比例分别达到1%和3%以上；二是权益发电装机总容量超过500万KW的投资者，所拥有的非水电可再生能源发电权益装机总容量应分别达到其权益发电装机总容量的3%和8%以上，在地区电网的建设中必须保持一定的可再生能源的比例。

　　大力发展风力发电等可再生清洁能源是改善我国能源供给结构、保障国家能源安全的重要手段。

　　2、减少大气污染、有效应对雾霾

　　风能是一种清洁可再生新能源，风力发电与传统发电方式相比，在运行过程中没有大气污染物的排放，对环境的影响很小。开发建设风电场符合国家的环保节能政策。风电场的建设可减少常规能源尤其是煤炭资源的消耗，保护生态环境。

　　3、开发风电，促进当地经济发展

　　山东省位于中纬度地区，海岸线长，平原面积较大，风能资源丰富。本次风电项目位于莱西市境内，场区风能资源有一定的开发价值，建设风电场有利于提高能源结构中可再生能源的比例，有利于改善当地电力结构。风电场建成后，不仅可实现电力供应的多元化，还能促进地区经济可持续发展，提高当地人民的收入水平。

　　4、公司战略发展的需要

　　通过本项目的实施，公司顺应了全球和中国能源结构变化的发展趋势，紧紧抓住新能源行业的快速发展期，提升新材料业务在新能源领域应用的深度和广度，巩固新材料领域的优势地位，延伸产业链，增强科技创新和产业整合能力，逐步实现“新材料+新能源”双轮驱动、协同发展的战略目标。

　　（二）偿还公司债券

　　本次配股募集资金拟将12,000万元用于偿还“16沃尔01”公司债券。如前述拟偿还的公司债券到期之前本次配股发行募集资金尚未到位，公司将以自筹资金先行偿还上述公司债券本息，在募集资金到位后予以相应的偿还、置换。

　　本次募集资金拟用于偿还的“16沃尔01”公司债券基本情况如下：

　　2016年6月30日，经中国证券监督管理委员会《关于核准深圳市沃尔核材股份有限公司向合格投资者公开发行公司债券的批复》（证监许可[2016]1408号），公司获准采用分期发行方式，面向合格投资者公开发行面值总额不超过3亿元的公司债券。

　　2016年7月22日，公司发行了深圳市沃尔核材股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期），债券简称为“16沃尔01”，债券代码为“112414”，发行总额为3亿元，发行期限为3年期，本期债券的兑付日为2019年7月22日。截至目前，“16沃尔01”公司债券尚未到期，本息偿付未现逾期。

　　截至2018年6月30日，公司资产负债率为62.23%。较高的资产负债率将对公司的融资能力和持续经营能力造成一定程度的制约，进而对公司长远发展造成不利影响。通过本次配股公司将有效缓解公司资金压力，降低利息支出，提升盈利水平。

　　四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

　　公司目前主营业务为辐射改性新材料系列产品及电线电缆的研发、制造和销售。通过前次募集资金投资项目山东莱西河头店风电场（48.6MW）项目和山东莱西东大寨风电场（48.6MW）项目的建设实施，公司已进入风电业务领域。

　　风电业务作为新能源领域业务，相对其它电力业务具有投资规模较小、建设周期较短、效益良好等特点。公司部分主营产品可直接应用于风电领域，风电业务的发展完善了公司现有产业链，通过向下游延伸，形成新的利润增长点。借助前次募集资金投资项目及本次募集资金投资项目的建设，公司已经进入风电领域，同时提升了新材料业务在新能源领域应用的深度和广度，巩固了新材料领域的优势地位，延伸了产业链，增强了科技创新和产业整合能力，逐步实现了“新材料+新能源”双轮驱动、协同发展的战略目标。

　　五、公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　（一）人员储备

　　公司从2009年即开始着手进入风力发电行业，并且通过前次募集资金投资项目河头店风电场（48.6MW）项目和东大寨风电场（48.6MW）项目的建设实施，公司在风场选址、签订开发协议及风能资源评估、内部评估及政府审批等领域积累了丰富的技术和经验。同时，公司通过内聘及外聘的方式加大风电领域的人才引进，打造了一支在风电场选址、评估、建设、实施及运营等方面具有丰富行业经验的专业团队。

　　（二）技术储备

　　对于风力发电企业而言，由于行业特点，风电场的建设和所需的风机及零部件设备主要由供应商负责，风力发电企业的技术水平和竞争力主要体现在风场选址、签订开发协议及风能资源评估、审批及风电场建设后的运营维护方面。

　　通过前次募集资金投资项目河头店风电场（48.6MW）项目和东大寨风电场（48.6MW）项目的建设实施，公司积累了风电场选址、评估、建设、实施及运营等经验。同时，公司通过外聘行业相关人才的方式引进了一批具有专业知识背景及丰富的风电场运营经验的人才。近年来，公司对风电领域的人才加大了培训力度并提供风电场运营管理实践机会，增强公司人才的技术实力。

　　（三）市场储备

　　对于风力发电企业，由于行业特点，风力发电的市场情况主要取决于发电量及上网电量情况。近年来，国家能源委员会、国家发改委、能源局等机构和部门高度重视风力发电的消纳和利用，要求大力加强风电配套电网建设和风电并网服务工作，先后出台了一系列政策，有力地支持了风电行业发展。2015年11月25日，国家能源局发布《国家能源局关于印发〈国家能源局派出机构权利和责任清单(试行)〉的通知）》（国能法改[2015]425号），其中明确了“对未全额收购可再生能源的处罚”。2016年3月24日，国家能源局发布《可再生能源电力全额保障性收购管理办法》，通过落实可再生能源优先发电制度，结合市场竞争机制，实现可再生能源发电的全额保障性收购。电力体制的改革及以上新政策及机制将有利于解决风电行业弃风问题，为风力发电企业的经济效益提供有力保障。

　　公司募投项目所在地山东风力资源丰富，为全国缺电大省之一，风电消纳状况良好。根据国家能源局《2016年风电并网运行情况》，2016年，全国弃风较为严重的地区是甘肃（弃风率43%、弃风电量104亿千瓦时）、新疆（弃风率38%、弃风电量137亿千瓦时）、吉林（弃风率30%、弃风电量29亿千瓦时）内蒙古（弃风率21%、弃风电量124亿千瓦时），山东省弃风率为0。

　　综上所述，公司在山东省境内建设的风电场项目市场前景良好。

　　六、本次配股公开发行股票摊薄即期回报的填补措施

　　考虑到本次配股发行对普通股股东即期回报摊薄的影响，为贯彻落实《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》，保护普通股股东的利益，填补配股可能导致的即期回报减少，公司承诺将采取多项措施保证募集资金有效使用，有效防范即期回报被摊薄的风险，并提高未来的回报能力。公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

　　具体措施如下：

　　（一）加强对募集资金的管理，防范募集资金使用风险

　　为规范公司募集资金的使用与管理，确保募集资金的使用规范、安全、高效，公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的要求制定并持续完善了《募集资金使用管理制度》，对募集资金的专户存储、使用、用途变更、管理和监督进行了明确的规定。

　　本次募集资金到位后，公司将及时与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订募集资金三方监管协议，并严格遵照制度要求存放于董事会指定的专项账户中；在募集资金使用过程中，公司将严格履行申请和审批手续，并设立台账，详细记录募集资金的支出情况和募集资金项目的投入情况。

　　（二）拓展公司产业布局，提升公司综合竞争力及盈利能力

　　本次配股募集资金将用于公司战略布局的清洁能源产业风力发电项目建设，项目经过长期的前期监测调研及严格科学的论证，符合国家能源战略和相关产业政策；预计本次募集资金投资项目建成和投产后，公司的产业布局将得到进一步拓展，业务规模及业务协同效应将得到进一步提升，公司的综合竞争力及盈利能力将得到增强。通过业务领域的扩张及业务规模的扩大促进公司经营业绩上升，以降低本次发行摊薄即期回报的风险。

　　（三）加快募投项目投资与建设进度，尽快实现募投项目收益

　　公司将严格按照董事会及股东大会审议通过的募集资金用途使用募集资金。本次配股募集资金不超过50,000万元，在扣除发行费用后将用于“山东莱西河崖风电场（48MW）项目”和偿还公司债券。募集资金运用将提升公司在新能源领域的业务规模、改善公司财务结构，从而进一步提升公司的持续盈利能力。

　　本次发行募集资金到位后，公司将抓紧进行本次募投项目的建设实施工作，积极调配资源，统筹合理安排项目的投资建设进度，力争缩短项目建设期，实现本次募投项目的早日投产并实现预期效益，避免即期回报被摊薄，或使公司被摊薄的即期回报尽快得到填补。

　　（四）严格执行利润分配政策特别是现金分红政策，强化投资回报机制

　　为更好地保障全体股东获得合理回报，提高利润分配决策的透明度和可操作性，便于股东对公司经营及利润分配进行监督，公司制定了《未来三年股东回报规划（2017年—2019年）》，建立了健全有效的股东回报机制，该规划公司己经于2017年1月14日召开的第五届董事会第四次会议及2017年2月10日召开的2017年第二次临时股东大会审议通过。本次发行完成后，公司将严格按照法律法规的规定和《公司章程》、《未来三年股东回报规划（2017年—2019年）》的规定，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，努力维护和提升对股东的回报。

　　七、相关主体对填补回报措施能够切实履行作出的承诺

　　（一）公司全体董事和高级管理人员承诺

　　为维护公司和全体股东的合法权益，保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，公司全体董事、高级管理人员承诺如下：

　　“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

　　2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；

　　3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；

　　4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　5、若公司后续推出公司股权激励政策，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。”

　　（二）控股股东及实际控制人相关承诺

　　为维护公司和全体股东的合法权益，保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，公司控股股东及实际控制人承诺如下：

　　严格遵守法律法规及公司章程的规定，不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。

　　特此公告。

　　深圳市沃尔核材股份有限公司董事会

　　2018年8月27日

　　证券代码：002130         证券简称：沃尔核材         公告编号：2018－142

　　深圳市沃尔核材股份有限公司

　　关于召开2018年第五次临时股东大会通知的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　根据深圳市沃尔核材股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年8月27日召开的第五届董事会第二十九次会议决议内容，公司将于2018年9月19日召开2018年第五次临时股东大会（以下简称“本次会议”），具体如下：

　　一、召开本次会议的基本情况：

　　1、股东大会届次：2018年第五次临时股东大会。

　　2、会议召集人：公司董事会。

　　3、会议召开的合法性、合规性：公司第五届董事会第二十九次会议审议通过了《关于提请召开2018年第五次临时股东大会的议案》，本次股东大会的召开符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。

　　4、会议召开方式：本次会议采取现场投票、网络投票相结合的方式。本次股东大会将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　　公司股东应选择现场投票和网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次有效投票结果为准。

　　5、会议召开时间：

　　现场会议召开时间：2018年9月19日（星期三）下午2:30；

　　网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2018年9月19日（星期三）上午 9:30－11:30，下午 13:00－15:00。通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2018年9月18日（星期二）下午15:00至2018年9月19日（星期三）下午15:00期间的任意时间。

　　6、股权登记日：2018年9月12日（星期三）。

　　7、出席对象 ：

　　（1）截至2018年9月12日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司股东或股东代理人，该股东代理人不必是公司的股东；

　　（2）本公司董事、监事和高级管理人员；

　　（3）本公司聘请的律师。

　　8、现场会议召开地点：深圳市坪山区兰景北路沃尔工业园办公楼会议室。

　　二、会议审议事项

　　1、《关于募集资金2018年半年度存放与实际使用情况的专项报告》；

　　2、《关于公司符合配股条件的议案》；

　　3、《关于2018年度配股公开发行证券方案的议案》；

　　3.01 发行股票的种类和面值；

　　3.02 发行方式；

　　3.03 配股比例和配股数量；

　　3.04 定价原则及配股价格；

　　3.05 配售对象；

　　3.06 本次配股前滚存未分配利润的分配方案；

　　3.07 发行时间；

　　3.08 承销方式；

　　3.09 本次配股募集资金投向；

　　3.10 本次配股相关决议的有效期；

　　3.11 上市地点；

　　4、《关于2018年度配股公开发行证券预案的议案》；

　　5、《关于公司前次募集资金使用情况的报告》；

　　6、《关于公司2018年度配股募集资金使用的可行性分析报告的议案》；

　　7、《关于公司配股摊薄即期回报的风险提示及填补措施的议案》；

　　8、《公司控股股东及实际控制人、董事、高级管理人员关于保障公司填补即期回报措施切实履行的承诺的议案》；

　　9、《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司配股相关事宜的议案》。

　　上述议案已经公司2018年8月27日召开的第五届董事会第二十九次会议审议通过，详细内容请见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公告。

　　本次股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，将对中小投资者（中小投资者是指除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东）的表决单独计票，单独计票结果将在本次股东大会决议公告中披露。

　　三、提案编码

　　本次股东大会提案编码表：

　　■

　　四、出席现场会议登记办法

　　1、登记时间：2018年9月17日上午9:30—11:30，下午1:30—5:00。

　　2、登记地点：深圳市沃尔核材股份有限公司董事会秘书办公室。

　　3、登记办法：

　　（1）自然人股东持本人身份证、持股凭证等办理登记手续；

　　（2）法人股东凭营业执照复印件（加盖公章）、单位持股凭证、法人授权委托书和出席人身份证原件办理登记手续；

　　（3）委托代理人凭本人身份证原件、授权委托书及持股凭证等办理登记手续；

　　（4）异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记（须在2018年9月17日下午5点前送达或传真至公司），公司不接受电话登记。

　　4、会议联系人：王占君、刘佳霓

　　联系电话：0755－28299020，传真：0755－28299020，电子邮箱：fz@woer.com

　　地    址：深圳市坪山区兰景北路沃尔工业园，邮编：518118。

　　5、公司股东参加现场会议的食宿及交通费用自理。

　　五、参加网络投票的具体操作流程

　　本次股东大会，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

　　六、备查文件

　　1、公司第五届董事会第二十九次会议决议。

　　特此通知。

　　深圳市沃尔核材股份有限公司董事会

　　2018年8月27日

　　附件一：

　　参加网络投票的具体流程

　　一、通过深圳证券交易所交易系统投票的程序

　　1、普通股的投票代码与投票简称：投票代码为“362130”；投票简称为“沃尔投票”。

　　2、填报表决意见或选举票数。

　　本次股东大会不涉及累积投票提案。

　　对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　3、股东对总议案进行投票，视为对本次股东大会审议的所有议案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二.通过深交所交易系统投票的程序

　　1.投票时间：2018年9月19日的交易时间，即9:30—11:30和13:00—15:00。

　　2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为2018年9月18日（现场股东大会召开前一日）下午3：00，结束时间为2018年9月19日（现场股东大会结束当日）下午3：00。

　　2. 股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3. 股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件二：

　　授权委托书

　　致：深圳市沃尔核材股份有限公司：

　　兹委托       先生（女士）代表本公司（本人）出席深圳市沃尔核材股份有限公司2018年第五次临时股东大会，对以下议案以投票方式代为行使表决权：

　　本次股东大会提案表决意见表

　　■

　　委托人姓名（名称）：            委托人身份证号码（营业执照号码）：

　　委托人股东账号：                委托人持股数：

　　委托人签名（盖章）：            受托人姓名：

　　受托人身份证号码：              受托人签名：

　　委托日期：   年   月   日

　　注：1、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章。

　　2、委托人对受托人的指示，以在“同意”、“反对”、“弃权”栏内相应地方打“√”为准，对于本次股东大会在本授权委托书中未作具体指示的，代理人有权按自己的意愿表决。

　　3、本授权委托书的有效期：自本授权委托书签署之日至本次股东大会结束。