一、重要提示

　　本半年度报告摘要来自半年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读半年度报告全文。

　　董事、监事、高级管理人员异议声明

　　■

　　声明

　　除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次半年报的董事会会议

　　■

　　非标准审计意见提示

　　□ 适用 √ 不适用

　　董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

　　董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

　　□ 适用 √ 不适用

　　二、公司基本情况

　　1、公司简介

　　■

　　2、主要会计数据和财务指标

　　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

　　□ 是 √ 否

　　■

　　3、公司股东数量及持股情况

　　单位：股

　　■

　　4、控股股东或实际控制人变更情况

　　控股股东报告期内变更

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期控股股东未发生变更。

　　实际控制人报告期内变更

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期实际控制人未发生变更。

　　5、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期无优先股股东持股情况。

　　6、公司债券情况

　　公司是否存在公开发行并在证券交易所上市，且在半年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券

　　是

　　（1）公司债券基本信息

　　■

　　（2）公司报告期末和上年末主要财务指标

　　单位：万元

　　■

　　三、经营情况讨论与分析

　　1、报告期经营情况简介

　　公司是否需要遵守特殊行业的披露要求

　　否

　　报告期内，公司以汽车轮胎装备制造和智能装备制造为主业，推动产品结构调整和生产制造升级，巩固在汽车轮胎装备制造领域的行业地位，同时扩大在智能装备制造领域的市场份额。公司加强企业基础管理，明确年度各项任务落实完成情况，以进一步提升责任意识、提高工作能效，确保完成全年任务目标，以应对宏观经济波动给企业经营带来的不确定性风险。

　　2018年上半年，国内轮胎市场依然疲软，轮胎出口贸易受“双反”和贸易战的影响，供需矛盾依然突出，轮胎企业生产经营仍较为困难。报告期内，公司重点推进以“聚焦客户，打造精品”为销售策略，继续挖潜国内外主要大客户的订单取得成效，轮胎模具产品国际高端客户出口订单呈现较快增长态势。公司作为国内液压式硫化机的行业领军企业，占据国内市场领导地位。报告期内，公司硫化机产品订单饱满，基本实现产能满负荷运转。

　　工业机器人行业从国家统计局公布的行业数字来看，行业景气度较高，今年以来，我国工业机器人产量持续增长，2018年1-5月我国工业机器人累计产量60071台／套，较去年同期上涨33.7%。6月15日，工信部正式公布全国首批十五家符合《工业机器人行业规范条件》的企业名单，公司以工业机器人集成应用方向入选其中之一，标志着公司的综合条件、工业机器人产品质量保证能力、研发创新能力、人才队伍实力等方面获得权威肯定。

　　报告期内，公司实现营业收入66,330.60万元，较上年同期增长31.97%；归属于母公司股东的净利润3,094.26万元，较上年同期增长5.21%；经营活动产生的现金流量净额为9,083.88万元，较上年同期下降35.69%；总资产682,764.37万元，较上年同期下降2.67%；归属于母公司股东权益302,594.78万元，较上年同期增长0.66%。

　　2、涉及财务报告的相关事项

　　（1）与上一会计期间财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期无会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况。

　　（2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

　　（3）与上一会计期间财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

　　√ 适用 □ 不适用

　　公司本期合并范围新增1家子公司，有关情况如下：

　　2018年2月，公司控股子公司和信（天津）国际商业保理有限公司在深圳市前海深港合作区设立了全资子公司深圳恒和信商业保理有限公司，注册资本5000万元，主营业务为商业保理。

　　巨轮智能装备股份有限公司

　　董事长：吴潮忠

　　二○一八年八月二十九日

　　证券代码：002031          证券简称：巨轮智能         公告编号：2018-049

　　债券代码：112330          债券简称：16巨轮01

　　巨轮智能装备股份有限公司

　　第六届董事会第十八次会议决议公告

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　　一、董事会会议召开情况

　　1、巨轮智能装备股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十八次会议的会议通知于2018年8月18日以书面、电子邮件送达的方式通知全体董事、监事。

　　2、本次会议于2018年8月28日上午9:30在公司办公楼一楼视听会议室召开，采用现场结合通讯会议的方式召开。

　　3、本次会议应到董事9人，实到董事9人。董事吴潮忠先生、郑栩栩先生、李丽璇女士、林瑞波先生、吴豪先生亲自出席会议；董事杨煜俊先生、独立董事张宪民先生、杨敏兰先生、黄家耀先生以传真方式参与表决，符合《中华人民共和国公司法》的规定和《巨轮智能装备股份有限公司章程》的要求。

　　4、本次会议由董事吴潮忠先生主持，公司监事洪福先生、郑景平先生和廖步云先生列席了本次会议。

　　5、本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　1、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《2018年半年度报告及其摘要》；

　　详细内容详见2018年8月29日刊登于巨潮资讯网、《证券时报》和《中国证券报》的《2018年半年度报告及其摘要》。

　　2、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《董事会关于2018年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》；

　　详细内容详见2018年8月29日刊登于巨潮资讯网、《证券时报》和《中国证券报》的《董事会关于2018年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告（2018-051）》。

　　公司独立董事对该报告出具了独立意见，详见同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《独立董事对相关事项发表的独立意见》。

　　3、会议以7票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于控股子公司与核心客户合作开展供应链应付账款资产证券化的议案》。

　　关联董事李丽璇女士和林瑞波先生按规定对本议案回避表决。

　　《关于控股子公司与核心客户合作开展供应链应付账款资产证券化的公告（2018-052）》详见《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　公司监事会、独立董事对本议案发表了意见，以上内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　三、备查文件

　　1、经与会董事签字并加盖董事会印章的第六届董事会第十八次会议决议；

　　2、深交所要求的其他文件。

　　特此公告。

　　巨轮智能装备股份有限公司

　　董 事 会

　　二○一八年八月二十九日

　　证券代码：002031           证券简称：巨轮智能           公告编号：2018-050

　　债券代码：112330           债券简称：16巨轮01

　　巨轮智能装备股份有限公司

　　第六届监事会第十六次会议决议公告

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　　一、监事会会议召开情况

　　1、公司第六届监事会第十六次会议通知于2018年8月18日以书面、电子邮件送达方式发出。

　　2、本次会议于2018年8月28日上午11:00在公司办公楼二楼会议室召开，采用现场会议的方式召开。

　　3、本次会议应到监事3人，实到监事3人。

　　4、本次会议由监事洪福先生主持，监事郑景平先生、廖步云先生均亲自出席了会议。

　　5、本次监事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　1、审议《2018年半年度报告及其摘要》。

　　经认真审核，监事会认为董事会编制和审核的《巨轮智能装备股份有限公司2018年半年度报告及其摘要》的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　与会监事以三票赞成，零票反对，零票弃权的表决结果，审议通过了《2018年半年度报告及其摘要》。

　　2、审议《关于控股子公司与核心客户合作开展供应链应付账款资产证券化的议案》。

　　公司监事会认为：公司的控股子公司和信保理与核心客户合作开展供应链应付账款资产证券化业务，有利于公司进一步提升整体营收能力及盈利能力，促进公司可持续发展。监事会同意公司本次资产证券化事项。

　　与会监事以三票赞成，零票反对，零票弃权的表决结果，审议通过了《关于控股子公司与核心客户合作开展供应链应付账款资产证券化的议案》。

　　三、备查文件

　　1、经与会监事签字并加盖监事会印章的第六届监事会第十六次会议决议；

　　2、深交所要求的其他文件。

　　巨轮智能装备股份有限公司

　　监 事 会

　　二○一八年八月二十九日

　　证券代码：002031        证券简称：巨轮智能        公告编号：2018-051

　　债券代码：112330        债券简称：16巨轮01

　　巨轮智能装备股份有限公司董事会关于2018年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　根据《深圳证券交易所中小企业板业务备忘录第13号：上市公司信息披露公告格式第21号—上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》的要求，公司董事会编制了2018年半年度募集资金存放和使用情况专项报告（简称“专项报告”）。本公司董事会保证专项报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、募集资金基本情况

　　1、募集资金金额、资金到账时间

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准巨轮股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2014]1078号）核准，公司于2014年11月4日通过向特定对象非公开发行人民币普通股92,165,898股，发行价格为每股人民币10.85元，募集资金合计999,999,993.30元，扣除承销费用、保荐费用合计18,830,000.00元，尚需扣除的已实际发生的审计费、律师费、信息披露费等发行费用共计1,184,600.00元，实际募集资金净额979,985,393.30元。上述募集资金已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具了编号为XYZH/2014GZA2015的〈〈验资报告〉〉。

　　2、以前年度已使用金额

　　公司非公开发行股票募集资金到位时间为2014年11月，截止2017年12月31日，募投项目投入资金为641,289,108.52元；募集资金支付的已实际发生的审计费、律师费、信息披露费等发行费用共计1,184,600.00元，具体情况如下：

　　（1）公司在中国光大银行股份有限公司深圳西丽支行开设募集资金专户，账号：38990188000073554，用于高精密铝合金子午线轮胎模具扩产技术改造项目募集资金存储和使用，截止2017年12月31日，该项目已使用募集资金297,173,257.38元。

　　（2）①公司在中国民生银行股份有限公司广州分行开设募集资金专户，账号：692384706，用于高精度液压式轮胎硫化机扩产技术改造项目募集资金存储和使用。②2016年8月8日，公司召开第五届董事会第三十三次会议审议通过了《关于公司变更部分募集资金专项账户的议案》。同意撤销公司在中国民生银行股份有限公司广州分行开设的募集资金账户（银行账号为：692384706），将存放在中国民生银行股份有限公司广州分行开设的募集资金余额全部转至珠海华润银行东莞分行所开的募集资金专户进行专项存储，账号为：213201002320400001。③根据公司2017年6月30日、2017年7月17日分别召开第六届董事会第七次会议、2017年第二次临时股东大会审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目用途的议案》。公司决定终止实施“高精度液压式轮胎硫化机扩产技术改造项目”。原在珠海华润银行股份有限公司东莞分行所开的募集资金专户，银行账号为：213201002320400001，已于2017年 11 月 3 日办理销户手续。

　　截止2017年12月31日，该项目已使用募集资金540,000.00元。

　　（3）①公司在招商银行股份有限公司深圳南山支行开设募集资金专户，账号：755901605710205，用于工业机器人及智能化生产线成套装备产业化技术改造项目募集资金的存储和使用。②根据公司2017年6月30日、2017年7月17日分别召开第六届董事会第七次会议、2017年第二次临时股东大会审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目用途的议案》。公司决定变更“工业机器人及智能化生产线成套装备产业化技术改造项目”实施主体及终止实施“高精度液压式轮胎硫化机扩产技术改造项目”，将“高精度液压式轮胎硫化机扩产技术改造项目”其中2亿元用于增加对原募投项目“工业机器人及智能化生产线成套装备产业化项目”的投资。公司子公司相应新开设募集资金专户为中国民生银行股份有限公司揭阳分行，银行账号为：602701129。原在招商银行股份有限公司深圳南山支行开设募集资金专户，银行账号：755901605710205，该账号已于2017年 11 月 2 日办理银行销户手续。

　　截止2017年12月31日，该项目已使用募集资金247,633,808.86元。

　　（4）①公司在交通银行股份有限公司揭阳分行开设募集资金专户，账号：485040810018010046007，用于高端智能精密装备研究开发中心技术改造项目及相关发行费用募集资金的存储和使用。② 2015年11月16日经第五届董事会第二十二次会议审议通过，公司变更了该募投项目的实施主体及实施地点，该募投项目募集资金专户开户行相应变更为上海浦东发展银行股份有限公司广州五羊支行，账号为：82080154800000880。③根据公司2017年6月30日、2017年7月17日分别召开第六届董事会第七次会议、2017年第二次临时股东大会审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目用途的议案》。公司决定终止实施“高精度液压式轮胎硫化机扩产技术改造项目”并将其中7,000万元用于增加对原募投项目“高端智能精密装备研究开发中心技术改造项目”的投资，公司子公司相应新开设募集资金专户为珠海华润银行股份有限公司东莞分行，银行账号为：213223150602900001。

　　截止2017年12月31日，该项目已使用募集资金16,482,042.28元，并支付已实际发生的审计费、律师费、信息披露费等发行费用共计1,184,600.00元。

　　（5）根据公司2017年6月30日、2017年7月17日分别召开第六届董事会第七次会议、2017年第二次临时股东大会审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目用途的议案》。公司决定终止实施“高精度液压式轮胎硫化机扩产技术改造项目”并将其中7,946万元用于增持公司原参股企业德国欧吉索机床有限公司的股权，即“增持德国欧吉索机床有限公司股权项目”。公司相应增加开设募集资金专户为中国民生银行股份有限公司揭阳分行，银行账号为：603036643。

　　截止2017年12月31日，该项目已使用募集资金79,460,000.00元。

　　3、半年度使用金额及当前余额

　　2018年上半年，公司募投项目已经投入使用募集资金203,694,569.41元；利用暂时闲置的募集资金购买银行理财产品余额为30,000,000.00元；具体情况如下：

　　（1）①高精密铝合金子午线轮胎模具扩产技术改造项目本报告期投入5,082,121.40元；②工业机器人及智能化生产线成套装备产业化技术改造项目本报告期投入101,988,775.81元；③高端智能精密装备研究开发中心技术改造项目本报告期投入额为96,623,672.20元。

　　报告期内公司募投项目合计共投入募集资金203,694,569.41元。

　　（2）根据公司2018年1月26日召开第六届董事会第十三次会议、第六届监事会第十二次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司（含子公司）在不影响正常经营和募集资金项目正常进行以及有效控制风险的前提下，使用最高额度不超过2.0亿元人民币暂时闲置的募集资金进行现金管理，投资具有合法经营资格的金融机构销售的满足保本要求且期限不超过一年的银行理财产品、国债逆回购以及存款类产品，在上述额度内，资金可滚动使用。至报告期末，公司利用暂时闲置的募集资金购买银行理财产品（含保本结构性存款）余额总计为30,000,000.00元，其中：公司本部利用暂时闲置的募集资金购买银行理财产品（含保本结构性存款）余额为0元；公司子公司巨轮（广州）机器人与智能制造有限公司利用暂时闲置募集资金购买银行保本型理财产品（含保本结构性存款）余额为30,000,000.00元。

　　截止2018年6月30日，公司募集资金专户尚未使用募集资金余额为150,662,265.90元(包含银行保本理财产品及结构性存款收益41,318,776.87元及募集资金利息收入扣除手续费净额4,341,773.66元)。

　　二、募集资金存放和管理情况

　　1、募集资金专户开设情况

　　为规范募集资金的管理，保护中小投资者的利益，根据深圳证券交易所《中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等相关法律、法规和规范性文件的规定，公司对募集资金进行了专户存储，公司与保荐机构中泰证券股份有限公司（原齐鲁证券有限公司）、交通银行股份有限公司揭阳分行（原交通银行股份有限公司揭阳支行）、中国光大银行股份有限公司深圳西丽支行（原中国光大银行股份有限公司深圳园岭支行）、招商银行股份有限公司深圳南山支行、中国民生银行股份有限公司广州分行签署《募集资金三方监管协议》。

　　根据公司实际及募集资金投资项目情况，开设以下专户：

　　（1）①公司在交通银行股份有限公司揭阳分行开设募集资金专户，银行账号：485040810018010046007，存储金额：81,169,993.30元，用于高端智能精密装备研究开发中心技术改造项目及相关发行费用募集资金的存储和使用。② 2015年11月16日经第五届董事会第二十二次会议审议通过，公司变更了该募投项目的实施主体及实施地点，该募投项目募集资金专户开户行相应变更为上海浦东发展银行股份有限公司广州五羊支行，账号为：82080154800000880。③根据公司2017年6月30日、2017年7月17日分别召开第六届董事会第七次会议、2017年第二次临时股东大会审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目用途的议案》。公司决定终止实施“高精度液压式轮胎硫化机扩产技术改造项目”并将其中7,000万元用于增加对原募投项目“高端智能精密装备研究开发中心技术改造项目”的投资，公司子公司相应新开设募集资金专户为珠海华润银行股份有限公司东莞分行，银行账号为：213223150602900001。

　　（2）公司在中国光大银行股份有限公司深圳西丽支行开设募集资金专户，银行账号：38990188000073554，存储金额：300,000,000.00元，用于高精密铝合金子午线轮胎模具扩产技术改造项目募集资金的存储和使用。

　　（3）①公司在招商银行股份有限公司深圳南山支行开设募集资金专户，账号：755901605710205，存储金额：250,000,000.00元，用于工业机器人及智能化生产线成套装备产业化技术改造项目募集资金的存储和使用。②根据公司2017年6月30日、2017年7月17日分别召开第六届董事会第七次会议、2017年第二次临时股东大会审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目用途的议案》。公司决定变更“工业机器人及智能化生产线成套装备产业化技术改造项目”实施主体及终止实施“高精度液压式轮胎硫化机扩产技术改造项目”，将“高精度液压式轮胎硫化机扩产技术改造项目”其中2亿元用于增加对原募投项目“工业机器人及智能化生产线成套装备产业化项目”的投资。公司子公司相应新开设募集资金专户为中国民生银行股份有限公司揭阳分行，银行账号为：602701129。原在招商银行股份有限公司深圳南山支行开设募集资金专户，银行账号：755901605710205，该账号已于2017年 11 月 2 日办理银行销户手续。

　　（4）①公司在中国民生银行股份有限公司广州分行开设募集资金专户，账号：692384706，存储金额：350,000,000.00元，用于高精度液压式轮胎硫化机扩产技术改造项目募集资金的存储和使用。②2016年8月8日，公司召开第五届董事会第三十三次会议审议通过了《关于公司变更部分募集资金专项账户的议案》。同意撤销公司在中国民生银行股份有限公司广州分行开设的募集资金账户（银行账号为：692384706），将存放在中国民生银行股份有限公司广州分行开设的募集资金余额全部转至珠海华润银行东莞分行所开的募集资金专户进行专项存储，账号为：213201002320400001。③根据公司2017年6月30日、2017年7月17日分别召开第六届董事会第七次会议、2017年第二次临时股东大会审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目用途的议案》。公司决定终止实施“高精度液压式轮胎硫化机扩产技术改造项目”。原在珠海华润银行股份有限公司东莞分行所开的募集资金专户，银行账号为：213201002320400001，已于2017年 11 月 3 日办理销户手续。

　　（5）根据公司2017年6月30日、2017年7月17日分别召开第六届董事会第七次会议、2017年第二次临时股东大会审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目用途的议案》。公司决定终止实施“高精度液压式轮胎硫化机扩产技术改造项目”并将其中7,946万元用于增持公司原参股企业德国欧吉索机床有限公司的股权，即“增持德国欧吉索机床有限公司股权项目”。公司相应增加开设募集资金专户为中国民生银行股份有限公司揭阳分行，银行账号为：603036643。

　　2、三方资金监管情况

　　(1)2014年11月24日，公司分别与交通银行股份有限公司揭阳分行（原交通银行股份有限公司揭阳支行）、中国光大银行股份有限公司深圳西丽支行（原中国光大银行股份有限公司深圳园岭支行）、招商银行股份有限公司深圳南山支行、中国民生银行股份有限公司广州分行以及保荐机构中泰证券股份有限公司（原齐鲁证券有限公司）签订了《募集资金三方监管协议》。

　　（2）①2015年11月16日，公司召开第五届董事会第二十二次会议表决通过了《关于变更部份募投资项目实施主体及实施地点的议案》。根据深圳证券交易所《中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》以及公司《募集资金管理办法》等相关规定，公司将原募集资金专户（交通银行股份有限公司揭阳分行485040810018010046007）中的资金全额转入子公司巨轮（广州）机器人与智能制造有限公司于上海浦东发展银行股份有限公司广州五羊支行所开的募集资金专户，银行账号为: 82080154800000880。该专户仅用于公司高端智能精密装备研究开发中心技术改造项目募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。2015年11月30日，公司与上海浦东发展银行股份有限公司广州五羊支行及保荐机构中泰证券股份有限公司（原齐鲁证券有限公司）三方签订了《募集资金三方监管协议》。②2017年6月30日，公司召开第六届董事会第七次会议，表决通过了《关于变更部分募集资金投资项目用途的议案》，公司决定终止实施“高精度液压式轮胎硫化机扩产技术改造项目”，其中结余的募集资金7,000万元用于增加对原募投项目“高端智能精密装备研究开发中心技术改造项目”的投资。为了满足公司未来业务发展的需要，建立更加广泛的银企合作关系，经公司于2017年8月10日召开的第六届董事会第八次会议和第六届监事会第八次会议审议通过，公司将在珠海华润银行股份有限公司东莞分行新增开立募集资金专项存储账户，银行账号为：213223150602900001。该专户仅用于公司高端智能精密装备研究开发中心技术改造项目募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。公司已与中泰证券股份有限公司、珠海华润银行股份有限公司东莞分行三方签订了《募集资金三方监管协议》。

　　（3）2016年8月8日，公司召开第五届董事会第三十三次会议审议通过了《关于公司变更部分募集资金专项账户的议案》。同意撤销公司在中国民生银行股份有限公司广州分行开设的募集资金账户（银行账号为：692384706），将存放在中国民生银行股份有限公司广州分行开设的募集资金余额全部转至珠海华润银行东莞分行所开的募集资金专户进行专项存储，银行账号为：213201002320400001。该专户仅用于公司高精度液压式轮胎硫化机扩产技术改造项目募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。公司已与中泰证券股份有限公司、珠海华润银行股份有限公司东莞分行三方签订了《募集资金三方监管协议》。

　　（4）根据公司2017年6月30日、2017年7月17日分别召开第六届董事会第七次会议、2017年第二次临时股东大会审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目用途的议案》。公司决定终止实施“高精度液压式轮胎硫化机扩产技术改造项目”并将其中2亿元用于增加对原募投项目“工业机器人及智能化生产线成套装备产业化项目”的投资。公司子公司相应新开设募集资金专户为中国民生银行股份有限公司揭阳分行，银行账号为：602701129。公司已与中泰证券股份有限公司、中国民生银行股份有限公司揭阳分行三方签订了《募集资金三方监管协议》。

　　（5）根据公司2017年6月30日、2017年7月17日分别召开第六届董事会第七次会议、2017年第二次临时股东大会审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目用途的议案》。公司决定终止实施“高精度液压式轮胎硫化机扩产技术改造项目”并将其中7,946万元用于增持公司原参股企业德国欧吉索机床有限公司的股权，即“增持德国欧吉索机床有限公司股权项目”。公司相应增加开设募集资金专户为中国民生银行股份有限公司揭阳分行，银行账号为：603036643。公司已与中泰证券股份有限公司、中国民生银行股份有限公司揭阳分行三方签订了《募集资金三方监管协议》。

　　本公司签订的三方监管协议与主管部门下发的协议范本不存在重大差异，且均得到严格履行。

　　3、募集资金专户存储情况

　　截至2018年6月30日，募集资金专户存储情况如下：  （单位：元）

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　　注[1]：①高端智能精密装备研究开发中心技术改造项目募集资金专户开户行原为交通银行股份有限公司揭阳分行（账号为：485040810018010046007）。

　　②2015年11月16日经第五届董事会第二十二次会议审议通过，公司变更了该募投项目的实施主体及实施地点，该募投项目募集资金专户开户行相应变更为上海浦东发展银行股份有限公司广州五羊支行，账号为：82080154800000880。并于2015年12月1日将原交通银行股份有限公司揭阳分行专户募集资金余额41,945,171.23元(含理财收益及利息收支净额)转入新变更后资金专户。

　　③2017年6月30日，公司召开第六届董事会第七次会议，表决通过了《关于变更部分募集资金投资项目用途的议案》，公司决定终止实施“高精度液压式轮胎硫化机扩产技术改造项目”，其中结余的募集资金7,000万元用于增加对原募投项目“高端智能精密装备研究开发中心技术改造项目”的投资。为了满足公司未来业务发展的需要，建立更加广泛的银企合作关系，经公司于2017年8月10日召开的第六届董事会第八次会议和第六届监事会第八次会议审议通过，公司将在珠海华润银行股份有限公司东莞分行新增开立募集资金专项存储账户，银行账号为：213223150602900001。

　　注[2]上述表格中的中国光大银行股份有限公司深圳西丽支行募集资金栏出现负数，主要是公司前期充份利用闲置的募投资金，在董事会决议额度范围内用于购买银行理财产品或结构性存款所产生的理财收益及存款利息收支净额，继续用于支付募投建设项目。

　　注[3]：①高精度液压式轮胎硫化机扩产技术改造项目募集资金专户开户行原为中国民生银行股份有限公司广州分行,账号为:692384706。

　　②2016年8月8日，公司召开第五届董事会第三十三次会议审议通过了《关于公司变更部分募集资金专项账户的议案》。同意撤销公司在中国民生银行股份有限公司广州分行开设的募集资金账户（银行账号为：692384706），将存放在中国民生银行股份有限公司广州分行开设的募集资金余额全部转至珠海华润银行东莞分行所开的募集资金专户进行专项存储，银行账号为：213201002320400001。

　　③根据公司2017年6月30日、2017年7月17日分别召开第六届董事会第七次会议、2017年第二次临时股东大会审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目用途的议案》。公司决定终止实施“高精度液压式轮胎硫化机扩产技术改造项目” 。并已于2017年10 月 30日将原珠海华润银行东莞分行专户募集资金余额126,572,362.09元(含理财收益及利息收支净额)转入新变更后中国民生银行股份有限公司揭阳分行资金专户，银行账号为602701129。

　　注[4]：根据公司2017年6月30日、2017年7月17日分别召开第六届董事会第七次会议、2017年第二次临时股东大会审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目用途的议案》。公司决定终止实施“高精度液压式轮胎硫化机扩产技术改造项目”并将其中7,946万元用于增持公司原参股企业德国欧吉索机床有限公司的股权，即“增持德国欧吉索机床有限公司股权项目”。公司相应增加开设募集资金专户为中国民生银行股份有限公司揭阳分行，银行账号为：603036643。

　　三、半年度募集资金实际使用情况

　　2018年上半年，公司实际投入相关项目的募集资金款项共计人民币20,369.46万元。募集资金项目实际使用情况详见“2014年非公开发行股票募集资金使用情况对照表”（见附件1）。

　　四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

　　变更募集资金投资项目使用情况详见“2014年非公开发行股票变更募集资金投资项目情况表”（见附件2）。

　　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　　报告期公司已严格按照相关规定及时、真实、准确、完整地披露了公司募集资金年度使用情况，募集资金存放、使用、管理及披露不存在违规情况。

　　巨轮智能装备股份有限公司董事会

　　二○一八年八月二十九日

　　附件1

　　2014年非公开发行股票募集资金使用情况对照表

　　编制单位：巨轮智能装备股份有限公司                          单位：人民币万元

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　　[注]1: 截至2018年6月30日止，高精密铝合金子午线轮胎模具扩产技术改造项目实际累计投资额为30,225.54万元，募集项目资金净额30,000万元已使用完毕，超额开支225.54万元，主要是公司前期充份利用闲置的募投资金，在董事会决议额度范围内用于购买银行理财产品或结构性存款所产生的理财收益及存款利息收支净额，继续用于支付募投建设项目。

　　[注]2: 截至2018年6月30日止，工业机器人及智能化生产线成套装备产业化技术改造项目实际累计投资额为35,019.26万元，包括上表中所反映的募集资金累计投资额34,962.26万元以及日常以银行承兑汇票支付等自有资金投资57万元尚未从专户置换。

　　附件2

　　2014年非公开发行股票变更募集资金投资项目情况表

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　　证券代码：002031        证券简称：巨轮智能          公告编号：2018-052

　　债券代码：112330        债券简称：16巨轮01

　　巨轮智能装备股份有限公司

　　关于控股子公司与核心客户合作开展供应链应付账款资产证券化的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、本次资产证券化事项基本情况

　　为促进巨轮智能装备股份有限公司（以下简称“公司”）控股子公司和信（天津）国际商业保理有限公司（以下简称“和信保理”）尽快实现从传统融资型保理公司向科技金融服务型保理公司的转型，确保公司可持续发展，和信保理拟作为原始权益人及/或发起机构、委托人等（视具体产品交易结构而定）、以及资产服务机构分别与主体信用等级AA+（含）以上的各家核心客户合作开展核心客户供应链应付账款资产证券化业务，即和信保理利用其自主开发的保理业务系统高效完成资产收集、审核、查验、登记、资金管理、资产持续管理等功能，通过商业保理服务受让核心客户的上游供应商符合约定标准的应收账款债权资产后，将上述应收账款债权资产转让给专项计划或信托给发行人、受托机构（视具体产品而定），以上述应收账款债权资产作为基础资产发行资产支持证券或资产支持票据等证券化产品，由核心客户书面确认其到期无条件清偿义务、以及/或同时由主体信用等级同样较高的第三方书面承诺对基础资产所涉应收账款的到期偿付承担补足付款义务。

　　公司2018年8月28日召开的第六届董事会第十八次会议审议通过《关于控股子公司与核心客户合作开展供应链应付账款资产证券化的议案》，同意和信保理在确保上述资产证券化业务不会对公司的资产规模、负债规模及财务结构产生实质性影响（从受让应收账款债权至成功发行相应的证券化产品期间内可能产生的短期影响除外）的前提下，在总额不超过人民币12亿元的额度内与主体信用等级AA+（含）以上的各家核心客户合作开展核心客户供应链应付账款资产证券化业务，授权有效期自公司第六届董事会第十八次会议决议批准之日起至2018年12月31日止。

　　本次资产证券化事项的实施不构成关联交易，不构成重大资产重组。

　　本次资产证券化事项业经公司2018年8月28日召开的第六届董事会第十八次会议、第六届监事会第十六次会议分别审议通过，按照有关规定无需提交股东大会审议。

　　公司将按照有关法律、法规的规定及时披露本次授权额度内的资产证券化业务进展情况。

　　二、 本次资产证券化事项授权事宜

　　公司董事会授权控股子公司管理层全权办理本次授权额度内资产证券化业务相关事宜，包括但不限于：

　　1、依据国家法律法规、监管部门的有关规定和政策及董事会决议，制定和实施具体方案；

　　2、聘请相关中介机构，包括但不限于承销机构、发行载体管理机构/受托机构、审计机构、律师事务所等；

　　3、 签署与本次授权额度内资产证券化业务相关的各项文件、合同等，包括但不限于发行申请文件、募集说明书、承销协议及根据适用的监管规则进行相关的信息披露文件等；

　　4、 按照有关规定办理各项注册备案手续；

　　5、 完成其他相关工作。

　　三、本次资产证券化事项对公司的影响

　　公司控股子公司与核心客户合作开展供应链应付账款资产证券化业务，有利于增强控股子公司的商业保理业务经营能力、提高公司的整体业绩水平，促进控股子公司尽快实现从传统融资型保理公司向科技金融服务型保理公司的转型，确保公司可持续发展。

　　除了从受让应收账款债权至成功发行相应的证券化产品期间可能产生的短期影响之外，本次授权额度内资产证券化业务的实施不会对公司的资产规模、负债规模及财务结构产生实质性影响。

　　四、独立董事意见

　　公司独立董事发表如下独立意见：公司的控股子公司和信保理与核心客户合作开展供应链应付账款资产证券化业务，可进一步提升和信保理的商业保理综合服务能力、加快实现传统融资型保理公司向科技金融服务型保理公司的转型，有利于公司的长远发展，符合公司和全体股东的利益，决策程序符合有关法律法规和相关规定的要求。我们同意公司本次资产证券化事项。

　　五、 监事会意见

　　公司监事会认为：公司的控股子公司和信保理与核心客户合作开展供应链应付账款资产证券化业务，有利于公司进一步提升整体营收能力及盈利能力，促进公司可持续发展。监事会同意公司本次资产证券化事项。

　　六、备查文件

　　1、公司第六届董事会第十八次会议决议；

　　2、独立董事意见；

　　3、公司第六届监事会第十六次会议决议。

　　特此公告。

　　巨轮智能装备股份有限公司

　　董　事　会

　　二○一八年八月二十九日

　　证券代码：002031                           证券简称：巨轮智能                           公告编号：2018-053