一、重要提示

　　本半年度报告摘要来自半年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读半年度报告全文。

　　非标准审计意见提示

　　□ 适用√不适用

　　董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

　　□ 适用√不适用

　　公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

　　董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

　　□ 适用√不适用

　　二、公司基本情况

　　1、公司简介

　　■

　　2、主要会计数据和财务指标

　　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

　　□ 是√否

　　■

　　3、公司股东数量及持股情况

　　单位：股

　　■

　　■

　　4、控股股东或实际控制人变更情况

　　控股股东报告期内变更

　　□ 适用√不适用

　　公司报告期控股股东未发生变更。

　　实际控制人报告期内变更

　　□ 适用√不适用

　　公司报告期实际控制人未发生变更。

　　5、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　　□ 适用√不适用

　　公司报告期无优先股股东持股情况。

　　6、公司债券情况

　　公司是否存在公开发行并在证券交易所上市，且在半年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券

　　是

　　（1）公司债券基本信息

　　■

　　（2）公司报告期末和上年末主要财务指标

　　单位：万元

　　■

　　三、经营情况讨论与分析

　　1、报告期经营情况简介

　　公司是否需要遵守特殊行业的披露要求

　　否

　　2018年上半年，我国经济形势整体保持稳健，经济增长、通胀和就业较为平稳，稳杠杆、调结构等供给侧改革扎实推进。

　　报告期，公司以《东方雨虹基本法》为行动指南，从根本上确立了企业文化体系、价值体系和规范体系，同时以“防水系统服务提供商”为核心定位，通过持续强化品牌、产品研发与应用技术创新、多层次的市场营销网络和遍布全国的产能布局等优势，在从中国防水行业的引领者向领导者的转变中迈出了坚实的步伐。

　　报告期，公司继续加强与大型房地产公司的战略合作，同时积极开发其他重要战略客户资源，拓展主业；不断加大基础设施建设、城市新兴基建及工业仓储物流领域等非房地产领域的销售和推广力度。通过公司在产品研发、生产、制造、应用技术、施工、工程技术咨询、信息化与工业化高度融合等方面的领先优势，致力于为每一位客户提供品质服务。此外，持续加强工程和零售经销商渠道的网络建设，充分发挥渠道销售优势，积极研究业务市场和销售模式创新，推动业务转型，工程渠道领域“合伙人机制”的稳步推进、建筑装饰涂料新领域持续拓展、建筑节能领域的深耕细作等均成为公司新的价值点。

　　公司生产所需的上游原材料多数为石油化工产品，为了应对原材料的价格波动风险，公司积极运用成熟完备的原材料采购体系，通过大规模集中采购、原材料销售淡季增加储备量等有效控制采购成本；通过全国布局生产基地带来产品运输等销售成本的下降；通过规模化生产节约管理成本和费用。此外，公司通过技术进步、工艺改进、生产管理水平提升、推行精益生产和精细化管理，在提升产品质量的同时，也进一步推动了成本的下降。报告期，公司继续加大研发资源投入，保证公司产品团队能为客户研发性价比最高的产品，提供最完善的服务，公司也与北美多所国际高等院校、研究机构共建海外研发技术平台，进一步提升了公司国际化技术开发能力。专利方面，报告期内，公司共申请专利83件（其中发明19件，实用新型47件，外观设计17件），已授权专利83件（其中发明26件，实用新型55件，外观设计2件）。此外，通过PCT途径在美国、欧洲、澳大利亚等国家和地区申请5件专利。

　　2、涉及财务报告的相关事项

　　（1）与上一会计期间财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

　　□ 适用√不适用

　　公司报告期无会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况。

　　（2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

　　□ 适用√不适用

　　公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

　　（3）与上一会计期间财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

　　√ 适用□不适用

　　本年度新增合并单位5家，分别是北京虹运基辅材供应链管理有限公司、庐山华砂实业有限责任公司、荆门东方雨虹建筑材料有限公司、东方雨虹智能装备有限责任公司、天津东方雨虹新材料科技有限公司。

　　证券代码：002271         证券简称：东方雨虹       公告编号：2018-116

　　北京东方雨虹防水技术股份有限公司

　　第六届董事会第四十八次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　2018年8月28日，北京东方雨虹防水技术股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第四十八次会议在公司三层会议室以现场与通讯相结合的方式召开。会议通知已于2018年8月21日通过专人送达、邮件等方式送达给全体董事和监事。会议应到董事12人，实到董事12人，全体监事、董事会秘书列席会议，会议的召集召开符合《公司法》及《公司章程》的相关规定。会议由董事长李卫国先生召集并主持，全体董事经过审议，以举手表决方式通过了如下决议：

　　一、审议通过了《2018年半年度报告及其摘要》

　　表决结果：同意12票，反对0票，弃权0票。

　　公司《2018年半年度报告全文》详见2018年8月29日中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），公司《2018年半年度报告摘要》详见2018年8月29日公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

　　二、审议通过了《关于2018年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》

　　表决结果：同意12票，反对0票，弃权0票。

　　《2018年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》详见2018年8月29日公告于公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

　　公司独立董事已就该议案发表独立意见，具体内容详见中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网。

　　三、审议通过了《2017年度社会责任报告》

　　表决结果：同意12票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见公司于2018年8月29日刊载于中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2017年度社会责任报告》。

　　四、审议通过了《关于首期限制性股票激励计划预留部分第四个解锁期解锁条件成就的议案》

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

　　因公司董事向锦明先生、刘斌先生、张颖女士、张洪涛先生、张志萍女士、杨浩成先生属于该激励计划的受益人，均已回避表决，其他6名非关联董事参与表决。

　　根据公司《限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“激励计划”）的相关规定，董事会认为公司首期限制性股票激励计划预留部分第四个解锁期解锁条件已经成就，根据公司2013年第二次临时股东大会的授权，同意按照激励计划的相关规定办理预留部分的限制性股票第四个解锁期解锁事宜，为其中11名激励对象办理30.9399万股预留部分限制性股票的解锁。

　　具体内容详见2018年8月29日刊登于中国证监会指定的信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于首期限制性股票激励计划预留部分第四个解锁期解锁条件成就的公告》。

　　公司独立董事已就该议案发表独立意见，北京大成律师事务所对此发表了法律意见，具体内容详见中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网。

　　五、审议通过了《关于调整首期限制性股票激励计划预留部分限制性股票回购价格的议案》

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

　　因公司董事向锦明先生、刘斌先生、张颖女士、张洪涛先生、张志萍女士、杨浩成先生属于该激励计划的受益人，均已回避表决，其他6名非关联董事参与表决。

　　鉴于公司2017年年度权益分派方案为：以公司现有总股本881,863,218股为基数，向全体股东每10股派1.499980元人民币现金（含税；扣税后，通过深股通持有股份的香港市场投资者、QFII、RQFII以及持有首发前限售股的个人和证券投资基金每10股派1.349982元；持有首发后限售股、股权激励限售股及无限售流通股的个人股息红利税实行差别化税率征收，本公司暂不扣缴个人所得税，待个人转让股票时，根据其持股期限计算应纳税额；持有首发后限售股、股权激励限售股及无限售流通股的证券投资基金所涉红利税，对香港投资者持有基金份额部分按10%征收，对内地投资者持有基金份额部分实行差别化税率征收），同时，以资本公积金向全体股东每10股转增6.999907股。本次权益分派方案已于2018年6月20日实施完毕。

　　由于激励对象因已获授的限制性股票应取得的2017年度现金分红于2018年6月20日通过股东托管证券公司（或其他托管机构）直接划入其资金账户。根据公司《首期限制性股票激励计划（草案修订稿）》的规定，在公司发生派息对公司股票价格进行除权处理后，公司应对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整。同时，根据公司《首期限制性股票激励计划（草案修订稿）》的规定，在公司发生资本公积转增股本对公司股票价格进行除权处理后，公司也应对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整，因此，首期限制性股票激励计划预留部分限制性股票的回购价格由6.25元/股调整为3.5883元/股。

　　具体调整情况详见2018年8月29日刊登于公司指定的信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于调整首期限制性股票激励计划预留部分限制性股票的回购价格并回购注销部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的预留部分限制性股票的公告》。

　　公司独立董事已就该议案发表独立意见，北京大成律师事务所对此发表了法律意见，具体内容详见中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网。

　　六、审议通过了《关于回购注销首期限制性股票激励计划部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的预留部分限制性股票的议案》

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

　　因公司董事向锦明先生、刘斌先生、张颖女士、张洪涛先生、张志萍女士、杨浩成先生属于该激励计划的受益人，均已回避表决，其他6名非关联董事参与表决。

　　根据《首期限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定，由于公司部分激励对象2017年度个人绩效考核未达标或未完全达标，董事会依据公司2013年第二次临时股东大会的授权，决定将上述激励对象已获授但尚未解锁的全部或部分首期限制性股票激励计划预留部分限制性股票合计2.89万股回购注销。

　　具体调整情况详见2018年8月29日刊登于公司指定的信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于调整首期限制性股票激励计划预留部分限制性股票的回购价格并回购注销部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的预留部分限制性股票的公告》。

　　公司独立董事已就该议案发表独立意见，北京大成律师事务所对此发表了法律意见，具体内容详见中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网。

　　此次回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的首次预留部分限制性股票将涉及注册资本及公司章程的变更，相关议案将另行审议，不在本次董事会审议。

　　特此公告。

　　北京东方雨虹防水技术股份有限公司董事会

　　2018年8月29日

　　证券代码：002271          证券简称：东方雨虹        公告编号：2018-117

　　北京东方雨虹防水技术股份有限公司

　　第六届监事会第二十次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　北京东方雨虹防水技术股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第二十次会议于2018年8月28日在公司三层会议室以现场与通讯相结合的方式召开。会议通知已于2018年8月21日通过专人送达、邮件等方式送达给全体监事，会议应出席监事3名，实际出席监事3名。会议由公司监事会主席游金华先生主持，会议的召集召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。全体监事经过认真审议，以举手表决的方式通过了如下决议：

　　一、审议通过了《2018年半年度报告及其摘要》

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　经审核，监事会认为董事会编制和审核北京东方雨虹防水技术股份有限公司2018年半年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　公司《2018年半年度报告全文》详见2018年8月29日中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），公司《2018年半年度报告摘要》详见2018年8月29日公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

　　二、审议通过了《关于2018年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　监事会认为：《公司2018年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》与实际使用情况相符，不存在未及时、真实、准确、完整披露的情况，也不存在募集资金违规使用的情形。

　　《2018年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》详见2018年8月29日公告于公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

　　三、审议通过了《关于首期限制性股票激励计划预留部分第四个解锁期解锁条件成就的议案》

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　公司监事会对本次限制性股票激励计划预留部分第四个解锁期可解锁激励对象名单进行核查后认为：公司11名激励对象解锁资格合法有效，满足公司首期限制性股票激励计划预留部分第四个解锁期的解锁条件，同意公司为激励对象办理第四期预留部分解锁手续。

　　具体内容详见2018年8月29日刊登于中国证监会指定的信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于首期限制性股票激励计划预留部分第四个解锁期解锁条件成就的公告》。

　　四、审议通过了《关于调整首期限制性股票激励计划预留部分限制性股票回购价格的议案》

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　鉴于公司2017年年度权益分派方案为：以公司现有总股本881,863,218股为基数，向全体股东每10股派1.499980元人民币现金（含税；扣税后，通过深股通持有股份的香港市场投资者、QFII、RQFII以及持有首发前限售股的个人和证券投资基金每10股派1.349982元；持有首发后限售股、股权激励限售股及无限售流通股的个人股息红利税实行差别化税率征收，本公司暂不扣缴个人所得税，待个人转让股票时，根据其持股期限计算应纳税额；持有首发后限售股、股权激励限售股及无限售流通股的证券投资基金所涉红利税，对香港投资者持有基金份额部分按10%征收，对内地投资者持有基金份额部分实行差别化税率征收），同时，以资本公积金向全体股东每10股转增6.999907股。本次权益分派方案已于2018年6月20日实施完毕。

　　由于激励对象因已获授的限制性股票应取得的2017年度现金分红于2018年6月20日通过股东托管证券公司（或其他托管机构）直接划入其资金账户。根据公司《首期限制性股票激励计划（草案修订稿）》的规定，在公司发生派息对公司股票价格进行除权处理后，公司应对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整。同时，根据公司《首期限制性股票激励计划（草案修订稿）》的规定，在公司发生资本公积转增股本对公司股票价格进行除权处理后，公司也应对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整，因此，首期限制性股票激励计划预留部分限制性股票的回购价格由6.25元/股调整为3.5883元/股。

　　经核查，监事会认为公司此次调整首期限制性股票激励计划预留部分限制性股票回购价格符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《限制性股票激励计划（草案修订稿）》等的相关规定，程序合法合规。

　　具体调整情况详见2018年8月29日刊登于公司指定的信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于调整首期限制性股票激励计划预留部分限制性股票的回购价格并回购注销部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的预留部分限制性股票的公告》。

　　五、审议通过了《关于回购注销首期限制性股票激励计划部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的预留部分限制性股票的议案》

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　依据《上市公司股权激励管理办法》及《公司章程》的有关规定，监事会对公司本次回购注销首期限制性股票激励计划预留部分限制性股票的原因、数量及激励对象名单进行核查后认为：根据《首期限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定，由于公司部分激励对象因2017年度个人绩效考核未达标或未完全达标，公司决定将上述激励对象已获授但尚未解锁的全部或部分首期限制性股票激励计划预留部分限制性股票合计2.89万股回购注销，符合公司《首期限制性股票激励计划（草案修订稿）》以及有关法律、法规的相关规定，本次回购注销首期激励计划预留部分的限制性股票合法、有效。

　　具体调整情况详见2018年8月29日刊登于公司指定的信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于调整首期限制性股票激励计划预留部分限制性股票的回购价格并回购注销部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的预留部分限制性股票的公告》。

　　特此公告。

　　北京东方雨虹防水技术股份有限公司监事会

　　2018年8月29日

　　证券代码：002271          证券简称：东方雨虹        公告编号：2018-119

　　北京东方雨虹防水技术股份有限公司

　　2018年半年度募集资金存放与实际

　　使用情况的专项报告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》有关规定，现将本公司2018年上半年度募集资金存放与使用情况说明如下：

　　一、募集资金基本情况

　　（一）实际募集资金金额、资金到位时间

　　1、2014年募集资金

　　经中国证券监督管理委员会证监许可[2014]590号文《关于核准北京东方雨虹防水技术股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，并经深圳证券交易所同意，本公司由主承销商国泰君安证券股份有限公司采用非公开发行股票的方式发行人民币普通股（A 股）56,269,553.00股（每股面值1元），发行价为每股人民币22.63元，共募集资金人民币1,273,379,984.39元。扣除承销费和保荐费19,100,699.77元后的募集资金为人民币1,254,279,284.62元，由主承销商国泰君安证券股份有限公司于2014年8月7日汇入贵公司在北京银行股份有限公司东单支行开设的2000000190410000029634账户内，扣除环保核查费、律师费、会计师费、信息披露费、股份登记费、认购验资费和材料制作费等其他发行费用3,050,304.55元后，本次募集资金净额为1,251,228,980.07元（以下简称“2014年募集资金”）。

　　上述募集资金业经致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具致同验字(2014)第110ZC0186号《验资报告》予以验证。

　　2、2017年可转债募集资金

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准东方雨虹防水技术股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2017]894号）文核准，并经深圳证券交易所同意，本公司于2017年9月25日公开发行了18,400,000.00张可转换公司债券，每张面值100元，发行总额1,840,000,000.00元，本次发行可转债募集资金扣除承销及保荐费13,000,000.00元后的余额1,827,000,000.00元已由保荐机构（主承销商）于2017年9月29日汇入本公司司在北京银行股份有限公司东单支行开设的20000001904100017705661账户内，扣除律师费、会计师费、资信评级费、发行手续费、推介及媒体宣传费等其他发行费用2,114,000.00元后募集资金净额为人民币1,824,886,000.00万元（以下简称“2017年可转债募集资金”）。

　　上述募集资金经致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的致同验字（2017）第110ZC0338号《验资报告》予以验证。

　　（二）以前年度已使用金额、本年度使用金额及当前余额。

　　1、以前年度已使用金额

　　（1）2014年募集资金

　　以募集资金直接投入募集项目7,696.94万元。

　　截至2017年12月31日，2014年募集资金累计直接投入65,884.00万元，偿还银行贷款22,784.90万元，用募集资金置换前期投入的自有资金25,415.97万元，补充流动资金5,000.00万元，尚未使用的金额为6,038.03万元。募集资金专户存储6,251.48万元（其中募集资金6,038.03万元，专户存储累计利息扣除手续费213.45万元）。

　　（2）2017年可转债募集资金

　　以募集资金直接投入募集项目15,092.54万元。

　　截至2017年12月31日，2017年可转债募集资金累计直接投入15,092.54万元，用募集资金置换前期投入的自有资金83,751.85万元，补充流动资金70,000.00万元，尚未使用的金额为13,644.21万元。募集资金专户存储14,122.71万元（其中募集资金13,644.21万元，专户存储累计利息扣除手续费340.50万元，未支付的其他发行费用138.00万元）。

　　2、本报告期使用金额及当前余额

　　（1）2014年募集资金

　　以募集资金直接投入募集项目2,775.10万元。

　　截至2018年6月30日，2014年募集资金累计直接投入68,659.10万元，偿还银行贷款22,784.90万元，用募集资金置换前期投入的自有资金25,415.97万元，补充流动资金5,000.00万元，尚未使用的金额为3,262.93万元。募集资金专户存储3,487.41万元（其中募集资金3,262.93万元，专户存储累计利息扣除手续费224.48万元）。

　　（2）2017年可转债募集资金

　　以募集资金直接投入募集项目23,206.04万元。

　　截至2018年6月30日，2017年可转债募集资金累计直接投入38,298.58万元，用募集资金置换前期投入的自有资金83,751.85万元，补充流动资金54,000.00万元，尚未使用的金额为6,438.17万元。募集资金专户存储6,940.56万元（其中募集资金6,438.17万元，专户存储累计利息扣除手续费404.39万元，未支付的其他发行费用98.00万元）。

　　二、募集资金的管理情况

　　（一）募集资金的管理情况

　　为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，本公司依照《深圳证券交易所中小企业板股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等文件的规定，结合本公司实际情况，制定了《北京东方雨虹防水技术股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称“管理制度”）。该管理制度于2008年12月13日经本公司董事会第三届第十五次会议审议通过。

　　根据管理制度并结合经营需要，本公司从2008年9月起对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金使用专户，并与开户银行、保荐机构签订了《募集资金监管协议》，对募集资金的使用实施严格审批，以保证专款专用。截至2018年6月30日，本公司均严格按照该《募集资金监管协议》的规定，存放和使用募集资金。

　　（二）募集资金专户存储情况

　　截至2018年6月30日，募集资金具体存放情况（单位：人民币元）如下：

　　1、2014年募集资金

　　■

　　上述存款余额中，已计入募集资金专户利息收入224.48万元（其中2018年年度利息收入11.03万元），已扣除手续费2.98万元（其中2018年年度手续费0.15万元）。

　　2、2017年可转换募集资金

　　■

　　上述存款余额中，已计入募集资金专户利息收入404.39万元（其中2018年度利息收入63.89万元，已扣除手续费1.38万元。）（其中2018年度手续费0.59万元）

　　三、本年度募集资金的实际使用情况

　　（一）2014年募集资金

　　1、本年度募集资金实际使用情况详见附件1：募集资金使用情况对照表。

　　2、募集资金投资项目的实施主体、实施地点变更情况。

　　2016年10月19日，本公司第六届董事会第七次会议审议通过《关于变更部分募集资金投资项目的议案》。具体变更情况如下：

　　本公司将“锦州经济技术开发区年产2,000万平方米防水卷材实施地点改为山东天鼎丰非织造布有限公司德州年产2.4万吨聚氨酯粘针刺油毡基布建设项目，涉及变更募集资金14,586,万元，占募集资金净额的11.66%，由山东天鼎丰非织造布有限公司实施。

　　此次部分募集资金投资项目变更，已经本公司2016年第三次临时股东大会审议通过。

　　3、募集资金到位前本公司利用自筹资金对募集资金投资项目累计已投入25,415.97万元（截至2014年8月11日），其中：唐山年产4,000万平方米防水卷材及4万吨防水涂料项目累计投入7,765.05万元；咸阳年产2,000万平方米防水卷材及4万吨防水涂料项目累计投入459.62万元；徐州年产9万吨防水涂料项目累计投入10,835.29万元；德州年产1万吨非织造布项目累计投入6,356.01万元。上述事项业经致同会计师事务所（特殊普通合伙）鉴证，并出具了致同专字(2014)第110ZC2097号《关于北京东方雨虹防水技术股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况鉴证报告》。本公司已将上述资金由募集资金专户转入本公司其他银行账户。

　　4、用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。

　　本公司临时使用闲置募集资金如下：

　　■

　　5、结余募集资金用于其他募投项目情况：无。

　　（二）2017年可转债募集资金

　　1、本年度募集资金实际使用情况详见附件1：募集资金使用情况对照表。

　　2、募集资金投资项目的实施主体、实施地点变更情况：无。

　　3、募集资金到位前本公司利用自筹资金对募集资金投资项目累计已投入83,751.85万元（截至2017年10月15日），其中：徐州卧牛山年产2,040万平方米防水卷材项目累计投入3,413.93万元；唐山年产10万吨聚氨酯防水涂料项目累计投入6,322.74万元；芜湖新型建筑防水、防腐和保温材料生产研发项目（一期）累计投入27,945.84万元；杭州东方雨虹生产研发基地建设项目（一期）累计投入10,491.60万元；莱西年产2400万平方米防水卷材、4万吨防水涂料、20万吨砂浆及1000万平方米TPO项目累计投入20,966.40万元；滁州年产10万吨非织造布项目（一期）累计投入14,611.34万元。上述事项业经致同会计师事务所（特殊普通合伙）鉴证，并出具了致同专字（2017）第110ZA4997号《关于北京东方雨虹防水技术股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况鉴证报告》。本公司已将上述资金由募集资金专户转入本公司其他银行账户。

　　4、用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。

　　本公司临时使用闲置募集资金如下：

　　■

　　5、结余募集资金用于其他募投项目情况：无。

　　四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

　　（一）2014年募集资金

　　2016年11月18日，经公司2016年第三次临时股东大会决议，变更募集资金投资项目。变更募集资金投资项目情况详见附表2。

　　（二）2017年可转债募集资金

　　无。

　　五、前次募集资金投资项目已对外转让或置换情况

　　本公司不存在前次募集资金投资项目已对外转让或置换情况。

　　六、募集资金使用及披露中存在的问题

　　2018年上半年度，本公司已按《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和本公司募集资金使用管理办法的相关规定及时、真实、准确、完整披露募集资金的存放与使用情况。

　　附件：

　　1、募集资金使用情况对照表

　　2、变更募集资金投资项目情况表

　　北京东方雨虹防水技术股份有限公司董事会

　　2018年8月29日

　　附表1：

　　2018年半年度募集资金使用情况对照表

　　单位：人民币万元

　　■

　　■

　　注1：唐山年产4,000万平方米防水卷材及4万吨防水涂料项目"于2016年12月达到预定可使用状态，2018年度共计生产6个月，实现经济效益8,912.45万元，达到本公司对该项目的承诺效益。

　　注2：咸阳年产2,000万平方米防水卷材及4万吨防水涂料项目"于2016年12月达到预定可使用状态，2018年度共计生产6个月，按照集团对外销售价格计算，实现经济效益3,911.00万元，达到本公司对该项目的承诺效益。

　　注3：徐州年产9万吨防水涂料项目"于2014年8月达到预定可使用状态，2018年度共计生产6个月，按照集团对外销售价格计算，实现经济效益2,528.09万元，达到本公司对该项目的承诺效益。

　　注4：德州市临邑年产1万吨非织造布项目"于 2014年12月达到预定可使用状态，2018年度共计生产6个月，实现经济效益 1,420.37 万元，达到本公司对该项目的承诺效益。

　　注5：天鼎丰非织造布有限公司年产2.4万吨聚酯纺粘针刺油毡基布建设项目"于 2017年 12 月达到预定可使用状态，2018 年度共计生产6个月，实现经济效益 2,110.11 万元，达到本公司对该项目的承诺效益。

　　注6：唐山年产10万吨聚氨酯防水涂料项目"于 2017年 12 月达到预定可使用状态，2018年度共计生产6个月，实现经济效益2,404.50万元，达到本公司对该项目的承诺效益。

　　■

　　证券代码：002271         证券简称：东方雨虹       公告编号：2018-120

　　北京东方雨虹防水技术股份有限公司

　　关于首期限制性股票激励计划预留

　　部分第四个解锁期解锁条件成就的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、本次首期限制性股票激励计划预留部分限制性股票实际可上市流通的数量为30.9399万股，占公司截至2018年8月10日总股本比例为0.0206%；

　　2、本次限制性股票在相关部门办理完解锁手续后、上市流通前,公司将发布相关提示性公告，敬请投资者注意。

　　北京东方雨虹防水技术股份有限公司（以下简称“公司”或“东方雨虹”）首期限制性股票激励计划预留部分第四个解锁期解锁条件已经满足，经公司第六届董事会第四十八次会议和第六届监事会第二十次会议审议通过，公司共11名激励对象在第四个解锁期可解锁30.9399万股限制性股票，具体情况如下：

　　一、首期限制性股票激励计划概述及已履行的相关审批程序

　　1、公司于2012年10月10日分别召开第四届董事会第二十七次会议和第四届监事会第十九次会议，审议并通过了《北京东方雨虹防水技术股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，并向中国证监会上报了申请备案材料。该计划拟授予1800万股限制性股票，涉及的标的股票占激励计划签署时东方雨虹股本总额34352万股的5.24%。其中，首次授予数量为1684万股，占授予总量的93.556%；预留116万股，占授予总量的6.444%。该计划首次授予部分涉及的激励对象共计287人，首次授予部分限制性股票的授予价格为7.03元/股。

　　2、根据中国证监会的反馈意见，公司修订了限制性股票激励计划，并于2013年7月5日召开公司第五届董事会第五次会议、第五届监事会第四次会议，审议并通过了《北京东方雨虹防水技术股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称《首期限制性股票激励计划》）及其摘要,修订后的《首期限制性股票激励计划》已经中国监会审核无异议。修订后的激励计划拟授予1800万股限制性股票，涉及的标的股票占激励计划签署时东方雨虹股本总额34352万股的5.24%。其中，首次授予数量为1730.2万股，占授予总量的96.12%；预留69.8万股，占授予总量的3.878%。修订后的激励计划首次授予部分涉及的激励对象由287人调整为344人，首次授予部分限制性股票的授予价格为7.03元/股。

　　3、2013年7月22日，公司召开2013年第二次临时股东大会审议并通过了《首期限制性股票激励计划》及其摘要以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划有关事项的议案》，董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必须的全部事宜。

　　4、公司于2013年8月19日分别召开第五届董事会第八次、第五届监事会第六次会议，审议并通过了《北京东方雨虹防水技术股份有限公司关于调整限制性股票激励计划激励对象名单、授予数量和授予价格的议案》、《北京东方雨虹防水技术股份有限公司关于向激励对象授予限制性股票的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见。由于激励对象中部分人员离职或因个人原因放弃获授的限制性股票，公司董事会对首次授予限制性股票的激励对象及其授予数量进行了相应调整，公司首次授予激励对象人数由344人调整为311人，限制性股票激励计划授予总量由1800万股（其中首次授予1730.2万股，预留69.8万股）调整为1,701.4万股（其中首次授予1631.6万股，预留69.8万股）；由于公司实施2012年度利润分配方案，首次授予部分限制性股票的授予价格由7.03元/股调整为6.83元/股。公司董事会认为限制性股票授予条件已经成就，确定2013年8月19日为首次授予日。

　　5、2014年7月14日，公司分别召开第五届董事会第十四次会议、第五届监事会第十二次会议，审议并通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，公司监事会对激励对象名单进行了核实，独立董事对此发表了独立意见。公司董事会认为预留部分限制性股票授予条件已经成就，确定2014年7月14日为预留部分限制性股票授予日，向19名激励对象授予69.8万股预留部分限制性股票，授予价格为12.8元/股。69.8万股预留部分限制性股票已于2014年8月8日上市。

　　6、2014年8月21日，公司分别召开第五届董事会第十六次会议和第五届监事会第十三次会议，审议并通过了《关于股权激励计划限制性股票第一个解锁期解锁的议案》和《关于回购注销部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。董事会根据《首期限制性股票激励计划》的相关规定认为，激励对象所持首次授予的限制性股票第一个解锁期的解锁条件已经满足，同意为302名激励对象办理391.7083万股首次授予的限制性股票解锁，上述限制性股票已于2014年9月5日解除限售并上市流通。同时，根据公司2013年第二次临时股东大会的授权，由于部分激励对象离职、职务变更、2013年度绩效考核未达标，公司董事会决定对其获授的首次授予的尚未解锁的全部或部分限制性股票进行回购注销，共有26名激励对象所持首次授予的限制性股票合计47.6917万股已于2014年9月30日完成回购注销。首次授予尚未解锁的限制性股票数量变更为1192.2万股。持有首次授予限制性股票的激励对象由原311名减少至299名。

　　7、2015年7月14日，公司分别召开第五届董事会第二十五次会议和第五届监事会第十八次会议，审议并通过了《关于调整股权激励计划限制性股票数量及预留部分限制性股票回购价格的议案》。鉴于公司2014年度股东大会审议通过了2014年度权益分派方案：以公司截止2014年12月31日总股本416,326,636股为基数，向全体股东每10股派发现金红利2.00元（含税），同时以资本公积金向全体股东每10股转增10股。本次权益分派方案已于2015年6月1日实施完毕，公司股本总额由416,326,636股增加至832,653,272股，股权激励计划所涉的已授予但尚未解锁的限制性股票数量由1262万股调整为2524万股，其中首次授予但尚未解锁的限制性股票数量由1192.2万股调整为2384.4万股，预留部分已授予但尚未解锁的限制性股票数量由69.8万股调整为139.6万股。由于激励对象因已获授的预留部分限制性股票应取得的2014年度现金分红目前未实际派发给本人，而是暂由公司代管，作为应付股利在解锁时支付，若不能解锁，则由公司收回，故本次回购价格将不因派息进行调整；同时，根据公司《首期限制性股票激励计划》的规定，在公司发生资本公积转增股本对公司股票价格进行除权处理后，公司应对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整，因此，此次预留部分限制性股票的回购价格由12.80元/股调整为6.40元/股。

　　8、2015年7月14日，公司分别召开第五届董事会第二十五次会议和第五届监事会第十八次会议，审议并通过了《关于限制性股票股权激励计划预留部分第一个解锁期解锁条件成就的议案》和《关于回购注销部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的预留部分限制性股票的议案》。董事会根据《首期限制性股票激励计划》的相关规定，认为激励对象所持预留部分限制性股票第一个解锁期的解锁条件已经满足，同意为其中17名激励对象办理31.7万股预留部分限制性股票的解锁，上述预留部分限制性股票已于2015年8月10日解除限售并上市流通。同时，根据公司2013年第二次临时股东大会的授权，由于部分激励对象离职、职务变更、2014年度绩效考核未达标，公司董事会决定对其获授的尚未解锁的全部或部分预留部分限制性股票进行回购注销，共有5名激励对象获授的预留部分限制性股票合计18.2万股已于2015年8月5日完成回购注销。预留部分已授予但尚未解锁的限制性股票数量变更为89.7万股，首期股权激励计划所涉全部已授予但尚未解锁的限制性股票数量变更为2474.1万股。同时，持有预留部分限制性股票的激励对象由原19名减少至15名。

　　9、2015年8月20日，公司分别召开第五届董事会第二十六次会议和第五届监事会第十九次会议，审议并通过了《关于调整股权激励计划首次授予的限制性股票回购价格的议案》。鉴于公司2014年度股东大会审议通过了2014年度权益分派方案：以公司截止2014年12月31日总股本416,326,636股为基数，向全体股东每10股派发现金红利2.00元（含税），同时以资本公积金向全体股东每10股转增10股。本次权益分派方案已于2015年6月1日实施完毕，公司股本总额由416,326,636股增加至832,653,272股，其中首次授予尚未解锁的限制性股票数量由1192.2万股调整为2384.4万股，首期股权激励计划所涉全部已授予尚未解锁的限制性股票数量变更为2474.1万股。

　　由于激励对象因已获授的首次授予的限制性股票应取得的2014年度现金分红目前未实际派发给本人，而是暂由公司代管，作为应付股利在解锁时支付，若不能解锁，则由公司收回，故首次授予的限制性股票回购价格将不因本次派息进行调整；同时，根据公司《首期限制性股票激励计划》的规定，在公司发生资本公积转增股本对公司股票价格进行除权处理后，公司应对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整，因此，首次授予的限制性股票的回购价格由6.83元/股调整为3.415元/股。

　　10、2015年8月20日，公司分别召开第五届董事会第二十六次会议和第五届监事会第十九次会议，审议并通过了《关于限制性股票股权激励计划首次授予部分第二个解锁期解锁条件成就的议案》和《关于回购注销部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的首次授予部分的限制性股票的议案》。根据《首期限制性股票激励计划》的相关规定，董事会认为激励对象所持首次授予的限制性股票第二个解锁期的解锁条件已经满足，同意为288名激励对象办理720.0167万股首次授予部分的限制性股票的解锁，上述限制性股票已于2015年9月7日解除限售并上市流通。同时，根据公司2013年第二次临时股东大会的授权，由于部分激励对象离职、职务变更、2014年度绩效考核未达标，公司董事会决定对62激励对象获授的首次授予尚未解锁的全部或部分限制性股票177.7833万股进行回购注销，并于2015年10月26日完成回购注销。首次授予尚未解锁的限制性股票数量由2384.4万股变更为1486.6万股，首期股权激励计划所涉全部已授予尚未解锁的限制性股票数量变更为1576.3万股。同时，持有首次授予限制性股票的激励对象由299名减少至284名。

　　11、2016年7月19日，公司分别召开第六届董事会第三次会议和第六届监事会第三次会议，审议并通过了《关于限制性股票股权激励计划预留部分第二个解锁期解锁条件成就的议案》和《关于回购注销部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的预留部分限制性股票的议案》。根据公司2013年第二次临时股东大会的授权，由于部分激励对象离职、2015年度个人绩效考核未达标、职务变更等原因，公司董事会决定对其获授的尚未解锁的全部或部分预留部分限制性股票合计12.2万股进行回购注销。除上述回购情形外，激励对象所持预留部分限制性股票第二个解锁期的解锁条件已经满足，同意为其中14名激励对象办理27.7万股预留部分限制性股票的解锁，上述限制性股票已于2016年8月8日解除限售并上市流通。

　　12、2016年8月18日，公司分别召开第六届董事会第五次会议和第六届监事会第五次会议，审议并通过了《关于限制性股票股权激励计划首次授予部分第三个解锁期解锁条件成就的议案》和《关于回购注销部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的首次授予部分的限制性股票的议案》。根据公司2013年第二次临时股东大会的授权，由于部分激励对象离职、2015年度个人绩效考核未达标等原因，公司董事会决定对其获授的尚未解锁的全部或部分首次授予部分限制性股票合计103.45万股进行回购注销。除上述回购情形外，激励对象所持首次授予部分限制性股票第三个解锁期的解锁条件已经满足，同意为其中276名激励对象办理677.35万股首次授予部分限制性股票的解锁。上述限制性股票已于2016年9月8日解除限售并上市流通。

　　13、2017年6月13日，公司分别召开第六届董事会第二十二次会议和第六届监事会第十二次会议，审议并通过了《关于调整限制性股票激励计划首次授予的限制性股票回购价格的议案》与《关于调整限制性股票激励计划预留部分的限制性股票回购价格的议案》。鉴于公司2016年度股东大会审议通过了2016年度权益分派方案：以公司现有总股本882,686,848股为基数，向全体股东每10股派1.500000元人民币现金（含税；扣税后，QFII、RQFII以及持有股改限售股、首发限售股的个人和证券投资基金每10股派1.350000元；持有非股改、非首发限售股及无限售流通股的个人股息红利税实行差别化税率征收，先按每10股派1.500000元，权益登记日后根据投资者减持股票情况，再按实际持股期限补缴税款；持有非股改、非首发限售股及无限售流通股的证券投资基金所涉红利税，对香港投资者持有基金份额部分按10%征收，对内地投资者持有基金份额部分实行差别化税率征收；对于QFII、RQFII外的其他非居民企业，本公司未代扣代缴所得税，由纳税人在所得发生地缴纳）。本次权益分派方案已于2017年6月1日实施完毕。

　　由于激励对象因已获授的限制性股票应取得的2016年度现金分红于2017年6月1日通过股东托管证券公司（或其他托管机构）直接划入其资金账户。根据《首期限制性股票激励计划》的规定，在公司发生派息对公司股票价格进行除权处理后，公司应对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整，因此，首次授予的限制性股票的回购价格由3.415元/股调整为3.265元/股，预留部分限制性股票的回购价格由6.40元/股调整为6.25元/股。

　　14、2017年6月13日，公司分别召开第六届董事会第二十二次会议和第六届监事会第十二次会议，审议并通过了《关于回购注销部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的首次授予部分限制性股票的议案》、《关于回购注销部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的预留部分限制性股票的议案》。根据公司2013年第二次临时股东大会的授权，由于部分激励对象离职、2016年度个人绩效考核未达标、因不能胜任岗位工作职务变更等原因，公司董事会决定对其获授的尚未解锁的全部或部分首次授予部分限制性股票合计38.9333万股进行回购注销，并对其获授的尚未解锁的全部或部分预留部分限制性股票合计11.0000万股进行回购注销。

　　15、2017年7月17日，公司分别召开第六届董事会第二十三次会议和第六届监事会第十三次会议，审议并通过了《关于首期限制性股票激励计划预留部分限制性股票第三个解锁期解锁条件成就的议案》。董事会根据《首期限制性股票激励计划》的相关规定，认为激励对象所持预留部分限制性股票第三个解锁期的解锁条件已经满足，同意为其中12名激励对象办理18.9万股预留部分限制性股票的解锁。

　　16、2018年8月28日，公司分别召开第六届董事会第四十八次会议和第六届监事会第二十次会议，审议并通过了《关于首期限制性股票激励计划预留部分限制性股票第四个解锁期解锁条件成就的议案》。董事会根据公司《首期限制性股票激励计划》的相关规定，认为激励对象所持预留部分首期限制性股票第四个解锁期的解锁条件已经满足，同意为其中11名激励对象办理30.9399万股预留部分限制性股票的解锁。首期限制性股票激励计划预留部分限制性股票四个解锁期限已全部达成。

　　17、2018年8月28日，公司分别召开第六届董事会第四十八次会议和第六届监事会第二十次会议，审议并通过了《关于调整首期限制性股票激励计划预留部分限制性股票回购价格的议案》，鉴于公司2017年年度权益分派方案为：以公司现有总股本881,863,218股为基数，向全体股东每10股派1.499980元人民币现金（含税；扣税后，通过深股通持有股份的香港市场投资者、QFII、RQFII以及持有首发前限售股的个人和证券投资基金每10股派1.349982元；持有首发后限售股、股权激励限售股及无限售流通股的个人股息红利税实行差别化税率征收，本公司暂不扣缴个人所得税，待个人转让股票时，根据其持股期限计算应纳税额；持有首发后限售股、股权激励限售股及无限售流通股的证券投资基金所涉红利税，对香港投资者持有基金份额部分按10%征收，对内地投资者持有基金份额部分实行差别化税率征收），同时，以资本公积金向全体股东每10股转增6.999907股。本次权益分派方案已于2018年6月20日实施完毕。

　　由于激励对象因已获授的限制性股票应取得的2017年度现金分红于2018年6月20日通过股东托管证券公司（或其他托管机构）直接划入其资金账户。根据公司《首期限制性股票激励计划》的规定，在公司发生派息对公司股票价格进行除权处理后，公司应对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整。同时，根据公司《首期限制性股票激励计划》的规定，在公司发生资本公积转增股本对公司股票价格进行除权处理后，公司也应对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整，因此，首期限制性股票激励计划预留部分限制性股票的回购价格由6.25元/股调整为3.5883元/股。

　　18、2018年8月28日，公司分别召开第六届董事会第四十八次会议和第六届监事会第二十次会议，审议并通过了《关于回购注销首期限制性股票激励计划部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的预留部分限制性股票的议案》，根据公司2013年第二次临时股东大会的授权，由于部分激励对象2017年度个人绩效考核未达标或未完全达标，公司董事会决定对其获授的尚未解锁的全部或部分预留部分限制性股票合计2.89万股回购注销。

　　二、首期限制性股票激励计划预留部分第四个解锁期解锁条件满足的说明

　　（一）锁定期已届满

　　根据公司《首期限制性股票激励计划》，自2014年7月14日公司向激励对象授予预留部分限制性股票之日起48个月为第四次解锁部分的锁定期，截止2018年7月14日，公司授予的首期限制性股票激励计划预留部分限制性股票第四次解锁部分的锁定期已届满。

　　（二）满足解锁条件情况的说明

　　■

　　综上所述，董事会认为首期限制性股票激励计划设定的预留部分第四个解锁期解锁条件已经成就，且本次实施的股权激励计划与已披露的激励计划无差异。根据公司2013年第二次临时股东大会的授权，董事会同意办理授予的首期限制性股票激励计划预留部分限制性股票的第四次解锁事宜。

　　三、首期限制性股票激励计划预留部分第四次可解锁激励对象及可解锁限制性股票数量

　　■

　　注：上表中相关预留部分限制性股票数量已包括因实施2014年度权益分派方案以资本公积每10股转增10股及2017年度权益分派方案以资本公积每10股转增6.999907股后由对应预留部分限制性股票经转增后增加的股份。

　　公司董事和高级管理人员所持首期限制性股票激励计划预留部分限售股份解锁后，其买卖股份应遵守深交所发布的《深圳证券交易所上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理业务指引》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》以及深交所《股票上市规则》等相关法律法规的规定。

　　四、董事会薪酬与考核委员会对公司首期限制性股票激励计划预留部分第四次解锁的核实意见

　　公司董事会薪酬与考核委员会对公司首期限制性股票激励计划预留部分第四个解锁期解锁条件满足情况、激励对象名单及可解锁数量进行了核查，认为：本次可解锁激励对象资格符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《首期限制性股票激励计划》等的相关规定，激励对象可解锁的预留部分限制性股票数量与其在考核年度内个人绩效考核结果相符，且公司业绩指标等其他解锁条件已达成，可解锁的激励对象的主体资格合法、有效，同意公司按照《首期限制性股票激励计划》的相关规定办理预留部分第四次解锁相关事宜。

　　五、独立董事对首期限制性股票激励计划预留部分第四个解锁期可解锁事项的独立意见

　　公司独立董事对《首期限制性股票激励计划》所授予的预留部分限制性股票第四次解锁条件是否达成等事项进行了审查和监督，发表独立意见如下：经核查，公司的经营业绩、激励对象及其个人绩效考核等实际情况均符合《首期限制性股票激励计划》中对首期限制性股票激励计划预留部分第四次解锁条件的要求，对各激励对象限制性股票限售安排、解锁等事项未违反《上市公司股权激励管理办法》及公司《首期限制性股票激励计划》等有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益，公司首期限制性股票激励计划预留部分第四次解锁的条件已经达成，激励对象符合解锁资格条件，可解锁限制性股票数量与其在考核年度内个人绩效考核结果相符，其作为本次可解锁的激励对象主体资格合法、有效。

　　基于上述理由,同意按照公司股权激励计划的规定,为符合条件的11名激励对象安排首期限制性股票激励计划预留部分限制性股票第四次解锁,共计解锁股份30.9399万股。

　　六、监事会关于首期限制性股票激励计划预留部分第四个解锁期可解锁激励对象名单的核实意见

　　公司监事会对首期限制性股票激励计划预留部分第四个解锁期可解锁激励对象名单进行核查后认为：公司11名激励对象解锁资格合法有效，满足公司首期限制性股票激励计划预留部分第四个解锁期的解锁条件，同意公司为激励对象办理首期限制性股票激励计划预留部分第四次解锁手续。

　　七、北京大成律师事务所就公司首期限制性股票激励计划预留部分第四个解锁期可解锁相关事项出具了法律意见书

　　北京大成律师事务所认为，公司本次激励计划限制性股票激励计划预留部分第四个解锁期解锁条件成就相关事项已获得了必要的批准和授权，符合《管理办法》《公司章程》及《激励计划》的规定；除对个人绩效考核未达标的激励对象所对应的相应限制性股票不予解锁并由公司回购注销外，本次激励计划预留部分限制性股票第四个解锁期解锁条件已经满足，符合《管理办法》《公司章程》以及《激励计划》的相关规定。

　　八、备查文件

　　1、北京东方雨虹防水技术股份有限公司第六届董事会第四十八次会议决议；

　　2、北京东方雨虹防水技术股份有限公司第六届监事会第二十次会议决议；

　　3、北京东方雨虹防水技术股份有限公司独立董事对第六届董事会第四十八次会议相关事项的独立意见；

　　4、北京大成律师事务所关于北京东方雨虹防水技术股份有限公司限制性股票激励计划预留部分第四个解锁期解锁条件成就、调整回购价格并回购注销部分限制性股票相关事项之法律意见书。

　　特此公告。

　　北京东方雨虹防水技术股份有限公司

　　董事会

　　2018年8月29日

　　证券代码：002271          证券简称：东方雨虹        公告编号：2018-121

　　北京东方雨虹防水技术股份有限公司关于调整首期限制性股票激励计划预留部分限制性股票的回购

　　价格并回购注销部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的预留部分限制性股票的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、首期限制性股票激励计划概述及已履行的相关审批程序

　　1、公司于2012年10月10日分别召开第四届董事会第二十七次会议和第四届监事会第十九次会议，审议并通过了《北京东方雨虹防水技术股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，并向中国证监会上报了申请备案材料。该计划拟授予1800万股限制性股票，涉及的标的股票占激励计划签署时东方雨虹股本总额34352万股的5.24%。其中，首次授予数量为1684万股，占授予总量的93.556%；预留116万股，占授予总量的6.444%。该计划首次授予部分涉及的激励对象共计287人，首次授予部分限制性股票的授予价格为7.03元/股。

　　2、根据中国证监会的反馈意见，公司修订了限制性股票激励计划，并于2013年7月5日召开公司第五届董事会第五次会议、第五届监事会第四次会议，审议并通过了《北京东方雨虹防水技术股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称《首期限制性股票激励计划》）及其摘要,修订后的《首期限制性股票激励计划》已经中国监会审核无异议。修订后的激励计划拟授予1800万股限制性股票，涉及的标的股票占激励计划签署时东方雨虹股本总额34352万股的5.24%。其中，首次授予数量为1730.2万股，占授予总量的96.12%；预留69.8万股，占授予总量的3.878%。修订后的激励计划首次授予部分涉及的激励对象由287人调整为344人，首次授予部分限制性股票的授予价格为7.03元/股。

　　3、2013年7月22日，公司召开2013年第二次临时股东大会审议并通过了《首期限制性股票激励计划》及其摘要以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划有关事项的议案》，董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必须的全部事宜。

　　4、公司于2013年8月19日分别召开第五届董事会第八次、第五届监事会第六次会议，审议并通过了《北京东方雨虹防水技术股份有限公司关于调整限制性股票激励计划激励对象名单、授予数量和授予价格的议案》、《北京东方雨虹防水技术股份有限公司关于向激励对象授予限制性股票的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见。由于激励对象中部分人员离职或因个人原因放弃获授的限制性股票，公司董事会对首次授予限制性股票的激励对象及其授予数量进行了相应调整，公司首次授予激励对象人数由344人调整为311人，限制性股票激励计划授予总量由1800万股（其中首次授予1730.2万股，预留69.8万股）调整为1,701.4万股（其中首次授予1631.6万股，预留69.8万股）；由于公司实施2012年度利润分配方案，首次授予部分限制性股票的授予价格由7.03元/股调整为6.83元/股。公司董事会认为限制性股票授予条件已经成就，确定2013年8月19日为首次授予日。首次授予的1631.6万股限制性股票已于2013年9月5日上市。

　　5、2014年7月14日，公司分别召开第五届董事会第十四次会议、第五届监事会第十二次会议，审议并通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，公司监事会对激励对象名单进行了核实，独立董事对此发表了独立意见。公司董事会认为预留部分限制性股票授予条件已经成就，确定2014年7月14日为预留部分限制性股票授予日，向19名激励对象授予69.8万股预留部分限制性股票，授予价格为12.8元/股。69.8万股预留部分限制性股票已于2014年8月8日上市。

　　6、2014年8月21日，公司分别召开第五届董事会第十六次会议和第五届监事会第十三次会议，审议并通过了《关于股权激励计划限制性股票第一个解锁期解锁的议案》和《关于回购注销部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。董事会根据《首期限制性股票激励计划》的相关规定认为，激励对象所持首次授予的限制性股票第一个解锁期的解锁条件已经满足，同意为302名激励对象办理391.7083万股首次授予的限制性股票解锁，上述限制性股票已于2014年9月5日解除限售并上市流通。同时，根据公司2013年第二次临时股东大会的授权，由于部分激励对象离职、职务变更、2013年度绩效考核未达标，公司董事会决定对其获授的首次授予的尚未解锁的全部或部分限制性股票进行回购注销，共有26名激励对象所持首次授予的限制性股票合计47.6917万股已于2014年9月30日完成回购注销。首次授予尚未解锁的限制性股票数量变更为1192.2万股。持有首次授予限制性股票的激励对象由原311名减少至299名。

　　7、2015年7月14日，公司分别召开第五届董事会第二十五次会议和第五届监事会第十八次会议，审议并通过了《关于调整股权激励计划限制性股票数量及预留部分限制性股票回购价格的议案》。鉴于公司2014年度股东大会审议通过了2014年度权益分派方案：以公司截止2014年12月31日总股本416,326,636股为基数，向全体股东每10股派发现金红利2.00元（含税），同时以资本公积金向全体股东每10股转增10股。本次权益分派方案已于2015年6月1日实施完毕，公司股本总额由416,326,636股增加至832,653,272股，股权激励计划所涉的已授予但尚未解锁的限制性股票数量由1262万股调整为2524万股，其中首次授予但尚未解锁的限制性股票数量由1192.2万股调整为2384.4万股，预留部分已授予但尚未解锁的限制性股票数量由69.8万股调整为139.6万股。由于激励对象因已获授的预留部分限制性股票应取得的2014年度现金分红目前未实际派发给本人，而是暂由公司代管，作为应付股利在解锁时支付，若不能解锁，则由公司收回，故本次回购价格将不因派息进行调整；同时，根据公司《首期限制性股票激励计划》的规定，在公司发生资本公积转增股本对公司股票价格进行除权处理后，公司应对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整，因此，此次预留部分限制性股票的回购价格由12.80元/股调整为6.40元/股。

　　8、2015年7月14日，公司分别召开第五届董事会第二十五次会议和第五届监事会第十八次会议，审议并通过了《关于限制性股票股权激励计划预留部分第一个解锁期解锁条件成就的议案》和《关于回购注销部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的预留部分限制性股票的议案》。董事会根据《首期限制性股票激励计划》的相关规定，认为激励对象所持预留部分限制性股票第一个解锁期的解锁条件已经满足，同意为其中17名激励对象办理31.7万股预留部分限制性股票的解锁，上述预留部分限制性股票已于2015年8月10日解除限售并上市流通。同时，根据公司2013年第二次临时股东大会的授权，由于部分激励对象离职、职务变更、2014年度绩效考核未达标，公司董事会决定对其获授的尚未解锁的全部或部分预留部分限制性股票进行回购注销，共有5名激励对象获授的预留部分限制性股票合计18.2万股已于2015年8月5日完成回购注销。预留部分已授予但尚未解锁的限制性股票数量变更为89.7万股，首期股权激励计划所涉全部已授予但尚未解锁的限制性股票数量变更为2474.1万股。同时，持有预留部分限制性股票的激励对象由原19名减少至15名。

　　9、2015年8月20日，公司分别召开第五届董事会第二十六次会议和第五届监事会第十九次会议，审议并通过了《关于调整股权激励计划首次授予的限制性股票回购价格的议案》。鉴于公司2014年度股东大会审议通过了2014年度权益分派方案：以公司截止2014年12月31日总股本416,326,636股为基数，向全体股东每10股派发现金红利2.00元（含税），同时以资本公积金向全体股东每10股转增10股。本次权益分派方案已于2015年6月1日实施完毕，公司股本总额由416,326,636股增加至832,653,272股，其中首次授予尚未解锁的限制性股票数量由1192.2万股调整为2384.4万股，首期股权激励计划所涉全部已授予尚未解锁的限制性股票数量变更为2474.1万股。

　　由于激励对象因已获授的首次授予的限制性股票应取得的2014年度现金分红目前未实际派发给本人，而是暂由公司代管，作为应付股利在解锁时支付，若不能解锁，则由公司收回，故首次授予的限制性股票回购价格将不因本次派息进行调整；同时，根据公司《首期限制性股票激励计划》的规定，在公司发生资本公积转增股本对公司股票价格进行除权处理后，公司应对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整，因此，首次授予的限制性股票的回购价格由6.83元/股调整为3.415元/股。

　　10、2015年8月20日，公司分别召开第五届董事会第二十六次会议和第五届监事会第十九次会议，审议并通过了《关于限制性股票股权激励计划首次授予部分第二个解锁期解锁条件成就的议案》和《关于回购注销部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的首次授予部分的限制性股票的议案》。根据《首期限制性股票激励计划》的相关规定，董事会认为激励对象所持首次授予的限制性股票第二个解锁期的解锁条件已经满足，同意为288名激励对象办理720.0167万股首次授予部分的限制性股票的解锁，上述限制性股票已于2015年9月7日解除限售并上市流通。同时，根据公司2013年第二次临时股东大会的授权，由于部分激励对象离职、职务变更、2014年度绩效考核未达标，公司董事会决定对62激励对象获授的首次授予尚未解锁的全部或部分限制性股票177.7833万股进行回购注销，并于2015年10月26日完成回购注销。首次授予尚未解锁的限制性股票数量由2384.4万股变更为1486.6万股，首期股权激励计划所涉全部已授予尚未解锁的限制性股票数量变更为1576.3万股。同时，持有首次授予限制性股票的激励对象由299名减少至284名。

　　11、2016年7月19日，公司分别召开第六届董事会第三次会议和第六届监事会第三次会议，审议并通过了《关于限制性股票股权激励计划预留部分第二个解锁期解锁条件成就的议案》和《关于回购注销部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的预留部分限制性股票的议案》。根据公司2013年第二次临时股东大会的授权，由于部分激励对象离职、2015年度个人绩效考核未达标、职务变更等原因，公司董事会决定对其获授的尚未解锁的全部或部分预留部分限制性股票合计12.2万股进行回购注销。除上述回购情形外，激励对象所持预留部分限制性股票第二个解锁期的解锁条件已经满足，同意为其中14名激励对象办理27.7万股预留部分限制性股票的解锁，上述限制性股票已于2016年8月8日解除限售并上市流通。

　　12、2016年8月18日，公司分别召开第六届董事会第五次会议和第六届监事会第五次会议，审议并通过了《关于限制性股票股权激励计划首次授予部分第三个解锁期解锁条件成就的议案》和《关于回购注销部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的首次授予部分的限制性股票的议案》。根据公司2013年第二次临时股东大会的授权，由于部分激励对象离职、2015年度个人绩效考核未达标等原因，公司董事会决定对其获授的尚未解锁的全部或部分首次授予部分限制性股票合计103.45万股进行回购注销。除上述回购情形外，激励对象所持首次授予部分限制性股票第三个解锁期的解锁条件已经满足，同意为其中276名激励对象办理677.35万股首次授予部分限制性股票的解锁。上述限制性股票已于2016年9月8日解除限售并上市流通。

　　13、2017年6月13日，公司分别召开第六届董事会第二十二次会议和第六届监事会第十二次会议，审议并通过了《关于调整限制性股票激励计划首次授予的限制性股票回购价格的议案》与《关于调整限制性股票激励计划预留部分的限制性股票回购价格的议案》。鉴于公司2016年度股东大会审议通过了2016年度权益分派方案：以公司现有总股本882,686,848股为基数，向全体股东每10股派1.500000元人民币现金（含税；扣税后，QFII、RQFII以及持有股改限售股、首发限售股的个人和证券投资基金每10股派1.350000元；持有非股改、非首发限售股及无限售流通股的个人股息红利税实行差别化税率征收，先按每10股派1.500000元，权益登记日后根据投资者减持股票情况，再按实际持股期限补缴税款；持有非股改、非首发限售股及无限售流通股的证券投资基金所涉红利税，对香港投资者持有基金份额部分按10%征收，对内地投资者持有基金份额部分实行差别化税率征收；对于QFII、RQFII外的其他非居民企业，本公司未代扣代缴所得税，由纳税人在所得发生地缴纳）。本次权益分派方案已于2017年6月1日实施完毕。

　　由于激励对象因已获授的限制性股票应取得的2016年度现金分红于2017年6月1日通过股东托管证券公司（或其他托管机构）直接划入其资金账户。根据《首期限制性股票激励计划》的规定，在公司发生派息对公司股票价格进行除权处理后，公司应对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整，因此，首次授予的限制性股票的回购价格由3.415元/股调整为3.265元/股，预留部分限制性股票的回购价格由6.40元/股调整为6.25元/股。

　　14、2017年6月13日，公司分别召开第六届董事会第二十二次会议和第六届监事会第十二次会议，审议并通过了《关于回购注销部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的首次授予部分限制性股票的议案》、《关于回购注销部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的预留部分限制性股票的议案》。根据公司2013年第二次临时股东大会的授权，由于部分激励对象离职、2016年度个人绩效考核未达标、因不能胜任岗位工作职务变更等原因，公司董事会决定对其获授的尚未解锁的全部或部分首次授予部分限制性股票合计38.9333万股进行回购注销，并对其获授的尚未解锁的全部或部分预留部分限制性股票合计11.0000万股进行回购注销。

　　15、2017年7月17日，公司分别召开第六届董事会第二十三次会议和第六届监事会第十三次会议，审议并通过了《关于首期限制性股票激励计划预留部分限制性股票第三个解锁期解锁条件成就的议案》。董事会根据《首期限制性股票激励计划》的相关规定，认为激励对象所持预留部分限制性股票第三个解锁期的解锁条件已经满足，同意为其中12名激励对象办理18.9万股预留部分限制性股票的解锁。

　　16、2018年8月28日，公司分别召开第六届董事会第四十八次会议和第六届监事会第二十次会议，审议并通过了《关于调整首期限制性股票激励计划预留部分限制性股票回购价格的议案》。鉴于公司2017年年度权益分派方案为：以公司现有总股本881,863,218股为基数，向全体股东每10股派1.499980元人民币现金（含税；扣税后，通过深股通持有股份的香港市场投资者、QFII、RQFII以及持有首发前限售股的个人和证券投资基金每10股派1.349982元；持有首发后限售股、股权激励限售股及无限售流通股的个人股息红利税实行差别化税率征收，本公司暂不扣缴个人所得税，待个人转让股票时，根据其持股期限计算应纳税额；持有首发后限售股、股权激励限售股及无限售流通股的证券投资基金所涉红利税，对香港投资者持有基金份额部分按10%征收，对内地投资者持有基金份额部分实行差别化税率征收），同时，以资本公积金向全体股东每10股转增6.999907股。本次权益分派方案已于2018年6月20日实施完毕。

　　由于激励对象因已获授的限制性股票应取得的2017年度现金分红于2018年6月20日通过股东托管证券公司（或其他托管机构）直接划入其资金账户。根据公司《首期限制性股票激励计划》的规定，在公司发生派息对公司股票价格进行除权处理后，公司应对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整。同时，根据公司《首期限制性股票激励计划》的规定，在公司发生资本公积转增股本对公司股票价格进行除权处理后，公司也应对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整，因此，首期限制性股票激励计划预留部分限制性股票的回购价格由6.25元/股调整为3.5883元/股。

　　17、2018年8月28日，公司分别召开第六届董事会第四十八次会议和第六届监事会第二十次会议，审议并通过了《关于回购注销首期限制性股票激励计划部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的预留部分限制性股票的议案》。根据公司2013年第二次临时股东大会的授权，由于部分激励对象2017年度个人绩效考核未达标或未完全达标，公司董事会决定对其获授但尚未解锁的全部或部分预留部分限制性股票合计2.89万股进行回购注销。

　　本次回购注销不影响公司首期限制性股票激励计划的实施。

　　二、公司本次回购注销部分首期限制性股票激励计划预留部分限制性股票的回购数量、回购价格

　　（一）回购数量

　　公司首期限制性股票激励计划预留部分激励对象黄海涛、王晴、郭晓乐因2017年度个人绩效考核未达标或未完全达标，根据《首期限制性股票激励计划》中“第十四节 激励计划变更与终止”、“第十五节 回购注销的原则”及《公司限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》的相关规定，公司董事会决定将上述3人已获授但尚未解锁的全部或部分合计2.89万股预留部分限制性股票进行回购注销。

　　（二）回购价格

　　公司2017年年度股东大会审议通过了2017年度权益分派方案。在2017年度权益分派方案实施前，因公司可转换公司债券转股导致公司股本总额发生了变化，公司根据分派总额不变的原则，对权益分派方案进行了调整：以公司现有总股本881,863,218股为基数，向全体股东每10股派1.499980元人民币现金（含税），同时，以资本公积金向全体股东每10股转增6.999907股。根据《北京东方雨虹防水技术股份有限公司2017年年度权益分派实施公告》，2017年度权益分派股权登记日为2018年6月19日，除权除息日为2018年6月20日。鉴于以上事项，公司分别召开第六届董事会第四十八次会议和第六届监事会第二十次会议，审议并通过了《关于调整首期限制性股票激励计划预留部分限制性股票回购价格的议案》，对首期限制性股票激励计划预留部分限制性股票的回购价格做如下调整：

　　由于激励对象因已获授的限制性股票应取得的2017年度现金分红于2018年6月20日通过股东托管证券公司（或其他托管机构）直接划入其资金账户。根据公司《首期限制性股票激励计划》的规定，在公司发生派息对公司股票价格进行除权处理后，公司应对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整。同时，根据公司《首期限制性股票激励计划》的规定，在公司发生资本公积转增股本对公司股票价格进行除权处理后，公司也应对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整，因此，首期限制性股票激励计划预留部分限制性股票的回购价格由6.25元/股调整为3.5883元/股。

　　同时，按照《首期限制性股票激励计划》的规定，公司将向3名激励对象支付对应购股资金的同期利息，利率按年化6%计算。

　　公司本次回购注销预留部分的限制性股票所需资金为公司自有资金。

　　三、公司本次回购注销部分首期限制性股票激励计划预留部分限制性股票后股本结构变动情况

　　本次回购完成后，公司总股本由149,916.1944万股变更为149,913.3044万股，公司股本结构变动如下：

　　单位：股

　　■

　　四、本次回购注销首期限制性股票激励计划预留部分限制性股票对公司的影响

　　本次回购注销首期限制性股票激励计划预留部分限制性股票系公司根据《首期限制性股票激励计划》对已不符合条件的预留部分限制性股票的具体处理，回购并注销的限制性股票数量较少，且回购所用资金较少，不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，也不会影响公司管理团队的积极性和稳定性。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。

　　五、独立董事意见

　　依据《上市公司股权激励管理办法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定，对公司调整首期限制性股票激励计划预留部分限制性股票的回购价格及关于回购注销部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的预留部分限制性股票发表意见如下：

　　经核查，公司此次调整首期限制性股票激励计划预留部分限制性股票的回购价格符合《上市公司股权激励管理办法》及《首期限制性股票激励计划》等的相关规定，程序合法合规。

　　同时，公司此次回购注销部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的预留部分限制性股票符合《首期限制性股票激励计划》以及有关法律、法规的规定，回购原因、数量及价格合法、合规，且流程合规。此次回购注销部分已不符合条件的激励对象已获授但尚未解锁的预留部分限制性股票事项不会影响《首期限制性股票激励计划》的继续实施，不影响公司的持续经营，也不会损害公司及全体股东利益。我们同意公司按照《首期限制性股票激励计划》及相关程序回购注销部分已不符合激励条件的预留部分限制性股票。

　　六、监事会意见

　　监事会认为公司此次调整首期限制性股票激励计划预留部分限制性股票的回购价格符合《上市公司股权激励管理办法》及《首期限制性股票激励计划》等的相关规定，程序合法合规。

　　依据《上市公司股权激励管理办法》及《公司章程》的有关规定，监事会对公司本次回购注销首期限制性股票激励计划预留部分限制性股票的原因、数量及激励对象名单进行核查后认为：公司部分激励对象因2017年度个人绩效考核未达标或未完全达标，根据《首期限制性股票激励计划》的相关规定，公司决定将上述激励对象已获授但尚未解锁的全部或部分首期限制性股票激励计划预留部分限制性股票合计2.89万股回购注销，符合《首期限制性股票激励计划》以及有关法律、法规的相关规定，本次回购注销首期激励计划预留部分的限制性股票合法、有效。

　　七、律师意见

　　北京大成律师事务所律师认为：

　　公司本次激励计划限制性股票激励计划预留部分调整回购价格并回购注销部分限制性股票相关事项已获得了必要的批准和授权，符合《管理办法》《公司章程》及《激励计划》的规定；本次回购价格调整符合《管理办法（试行）》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》《第二期限制性股票激励计划》的规定；本次回购符合《管理办法（试行）》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》《第二期限制性股票激励计划》的规定；截至本《法律意见书》出具之日，公司尚需就本次回购注销部分限制性股票履行信息披露义务并按照《公司法》及相关规定办理回购注销股份公告手续、减资的工商变更登记的相关手续。

　　八、其他事项

　　根据公司于2013年7月22日召开的2013年第二次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划有关事项的议案》，股东大会授权董事会决定限制性股票激励计划的变更与终止事宜，包括回购注销激励对象尚未解锁的限制性股票。公司董事会实施本次回购注销已取得公司股东大会的合法授权。

　　公司董事会将根据2013年第二次临时股东大会之授权，办理上述回购注销各项必须事宜。

　　九、备查文件

　　1、北京东方雨虹防水技术股份有限公司第六届董事会第四十八次会议决议；

　　2、北京东方雨虹防水技术股份有限公司第六届监事会第二十次会议决议；

　　3、北京东方雨虹防水技术股份有限公司独立董事对第六届董事会第四十八次会议相关事项的独立意见；

　　4、北京大成律师事务所关于北京东方雨虹防水技术股份有限公司限制性股票激励计划预留部分第四个解锁期解锁条件成就、调整回购价格并回购注销部分限制性股票相关事项之法律意见书。

　　特此公告。

　　北京东方雨虹防水技术股份有限公司

　　董事会

　　2018年8月29日