一 重要提示

　　1 本半年度报告摘要来自半年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读半年度报告全文。

　　2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　3 公司全体董事出席董事会会议。

　　4 本半年度报告未经审计。

　　5 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　无

　　二 公司基本情况

　　2.1 公司简介

　　■

　　■

　　2.2 公司主要财务数据

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　2.3 前十名股东持股情况表

　　单位: 股

　　■

　　2.4 截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东情况表

　　□适用  √不适用

　　2.5 控股股东或实际控制人变更情况

　　□适用  √不适用

　　2.6 未到期及逾期未兑付公司债情况

　　□适用√不适用

　　三 经营情况讨论与分析

　　3.1 经营情况的讨论与分析

　　2017年下半年国际油市的上扬行情延续至2018年，新年伊始，伊朗内乱助推油市，加上产油国“OPEC+”减产动作、欧美经济数据强劲、美国石油库存连续下降以及美元疲弱等一系列利好因素影响，国际油市震荡上扬后维持坚挺、布伦特油价跃至70美元/桶上方运行。欧美原油期货价格于5月中旬分别攀至79、72美元/桶上方运行，较年初价格涨逾10美元/桶、涨幅近20%。

　　上半年，随着国际油价的企稳回升，境内外油公司上游勘探开发资本支出较去年同期有所增加，但由于公司主要客户俄气在伊拉克巴德拉区块的后续投资放缓，导致公司主营业务收入和利润有一定程度下滑。

　　国际油气行业持续回暖，油价走出低谷强势上扬，为公司加快发展、拓展产业链带来良好契机。 针对当前形势，公司紧紧把握自身核心竞争优势，高质量运行在实施项目，积极调整经营策略，努力开拓新市场和新客户，并积极完善产业布局，在市场多元化和一体化建设方面取得可喜突破，品牌知名度和核心竞争力进一步提升，形成各项业务相互拉动，相辅相成的新局面。

　　报告期内，公司实现营业收入7.56亿元，净利润1.04亿元。上半年，作为公司业绩重要来源的俄气大包项目最后一轮井陆续结束，其他新签合同项目下半年或明年初才能够正式启动，导致报告期内公司整体效益下滑。

　　1、市场开发多点发力，打破国内外市场单一化格局

　　巩固伊拉克、俄罗斯和埃及等老市场，开发中东沙特、科威特以及西亚巴基斯坦、西北非等新市场，上半年共参与投标项目36个，签订BP钻井项目、联合能源钻井项目、伊拉克BLOCK8探井项目、埃及水井项目、巴基斯坦PPL钻井项目、乌克兰钻井工程项目等多个合同，改善了长久以来困扰集团的市场单一化问题。今年上半年如剔除俄气收入因素，其他项目的收入增幅达到了约180% ，逐步形成公司在“后俄气”时代多国多地区多客户的百花齐放的业务发展状态。

　　另外，通过加强系统化管理，市场开发力量得到有效整合，提高了快速准确捕捉市场信息的能力和投标的及时性，对市场开发战略的实施提供了有力支持。

　　2、伊拉克各项目运行平稳，保持良性发展态势

　　上半年，顺利完成俄气项目、BLOCK12项目的收官工作，中曼的专业化水平、工作表现、团队执行力以及自始至终持续的安全表现受到了业主的一致好评。壳牌项目、斯伦贝谢SIBA项目和东巴项目稳步运行，俄油项目积极探索员工当地化管理新模式，通过发挥中曼技术优势和激励机制的作用，带领大家创出俄罗斯哈拉姆布尔区块钻机搬家安装和钻井周期最快纪录。BP项目和BLOCK8项目启动准备中，通过海外项目快速高效的运作，扩大了中曼品牌的国际知名度。

　　3、技术服务事业部建设稳步推进，技术水平和服务能力得到大幅提升

　　上半年，集团从政策、资金、设备、人员等各方面给予五大事业部全方位支持，增强了技术服务团队的软硬件实力。各事业部在俄气、东巴技术服务、俄油、壳牌及新疆等项目的实施过程中，不断总结经验，优化技术，创新管理，一体化服务水平稳步提高，创出一批高指标、新纪录，中曼技术服务品牌得到甲方和业界的积极评价。

　　4、大力推进勘探开发等新兴业务，延伸上下游产业链

　　上半年，集团利用上市后的融资优势，按照集团战略规划大力推进勘探开发业务，取得积极进展。2018年2月，公司签订了新疆温宿区块探矿权合同，4月份与中石油东方地球物理勘探公司签订合作协议，全面展开现场踏勘和三维地震工作。

　　5、加强人才队伍建设，创新人力资源管理模式

　　为打造一支过硬的人才队伍，集团于今年3月成立了培训中心，依托临港基地开展了系统化、规范化的培训工作。先后组织4批共计31次培训，受训人员接近1700人次，经过严格考核测试，培训合格率达到98%以上，满足了海外项目作业需要和各单位生产管理需要。

　　在推行海外人才国际化、项目用工当地化过程中，俄油项目、埃及项目进行了积极探索，完善激励考核机制，通过各种奖项设置，提高了外籍员工的工作热情和责任感，培养出一支作风过硬、技术水平高的外籍作业团队。

　　基于上半年的生产经营形势，公司当前正处在调整战略布局、接替项目铺垫的关键过渡时期。转型过渡期是最困难的时候，面临的挑战和压力最大，待明后年新项目全部启动后，相信未来的业绩会有很大的改善。为了今年顺利地闯过低谷期，公司需要在管理、市场、科技研发、成本控制等方面下功夫，降本增效，提升科研实力，为公司转型发展提供可靠保障。

　　3.2 与上一会计期间相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况、原因及其影响

　　□适用  √不适用

　　3.3 报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况、更正金额、原因及其影响。

　　□适用  √不适用

　　证券代码：603619        股票简称：中曼石油         公告编号：2018-051

　　中曼石油天然气集团股份有限公司

　　第二届董事会第十六次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　中曼石油天然气集团股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十六次会议的通知于2018年8月17日以电子邮件、电话等方式发出，会议于2018年8月28日在上海市浦东新区江山路3998号公司会议室以现场与通讯结合方式召开。

　　本次会议应参加并表决的董事9名，实际参加会议并表决的董事9名(以通讯方式表决的董事2名)，会议由董事长李春第先生主持，部分监事、高管列席了会议。会议的通知、召开符合《公司法》、《公司章程》及有关法律、法规的规定，会议决议有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）审议通过了《关于审议公司2018年半年度报告全文及摘要的议案》

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　2018年半年度报告全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　（二）审议通过了《关于变更公司经营范围并修订公司章程的议案》

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　此议案需提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见公司于同日披露的《关于增加经营范围并修订公司章程的公告》（公告编号:2018-053）

　　（三）审议通过了《关于同意昕华夏国际能源开发有限公司先行收购境外石油区块标的议案》

　　昕华夏国际能源开发有限公司（以下简称“昕华夏国际”）系由本公司董事长李春第（持股90%）与自然人周海民（持股10%）投资设立，注册资本3亿元人民币。经营范围为：新能源开发，石油制品的销售，石油开采，天然气开采，从事石油科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务。

　　根据《中华人民共和国公司法》第一百四十八条的相关规定，李春第先生投资并实际控制的昕华夏国际拟先行收购境外石油区块标的行为实施后，昕华夏国际的经营业务将与本公司的新疆温宿区块项目构成潜在竞争。

　　本次海外石油区块标的由昕华夏国际收购而非本公司直接投资的原因在于：（1）本次海外石油区块项目尚在起步阶段且风险性大，本公司不宜直接投资。（2）为确保上市公司利益的最大化，维护股东的权益，待项目营运情况良好，业绩稳定之后，由公司依据法律法规、择机逐步注入上市公司。

　　本次采取昕华夏国际先行收购海外区块并培育完善的事宜将有助于提升公司未来市场竞争力和可持续发展力，有助于进一步推进公司国际化发展战略的实施。

　　因此同意昕华夏国际能源开发有限公司先行收购境外石油区块标的。

　　关联董事李春第、李世光回避表决，表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　此议案需提交公司股东大会审议。

　　（四）审议通过了《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》

　　为优化公司业务结构，提高公司的综合竞争力，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及中国证券监督管理委员会《上市公司证券发行管理办法》等法律法规的有关规定，公司结合公司实际情况进行了逐项自查，公司各项条件符合现行法律法规和规范性文件中关于公开发行可转换公司债券的有关规定，公司具备公开发行可转换公司债券的资格和条件。

　　表决情况：9票赞成，0票反对，0票弃权。

　　此议案需提交公司股东大会审议。

　　（五）逐项审议通过了《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》

　　1、发行证券的种类

　　本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券（以下简称“可转债”）。该可转债及未来转换的A股股票将在上海证券交易所上市。

　　本项表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

　　2、发行规模

　　本次拟发行可转债总额不超过人民币10亿元（含10亿元），具体数额由股东大会授权公司董事会或其他被授权人士在上述额度范围内确定。

　　本项表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

　　3、票面金额和发行价格

　　本次发行的可转债按面值发行，每张面值为人民币100元。

　　本项表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

　　4、债券期限

　　本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起6年。

　　本项表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

　　5、债券利率

　　本次发行的可转债的票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，由股东大会授权公司董事会或其他被授权人士在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定，不超过国家限定水平。

　　本次可转债在发行完成前如遇银行存款利率调整，则股东大会授权董事会或其他被授权人士对票面利率作相应调整。

　　本项表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

　　6、还本付息的期限和方式

　　本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和最后一年利息。

　　①年利息计算

　　年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。

　　年利息的计算公式为：I=B×i

　　I：指年利息额；

　　B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转债票面总金额；

　　i：指可转债的当年票面利率。

　　②、付息方式

　　（1）本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日。

　　（2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日，如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

　　（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

　　（4）可转债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。

　　本项表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

　　7、转股期限

　　本次可转债转股期自可转债发行结束之日满六个月后的第一个交易日起至可转债到期日止。

　　本项表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

　　8、转股股数确定方式

　　本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。

　　其中：V 为可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；

　　P 为申请转股当日有效的转股价格。

　　可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的可转换公司债券余额，公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在可转换公司债券持有人转股当日后的 5 个交易日内以现金兑付该可转换公司债券余额及该余额所对应的当期应计利息。

　　本项表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

　　9、转股价格的确定及其调整

　　①、初始转股价格的确定依据

　　本次发行可转债的初始转股价格不低于本次可转债募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格由公司股东大会授权公司董事会或其他被授权人士在发行前根据市场状况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。

　　②、转股价格的调整方式及计算公式

　　在本次发行之后，当公司因派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、派送现金股利等情况（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

　　派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；

　　增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

　　上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

　　派送现金股利：P1=P0-D；

　　上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。

　　其中：P0为调整前转股价，n为派送股票股利或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。

　　当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按本公司调整后的转股价格执行。

　　当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

　　本项表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

　　10、转股价格向下修正条款

　　①、修正权限与修正幅度

　　在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意连续二十个交易日中至少有十个交易日的收盘价低于当期转股价格的90%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。

　　上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于前述的股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价。

　　若在前述二十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

　　②、修正程序

　　如公司决定向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日和暂停转股期间等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。

　　若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

　　本项表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

　　11、赎回条款

　　①、到期赎回条款

　　在本次发行的可转债期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转债，具体赎回价格由股东大会授权董事会或其他被授权人士根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　②、有条件赎回条款

　　转股期内，如果公司股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价不低于当期转股价格的130%（含130%），或本次发行的可转债未转股余额不足人民币3,000万元时，公司董事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债。

　　当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

　　IA：指当期应计利息；

　　B：指本次发行的可转债持有人持有的可转债票面总金额；

　　i：指可转债当年票面利率；

　　t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

　　若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

　　本项表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

　　12、回售条款

　　①、有条件回售条款

　　本次发行的可转债最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%时，可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。

　　若在上述交易日内发生过转股价格因发生送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

　　本次发行的可转债最后两个计息年度，可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。

　　②、附加回售条款

　　若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。

　　本项表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

　　13、转股年度有关股利的归属

　　因本次发行的可转债转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

　　本项表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

　　14、发行方式及发行对象

　　本次可转债的具体发行方式由股东大会授权董事会或其他被授权人士与保荐机构（主承销商）协商确定。本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

　　本项表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

　　15、向原股东配售的安排

　　本次发行的可转债给予原股东优先配售权。具体优先配售数量由股东大会授权董事会或其他被授权人士在发行前根据市场情况确定，并在本次发行的可转债发行公告中予以披露。

　　原股东优先配售之外的余额和原股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者发售和通过上海证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，如仍出现认购不足，余额由承销团包销。具体发行方式由股东大会授权董事会或其他被授权人士与保荐人（主承销商）在发行前协商确定。

　　本项表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

　　16、债券持有人会议相关事项

　　①、债券持有人的权利与义务

　　（1）债券持有人的权利

　　1）依照其所持有的可转债数额享有约定利息；

　　2）根据约定条件将所持有的可转债转为公司A股股份；

　　3）根据约定的条件行使回售权；

　　4）依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持有的可转债；

　　5）依照法律、《公司章程》的规定获得有关信息；

　　6）按约定的期限和方式要求公司偿付可转债本息；

　　7）依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；

　　8）法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其作为公司债权人的其他权利。

　　（2）债券持有人的义务

　　1）遵守公司所发行的可转债条款的相关规定；

　　2）依其所认购的可转债数额缴纳认购资金；

　　3）遵守债券持有人会议形成的有效决议；

　　4）除法律、法规规定及可转债募集说明书约定之外，不得要求公司提前偿付可转债的本金和利息；

　　5）法律、行政法规及公司章程规定应当由可转债持有人承担的其他义务。

　　②、债券持有人会议的召开情形

　　在本次发行的可转债存续期内，发生下列情形之一的，公司董事会应召集债券持有人会议：

　　（1）拟变更本次可转债募集说明书的约定；

　　（2）发行人不能按期支付本次债券的本息；

　　（3）发行人发生减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、被接管、歇业、解散、重整或者申请破产；

　　（4）发行人管理层不能正常履行职责，导致发行人债务清偿能力面临严重不确定性，需要依法采取行动的；

　　（5）发行人提出债务重组方案；

　　（6）对本次《债券持有人会议规则》进行修订；

　　（7）单独或合并代表10%以上有表决权的本期债券张数的债券持有人书面提议召开债券持有人会议；

　　（8）担保人、担保物、其他偿债保障措施或担保方式发生重大变化（如适用）；

　　（9）其他对债券持有人权益有重大影响的事项；

　　（10）根据适用法律法规、募集说明书、受托管理协议及本次《债券持有人会议规则》的规定其他应当由债券持有人会议审议并决定的事项。

　　③、投资者通过认购、受让、接受赠与、继承、承继或其他合法方式取得并持有本期可转债，均视为其同意本规则的所有规定并接受本规则的约束。

　　公司将在募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件。

　　本项表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

　　17、本次募集资金用途

　　本次发行的可转债所募集资金总额不超过100,000万元（含100,000万元），扣除发行费用后，募集资金净额拟用于以下项目：

　　单位：万元

　　■

　　在本次发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，待募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。

　　在募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入的募集资金额，不足部分由公司以自筹资金解决。公司董事会可根据实际情况，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。公司将根据募集资金管理相关制度，将募集资金存放于公司募集资金专项账户。

　　本项表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

　　18、担保事项

　　本次发行的可转债不提供担保。

　　本项表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

　　19、评级事项

　　本次可转债已委托具有资格的资信评级机构进行信用评级和跟踪评级。资信评级机构将每年至少公告一次跟踪评级报告。

　　本项表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

　　20、募集资金存管

　　公司已建立募集资金管理的相关制度，本次发行的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜在发行前由公司董事会或其授权人士确定。

　　本项表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

　　21、本次决议的有效期

　　本次发行可转债决议的有效期为公司股东大会审议通过本次发行方案之日起十二个月。

　　本项表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

　　此议案需提交公司股东大会逐项审议

　　（六）、审议通过了《关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案》

　　表决情况：9票赞成，0票反对，0票弃权。

　　此议案需提交公司股东大会审议

　　具体内容详见公司于同日披露的《公开发行可转换公司债券预案》（公告编号:2018-054）

　　（七）、审议通过了《关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施的议案》

　　表决情况：9票赞成，0票反对，0票弃权。

　　此议案需提交公司股东大会审议

　　具体内容详见公司于同日披露的《关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施的公告》（公告编号:2018-055）

　　（八）、审议通过了《关于〈公司未来三年股东回报规划（2018-2020）〉的议案》

　　表决情况：9票赞成，0票反对，0票弃权。

　　此议案需提交公司股东大会审议

　　具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　（九）、审议通过了《关于全体董事、高级管理人员、控股股东及实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺的议案》

　　表决情况：9票赞成，0票反对，0票弃权。

　　此议案需提交公司股东大会审议

　　具体内容详见公司于同日披露的《关于全体董事、高级管理人员、控股股东及实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺的公告》（公告编号:2018-056）

　　（十）、审议通过了《关于公开发行可转换公司债券募集资金运用的可行性分析报告的议案》

　　本次发行的募集资金扣除发行费用后将全部用于新疆塔里木盆地温宿区块石油天然气开发建设项目与钻井一体化总承包能力提升项目，符合国家有关产业政策以及公司整体战略发展方向，募集资金用途合理、可行。

　　表决情况：9票赞成，0票反对，0票弃权。

　　此议案需提交公司股东大会审议

　　具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　（十一）、审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》

　　表决情况：9票赞成，0票反对，0票弃权。

　　此议案需提交公司股东大会审议

　　具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　（十二）、审议通过了《关于制定〈可转换公司债券持有人会议规则〉的议案》

　　为本次发行之目的，公司依据法律、法规和相关规范性文件的规定和相关监管要求，制定了《中曼石油天然气集团股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》。

　　表决情况：9票赞成，0票反对，0票弃权。

　　此议案需提交公司股东大会审议

　　具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　（十三）、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公开发行可转换公司债券具体事宜的议案》

　　为高效、有序地完成公司本次发行相关事项，提请公司股东大会授权公司董事会全权办理本次发行的全部事宜，授权范围包括但不限于：

　　1、在法律、法规有关规定和公司章程允许的范围内，按照监管部门的意见，结合公司的实际情况，对本次可转债的发行条款进行适当修订、调整和补充，在发行前明确具体的发行条款及发行方案，制定和实施本次可转债的最终方案，包括但不限于确定发行规模、向原股东优先配售的比例、债券利率、制定债券持有人会议规则、决定本次发行时机、增设募集资金专户、签署募集资金专户存储三方监管协议及其它与发行方案相关的一切事宜，涉及有关法律、法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项除外；

　　2、在股东大会审议批准的募集资金使用范围内，根据本次发行募集资金投资项目实际进度及实际资金需求，调整或决定募集资金的具体使用安排；授权董事会及其授权人士根据项目的实际进度及经营需要，在募集资金到位前，公司可自筹资金先行实施本次可转债募集资金投资项目，待募集资金到位后再予以置换；

　　3、根据国家规定、相关监管部门的要求及市场状况对募集资金投资项目进行必要的调整；如监管部门对于发行可转债的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，对本可转债的具体方案等相关事项进行相应调整；授权董事会及其授权人士在出现不可抗力或其他足以使本次可转债发行方案难以实施、或者虽然可以实施但会给公司带来不利后果的情况下，或发行可转债政策发生变化时，酌情决定本次发行方案延期实施；

　　4、负责聘请为本次发行提供服务的相关中介机构；

　　5、办理本次可转债发行及上市申报事宜；根据监管部门的要求制作、修改、报送有关本次发行及上市的申报材料；

　　6、修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次发行过程中发生的一切协议、合同和文件（包括但不限于承销及保荐协议、与募集资金投资项目相关的协议、聘用中介机构协议等）；

　　7、根据可转债发行和转股情况适时修改公司章程中的相关条款，并办理工商备案、注册资本变更登记、可转债挂牌上市等事宜；

　　8、办理本次发行可转债的其他相关事宜。

　　表决情况：9票赞成，0票反对，0票弃权。

　　此议案需提交公司股东大会审议

　　（十四）、审议通过了《关于2018年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》

　　表决情况：9票赞成，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见公司于同日披露的《关于2018年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号: 2018-058）

　　（十五）、审议通过了《关于提请召开公司2018年第二次临时股东大会的议案》

　　同意公司于2018年9月14日召开公司2018年第二次临时股东大会。

　　表决情况：9票赞成，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见公司于同日披露的《关于召开2018年第二次临时股东大会的通知》（公告编号: 2018-059）

　　特此公告。

　　中曼石油天然气集团股份有限公司董事会

　　2018年8月29日

　　证券代码：603619        股票简称：中曼石油         公告编号：2018-052

　　中曼石油天然气集团股份有限公司

　　第二届监事会第六次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　中曼石油天然气集团股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第六次会议的通知于2018年8月17日以电子邮件、电话等方式发出，会议于2018年8月28日在上海市浦东新区江山路3998号公司会议室以现场方式召开。

　　本次会议应参加并表决的监事3名，实际参加会议并表决的监事3名，会议由监事会主席姚桂成先生主持,董事会秘书列席了会议。会议的通知、召开符合《公司法》、《公司章程》及有关法律、法规的规定，会议决议有效。

　　二、 监事会会议审议情况

　　（一）审议通过了《关于审议公司2018年半年度报告全文及摘要的议案》

　　监事会认为：公司 2018 年半年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定。公司 2018 年半年度报告全文及摘要从各方面客观地反映了公司 2018 年1－6 月的生产经营状况，财务数据真实地反映了公司当前的财务状况。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　（二）审议通过了《关于同意昕华夏国际能源开发有限公司先行收购境外石油区块标的议案》

　　昕华夏国际能源开发有限公司（以下简称“昕华夏国际”）系由本公司董事长李春第（持股90%）与自然人周海民（持股10%）投资设立，注册资本3亿元人民币。经营范围为：新能源开发，石油制品的销售，石油开采，天然气开采，从事石油科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务。

　　根据《中华人民共和国公司法》第一百四十八条的相关规定，李春第先生投资并实际控制的昕华夏国际拟先行收购境外石油区块标的行为实施后，昕华夏国际的经营业务将与本公司的新疆温宿区块项目构成潜在竞争。

　　本次海外石油区块标的由昕华夏国际收购而非本公司直接投资的原因在于：（1）本次海外石油区块项目尚在起步阶段且风险性大，本公司不宜直接投资。（2）为确保上市公司利益的最大化，维护股东的权益，待项目营运情况良好，业绩稳定之后，由公司依据决策程序择机逐步、符合法律法规注入上市公司。

　　本次采取昕华夏国际先行收购海外区块并培育完善的事宜将有助于提升公司未来市场竞争力和可持续发展力，有助于进一步推进公司国际化发展战略的实施。

　　同意昕华夏国际能源开发有限公司先行收购境外石油区块标的。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　此议案需提交公司股东大会审议

　　（三）审议通过了《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》

　　为优化公司业务结构，提高公司的综合竞争力，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及中国证券监督管理委员会《上市公司证券发行管理办法》等法律法规的有关规定，公司结合公司实际情况进行了逐项自查，公司各项条件符合现行法律法规和规范性文件中关于公开发行可转换公司债券的有关规定，公司具备公开发行可转换公司债券的资格和条件。

　　表决情况：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　此议案需提交公司股东大会审议。

　　（四）逐项审议通过了《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》

　　1、发行证券的种类

　　本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券（以下简称“可转债”）。该可转债及未来转换的A股股票将在上海证券交易所上市。

　　本项表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　2、发行规模

　　本次拟发行可转债总额不超过人民币10亿元（含10亿元），具体数额由股东大会授权公司董事会或其他被授权人士在上述额度范围内确定。

　　本项表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　3、票面金额和发行价格

　　本次发行的可转债按面值发行，每张面值为人民币100元。

　　本项表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　4、债券期限

　　本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起6年。

　　本项表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　5、债券利率

　　本次发行的可转债的票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，由股东大会授权公司董事会或其他被授权人士在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定，不超过国家限定水平。

　　本次可转债在发行完成前如遇银行存款利率调整，则股东大会授权董事会或其他被授权人士对票面利率作相应调整。

　　本项表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　6、还本付息的期限和方式

　　本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和最后一年利息。

　　①年利息计算

　　年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。

　　年利息的计算公式为：I=B×i

　　I：指年利息额；

　　B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转债票面总金额；

　　i：指可转债的当年票面利率。

　　②、付息方式

　　（1）本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日。

　　（2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日，如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

　　（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

　　（4）可转债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。

　　本项表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　7、转股期限

　　本次可转债转股期自可转债发行结束之日满六个月后的第一个交易日起至可转债到期日止。

　　本项表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　8、转股股数确定方式

　　本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。

　　其中：V 为可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；

　　P 为申请转股当日有效的转股价格。

　　可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的可转换公司债券余额，公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在可转换公司债券持有人转股当日后的 5 个交易日内以现金兑付该可转换公司债券余额及该余额所对应的当期应计利息。

　　本项表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　9、转股价格的确定及其调整

　　①、初始转股价格的确定依据

　　本次发行可转债的初始转股价格不低于本次可转债募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格由公司股东大会授权公司董事会或其他被授权人士在发行前根据市场状况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。

　　②、转股价格的调整方式及计算公式

　　在本次发行之后，当公司因派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、派送现金股利等情况（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

　　派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；

　　增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

　　上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

　　派送现金股利：P1=P0-D；

　　上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。

　　其中：P0为调整前转股价，n为派送股票股利或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。

　　当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按本公司调整后的转股价格执行。

　　当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

　　本项表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　10、转股价格向下修正条款

　　①、修正权限与修正幅度

　　在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意连续二十个交易日中至少有十个交易日的收盘价低于当期转股价格的90%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。

　　上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于前述的股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价。

　　若在前述二十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

　　②、修正程序

　　如公司决定向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日和暂停转股期间等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。

　　若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

　　本项表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　11、赎回条款

　　①、到期赎回条款

　　在本次发行的可转债期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转债，具体赎回价格由股东大会授权董事会或其他被授权人士根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　②、有条件赎回条款

　　转股期内，如果公司股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价不低于当期转股价格的130%（含130%），或本次发行的可转债未转股余额不足人民币3,000万元时，公司董事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债。

　　当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

　　IA：指当期应计利息；

　　B：指本次发行的可转债持有人持有的可转债票面总金额；

　　i：指可转债当年票面利率；

　　t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

　　若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

　　本项表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　12、回售条款

　　①、有条件回售条款

　　本次发行的可转债最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%时，可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。

　　若在上述交易日内发生过转股价格因发生送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

　　本次发行的可转债最后两个计息年度，可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。

　　②、附加回售条款

　　若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。

　　本项表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　13、转股年度有关股利的归属

　　因本次发行的可转债转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

　　本项表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　14、发行方式及发行对象

　　本次可转债的具体发行方式由股东大会授权董事会或其他被授权人士与保荐机构（主承销商）协商确定。本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

　　本项表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　15、向原股东配售的安排

　　本次发行的可转债给予原股东优先配售权。具体优先配售数量由股东大会授权董事会或其他被授权人士在发行前根据市场情况确定，并在本次发行的可转债发行公告中予以披露。

　　原股东优先配售之外的余额和原股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者发售和通过上海证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，如仍出现认购不足，余额由承销团包销。具体发行方式由股东大会授权董事会或其他被授权人士与保荐人（主承销商）在发行前协商确定。

　　本项表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　16、债券持有人会议相关事项

　　①、债券持有人的权利与义务

　　（1）债券持有人的权利

　　1）依照其所持有的可转债数额享有约定利息；

　　2）根据约定条件将所持有的可转债转为公司A股股份；

　　3）根据约定的条件行使回售权；

　　4）依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持有的可转债；

　　5）依照法律、《公司章程》的规定获得有关信息；

　　6）按约定的期限和方式要求公司偿付可转债本息；

　　7）依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；

　　8）法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其作为公司债权人的其他权利。

　　（2）债券持有人的义务

　　1）遵守公司所发行的可转债条款的相关规定；

　　2）依其所认购的可转债数额缴纳认购资金；

　　3）遵守债券持有人会议形成的有效决议；

　　4）除法律、法规规定及可转债募集说明书约定之外，不得要求公司提前偿付可转债的本金和利息；

　　5）法律、行政法规及公司章程规定应当由可转债持有人承担的其他义务。

　　②、债券持有人会议的召开情形

　　在本次发行的可转债存续期内，发生下列情形之一的，公司董事会应召集债券持有人会议：

　　（1）拟变更本次可转债募集说明书的约定；

　　（2）发行人不能按期支付本次债券的本息；

　　（3）发行人发生减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、被接管、歇业、解散、重整或者申请破产；

　　（4）发行人管理层不能正常履行职责，导致发行人债务清偿能力面临严重不确定性，需要依法采取行动的；

　　（5）发行人提出债务重组方案；

　　（6）对本次《债券持有人会议规则》进行修订；

　　（7）单独或合并代表10%以上有表决权的本期债券张数的债券持有人书面提议召开债券持有人会议；

　　（8）担保人、担保物、其他偿债保障措施或担保方式发生重大变化（如适用）；

　　（9）其他对债券持有人权益有重大影响的事项；

　　（10）根据适用法律法规、募集说明书、受托管理协议及本次《债券持有人会议规则》的规定其他应当由债券持有人会议审议并决定的事项。

　　③、投资者通过认购、受让、接受赠与、继承、承继或其他合法方式取得并持有本期可转债，均视为其同意本规则的所有规定并接受本规则的约束。

　　公司将在募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件。

　　本项表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　17、本次募集资金用途

　　本次发行的可转债所募集资金总额不超过100,000万元（含100,000万元），扣除发行费用后，募集资金净额拟用于以下项目：

　　单位：万元

　　■

　　在本次发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，待募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。

　　在募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入的募集资金额，不足部分由公司以自筹资金解决。公司董事会可根据实际情况，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。公司将根据募集资金管理相关制度，将募集资金存放于公司募集资金专项账户。

　　本项表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　18、担保事项

　　本次发行的可转债不提供担保。

　　本项表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　19、评级事项

　　本次可转债已委托具有资格的资信评级机构进行信用评级和跟踪评级。资信评级机构将每年至少公告一次跟踪评级报告。

　　本项表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　20、募集资金存管

　　公司已建立募集资金管理的相关制度，本次发行的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜在发行前由公司董事会或其授权人士确定。

　　本项表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　21、本次决议的有效期

　　本次发行可转债决议的有效期为公司股东大会审议通过本次发行方案之日起十二个月。

　　本项表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　此议案需提交公司股东大会逐项审议

　　（五）、审议通过了《关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案》

　　表决情况：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　此议案需提交公司股东大会审议

　　具体内容详见公司于同日披露的《公开发行可转换公司债券预案》（公告编号:2018-054）

　　（六）、审议通过了《关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施的议案》

　　表决情况：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　此议案需提交公司股东大会审议

　　具体内容详见公司于同日披露的《关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施的公告》（公告编号:2018-055）

　　（七）、审议通过了《关于〈公司未来三年股东回报规划（2018-2020）〉的议案》

　　表决情况：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　此议案需提交公司股东大会审议

　　具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　（八）、审议通过了《关于全体董事、高级管理人员、控股股东及实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺的议案》

　　表决情况：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　此议案需提交公司股东大会审议

　　具体内容详见公司于同日披露的《关于全体董事、高级管理人员、控股股东及实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺的公告》（公告编号:2018-056）

　　（九）、审议通过了《关于公开发行可转换公司债券募集资金运用的可行性分析报告的议案》

　　本次发行的募集资金扣除发行费用后将全部用于新疆塔里木盆地温宿区块石油天然气开发建设项目与钻井一体化总承包能力提升项目，符合国家有关产业政策以及公司整体战略发展方向，募集资金用途合理、可行。

　　表决情况：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　此议案需提交公司股东大会审议

　　具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　（十）、审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》

　　表决情况：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　此议案需提交公司股东大会审议

　　具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　（十一）、审议通过了《关于制定〈可转换公司债券持有人会议规则〉的议案》

　　为本次发行之目的，公司依据法律、法规和相关规范性文件的规定和相关监管要求，制定了《中曼石油天然气集团股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》。

　　表决情况：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　此议案需提交公司股东大会审议

　　具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　（十二）、审议通过了《关于2018年半年度募集资金存放和使用情况的专项报告的议案》

　　表决情况：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见公司于同日披露的《关于2018年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号: 2018-058）

　　特此公告。

　　中曼石油天然气集团股份有限公司监事会

　　2018年8月29日

　　证券代码：603619        股票简称：中曼石油         公告编号：2018-053

　　中曼石油天然气集团股份有限公司

　　关于增加经营范围并修订公司章程的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　中曼石油天然气集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2018年8月28日召开第二届董事会第十六次会议，审议通过了《关于变更公司经营范围并修订公司章程的议案》，同意增加经营范围，并根据相关法律法规的要求，对《公司章程》中相关条款进行修订：

　　■

　　除上述条款修改外，《公司章程》其他条款不变。上述经营范围的增加需以工商行政管理部门最终核准、登记为准。

　　修订后的《公司章程》同日披露于上海证券交易所网站。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议，公司董事会提请股东大会授权公司管理层办理相关工商变更登记的全部事宜。

　　??特此公告。

　　中曼石油天然气集团股份有限公司董事会

　　2018年8月29日

　　证券代码：603619        股票简称：中曼石油         公告编号：2018-055

　　中曼石油天然气集团股份有限公司

　　关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及

　　填补措施的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　中曼石油天然气集团股份有限公司（以下简称“公司”或“中曼石油”）公开发行可转换公司债（以下简称“可转债”）相关事项已经公司第二届董事会第十六次会议审议通过，尚需公司股东大会审议和中国证券监督管理委员会的核准。

　　根据国务院办公厅《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发【2013】110号）以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告【2015】31号）的要求，为保障中小投资者利益，公司就本次可转债事项摊薄即期回报对公司的影响及公司采取的相应措施进行了认真分析，说明如下：

　　一、本次公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

　　（一）测算假设及前提

　　1、本次公开发行预计于2018年12月实施完毕，该完成时间仅为估计，最终以实际完成时间为准。

　　2、不考虑本次公开发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。

　　3、本次公开发行募集资金总额为100,000万元，不考虑发行费用的影响。本次可转债发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定。

　　4、假设本次可转债的转股价格为31元/股。该转股价格仅用于计算本次可转债发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终的初始转股价格由公司董事会根据股东大会授权，在发行前根据市场状况确定，并可能进行除权、除息调整或向下修正。

　　5、假设2018年、2019年归属母公司所有者的净利润及归属母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润与2017年持平。2018年12月31日归属于母公司所有者权益=2018年期初归属于母公司所有者权益+2018年归属于母公司所有者的净利润-本期现金分红金额；2019年12月31日归属于母公司所有者权益=2019年期初归属于母公司所有者权益+2019年归属于母公司所有者的净利润+转股增加的所有者权益-2018年度现金分红金额；2018年度现金分红金额为2018年实现归属于母公司净利润的30%。

　　盈利水平假设仅为测算本次公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2018年及2019年经营情况及趋势的判断，亦不构成本公司盈利预测。派发现金股利金额仅为预计数，不构成对派发现金股利的承诺。

　　6、在预测公司发行后净资产时，不考虑可转债分拆增加的净资产，也未考虑净利润之外的其他因素的影响。

　　7、不考虑募集资金未利用前产生的银行利息以及可转债利息费用的影响。

　　（二）对公司主要指标的影响

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　　二、关于本次发行可转换债券摊薄即期回报的特别风险提示

　　本次可转债发行完成后、转股前，公司需按照预先约定的票面利率对未转股的可转债支付利息，由于可转债票面利率一般比较低，正常情况下公司对可转债募集资金运用带来的盈利增长会超过可转债需支付的债券利息，不会摊薄基本每股收益，极端情况下如果公司对可转债募集资金运用带来的盈利增长无法覆盖可转债需支付的债券利息，则将使公司的税后利润面临下降的风险，将摊薄公司普通股股东即期回报。

　　投资者持有的可转债部分或全部转股后，公司股本总额将相应增加，对公司原有股东持股比例、公司净资产收益率及公司每股收益产生一定的摊薄作用。

　　另外，本次可转债设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，公司可能申请向下修正转股价格，导致因本次可转债转股而新增的股本总额增加，从而扩大本次可转债转股对公司原普通股股东的潜在摊薄作用。

　　三、本次发行的必要性和合理性

　　（一）本次发行的必要性

　　1、世界及中国经济对石油资源的长期需求

　　随着中东地区间大国政治角力的趋缓，美国对伊朗制裁的结束，外部环境向有利于石油价格企稳回升的方向发展。世界石油市场供需基本面总体好转，国际油价同比上涨。2017 年国际油价呈“V”形走势，布伦特和 WTI 原油期货均价分别为 54.7 美元/桶和 50.9 美元/桶，同比分别上涨 21.3%和 17.0%。受全球经济增速提升的推动，世界石油需求增长加快，同比增加 160 万桶/日，至 9730 万桶/日。同时，从长期来看石油作为基础性能源，世界经济的发展对其有长期的需求，油服行业具有较强的可持续发展能力。

　　随着中国经济的发展和人民生活水平的提高，其对于石油的需求将不断提升，同时石油作为重要的战略资源，对于维护国家安全和国家利益具有非常重要的作用，而中国自身石油资源禀赋不足。近期国家提出的“一带一路”发展战略要求与沿线各国间加强各项合作，其中包含能源合作，“一带一路”能够连通中东亚及欧洲地区主要的油气资源国、消费国和过境国，实现带内资源、资本、技术、市场等要素的融合，推动油气合作向多领域、多层次、多主体和多维度的全产业链合作方向发展。相关国家和地区，尤其是中亚、中东以及俄罗斯丰富的油气储量将为中国的石油公司和油服企业提供广阔的发展空间，新疆距离上述国家较近，该地区项目具有天然的区位优势，公司布局新疆有利于进一步开拓国际市场。

　　2、钻井技术一体化进一步提升的需求

　　公司的业务布局是以钻井工程为主线，以装备制造为支撑，打造了工程业务与装备一体化的模式。在钻井工程中，公司的施工能力覆盖钻井、测井、录井、固井、完井、钻井液以及定向井等项目，已经实现了井筒技术一体化。

　　井筒技术一体化可以为客户提供更为全面的服务，在市场竞争中更具优势，行业内的领先企业基本上都具备为客户提供一体化服务的能力。在井筒技术一体化下，公司作为钻井工程承包商可以独立完成绝大部分工程环节的工作，无需选择外包的方式将业务利润让渡给分包商，因此可以实现更高的盈利水平；另外公司作为钻井工程承包商需要对项目进行整体管理，其中也包括对项目资源分配的协调，在井筒技术一体化的背景下，钻井工程各环节的资源分配属于公司内部资源的调拨，有利于实现更高效的资源配置，避免与分包商合作不力而导致的各类风险及损失。

　　井筒技术一体化的建设并非一蹴而就，同时这一领域对于技术的要求较高，技术的研发和升级对于公司既是机遇也是挑战，公司综合实力的提升是一个资金、技术与人才不断积累与磨合的过程，正因为此，公司充分重视总包项目，总包项目对于公司井筒技术一体化的进一步提升具有重大意义。

　　（二）本次发行的合理性

　　1、公司钻井工程综合实力较强

　　公司实施一带一路沿线钻井工程总包能力提升项目是在现有的技术水平、人员配备和工程施工经验的基础上，扩大自身在钻井工程各环节的施工能力。公司在实施大包项目时需要对钻井工程方案进行整体设计、对钻井工程的各个环节进行全面管理，公司已具备了运用相关工具完成相关工程环节的能力。钻井总包业务具有高投入，高回报的特点，并对油服公司的综合技术水平及综合管理水平提出了更高的要求。公司在油田服务领域有着多年的实践经验，在该行业有着丰厚的技术沉淀，因此该项目具有可行性。

　　2、深化公司一体化的战略布局

　　一体化的发展战略具体包括三个方面，即“井筒技术服务一体化，石油装备制造和工程服务一体化，勘探开发与工程服务一体化”。在井筒技术一体化方面以优势业务（钻井）带动一般业务（固井、综合录井等），从而形成整体优势；在石油装备制造和工程服务一体化方面，通过现有两大业务板块间的协同效应实现更有效率的设备供应以及更高的盈利水平；在勘探开发与工程服务一体化方面，则计划借助资本市场，以资金和技术为基础，逐步参与油气资源的勘探开发业务，与资源所在国之间开展产品分成、增产分成或者大包回购等多种方式的合作。上述一体化的表现是企业产业链条不断向高附加值的环节延伸，努力掌握一定数量的油气资源，以实现企业业务的升级与盈利的增长。

　　在原油价格持续升高后，国内新疆、四川等地都加大了油气田的开发力度，公司抓住市场机遇，积极布局新疆市场。按照分步实施的策略，重点扶持勘探开发在国内、中亚、俄罗斯、中东等地实现重大突破，拉动钻井工程、装备制造业务，打通油气上下游产业链。2018 年 1 月 23 日，公司以 8.67亿元成功竞得新疆塔里木盆地占地1,086.26平方公里的温宿区块石油天然气勘察探矿权，这是公司向上游产业链延伸的重大举措，加快了工程服务与勘探开发一体化的进程，对提升赢利水平具有重要的意义。

　　根据已有的专业勘测报告，公司对于该地块油气资源的储藏情况已初步了解，区内及邻区上发育大量地面油苗和沥青砂，是最为直观的油气显示，该地块油气资源的勘探和开发前景乐观，经济评价较好。

　　四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

　　本次募集资金投资项目均投向公司的主营业务，是实施公司发展战略的重要举措。本次募集资金投资项目的实施将有利于巩固公司现有的市场地位，提升公司核心竞争力，符合公司的定位和发展战略。

　　五、公司从事募集资金项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　（一）人员储备

　　公司设立了技术研发中心和五大专业技术事业部，分别是定向井事业部、固井事业部、钻井液事业部、测录井事业部和完井事业部。公司的技术研发对业务体系的支撑已经比较完备，在技术研发中心和五大专业技术事业部，公司培养和招聘了一大批具有扎实专业知识、出色研发能力和问题解决能力的专业技术人才。在钻井工程领域，公司拥有多名经验丰富的钻井总监，工作年限在25年以上的钻井液、泥浆工程专家，以及高学历、高水平的中青年固井、测井工程师。

　　（二）技术储备

　　公司具备较强的施工能力，已在国内外完成了大量具有技术难度的钻井工程业务。其中包括在伊拉克巴德拉区块的大包业务，该区块石油储量丰富，在伊拉克甚至整个中东地区都属于地层条件复杂，施工难度极大的区块。

　　公司设计出了符合复杂地层特征的多种钻井液体系，实现了在高温与高压情况下维持高密度钻井液体系（钻井液密度最高达到 2.38）的同时保证钻井液的其他功能不受影响的方案。同时，根据对油气储层压力、油气储层性质的早期预测及对储层的敏感性评价来设计钻完井液方案，通过完善的屏蔽暂堵技术，降低在钻井过程中可能对油气层造成的损害。

　　公司在固井技术方面通过优良的施工工艺与专门的添加剂配方，高效地完成固井作业，高超的固井技术有助于其未来获取复杂区块的业务机会。

　　（三）市场储备

　　2017 年，世界石油剩余探明可采储量保持稳定,世界石油和天然气产量估计分别为 43.6 亿吨和 3.7 万亿立方米，石油产量与上年基本持平，天然气产量同比增长 2.7%，全球勘探开发投资达 3820 亿美元，较 2016 年增长 8%。预计全球油气勘探开发投资上升的趋势将延续到2020 年。

　　国际油价自2017 年 7 月底开始震荡上行，至 2018 年 1 月中、不足半年的时间里国际油价涨幅达 30%左右。伴随着油价的上行，石油公司扩大油气勘探开发投资，石油工程技术服务行业逐渐复苏。国际油服市场容量巨大，即使在石油行业不景气的 2014 年-2016 年，国际油服市场规模也达到 4,000-5,000 亿美元。

　　六、公司现有业务运营情况及发展态势

　　2017 年，在国际油气行业逐步复苏、外部形势趋于好转的情况下，公司巩固传统市场、积极开拓新市场，以经济效益为中心，合理配置资源，同时大力推行降本增效和精细化管理，贯彻集团 HSE 管理向国际标准看齐，取得了不错的成绩，极大提升了中曼品牌在国内外的知名度和影响力。2017 年实现收入 17.72 亿元，利润 3.95 亿元。

　　在伊拉克市场扩大市场投标力度，目前在伊拉克境内新开工项目甲方为国际顶级石油生产商的重大项目。凭借中曼近几年积累的良好品牌影响力，2018 年一季度，中曼石油已经成功中标 BP鲁迈拉项目、巴基斯坦石油公司 BLOCK8 项目，公司未来客户将趋于分散。

　　2018 年 4 月 4 日，公司与 Pakistan Petroleum Limited 签订了钻井工程日费项目合同，合同金额约合 1.44 亿元人民币。该项目是公司在巴基斯坦获得的第一个钻井工程项目，有利于公司以此为契机，进一步开发“一带一路”沿线国家的油气工程服务市场，加快公司在“一带一路” 沿线国家的业务布局。

　　2018年6月6日，公司与洲际油气股份有限公司（以下简称“洲际油气”）签订了《伊拉克油气田开发战略合作协议》。洲际油气于2018年4月成功中标了伊拉克第五轮Naft Khana区块的勘探开发权。公司在伊拉克具有丰富的钻完井工程技术一体化服务经验，并在伊拉克油气服务领域具有较强的影响力和完整的服务能力。

　　2018年7月25日，公司与乌克兰UkrGazVydobuvannya公司签订了乌克兰钻井项目合同，合同金额约为2100万美元（约合1.43亿人民币）。该项目对于公司未来三年的经营业绩将产生积极影响。

　　此外，公司抓住国家大力发展清洁能源和油气价格增长的有利时机，成立中曼油气销售公司，积极推进并购、跨国经营等合作模式，布局油气销售业务，将行业上下游业务开展起来，利用彼此间的拉动、互补，提高公司的创效能力和抗风险能力。

　　七、填补即期回报被摊薄的具体措施

　　公司对保证此次募集资金有效使用、防范本次发行摊薄即期回报拟采取的措施如下：

　　（一）加强经营管理和内部控制

　　公司已根据法律法规和规范性文件的规定建立健全了股东大会、董事会及其各专门委员会、监事会、独立董事、董事会秘书和高级管理层的公司治理结构，夯实了公司经营管理和内部控制的基础。未来几年，公司将进一步提高经营管理水平，提升公司的整体盈利能力。另外，公司将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，设计更为合理的资金使用方案，合理运用各种融资工具和渠道，控制公司资金成本，节省财务费用支出。同时，公司也将继续加强企业内部控制，进一步优化预算管理流程，加强成本管理并强化预算执行监督，全面有效地控制公司经营和管控风险。

　　（二）加快募投项目建设，提升公司盈利能力

　　本次发行的募集资金将用于新疆地区石油区块勘探开发项目及一带一路沿线钻井工程总包能力提升项目，两项目均经过严格科学的论证，符合国家产业政策及公司整体战略发展方向。公司将按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法规的要求，进一步完善《募集资金管理办法》，从制度上保证募集资金合理规范使用，积极推进募集资金投资项目建设，争取早日实现预期效益，增加股东回报，降低本次发行导致的即期回报摊薄的风险。

　　（三）强化募集资金管理，保证募集资金合理规范使用

　　公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定全面修订了《募集资金管理办法》。

　　公司将严格按照上述规定，管理本次募集的资金，保证募集资金按照约定用途合理规范的使用，防范募集资金使用的潜在风险。根据《募集资金管理办法》和公司董事会的决议，本次募集资金将存放于董事会指定的募集资金专项账户中；并建立募集资金三方监管制度，由保荐机构、监管银行、公司共同监管募集资金使用，保荐机构定期对募集资金使用情况进行检查；同时，公司定期对募集资金进行内部审计、外部审计机构鉴证，并配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督。

　　（四）完善利润分配政策，强化投资者回报机制

　　公司已按照《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及其他相关法律、法规和规范性文件的要求修订了《公司章程》，进一步明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，完善了公司利润分配的决策程序和决策机制以及利润分配政策的调整原则，强化了对中小投资者的权益保障机制。本次配股发行完成后，公司将继续严格执行现行分红政策，强化投资者回报机制，切实维护投资者合法权益。

　　本次公开发行可转换公司债券完成后，公司将按照法律法规的规定和《公司章程》的规定，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，有效维护和增加对股东的回报。

　　公司制定的上述填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，特此提示。

　　八、董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人承诺

　　1、公司的董事、高级管理人员承诺将切实履行作为董事、高级管理人员的义务，忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。具体承诺内容如下：

　　（1）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

　　（2）本人承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。

　　（3）本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。

　　（4）本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

　　（5）若公司未来推出股权激励计划，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

　　2、公司控股股东上海中曼投资控股有限公司对本次公开发行可转换公司债券摊薄即期回报填补措施能够得到切实履行作出如下承诺：“承诺不越权干预中曼石油经营管理活动，不侵占中曼石油利益。”

　　3、公司实际控制人朱逢学、李玉池对本次公开发行可转换公司债券摊薄即期回报填补措施能够得到切实履行作出如下承诺：“本人承诺不越权干预中曼石油经营管理活动，不侵占中曼石油利益。”

　　如公司相关主体违反其做出的填补被摊薄即期回报措施切实履行的相关承诺，公司将根据中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的相关规定对承诺主体的失信行为进行处理。

　　特此公告。

　　中曼石油天然气集团股份有限公司董事会

　　2018年8月29日

　　证券代码：603619           证券简称：中曼石油          公告编号：2018-056

　　中曼石油天然气集团股份有限公司关于全体董事、高级管理人员、控股股东及实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　中曼石油天然气集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟公开发行可转换公司债券。根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》以及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等有关法律、法规和规范性文件的要求，为保证公司填补回报措施能够得到切实履行，公司董事、高级管理人员及控股股东、实际控制人分别对本次公开发行可转换公司债券摊薄即期回报填补措施出具了相关承诺，具体如下：

　　一、公司董事、高级管理人员承诺

　　为使公司填补回报措施能够得到切实履行，公司董事、高级管理人员承诺如下：

　　“1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

　　2、承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。

　　3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。

　　4、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

　　5、如公司未来实施股权激励方案，承诺未来股权激励方案的行权条件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

　　作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施，并愿意承担相应的法律责任”。

　　二、公司控股股东、实际控制人承诺

　　公司控股股东、实际控制人根据中国证监会对再融资填补即期回报措施能够得到切实履行的相关规定，承诺：“不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。作为填补回报措施相关责任主体之一，本公司/本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司/本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本公司/本人作出相关处罚或采取相关管理措施，并愿意承担相应的法律责任”。

　　特此公告。

　　中曼石油天然气集团股份有限公司董事会

　　2018年8月29日

　　证券代码：603619        股票简称：中曼石油         公告编号：2018-057

　　中曼石油天然气集团股份有限公司

　　关于最近五年不存在被证券监管部门和交易所采取

　　监管措施或处罚情况的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　鉴于中曼石油天然气集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟向中国证券监督管理委员会申请公开发行可转换公司债券事项，公司对最近五年是否被中国证券监督管理委员会及其派出机构和上海证券交易所采取监管措施或处罚的情况进行了自查，自查结果如下：

　　自上市以来，公司严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《中曼石油天然气集团股份有限公司章程》 的相关规定和要求，不断完善公司法人治理结构，建立健全内部管理和控制制度， 提高公司规范运作水平，积极保护投资者合法权益，促进公司持续、稳定、健康 发展。经自查，公司最近五年不存在被中国证券监督管理委员会及其派出机构和上海证券交易所采取监管措施或处罚的情况。

　　特此公告。

　　中曼石油天然气集团股份有限公司董事会

　　2018年8月29日

　　证券代码：603619        股票简称：中曼石油         公告编号：2018-058

　　中曼石油天然气集团股份有限公司

　　关于2018年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　根据中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》 （证监会公告[2012]44号）、及《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》（上证公字[2013]13号）及相关格式指引的规定，现将中曼石油天然气集团股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）2018年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项说明如下

　　一、募集资金基本情况

　　经中国证券监督管理委员会以证监许可[2017] 1310号《关于核准中曼石油天然气集团股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，本公司获准在上海证券交易所向社会公开发行人民币普通股（A股）40,000,100股，每股面值人民币1.00元，每股发行价为人民币22.61元，共募集资金人民币904,402,261.00元，扣除承销费48,066,914.16元，剩余募集资金为人民币856,335,346.84元。

　　(一)实际募集资金金额、资金到位情况

　　上述募集资金（含发行费用）904,402,261.00元，由主承销商国泰君安证券股份有限公司扣除承销费48,066,914.16元后，将剩余募集资金856,335,346.84元汇入公司募集资金监管账户，并由立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具信会师报字[2017]第ZA15771号《验资报告》验证。将剩余募集资金856,335,346.84元，再扣除其他发行费用15,090,566.03元后，实际募集资金净额为人民币841,244,780.81元。

　　(二)2018年半年度募集资金使用情况及结余情况

　　截止2018年6月30日，募集资金账户余额为9,161,309.21元，具体使用情况如下：

　　■

　　注：募集资金账户余额与募集资金余额的差异1,000万元为补流时操作失误所致，公司发现后立即调回了该资金。

　　二、募集资金管理情况

　　(一)募集资金的管理情况

　　为规范公司募集资金管理，保护中小投资者利益，公司已制定了《募集资金管理制度》，对募集资金的存放、使用以及监督等做出了具体明确的规定。报告期内，公司严格按照公司《募集资金管理制度》的规定管理和使用募集资金，募集资金的存放、使用、管理均不存在违反《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法规文件的规定以及公司《募集资金管理制度》等制度的情况。

　　2017年8月8日，公司分别与上海浦东发展银行南汇支行、中国光大银行上海昌里支行、上海银行浦东分行、上海农商银行张江科技支行以及保荐机构国泰君安证券股份有限公司共同签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。上述监管协议明确了各方的权利和义务，协议主要条款与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）一致》，不存在重大差异。截至2018年6月30日，上述监管协议履行正常。

　　(二)募集资金专户存储情况

　　截至2018年6月30日，募集资金专户存储情况如下：

　　■

　　三、本年度募集资金的实际使用情况

　　(一)募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况

　　本报告期内，本公司实际使用募集资金人民币623,311,414.83元（不包括手续费），具体情况详见附表《募集资金使用情况对照表》。

　　(二)募投项目先期投入及置换情况

　　公司于2017年12月25日召开第二届董事会第九次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意使用募集资金29,887.70万元置换预先投入的自筹资金，内容详见2017年12月26日披露的《关于使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的公告》，公告编号：2017-007。

　　立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司预先以自筹资金投入募投项目情况进行了专项审核，并出具了《关于中曼石油天然气集团股份有限公司募集资金置换专项鉴证报告》（信会师报字[2017]第ZA16420号）。公司保荐机构国泰君安证券股份有限公司出具了《国泰君安证券股份有限公司关于中曼石油天然气集团股份有限公司以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的核查意见》。

　　(三)节余募集资金使用情况

　　本公司不存在将募投项目节余资金用于其他募投项目或非募投项目的情况。

　　(四)用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

　　公司于2018年2月28日召开第二届董事会第十二次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司以闲置募集资金不超过人民币20,000.00万元暂时用于补充流动资金，期限为公司第二届董事会第十二次会议审议通过之日起不超过12个月。内容详见2018年3月1日披露的《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》，公告编号：2018-015。

　　(五)募集资金使用的其他情况

　　截至2018年6月30日，本公司不存在募集资金使用的其他情况。

　　四、变更募投项目的资金使用情况

　　报告期内，本公司募投项目未发生变更。

　　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　　本公司已披露的相关信息不存在不及时、真实、准确、完整披露的情况，已使用的募集资金均投向所承诺的募集资金投资项目，不存在违规使用募集资金的重大情形。

　　特此公告。

　　中曼石油天然气集团股份有限公司董事会

　　2018年8月29日

　　附表：

　　募集资金使用情况对照表

　　编制单位：中曼石油天然气集团股份有限公司2018年半年度

　　单位：人民币万元

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　　注1：“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”及实际已置换先期投入金额。

　　注2：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。

　　注3：募集资金所投的两台用于哈里伯顿项目的钻机均于2017年8月达到预定可使用状态；两台用于俄油项目的钻机分别于2017年11月和2017年12月达到预定可使用状态；截至2018年半年末，所投其他钻机尚在建造过程中。

　　注4：本年度实现的效益：钻井总承包能力提升项目旨在通过采购钻机和其他生产设备，以提升公司在钻井总承包工程中的施工能力和技术能力，增强公司钻井工程服务能力和提升服务质量。本年度该项目中采购的钻机和其他生产设备，已有部分达到可使用状态，主要用于哈里伯顿项目和俄油项目。哈里伯顿项目2018年半年度共计实现销售80,448,133.9元（包含原有钻机1台实现的销售25,873,347.28元），俄油项目2018年半年度共计实现销售94,454,042.51元。

　　注5：补流时超出1,000万元系操作失误导致，公司发现后即刻调回了该资金，实际补流金额为20,000万元。

　　证券代码：603619        证券简称：中曼石油      公告编号：2018-059

　　中曼石油天然气集团股份有限公司

　　关于召开2018年第二次临时股东大会的通知

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　　重要内容提示：

　　●股东大会召开日期：2018年9月14日

　　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2018年第二次临时股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2018年9月14日09 点30 分

　　召开地点：上海市浦东新区江山路3998号四楼多功能会议室

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2018年9月14日

　　至2018年9月14日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　　(七) 涉及公开征集股东投票权

　　无

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

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　　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　　2018年8月29日的中国证券报、上海证券报、证券时报、证券日报和上海证券交易所网站

　　2、 特别决议议案：1、3-12

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：1-12

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：无

　　应回避表决的关联股东名称：无

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

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　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、 会议登记方法

　　1.登记时间：2018年9月13日（上午9:00-11:00，下午13:00-16:00）。

　　2.登记地点：上海市浦东新区江山路3998号公司证券事务部。

　　联系电话：021-61048060；传真：021-61048070。

　　联系人：刘先生、石先生

　　邮编：201306

　　3.登记方式：

　　法人股东：法人股东的法定代表人出席股东大会会议的，凭本人身份证、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记；法人股东委托代理人出席股东大会会议的，凭代理人的身份证、法人股东的法定代表人签署的授权委托书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记。

　　自然人股东：自然人股东亲自出席股东大会会议的，凭本人身份证、证券账户卡办理登记；自然人股东委托代理人出席股东大会会议的，凭代理人的身份证、委托人身份证复印件、授权委托书、委托人的证券账户卡办理登记。

　　异地股东可凭以上证明材料采取信函或传真方式登记，传真或信函登记需附上上述证明材料复印件或扫描件，出席会议时须携带原件。信函及传真请确保于2018年9月12日下午16:00前送达或传真至公司，信函或传真件上请注明“参加股东大会”字样和联系电话。

　　六、 其他事项

　　1、本次股东大会会期半天，与会股东或代理人交通、食宿等费用自理。

　　2、出席会议人员请于会议开始前半小时内到达会议地点，并携带身份证明、股东账户卡、授权委托书等原件，以便验证入场。

　　特此公告。

　　中曼石油天然气集团股份有限公司董事会

　　2018年8月29日

　　附件1：授权委托书

　　●      报备文件

　　公司第二届董事会第十六次会议决议

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　中曼石油天然气集团股份有限公司：

　　兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2018年9月14日召开的贵公司2018年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人持优先股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

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　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年 月 日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。