证券代码：000789         证券简称：万年青        公告编号：2018-40

　　江西万年青水泥股份有限公司

　　第七届董事会第五次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　公司第七届董事会第五次会议通知于2018年8月18日用电子邮件和公司网上办公系统方式发出，会议于2018年8月28日下午3：00在公司二楼会议室召开。

　　会议应出席董事8名，实际出席董事8名，全体监事和部分高管列席了本次会议,会议由董事长江尚文先生主持。本次会议的召开符合有关法律、法规、规则及《公司章程》的有关规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　与会董事经过认真审议，形成如下决议：

　　1、审议通过了《关于公司董事会换届选举非独立董事的议案》

　　公司第七届董事会任期即将于2018年9月16日届满，根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，公司进行换届选举。根据第七届董事会提名委员会的提名，董事会同意：

　　①选举江尚文先生为公司第八届董事会非独立董事；

　　表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权，表决通过。

　　②选举胡显坤先生为公司第八届董事会非独立董事；

　　表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权，表决通过。

　　③选举周彦先生为公司第八届董事会非独立董事；

　　表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权，表决通过。

　　④选举顾有红女士为公司第八届董事会非独立董事；

　　表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权，表决通过。

　　⑤选举晏国哲先生为公司第八届董事会非独立董事；

　　表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权，表决通过。

　　⑥选举李世锋先生为公司第八届董事会非独立董事；

　　表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权，表决通过。

　　公司第七届董事会独立董事已对本议案发表了独立意见，认为上述6名非独立董事候选人的任职资格、提名程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，同意董事会的提名。详见公司同日刊载于中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网的《独立董事关于公司第七届董事会第五次会议相关事项的独立意见》公告。

　　本议案将提交公司股东大会审议，并对非独立董事采用累积投票的方式进行选举。

　　2、审议通过了《关于公司董事会换届选举独立董事的议案》

　　公司第七届董事会任期即将于2018年9月16日届满，根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，公司进行换届选举。根据第七届董事会提名委员会的提名，董事会同意：

　　①选举郭华平为公司第八届董事会独立董事；

　　表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权，表决通过。

　　②选举郭亚雄先生为公司第八届董事会独立董事；

　　表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权，表决通过。

　　③选举周学军先生为公司第八届董事会独立董事；

　　表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权，表决通过。

　　公司第七届董事会独立董事已对本议案发表了独立意见，认为上述3名独立董事候选人的任职资格、提名程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，同意董事会的提名。

　　《独立董事关于公司第七届董事会第五次会议相关事项的独立意见》、《独立董事提名人声明》、《独立董事候选人声明》详见公司同日刊载于中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网的公告。

　　本议案将提交公司股东大会审议，并对独立董事候选人采用累积投票的方式进行选举，

　　本次提名的独立董事候选人均已取得独立董事资格证书，选举独立董事提案需经深圳证券交易所对独立董事候选人备案无异议后方可提交股东大会表决。

　　公司第八届独立董事候选人和非独立董事候选人的简历详见附件，第八届董事会候选人不存在不得提名情形，与公司或其控股股东及实际控制人之间不存在其他关联关系；没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，尚未有明确结论，候选人中没有失信被执行人，上述候选人符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件，董事会候选人中除胡显坤先生持有公司19,392股股份外，其他候选人均没有持有公司股份。

　　第八届董事会董事任期自股东大会通过之日起计算，任期三年。

　　3、审议通过了《关于江西德安万年青水泥有限公司增加注册资本的议案》

　　为积极推进子公司江西德安万年青水泥有限公司水泥熟料生产线项目建设，根据项目建设配套资金的需要，董事会同意子公司江西德安万年青水泥有限公司增加注册资本金贰亿元，授权公司管理层按项目进度以及资金实际需求分期注入。本次增加后总注册资本金为肆亿元整。

　　表决结果：同意票8票；反对票0票；弃权票0票。

　　4、审议通过了《关于公司对外投资合资公司的关联交易议案》

　　董事会同意投资4500万元和江西铜业股份有限公司、江西省建筑材料工业科学研究设计院共同成立子公司，对铜尾矿资源进行综合开发利用。江西省建筑材料工业科学研究设计院是公司实际控制人江西省建材集团有限公司托管单位，所以本次合作构成了公司的关联交易，详见随本决议公告同期在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（hppt://www.cninfo.com.cn）上披露的《江西万年青水泥股份有限公司对外投资关联交易公告》。

　　审议时关联董事江尚文、胡显坤、周彦、顾有红履行了回避制度。

　　表决结果：同意票4票；反对票0票；弃权票0票。

　　5、审议通过了《关于召开2018年第三次临时股东大会的议案》

　　公司定于2018年9月14日（星期五）下午14:30，在公司二楼会议室召开2018年第三次临时股东大会，详见随本决议公告同期在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（hppt://www.cninfo.com.cn）上披露的《江西万年青水泥股份有限公司关于召开2018年第三次临时股东大会的通知》。

　　表决结果：同意票8票；反对票0票；弃权票0票。

　　三、备查文件

　　1、经与会董事签字的董事会决议；

　　2、合作协议；

　　3、独立董事提名人和被提名人签署的声明及其履历表；

　　4、交易所要求的其他相关文件。

　　特此公告。

　　江西万年青水泥股份有限公司董事会

　　二〇一八年八月二十八日

　　附件：

　　第八届董事会非独立董事候选人简历：

　　江尚文先生：1968年生，工学学士，工商管理硕士，高级工程师。现任江西省建材集团有限公司党委书记、董事长、江西万年青水泥股份有限公司董事长。曾任江西水泥有限责任公司车间主任，江西南昌万年青水泥有限公司总经理、玉山水泥厂（现江西玉山万年青水泥有限公司）厂长，江西南方万年青水泥有限公司董事长、江西万年青水泥股份有限公司总经理助理、副总经理、总经理，江西省建材集团公司党委委员、副总经理、总经理。

　　胡显坤先生：1963年生，工学学士，工学硕士，高级工程师。现任江西省建材集团有限公司党委委员、董事、副总经理、江西水泥有限责任公司董事长、江西万年青水泥股份有限公司董事。曾任江西万年青水泥股份有限公司副总经理、总工程师、江西水泥有限责任公司总经理。

　　周彦先生：1962年生，研究生，高级工程师。现任江西省建材集团有限公司党委委员、副总经理、江西万年青水泥股份有限公司董事。曾任江西省吉安市吉州区北门街道办事处副主任、党委副书记；吉州区政协副主席；江西机油泵厂厂长、党委书记；江西电线电缆总厂厂长、党委书记；江西联创光电科技股份有限公司副董事长、副总裁。

　　顾有红女士：1961年生，大专，高级会计师。现任江西省建材集团有限公司党委委员、董事、财务总监。曾任铁山垅钨矿副总会计师；江西稀有稀土金属钨业集团公司财审部副主任；江西钨业集团有限公司财务部主任；江西钨业集团有限公司副总经理；江西钨业集团有限公司党委委员、副总经理；江西稀有金属钨业控股集团有限公司党委委员、江西省国资委派驻江西稀有金属钨业控股集团有限公司外部董事、财务总监。

　　晏国哲先生：1975年生，本科，中国执业律师。现任江西万年青水泥股份有限公司董事、北京市嘉源律师事务所合伙人。曾任北京竞天公诚律师事务所、北京市国联律师事务所律师、河北宝硕股份有限公司职员。

　　李世锋先生：1980年生，工商管理硕士。现任江西万年青水泥股份有限公司总经理、党委副书记，江西南方万年青水泥有限公司董事长。曾任江西国兴集团总裁助理、副总裁；江西国兴集团兴国水泥有限公司、东方红水泥有限公司副总经理；江西瑞金万年青水泥有限责任公司党委书记、总经理；江西赣州南方万年青水泥有限公司党委书记、总经理；江西万年青水泥股份有限公司副总经理、常务副总经理。

　　第八届董事会独立董事候选人简历：

　　郭华平先生： 1963年生，经济学博士、硕士生导师、中国注册会计师。曾任全国财务总监办培训中心培训师、清华大学厚德人力培训中心特聘教授、华中科技大学管理学院EDP中心特聘教授、中国金融理财标准委员会培训师等职务。现任江西财经大学会计学院教授，兼任仁和药业股份有限公司、江西赣锋锂业股份有限公司的独立董事。

　　郭亚雄先生：1965年生，经济学博士，会计学教授，现任江西财经大学会计学院教授、硕士研究生导师；诚志股份有限公司、晶案高科、梅州客商银行独立董事。曾任江西财经大学经济与社会发展研究中心副主任、天音通讯控股股份有限公司副总经理、普洛药业股份有限公司财务总监、江西江中制药集团有限公司外部董事、广东宝丽华新能源股份有限公司独立董事、广东新会美达锦纶股份有限公司独立董事、河北承德露露股份有限公司独立董事、深圳市全新好股份有限公司独立董事。

　　周学军先生： 1970年生，管理学博士，现任华东交通大学经济管理学院教授。曾任华东交通大学教师、上海港国际集装箱货运公司人力资源部经理、总裁助理。

　　证券代码：000789          证券简称：万年青          公告编号：2018-41

　　江西万年青水泥股份有限公司

　　对外投资关联交易公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、关联交易概述

　　2018年8月3日，江西万年青水泥股份有限公司（简称“公司”或“甲方”）与江西铜业股份有限公司（简称“江西铜业”或“乙方”）、江西省建筑材料工业科学研究设计院（简称“建材设计院”或“丙方”）各方本着“平等自愿、利益共享、共同发展”的原则签署了合作协议，共同出资10,000万元成立合资公司，拟对乙方所属城门山铜矿尾矿资源进行综合开发利用。

　　江西省建筑材料工业科学研究设计院是江西省人民政府授权公司实际控制人江西省建材集团有限公司管理的单位，本次合作与公司构成关联交易。

　　本次公司实际投资金额4,500万元，占公司最近一期经审计净资产的1.45%，合作投资的标的公司总注册资本10,000万元，占公司最近一期经审计净资产的3.22%。不需要提交股东大会审议。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组、及重组上市情况。

　　本次交易事前提交独立董事审阅，独立董事发表了“同意”意见。

　　董事会审议此议案时关联董事江尚文、胡显坤、周彦、顾有红履行了回避表决制度。

　　二、合作方及关联方基本情况

　　1、公司的非关联方：江西铜业股份有限公司

　　成立日期：1997年01月24日，统一社会信用代码：91360000625912173B ，类型：股份有限公司(台港澳与境内合资、上市)；注册资本：346272.940500万人民币，法定代表人：龙子平，注册资本：346272.940500万人民币 ，住所：江西省贵溪市冶金大道15号，经营范围：有色金属、稀贵金属采、选、冶炼、加工及相关技术服务，有色金属矿、稀贵金属、非金属矿、有色金属及相关副产品的冶炼、压延加工与深加工，与上述业务相关的硫化工及其延伸产品、精细化工产品；选矿药剂、橡胶制品；毒害品、腐蚀品、压缩气体、液化气体的生产和加工等。

　　主要股东为江西铜业集团公司（持股40.53%）、社会公众股东以及境外公众股（H），实际控制人江西省国有资产监督管理委员会，非失信被执行人。

　　2、公司的关联方：江西省建筑材料工业科学研究设计院

　　成立于1992年02月15日，统一社会信用代码：136000049100446XA

　　类型：国有事业单位营业，负责人：宋冬生，营业场所：江西省南昌市青云谱区何坊西路355号，经营范围：工程科学技术研究,建筑技术服务,建材工厂及民用建筑工程设计,建材产品质量检测,环境监测，房屋建筑及冶炼工程监理乙级，能源审计与评估，建设工程质量检测，热工检测，建材产品和建筑工程司法鉴定，测绘资质乙级，水利工程质量检测乙级，工程咨询乙级。（以上主兼营项目国家有专项许可的凭证经营）。不是失信被执行人。

　　江西省建筑材料工业科学研究设计院是江西省人民政府授权公司实际控制人江西省建材集团有限公司管理的单位，按照《深圳证券交易所股票上市规则》“10.1.3条第（二）款由前项所述法人直接或者间接控制的除上市公司及其控股子公司以外的法人或者其他组织。”确定，建材设计院和公司构成关联关系，其合作构成关联交易。

　　关联人最近一期经审计（2017年）的营业收入834.87万元，净利润192.59万元，净资产3,458.20万元，总资产5,462.65万元。

　　关联关系结构图：

　　■

　　三、关联交易标的基本情况

　　1、基本情况：根据三方合作协议约定合资公司名称拟定为“江西万铜环保材料有限公司”（以下简称合资公司），最终以工商登记机关核准的名称为准。合资公司注册地拟设在九江市柴桑区（最终以工商登记为准）。合资公司经营范围：环保建材、工业废弃物资源综合开发利用（最终以工商登记为准）。合资公司组织形式：有限责任公司。

　　出资情况：合资公司注册资本为人民币10000万元整，出资方式为货币、无形资产，其中： 甲方：出资额为人民币4500万元，以货币方式出资，占注册资本的45％；

　　乙方：出资额为人民币4000万元，以货币方式出资，占注册资本的40％。

　　丙方：出资额为人民币1500万元，以各方认可的科研成果出资，占注册资本15%（科研成果评估作价以1500万元为上限，不足1500万元的，以货币方式补足）。

　　四、关联交易协议的主要内容

　　1、合资公司名称拟定为“江西万铜环保材料有限公司”（以下简称合资公司），最终名称以工商登记机关核准的名称为准。

　　2、合资公司注册地拟设在九江市柴桑区（最终以工商登记为准）。

　　3、合资公司经营范围：环保建材、工业废弃物资源综合开发利用（最终以工商登记为准）。

　　4、合资公司组织形式：有限责任公司。

　　5、责任承担：甲乙丙三方以各自的出资额为限对合资公司承担责任，合资公司以其全部资产对公司的债务承担责任。

　　6、合资公司注册资本为人民币10000万元整，出资方式为货币、无形资产，其中： 甲方：出资额为人民币4500万元，以货币方式出资，占注册资本的45％；

　　乙方：出资额为人民币4000万元，以货币方式出资，占注册资本的40％。

　　丙方：出资额为人民币1500万元，以各方认可的科研成果出资，占注册资本15%（科研成果评估作价以1500万元为上限，不足1500万元的，以货币方式补足）。

　　7、合资公司组织构架

　　7、1 合资公司设股东会、董事会、监事会、总经理、财务总监以及副总经理若干。

　　7、2 股东会对所议事项做出决议，应经代表二分之一以上表决权的股东通过。但是对修改章程、增加或者减少注册资本的决议，以及合资公司合并、分立、解散、变更公司形式、合资公司对外重大投资、债券发行的决议必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。对合资公司为他人提供担保作出决议必须经全体股东一致通过。

　　7、3 合资公司董事会由5名董事组成。其中甲方推荐2名，乙方推荐2名，丙方推荐1名。董事长即法定代表人由甲方推荐的董事担任，副董事长由乙方推荐的董事担任；董事由股东会选举产生，董事长、副董事长由董事会选举产生。

　　7、4 合资公司监事会由3名监事组成。其中甲乙方各推荐1名，由股东会选举产生；1名职工监事由公司职代会或职工大会民主选举产生。监事会主席由乙方推荐的监事担任，由监事会选举产生。

　　7、5 合资公司设总经理1名，由甲方推荐；财务总监1名，由乙方推荐；公司本着精简高效原则，根据生产经营实际需要，经总经理提名，可聘请若干名副总经理。总经理、财务总监、副总经理均由董事会批准和聘任。

　　8、特别约定

　　8、1合资公司设立后，乙方同意在合资公司存续期间，授权其所属城门山铜矿无偿向合资公司提供二氧化硫含量不高于0.5%（含）的尾矿原料。

　　8、2 乙方同意自筹资金扩建（新建）一条尾矿脱硫生产线，以保证合资公司生产所需原料二氧化硫含量不高于0.5%（含）。尾矿脱水等后续工艺由公司负责，脱水产生的工业废水由乙方处理；若因合资公司在脱水过程中增加了原尾矿工业废水元素成分，致使乙方处理工业废水成本增加，则增加的成本由合资公司承担。尾矿脱硫生产线的政府批文、投资建设、运营管理等均由乙方全权负责。

　　8、3 乙丙方同意由甲方合并合资公司财务报表。

　　8、4 合资公司外部运输通道由公司依照《项目可行性研究报告》和《初步设计》要求出资建设。

　　8、5 甲乙丙三方同意，充分发挥各自优势，资源互补，共同将合资公司科技成果转化为生产力，形成新的产业和经济增长点，最终将乙方城门山铜矿的尾矿废弃物实现减量化和资源化。

　　9、协议的生效条件

　　本协议自各方或各方法定代表人或其授权代表人签字并加盖单位公章且经各方有权机构批准之日起生效。

　　五、关联交易目的和影响

　　在我国建材行业的原材料多使用天然河沙以及电厂的粉煤灰，粉煤灰作为建材行业混凝土生产的主要掺合料，目前铜尾矿渣回收后分级利用可替代部分粉煤灰、河沙做掺合料使用，或者作为骨料的级配整料，不仅可以缓解建材行业原材料资源短缺质量不稳定的情况，还符合国家资源综合利用的相关条件，可以降低企业使用成本，提高经济效益。

　　六、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况

　　本年年初至披露日，公司接受该关联方就产品检测、技术研发等业务服务金额为134.64万元。

　　七、独立董事事前认可和独立意见

　　公司第七届董事会第五次会议在审议《关于公司对外投资合资公司的关联交易议案》之前，我们对有关材料进行了了解和审核，根据生产经营需要，公司拟对外投资成立合资公司进行铜矿尾矿资源综合开发利用，有利于扩大公司生产成品原材料资源结构，降低生产成本，符合环境保护综合利用政策。合作三方本着互惠互利的原则，不会对公司财务状况、经营成果以及未来发展造成不利影响，没有损害中小股东的利益，审议程序符合相关规定。我们同意本次关联交易。

　　八、备查文件

　　1．董事会决议；

　　2．独立董事事前认可该交易的书面文件、独立董事意见；

　　4．合资成立《江西万铜环保材料有限公司》协议书；

　　5．中国证监会和深交所要求的其它文件。

　　江西万年青水泥股份有限公司董事会

　　2018年8月28日

　　证券代码：000789        证券简称：万年青        公告编号：2018-42

　　江西万年青水泥股份有限公司关于召开2018年第三次临时股东大会的通知

　　一、召开会议的基本情况

　　1．股东大会届次：2018年第三次临时股东大会。

　　2．股东大会的召集人：公司董事会

　　3．会议召开的合法、合规性：2018年8月28日召开的公司第七届董事会第五会议审议通过了《关于召开2018年第三次临时股东大会的议案》，会议的召集、召开符合有关法律、法规、规章和公司章程的规定。

　　4．会议召开的日期、时间：

　　现场会议时间：2018年9月14日14:30

　　网络投票时间：2018年9月13日至2018年9月14日，其中通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2018年9月14日9:30-11:30,13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2018年9月13日15:00至2018年9月14日15:00期间的任意时间。

　　5．会议的召开方式：本次股东大会设置现场会议，采用现场表决和网络投票相结合的方式召开。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向股东提供网络形式的投票平台。截止2018年9月10日下午交易结束后，在中国登记结算有限公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东，均可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权，或参加现场股东大会行使表决权。

　　同一表决权只能选择现场或网络投票表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次表决结果为准。

　　6．会议的股权登记日：2018年9月10日。

　　7．出席对象：

　　（1）截止2018年9月10日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。因故不能出席本次会议的股东，可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司股东；

　　（2）公司董事、监事和高级管理人员；

　　（3）公司聘请的律师；

　　（4）根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

　　8．现场会议地点：江西省南昌市高新技术开发区京东大道399号万年青科技园公司二楼205室会议室。

　　二、会议审议事项

　　⑴审议《关于公司董事会换届选举非独立董事的议案》:

　　①选举江尚文先生为公司第八届董事会非独立董事；

　　②选举胡显坤先生为公司第八届董事会非独立董事；

　　③选举周彦先生为公司第八届董事会非独立董事；

　　④选举顾有红女士为公司第八届董事会非独立董事；

　　⑤选举晏国哲先生为公司第八届董事会非独立董事；

　　⑥选举李世锋先生为公司第八届董事会非独立董事；

　　⑵审议《关于公司董事会换届选举独立董事的议案》:

　　①选举郭华平先生为公司第八届董事会独立董事；

　　②选举郭亚雄先生为公司第八届董事会独立董事；

　　③选举周学军先生为公司第八届董事会独立董事；

　　公司第八届董事会由9名董事组成，其中非独立董事6名、独立董事3名。根据公司章程的规定，议案(1)、(2)中非独立董事、独立董事均采取累积投票制的方式进行选举，且独立董事和非独立董事的表决分别进行。独立董事候选人的任职资格和独立性尚需经深圳证券交易所备案审核无异议后，股东大会方可进行表决。

　　⑶审议《关于公司监事会换届选举的议案》:

　　①选举李元本先生为公司第八届监事会非职工代表监事；

　　②选举朱晔先生为公司第八届监事会非职工代表监事；

　　③选举霍井路女士为公司第八届监事会非职工代表监事；

　　根据公司章程，本次会议议案全部将采取累积投票制方式进行选举。

　　2．提案审议及披露情况：本次股东拟审议议案经公司第七届董事会第五次会议审议，上述议案内容刊登在2018年8月29日的《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上。

　　三、提案编码

　　表一：本次股东大会提案编码示例表

　　■

　　四、会议登记等事项

　　1、登记手续：

　　（1）法人股东的法定代表人须持有股东账户卡、加盖公司公章的营业执照复印件、法定代表人证明书和本人身份证办理登记手续；委托代理人出席的，还须持有法人授权委托书和出席人身份证。

　　（2）个人股东须持本人身份证、股东账户卡及持股凭证办理登记手续；受委托出席的股东代理人还须持有出席人身份证和授权委托书。

　　（3）异地股东可通过信函或传真方式进行登记。

　　2、登记时间：2018年9月11日至9月12日的9:00-11:30和13:00-17:00。

　　3、登记地点：江西省南昌市高新技术开发区京东大道399号万年青科技园公司大楼225室证券部。

　　4、注意事项：出席会议的股东及股东代理人请携带相关证件原件到场。

　　5、会议联系方式：

　　联系人：李宝珍、易学东、何婧琪

　　联系电话：0791-88120789，传真：0791-88160230

　　6、其他事项：本次现场会议时间半天，参加现场会议的与会人员食宿及交通费用自理。

　　五、参加网络投票的具体操作流程

　　本次股东大会，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的相关事宜及具体操作内容详见附件1 。

　　六、备查文件

　　1．江西万年青水泥股份有限公司第七届董事会第五次会议决议；

　　2、江西万年青水泥股份有限公司第七届监事会第五次会议决议；

　　3．深交所要求的其他文件。

　　江西万年青水泥股份有限公司董事会

　　2018年8月28日

　　附件1：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　本次股东大会，公司将向股东提供网络投票平台，在股权登记日登记在册的公司股东可以通过深圳证券交易所交易系统或者互联网投票系统参加网络投票。

　　一、网络投票的程序

　　1、本次投票代码与投票简称：投票代码为“360789”，投票简称为“江泥投票”。

　　2、填报选举票数：

　　本次会议提案全部为累积投票提案，填报投给某候选人的选举票数。公司股东应当以本人拥有的每个提案组的选举票数为限进行投票，股东所投选举票数超过其拥有选举票数的，其对该项提案组所投的选举票均视为无效投票。如果不同意某候选人，可以对该候选人投0票。

　　表二:累积投票制下投给候选人的选举票数填报一览表

　　■

　　各提案组下股东拥有的选举票数举例如下：

　　每一股东享有的选举票数为该股东持有的股份总数乘以该次股东大会应选候选人数。股东在选举候选人时，可以将其拥有的表决票集中选举一人，也可以分散选举数人，但每一股东累计投出的票数不得超过其享有的总票数。

　　A、选举非独立董事：可表决票总数 = 股东所代表的有表决权的股份总数×6。股东可把表决票投给1名或多名候选人，但投给6名非独立董事候选人的票数合计不能超过可表决票数总数；

　　B、选举独立董事：可表决票总数 = 股东所代表的有表决权的股份总数×3。股东可把表决票投给1名或多名候选人，但投给3名独立董事候选人的票数合计不能超过可表决票数总数；

　　C、选举非职工代表监事：可表决票总数 = 股东所代表的有表决权的股份总数×3。股东可把表决票投给1名或多名候选人，但投给3名非职工代表监事候选人的票数合计不能超过可表决票数总数；

　　二.通过深交所交易系统投票的程序

　　1. 投票时间：2018年9月14日的交易时间，即9:30—11:30和13:00—15:00。

　　2. 股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三.通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为2018年9月13日（现场股东大会召开前一日）下午3：00，结束时间为2018年9月14日（现场股东大会结束当日）下午3：00。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件2：

　　授权委托书

　　致：江西万年青水泥股份有限公司

　　兹委托        先生（女士）代表本人/本单位出席江西万年青水泥股份有限公司2018年第三次临时股东大会，对以下议案以投票方式代为行使表决权。并按以下投票指示代表本人（或本公司）进行投票。

　　本次股东大会提案表决意见示例表

　　■

　　注：1、本授权书打印、复制或按照以上格式自制均有效。

　　2、如果委托人不做出指示，受托人可否按照自己的意思表决：□是□ 否

　　3、委托人签名（或盖章）；委托人为法人的，应当加盖单位印章。

　　委托人签名： 　

　　受托人签名：

　　委托人身份证件号码：

　　受托人身份证号码：

　　委托人股东账号：

　　委托人持股数：

　　委托日期：

　　委托效期：自签署日至本次股东大会结束

　　证券代码：000789        证券简称： 万年青       公告编号：2018-43

　　江西万年青水泥股份有限公司

　　独立董事提名人声明

　　提名人江西万年青水泥股份有限公司 现就提名郭华平先生为江西万年青水泥股份有限公司第八届董事会独立董事候选人发表公开声明。被提名人已书面同意出任江西万年青水泥股份有限公司第八届董事会独立董事候选人。本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、专业资格、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的，本提名人认为被提名人符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和深圳证券交易所业务规则对独立董事候选人任职资格及独立性的要求，具体声明如下：

　　一、被提名人不存在《中国人民共和国公司法》第一百四十六条等规定不得担任公司董事的情形。

　　√ 是  □ 否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　二、被提名人符合中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》规定的独立董事任职资格和条件。

　　√ 是  □ 否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　三、被提名人符合公司章程规定的独立董事任职条件。

　　√是  □ 否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　四、被提名人已经按照中国证监会《上市公司高级管理人员培训工作指引》的规定取得独立董事资格证书。

　　√ 是  □ 否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　五、被提名人担任独立董事不会违反《中华人民共和国公务员法》的相关规定。

　　√ 是  □ 否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　六、被提名人担任独立董事不会违反中共中央纪委《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的相关规定。

　　√ 是  □ 否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　七、被提名人担任独立董事不会违反中共中央组织部《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》的相关规定。

　　√ 是  □ 否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　八、被提名人担任独立董事不会违反中共中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》的相关规定。

　　√ 是  □ 否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　九、被提名人担任独立董事不会违反中国人民银行《股份制商业银行独立董事和外部监事制度指引》的相关规定。

　　√ 是  □ 否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　十、被提名人担任独立董事不会违反中国证监会《证券公司董事、监事和高级管理人员任职资格监管办法》的相关规定。

　　√ 是  □ 否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　十一、被提名人担任独立董事不会违反中国银监会《银行业金融机构董事（理事）和高级管理人员任职资格管理办法》、《融资性担保公司董事、监事、高级管理人员任职资格管理暂行办法》的相关规定。

　　√ 是  □ 否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　十二、被提名人担任独立董事不会违反中国保监会《保险公司董事、监事和高级管理人员任职资格管理规定》、《保险公司独立董事管理暂行办法》的相关规定。

　　√ 是  □ 否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　十三、被提名人担任独立董事不会违反其他法律、行政法规、部门规章、规范性文件和深圳证券交易所业务规则等对于独立董事任职资格的相关规定。

　　√ 是  □ 否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　十四、被提名人具备上市公司运作相关的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及深圳证券交易所业务规则，具有五年以上履行独立董事职责所必需的工作经验。

　　√ 是  □ 否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　十五、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在公司及其附属企业任职。

　　√ 是          □ 否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　十六、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有公司已发行股份1%以上的股东，也不是上市公司前十名股东中自然人股东。

　　√ 是  □ 否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　十七、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在上市公司前五名股东单位任职。

　　√是  □ 否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　十八、被提名人及其直系亲属不在公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职。

　　√ 是  □ 否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　十九、被提名人不是为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员。

　　√ 是  □ 否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　二十、被提名人不在与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的单位任职，也不在有重大业务往来单位的控股股东单位任职。

　　√ 是  □ 否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　二十一、被提名人在最近十二个月内不具有前六项所列任一种情形。

　　√ 是  □ 否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　二十二、最近十二个月内，被提名人、其任职及曾任职的单位不存在其他任何影响被提名人独立性的情形。

　　√是  □ 否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　二十三、被提名人不是被中国证监会采取证券市场禁入措施，且期限尚未届满的人员。

　　√ 是  □ 否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　二十四、被提名人不是被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，且期限尚未届满的人员。

　　√ 是  □ 否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　二十五、被提名人不是最近三十六个月内因证券期货犯罪，受到司法机关刑事处罚或者中国证监会行政处罚的人员。

　　√ 是  □ 否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　二十六、被提名人最近三十六月未受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评。

　　√ 是  □ 否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　二十七、被提名人未因作为失信惩戒对象等而被国家发改委等部委认定限制担任上市公司董事职务。

　　√ 是  □ 否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　二十八、被提名人不是过往任职独立董事期间因连续三次未亲自出席董事会会议或者连续两次未能亲自出席也不委托其他董事出席董事会会议被董事会提请股东大会予以撤换，未满十二个月的人员。

　　√ 是  □ 否    □ 不适用

　　如否，请详细说明：______________________________

　　二十九、包括公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

　　√ 是  □ 否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　三十、被提名人在公司连续担任独立董事未超过六年。

　　√ 是  □ 否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　三十一、本提名人已经根据《深圳证券交易所独立董事备案办法》要求，督促公司董事会将被提名人的职业、学历、专业资格、详细的工作经历、全部兼职情况等详细信息予以公示。

　　√ 是  □ 否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　三十二、被提名人过往任职独立董事期间，不存在连续两次未亲自出席上市公司董事会会议的情形。

　　√ 是  □ 否       □ 不适用

　　如否，请详细说明：______________________________

　　三十三、被提名人过往任职独立董事期间，不存在连续十二个月未亲自出席上市公司董事会会议的次数超过期间董事会会议总数的二分之一的情形。

　　√是  □ 否       □不适用

　　如否，请详细说明：______________________________

　　三十四、被提名人过往任职独立董事期间,不存在未按规定发表独立董事意见或发表的独立意见经证实明显与事实不符的情形。

　　√是  □ 否      □不适用

　　如否，请详细说明：______________________________

　　三十五、被提名人最近三十六个月内不存在受到中国证监会以外的其他有关部门处罚的情形。

　　√ 是  □ 否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　三十六、被提名人不存在同时在超过五家以上的公司担任董事、监事或高级管理人员的情形。

　　√ 是  □ 否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　三十七、被提名人不存在过往任职独立董事任期届满前被上市公司提前免职的情形。

　　√ 是  □ 否    □ 不适用

　　如否，请详细说明：______________________________

　　三十八、被提名人不存在影响独立董事诚信勤勉的其他情形。

　　√ 是  □ 否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　声明人郑重声明：

　　本提名人保证上述声明真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；否则，本提名人愿意承担由此引起的法律责任和接受深圳证券交易所的自律监管措施或纪律处分。

　　本提名人授权公司董事会秘书将本声明的内容通过深圳证券交易所上市公司业务专区录入、报送给深圳证券交易所或对外公告，董事会秘书的上述行为视同为本提名人行为，由本提名人承担相应的法律责任。

　　提名人（盖章）：江西万年青水泥股份有限公司

　　2018年8月28日

　　证券代码：000789        证券简称： 万年青       公告编号：2018-44

　　江西万年青水泥股份有限公司

　　独立董事候选人声明

　　声明人郭华平，作为江西万年青水泥股份有限公司第八届董事会独立董事候选人，现公开声明和保证，本人与该公司之间不存在任何影响本人独立性的关系，且符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和深圳证券交易所业务规则对独立董事候选人任职资格及独立性的要求，具体声明如下：

　　一、本人不存在《中国人民共和国公司法》第一百四十六条等规定不得担任公司董事的情形。

　　√ 是  □ 否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　二、本人符合中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》规定的独立董事任职资格和条件。

　　√ 是  □ 否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　三、本人符合该公司章程规定的独立董事任职条件。

　　√ 是  □ 否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　四、本人已经按照中国证监会《上市公司高级管理人员培训工作指引》的规定取得独立董事资格证书。

　　√ 是  □ 否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　五、本人担任独立董事不会违反《中华人民共和国公务员法》的相关规定。

　　√ 是  □ 否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　六、本人担任独立董事不会违反中共中央纪委《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的相关规定。

　　√ 是  □ 否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　七、本人担任独立董事不会违反中共中央组织部《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》的相关规定。

　　√ 是  □ 否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　八、本人担任独立董事不会违反中共中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》的相关规定。

　　√ 是  □ 否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　九、本人担任独立董事不会违反中国人民银行《股份制商业银行独立董事和外部监事制度指引》的相关规定。

　　√ 是  □ 否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　十、本人担任独立董事不会违反中国证监会《证券公司董事、监事和高级管理人员任职资格监管办法》的相关规定。

　　√ 是  □ 否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　十一、本人担任独立董事不会违反中国银监会《银行业金融机构董事（理事）和高级管理人员任职资格管理办法》、《融资性担保公司董事、监事、高级管理人员任职资格管理暂行办法》的相关规定。

　　√ 是  □ 否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　十二、本人担任独立董事不会违反中国保监会《保险公司董事、监事和高级管理人员任职资格管理规定》、《保险公司独立董事管理暂行办法》的相关规定。

　　√ 是  □ 否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　十三、本人担任独立董事不会违反其他法律、行政法规、部门规章、规范性文件和深圳证券交易所业务规则等对于独立董事任职资格的相关规定。

　　√ 是  □ 否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　十四、本人具备上市公司运作相关的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及深圳证券交易所业务规则，具有五年以上履行独立董事职责所必需的工作经验。

　　√ 是  □ 否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　十五、本人及本人直系亲属、主要社会关系均不在该公司及其附属企业任职。

　　√ 是          □ 否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　十六、本人及本人直系亲属不是直接或间接持有该公司已发行股份1%以上的股东，也不是该上市公司前十名股东中自然人股东。

　　√ 是  □ 否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　十七、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该上市公司前五名股东单位任职。

　　√ 是  □ 否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　十八、本人及本人直系亲属不在该公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职。

　　√ 是  □ 否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　十九、本人不是为该公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员。

　　√ 是  □ 否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　二十、本人不在与该公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的单位任职，也不在有重大业务往来单位的控股股东单位任职。

　　√ 是  □ 否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　二十一、本人在最近十二个月内不具有前六项所列任一种情形。

　　√ 是  □ 否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　二十二、最近十二个月内，本人、本人任职及曾任职的单位不存在其他任何影响本人独立性的情形。

　　√ 是  □ 否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　二十三、本人不是被中国证监会采取证券市场禁入措施，且期限尚未届满的人员。

　　√ 是  □ 否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　二十四、本人不是被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，且期限尚未届满的人员。

　　√ 是  □ 否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　二十五、本人不是最近三十六个月内因证券期货犯罪，受到司法机关刑事处罚或者中国证监会行政处罚的人员。

　　√ 是  □ 否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　二十六、本人最近三十六月未受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评。

　　√ 是  □ 否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　二十七、本人未因作为失信惩戒对象等而被国家发改委等部委认定限制担任上市公司董事职务。

　　√ 是  □ 否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　二十八、本人不是过往任职独立董事期间因连续三次未亲自出席董事会会议或者连续两次未能亲自出席也不委托其他董事出席董事会会议被董事会提请股东大会予以撤换，未满十二个月的人员。

　　√ 是  □ 否    □ 不适用

　　如否，请详细说明：______________________________

　　二十九、包括该公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

　　√ 是  □ 否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　三十、本人在该公司连续担任独立董事未超过六年。

　　√ 是  □ 否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　三十一、本人已经根据《深圳证券交易所独立董事备案办法》要求，委托该公司董事会将本人的职业、学历、专业资格、详细的工作经历、全部兼职情况等详细信息予以公示。

　　√ 是  □ 否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　三十二、本人过往任职独立董事期间，不存在连续两次未亲自出席上市公司董事会会议的情形。

　　√ 是  □ 否       □ 不适用

　　如否，请详细说明：______________________________

　　三十三、本人过往任职独立董事期间，不存在连续十二个月未亲自出席上市公司董事会会议的次数超过期间董事会会议总数的二分之一的情形。

　　√是  □ 否       □ 不适用

　　如否，请详细说明：______________________________

　　三十四、本人过往任职独立董事期间,不存在未按规定发表独立董事意见或发表的独立意见经证实明显与事实不符的情形。

　　√ 是  □ 否       □ 不适用

　　如否，请详细说明：______________________________

　　三十五、本人最近三十六个月内不存在受到中国证监会以外的其他有关部门处罚的情形。

　　√ 是  □ 否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　三十六、本人不存在同时在超过五家以上的公司担任董事、监事或高级管理人员的情形。

　　√ 是  □ 否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　三十七、本人不存在过往任职独立董事任期届满前被上市公司提前免职的情形。

　　√ 是  □ 否    □ 不适用

　　如否，请详细说明：______________________________

　　三十八、本人不存在影响独立董事诚信勤勉的其他情形。

　　√ 是  □ 否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　声明人郑重声明：

　　本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；否则，本人愿意承担由此引起的法律责任和接受深圳证券交易所的自律监管措施或纪律处分。本人在担该公司独立董事期间，将严格遵守中国证监会和深圳证券交易所的相关规定，确保有足够的时间和精力勤勉尽责地履行职责，做出独立判断，不受该公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。本人担任该公司独立董事期间，如出现不符合独立董事任职资格情形的，本人将及时向公司董事会报告并尽快辞去该公司独立董事职务。

　　本人授权该公司董事会秘书将本声明的内容及其他有关本人的信息通过深圳证券交易所上市公司业务专区录入、报送给深圳证券交易所或对外公告，董事会秘书的上述行为视同为本人行为，由本人承担相应的法律责任。

　　声明人（签署）： 郭华平

　　2018年8月28日

　　证券代码：000789        证券简称： 万年青       公告编号：2018-45

　　江西万年青水泥股份有限公司

　　独立董事提名人声明

　　提名人江西万年青水泥股份有限公司 现就提名 郭亚雄先生为江西万年青水泥股份有限公司第 八届董事会独立董事候选人发表公开声明。被提名人已书面同意出任江西万年青水泥股份有限公司第八届董事会独立董事候选人。本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、专业资格、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的，本提名人认为被提名人符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和深圳证券交易所业务规则对独立董事候选人任职资格及独立性的要求，具体声明如下：

　　一、被提名人不存在《中国人民共和国公司法》第一百四十六条等规定不得担任公司董事的情形。

　　√ 是  □ 否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　二、被提名人符合中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》规定的独立董事任职资格和条件。

　　√ 是  □ 否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　三、被提名人符合公司章程规定的独立董事任职条件。

　　√是  □ 否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　四、被提名人已经按照中国证监会《上市公司高级管理人员培训工作指引》的规定取得独立董事资格证书。

　　√ 是  □ 否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　五、被提名人担任独立董事不会违反《中华人民共和国公务员法》的相关规定。

　　√ 是  □ 否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　六、被提名人担任独立董事不会违反中共中央纪委《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的相关规定。

　　√ 是  □ 否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　七、被提名人担任独立董事不会违反中共中央组织部《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》的相关规定。

　　√ 是  □ 否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　八、被提名人担任独立董事不会违反中共中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》的相关规定。

　　√ 是  □ 否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　九、被提名人担任独立董事不会违反中国人民银行《股份制商业银行独立董事和外部监事制度指引》的相关规定。

　　√ 是  □ 否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　十、被提名人担任独立董事不会违反中国证监会《证券公司董事、监事和高级管理人员任职资格监管办法》的相关规定。

　　√ 是  □ 否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　十一、被提名人担任独立董事不会违反中国银监会《银行业金融机构董事（理事）和高级管理人员任职资格管理办法》、《融资性担保公司董事、监事、高级管理人员任职资格管理暂行办法》的相关规定。

　　√ 是  □ 否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　十二、被提名人担任独立董事不会违反中国保监会《保险公司董事、监事和高级管理人员任职资格管理规定》、《保险公司独立董事管理暂行办法》的相关规定。

　　√ 是  □ 否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　十三、被提名人担任独立董事不会违反其他法律、行政法规、部门规章、规范性文件和深圳证券交易所业务规则等对于独立董事任职资格的相关规定。

　　√ 是  □ 否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　十四、被提名人具备上市公司运作相关的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及深圳证券交易所业务规则，具有五年以上履行独立董事职责所必需的工作经验。

　　√ 是  □ 否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　十五、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在公司及其附属企业任职。

　　√ 是          □ 否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　十六、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有公司已发行股份1%以上的股东，也不是上市公司前十名股东中自然人股东。

　　√ 是  □ 否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　十七、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在上市公司前五名股东单位任职。

　　√是  □ 否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　十八、被提名人及其直系亲属不在公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职。

　　√ 是  □ 否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　十九、被提名人不是为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员。

　　√ 是  □ 否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　二十、被提名人不在与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的单位任职，也不在有重大业务往来单位的控股股东单位任职。

　　√ 是  □ 否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　二十一、被提名人在最近十二个月内不具有前六项所列任一种情形。

　　√ 是  □ 否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　二十二、最近十二个月内，被提名人、其任职及曾任职的单位不存在其他任何影响被提名人独立性的情形。

　　√是  □ 否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　二十三、被提名人不是被中国证监会采取证券市场禁入措施，且期限尚未届满的人员。

　　√ 是  □ 否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　二十四、被提名人不是被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，且期限尚未届满的人员。

　　√ 是  □ 否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　二十五、被提名人不是最近三十六个月内因证券期货犯罪，受到司法机关刑事处罚或者中国证监会行政处罚的人员。

　　√ 是  □ 否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　二十六、被提名人最近三十六月未受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评。

　　√ 是  □ 否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　二十七、被提名人未因作为失信惩戒对象等而被国家发改委等部委认定限制担任上市公司董事职务。

　　√ 是  □ 否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　二十八、被提名人不是过往任职独立董事期间因连续三次未亲自出席董事会会议或者连续两次未能亲自出席也不委托其他董事出席董事会会议被董事会提请股东大会予以撤换，未满十二个月的人员。

　　√ 是  □ 否    □ 不适用

　　如否，请详细说明：______________________________

　　二十九、包括公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

　　√ 是  □ 否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　三十、被提名人在公司连续担任独立董事未超过六年。

　　√ 是  □ 否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　三十一、本提名人已经根据《深圳证券交易所独立董事备案办法》要求，督促公司董事会将被提名人的职业、学历、专业资格、详细的工作经历、全部兼职情况等详细信息予以公示。

　　√ 是  □ 否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　三十二、被提名人过往任职独立董事期间，不存在连续两次未亲自出席上市公司董事会会议的情形。

　　√ 是  □ 否       □ 不适用

　　如否，请详细说明：______________________________

　　三十三、被提名人过往任职独立董事期间，不存在连续十二个月未亲自出席上市公司董事会会议的次数超过期间董事会会议总数的二分之一的情形。

　　√是  □ 否       □不适用

　　如否，请详细说明：______________________________

　　三十四、被提名人过往任职独立董事期间,不存在未按规定发表独立董事意见或发表的独立意见经证实明显与事实不符的情形。

　　√是  □ 否      □不适用

　　如否，请详细说明：______________________________

　　三十五、被提名人最近三十六个月内不存在受到中国证监会以外的其他有关部门处罚的情形。

　　√ 是  □ 否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　三十六、被提名人不存在同时在超过五家以上的公司担任董事、监事或高级管理人员的情形。

　　√ 是  □ 否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　三十七、被提名人不存在过往任职独立董事任期届满前被上市公司提前免职的情形。

　　√ 是  □ 否    □ 不适用

　　如否，请详细说明：______________________________

　　三十八、被提名人不存在影响独立董事诚信勤勉的其他情形。

　　√ 是  □ 否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　声明人郑重声明：

　　本提名人保证上述声明真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；否则，本提名人愿意承担由此引起的法律责任和接受深圳证券交易所的自律监管措施或纪律处分。

　　本提名人授权公司董事会秘书将本声明的内容通过深圳证券交易所上市公司业务专区录入、报送给深圳证券交易所或对外公告，董事会秘书的上述行为视同为本提名人行为，由本提名人承担相应的法律责任。

　　提名人（盖章）：江西万年青水泥股份有限公司

　　2018年8月28日

　　证券代码：000789        证券简称： 万年青       公告编号：2018-46

　　江西万年青水泥股份有限公司

　　独立董事候选人声明

　　声明人郭亚雄，作为江西万年青水泥股份有限公司第八届董事会独立董事候选人，现公开声明和保证，本人与该公司之间不存在任何影响本人独立性的关系，且符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和深圳证券交易所业务规则对独立董事候选人任职资格及独立性的要求，具体声明如下：

　　一、本人不存在《中国人民共和国公司法》第一百四十六条等规定不得担任公司董事的情形。

　　√ 是  □ 否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　二、本人符合中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》规定的独立董事任职资格和条件。

　　√ 是  □ 否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　三、本人符合该公司章程规定的独立董事任职条件。

　　√ 是  □ 否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　四、本人已经按照中国证监会《上市公司高级管理人员培训工作指引》的规定取得独立董事资格证书。

　　√ 是  □ 否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　五、本人担任独立董事不会违反《中华人民共和国公务员法》的相关规定。

　　√ 是  □ 否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　六、本人担任独立董事不会违反中共中央纪委《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的相关规定。

　　√ 是  □ 否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　七、本人担任独立董事不会违反中共中央组织部《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》的相关规定。

　　√ 是  □ 否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　八、本人担任独立董事不会违反中共中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》的相关规定。

　　√ 是  □ 否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　九、本人担任独立董事不会违反中国人民银行《股份制商业银行独立董事和外部监事制度指引》的相关规定。

　　√ 是  □ 否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　十、本人担任独立董事不会违反中国证监会《证券公司董事、监事和高级管理人员任职资格监管办法》的相关规定。

　　√ 是  □ 否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　十一、本人担任独立董事不会违反中国银监会《银行业金融机构董事（理事）和高级管理人员任职资格管理办法》、《融资性担保公司董事、监事、高级管理人员任职资格管理暂行办法》的相关规定。

　　√ 是  □ 否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　十二、本人担任独立董事不会违反中国保监会《保险公司董事、监事和高级管理人员任职资格管理规定》、《保险公司独立董事管理暂行办法》的相关规定。

　　√ 是  □ 否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　十三、本人担任独立董事不会违反其他法律、行政法规、部门规章、规范性文件和深圳证券交易所业务规则等对于独立董事任职资格的相关规定。

　　√ 是  □ 否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　十四、本人具备上市公司运作相关的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及深圳证券交易所业务规则，具有五年以上履行独立董事职责所必需的工作经验。

　　√ 是  □ 否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　十五、本人及本人直系亲属、主要社会关系均不在该公司及其附属企业任职。

　　√ 是          □ 否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　十六、本人及本人直系亲属不是直接或间接持有该公司已发行股份1%以上的股东，也不是该上市公司前十名股东中自然人股东。

　　√ 是  □ 否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　十七、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该上市公司前五名股东单位任职。

　　√ 是  □ 否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　十八、本人及本人直系亲属不在该公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职。

　　√ 是  □ 否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　十九、本人不是为该公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员。

　　√ 是  □ 否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　二十、本人不在与该公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的单位任职，也不在有重大业务往来单位的控股股东单位任职。

　　√ 是  □ 否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　二十一、本人在最近十二个月内不具有前六项所列任一种情形。

　　√ 是  □ 否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　二十二、最近十二个月内，本人、本人任职及曾任职的单位不存在其他任何影响本人独立性的情形。

　　√ 是  □ 否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　二十三、本人不是被中国证监会采取证券市场禁入措施，且期限尚未届满的人员。

　　√ 是  □ 否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　二十四、本人不是被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，且期限尚未届满的人员。

　　√ 是  □ 否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　二十五、本人不是最近三十六个月内因证券期货犯罪，受到司法机关刑事处罚或者中国证监会行政处罚的人员。

　　√ 是  □ 否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　二十六、本人最近三十六月未受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评。

　　√ 是  □ 否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　二十七、本人未因作为失信惩戒对象等而被国家发改委等部委认定限制担任上市公司董事职务。

　　√ 是  □ 否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　二十八、本人不是过往任职独立董事期间因连续三次未亲自出席董事会会议或者连续两次未能亲自出席也不委托其他董事出席董事会会议被董事会提请股东大会予以撤换，未满十二个月的人员。

　　√ 是  □ 否    □ 不适用

　　如否，请详细说明：______________________________

　　二十九、包括该公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

　　√ 是  □ 否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　三十、本人在该公司连续担任独立董事未超过六年。

　　√ 是  □ 否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　三十一、本人已经根据《深圳证券交易所独立董事备案办法》要求，委托该公司董事会将本人的职业、学历、专业资格、详细的工作经历、全部兼职情况等详细信息予以公示。

　　√ 是  □ 否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　三十二、本人过往任职独立董事期间，不存在连续两次未亲自出席上市公司董事会会议的情形。

　　√ 是  □ 否       □ 不适用

　　如否，请详细说明：______________________________

　　三十三、本人过往任职独立董事期间，不存在连续十二个月未亲自出席上市公司董事会会议的次数超过期间董事会会议总数的二分之一的情形。

　　√是  □ 否       □ 不适用

　　如否，请详细说明：______________________________

　　三十四、本人过往任职独立董事期间,不存在未按规定发表独立董事意见或发表的独立意见经证实明显与事实不符的情形。

　　√ 是  □ 否       □ 不适用

　　如否，请详细说明：______________________________

　　三十五、本人最近三十六个月内不存在受到中国证监会以外的其他有关部门处罚的情形。

　　√ 是  □ 否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　三十六、本人不存在同时在超过五家以上的公司担任董事、监事或高级管理人员的情形。

　　√ 是  □ 否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　三十七、本人不存在过往任职独立董事任期届满前被上市公司提前免职的情形。

　　√ 是  □ 否    □ 不适用

　　如否，请详细说明：______________________________

　　三十八、本人不存在影响独立董事诚信勤勉的其他情形。

　　√ 是  □ 否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　声明人郑重声明：

　　本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；否则，本人愿意承担由此引起的法律责任和接受深圳证券交易所的自律监管措施或纪律处分。本人在担该公司独立董事期间，将严格遵守中国证监会和深圳证券交易所的相关规定，确保有足够的时间和精力勤勉尽责地履行职责，做出独立判断，不受该公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。本人担任该公司独立董事期间，如出现不符合独立董事任职资格情形的，本人将及时向公司董事会报告并尽快辞去该公司独立董事职务。

　　本人授权该公司董事会秘书将本声明的内容及其他有关本人的信息通过深圳证券交易所上市公司业务专区录入、报送给深圳证券交易所或对外公告，董事会秘书的上述行为视同为本人行为，由本人承担相应的法律责任。

　　声明人（签署）：郭亚雄

　　2018年8月28日

　　证券代码：000789        证券简称： 万年青       公告编号：2018-47

　　江西万年青水泥股份有限公司

　　独立董事提名人声明

　　提名人江西万年青水泥股份有限公司 现就提名周学军先生为江西万年青水泥股份有限公司第八届董事会独立董事候选人发表公开声明。被提名人已书面同意出任江西万年青水泥股份有限公司第八届董事会独立董事候选人。本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、专业资格、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的，本提名人认为被提名人符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和深圳证券交易所业务规则对独立董事候选人任职资格及独立性的要求，具体声明如下：

　　一、被提名人不存在《中国人民共和国公司法》第一百四十六条等规定不得担任公司董事的情形。

　　√ 是  □ 否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　二、被提名人符合中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》规定的独立董事任职资格和条件。

　　√ 是  □ 否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　三、被提名人符合公司章程规定的独立董事任职条件。

　　√是  □ 否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　四、被提名人已经按照中国证监会《上市公司高级管理人员培训工作指引》的规定取得独立董事资格证书。

　　√ 是  □ 否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　五、被提名人担任独立董事不会违反《中华人民共和国公务员法》的相关规定。

　　√ 是  □ 否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　六、被提名人担任独立董事不会违反中共中央纪委《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的相关规定。

　　√ 是  □ 否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　七、被提名人担任独立董事不会违反中共中央组织部《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》的相关规定。

　　√ 是  □ 否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　八、被提名人担任独立董事不会违反中共中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》的相关规定。

　　√ 是  □ 否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　九、被提名人担任独立董事不会违反中国人民银行《股份制商业银行独立董事和外部监事制度指引》的相关规定。

　　√ 是  □ 否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　十、被提名人担任独立董事不会违反中国证监会《证券公司董事、监事和高级管理人员任职资格监管办法》的相关规定。

　　√ 是  □ 否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　十一、被提名人担任独立董事不会违反中国银监会《银行业金融机构董事（理事）和高级管理人员任职资格管理办法》、《融资性担保公司董事、监事、高级管理人员任职资格管理暂行办法》的相关规定。

　　√ 是  □ 否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　十二、被提名人担任独立董事不会违反中国保监会《保险公司董事、监事和高级管理人员任职资格管理规定》、《保险公司独立董事管理暂行办法》的相关规定。

　　√ 是  □ 否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　十三、被提名人担任独立董事不会违反其他法律、行政法规、部门规章、规范性文件和深圳证券交易所业务规则等对于独立董事任职资格的相关规定。

　　√ 是  □ 否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　十四、被提名人具备上市公司运作相关的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及深圳证券交易所业务规则，具有五年以上履行独立董事职责所必需的工作经验。

　　√ 是  □ 否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　十五、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在公司及其附属企业任职。

　　√ 是          □ 否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　十六、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有公司已发行股份1%以上的股东，也不是上市公司前十名股东中自然人股东。

　　√ 是  □ 否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　十七、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在上市公司前五名股东单位任职。

　　√是  □ 否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　十八、被提名人及其直系亲属不在公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职。

　　√ 是  □ 否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　十九、被提名人不是为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员。

　　√ 是  □ 否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　二十、被提名人不在与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的单位任职，也不在有重大业务往来单位的控股股东单位任职。

　　√ 是  □ 否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　二十一、被提名人在最近十二个月内不具有前六项所列任一种情形。

　　√ 是  □ 否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　二十二、最近十二个月内，被提名人、其任职及曾任职的单位不存在其他任何影响被提名人独立性的情形。

　　√是  □ 否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　二十三、被提名人不是被中国证监会采取证券市场禁入措施，且期限尚未届满的人员。

　　√ 是  □ 否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　二十四、被提名人不是被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，且期限尚未届满的人员。

　　√ 是  □ 否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　二十五、被提名人不是最近三十六个月内因证券期货犯罪，受到司法机关刑事处罚或者中国证监会行政处罚的人员。

　　√ 是  □ 否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　二十六、被提名人最近三十六月未受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评。

　　√ 是  □ 否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　二十七、被提名人未因作为失信惩戒对象等而被国家发改委等部委认定限制担任上市公司董事职务。

　　√ 是  □ 否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　二十八、被提名人不是过往任职独立董事期间因连续三次未亲自出席董事会会议或者连续两次未能亲自出席也不委托其他董事出席董事会会议被董事会提请股东大会予以撤换，未满十二个月的人员。

　　□是  □ 否    √不适用

　　如否，请详细说明：______________________________

　　二十九、包括公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

　　√ 是  □ 否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　三十、被提名人在公司连续担任独立董事未超过六年。

　　√ 是  □ 否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　三十一、本提名人已经根据《深圳证券交易所独立董事备案办法》要求，督促公司董事会将被提名人的职业、学历、专业资格、详细的工作经历、全部兼职情况等详细信息予以公示。

　　√ 是  □ 否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　三十二、被提名人过往任职独立董事期间，不存在连续两次未亲自出席上市公司董事会会议的情形。

　　□是  □ 否       √不适用

　　如否，请详细说明：______________________________

　　三十三、被提名人过往任职独立董事期间，不存在连续十二个月未亲自出席上市公司董事会会议的次数超过期间董事会会议总数的二分之一的情形。

　　□是  □ 否      √不适用

　　如否，请详细说明：______________________________

　　三十四、被提名人过往任职独立董事期间,不存在未按规定发表独立董事意见或发表的独立意见经证实明显与事实不符的情形。

　　□是  □ 否      √不适用

　　如否，请详细说明：______________________________

　　三十五、被提名人最近三十六个月内不存在受到中国证监会以外的其他有关部门处罚的情形。

　　√ 是  □ 否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　三十六、被提名人不存在同时在超过五家以上的公司担任董事、监事或高级管理人员的情形。

　　√ 是  □ 否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　三十七、被提名人不存在过往任职独立董事任期届满前被上市公司提前免职的情形。

　　□是  □ 否    √不适用

　　如否，请详细说明：______________________________

　　三十八、被提名人不存在影响独立董事诚信勤勉的其他情形。

　　√ 是  □ 否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　声明人郑重声明：

　　本提名人保证上述声明真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；否则，本提名人愿意承担由此引起的法律责任和接受深圳证券交易所的自律监管措施或纪律处分。

　　本提名人授权公司董事会秘书将本声明的内容通过深圳证券交易所上市公司业务专区录入、报送给深圳证券交易所或对外公告，董事会秘书的上述行为视同为本提名人行为，由本提名人承担相应的法律责任。

　　提名人（盖章）：江西万年青水泥股份有限公司

　　2018年8月28日

　　证券代码：000789        证券简称： 万年青       公告编号：2018-48

　　江西万年青水泥股份有限公司

　　独立董事候选人声明

　　声明人周学军，作为江西万年青水泥股份有限公司第八届董事会独立董事候选人，现公开声明和保证，本人与该公司之间不存在任何影响本人独立性的关系，且符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和深圳证券交易所业务规则对独立董事候选人任职资格及独立性的要求，具体声明如下：

　　一、本人不存在《中国人民共和国公司法》第一百四十六条等规定不得担任公司董事的情形。

　　√ 是  □ 否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　二、本人符合中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》规定的独立董事任职资格和条件。

　　√ 是  □ 否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　三、本人符合该公司章程规定的独立董事任职条件。

　　√ 是  □ 否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　四、本人已经按照中国证监会《上市公司高级管理人员培训工作指引》的规定取得独立董事资格证书。

　　√ 是  □ 否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　五、本人担任独立董事不会违反《中华人民共和国公务员法》的相关规定。

　　√ 是  □ 否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　六、本人担任独立董事不会违反中共中央纪委《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的相关规定。

　　√ 是  □ 否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　七、本人担任独立董事不会违反中共中央组织部《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》的相关规定。

　　√ 是  □ 否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　八、本人担任独立董事不会违反中共中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》的相关规定。

　　√ 是  □ 否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　九、本人担任独立董事不会违反中国人民银行《股份制商业银行独立董事和外部监事制度指引》的相关规定。

　　√ 是  □ 否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　十、本人担任独立董事不会违反中国证监会《证券公司董事、监事和高级管理人员任职资格监管办法》的相关规定。

　　√ 是  □ 否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　十一、本人担任独立董事不会违反中国银监会《银行业金融机构董事（理事）和高级管理人员任职资格管理办法》、《融资性担保公司董事、监事、高级管理人员任职资格管理暂行办法》的相关规定。

　　√ 是  □ 否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　十二、本人担任独立董事不会违反中国保监会《保险公司董事、监事和高级管理人员任职资格管理规定》、《保险公司独立董事管理暂行办法》的相关规定。

　　√ 是  □ 否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　十三、本人担任独立董事不会违反其他法律、行政法规、部门规章、规范性文件和深圳证券交易所业务规则等对于独立董事任职资格的相关规定。

　　√ 是  □ 否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　十四、本人具备上市公司运作相关的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及深圳证券交易所业务规则，具有五年以上履行独立董事职责所必需的工作经验。

　　√ 是  □ 否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　十五、本人及本人直系亲属、主要社会关系均不在该公司及其附属企业任职。

　　√ 是          □ 否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　十六、本人及本人直系亲属不是直接或间接持有该公司已发行股份1%以上的股东，也不是该上市公司前十名股东中自然人股东。

　　√ 是  □ 否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　十七、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该上市公司前五名股东单位任职。

　　√ 是  □ 否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　十八、本人及本人直系亲属不在该公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职。

　　√ 是  □ 否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　十九、本人不是为该公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员。

　　√ 是  □ 否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　二十、本人不在与该公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的单位任职，也不在有重大业务往来单位的控股股东单位任职。

　　√ 是  □ 否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　二十一、本人在最近十二个月内不具有前六项所列任一种情形。

　　√ 是  □ 否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　二十二、最近十二个月内，本人、本人任职及曾任职的单位不存在其他任何影响本人独立性的情形。

　　√ 是  □ 否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　二十三、本人不是被中国证监会采取证券市场禁入措施，且期限尚未届满的人员。

　　√ 是  □ 否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　二十四、本人不是被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，且期限尚未届满的人员。

　　√ 是  □ 否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　二十五、本人不是最近三十六个月内因证券期货犯罪，受到司法机关刑事处罚或者中国证监会行政处罚的人员。

　　√ 是  □ 否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　二十六、本人最近三十六月未受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评。

　　√ 是  □ 否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　二十七、本人未因作为失信惩戒对象等而被国家发改委等部委认定限制担任上市公司董事职务。

　　√ 是  □ 否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　二十八、本人不是过往任职独立董事期间因连续三次未亲自出席董事会会议或者连续两次未能亲自出席也不委托其他董事出席董事会会议被董事会提请股东大会予以撤换，未满十二个月的人员。

　　□是  □ 否    √不适用

　　如否，请详细说明：______________________________

　　二十九、包括该公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

　　√ 是  □ 否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　三十、本人在该公司连续担任独立董事未超过六年。

　　√ 是  □ 否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　三十一、本人已经根据《深圳证券交易所独立董事备案办法》要求，委托该公司董事会将本人的职业、学历、专业资格、详细的工作经历、全部兼职情况等详细信息予以公示。

　　√ 是  □ 否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　三十二、本人过往任职独立董事期间，不存在连续两次未亲自出席上市公司董事会会议的情形。

　　□是  □ 否      √不适用

　　如否，请详细说明：______________________________

　　三十三、本人过往任职独立董事期间，不存在连续十二个月未亲自出席上市公司董事会会议的次数超过期间董事会会议总数的二分之一的情形。

　　□是  □ 否       √不适用

　　如否，请详细说明：______________________________

　　三十四、本人过往任职独立董事期间,不存在未按规定发表独立董事意见或发表的独立意见经证实明显与事实不符的情形。

　　□是  □ 否      √不适用

　　如否，请详细说明：______________________________

　　三十五、本人最近三十六个月内不存在受到中国证监会以外的其他有关部门处罚的情形。

　　√ 是  □ 否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　三十六、本人不存在同时在超过五家以上的公司担任董事、监事或高级管理人员的情形。

　　√ 是  □ 否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　三十七、本人不存在过往任职独立董事任期届满前被上市公司提前免职的情形。

　　√ 是  □ 否    □ 不适用

　　如否，请详细说明：______________________________

　　三十八、本人不存在影响独立董事诚信勤勉的其他情形。

　　√ 是  □ 否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　声明人郑重声明：

　　本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；否则，本人愿意承担由此引起的法律责任和接受深圳证券交易所的自律监管措施或纪律处分。本人在担该公司独立董事期间，将严格遵守中国证监会和深圳证券交易所的相关规定，确保有足够的时间和精力勤勉尽责地履行职责，做出独立判断，不受该公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。本人担任该公司独立董事期间，如出现不符合独立董事任职资格情形的，本人将及时向公司董事会报告并尽快辞去该公司独立董事职务。

　　本人授权该公司董事会秘书将本声明的内容及其他有关本人的信息通过深圳证券交易所上市公司业务专区录入、报送给深圳证券交易所或对外公告，董事会秘书的上述行为视同为本人行为，由本人承担相应的法律责任。

　　声明人（签署）： 周学军

　　2018年8月28日

　　证券代码：000789              证券简称： 万年青           公告编号：2018-49

　　江西万年青水泥股份有限公司

　　第七届监事会第五次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　江西万年青水泥股份有限公司（以下简称“公司”）第七届监事会第五次会议于2018年8月28日在公司二楼会议室以现场会议形式召开。本次会议的通知于2018年8月18日以书面、传真形式通知了全体监事。本次会议应出席监事4名，实际出席监事4名，会议由监事会主席李元本先生主持。本次会议的召集、召开以及表决程序均符合《公司法》等相关法律、法规、规则及《公司章程》的有关规定。与会监事经过认真审议，形成如下决议：

　　审议通过了《关于公司监事会换届选举的议案》

　　公司第七届监事会任期即将于2018年9月16日届满，根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，公司进行换届选举，公司监事会同意：

　　（1）选举李元本先生为公司第八届监事会非职工代表监事；

　　表决结果：4票同意、0 票反对、0 票弃权，表决通过。

　　（2）选举朱晔先生为公司第八届监事会非职工代表监事；

　　表决结果：4票同意、0 票反对、0 票弃权，表决通过。

　　（3）选举霍井路女士为公司第八届监事会非职工代表监事；

　　表决结果：4票同意、0 票反对、0 票弃权，表决通过。

　　上述候选人尚需提交股东大会审议，并采用累积投票制选举产生第八届监事会非职工代表监事。非职工代表监事候选人经股东大会审议通过后，将与公司职工代表大会推荐的职工代表监事共同组成公司第八届监事会，第八届监事会监事任期自股东大会通过之日起计算，任期三年。

　　公司监事会收到公司职工代表大会通知：选举张紫杰先生、余万寿先生为公司第八届监事会职工代表监事，与公司股东大会选举产生的非职工代表监事共同组成公司第八届监事会。非职工代表监事候选人和职工代表监事简历见附件，其中不存在不得提名为监事情形；没有受过中国证监会及其有关部门的处罚和证券交易所纪律处分；没有因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查尚未有明确结论的；与公司持有5%股份的股东、实际控制人、董事、高管存在其他关联关系，均未持有公司股份；不是失信被执行人；符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》等要求的任职资格。

　　三、备查文件

　　经与会监事签字并加盖监事会印章的监事会决议；

　　江西万年青水泥股份有限公司监事会

　　二〇一八年八月二十八日

　　附件：

　　非职工代表监事简历：

　　李元本先生：1964年生，研究生，高级会计师。现任江西省建材集团有限公司审计部部长、江西万年青水泥股份有限公司监事会主席。曾任江西万年青水泥股份有限公司财务部部长，江西万年青水泥股份有限公司董事兼总会计师、江西万年青水泥股份有限公司监事。

　　朱  晔先生：1966年生，硕士，律师。现任广东外语外贸大学法学院教授、江西万年青水泥股份有限公司监事会监事。曾任江西财经大学法学院教授、江西万年青水泥股份有限公司独立董事。

　　霍井路女士；1969年生，工学学士，工商管理硕士，高级经济师。现任江西省建材集团有限公司党委组织部部长、党委宣传部部长，江西省建材集团公司直属机关工会联合会主席。曾任江西省电子集团公司劳动人事部主任科员、党群工作部副部长、部长，江西省建材集团公司党群工作部副部长、部长。

　　职工代表监事简历：

　　张紫杰先生：1968年生，大学，高级工程师。现任江西万年青水泥股份有限公司万年水泥厂党委副书记、纪委书记，江西水泥有限责任公司工会主席。曾任江西万年青水泥股份有限公司万年水泥厂副厂长，江西万年青水泥股份有限公司供应公司总经理。

　　余万寿先生：1978年生，大学，经济师。现任江西万年青水泥股份有限公司行政办公室副主任、党委办公室副主任。曾任江西水泥厂党委宣传部干事；江西万年青水泥股份有限公司总经理办公室秘书；江西万年青水泥股份有限公司行政人事部部长助理、副部长；江西万年青水泥股份有限公司办公室副主任。

　　独立董事关于公司第七届董事会

　　第五次会议相关事项的独立意见

　　根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》以及《公司章程》的有关规定，作为公司独立董事，基于独立判断立场，就公司以下事项发表独立意见如下：

　　一、《关于公司董事会换届选举的议案》意见：

　　1、经审阅江西万年青水泥股份有限公司第八届董事会董事候选人履历等相关资料未发现其有违反《公司法》、《证券法》中有关规定的情况，以及被中国证券会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的现象，其任职资格符合《公司法》、《证券法》《上市公司治理准则》和公司章程中的相关规定，具备担任公司第八届董事会董事职务应具备的能力。

　　2、公司董事会对第八届董事会董事候选人的提名，符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，程序合法。其中独立董事被提名人郭华平、郭亚雄先生具有会计专业资格人士。

　　综上所述，我们同意公司第八届董事会候选人提名，并同意提交公司股东大会审议。

　　二、《关于公司对外投资合资公司的关联交易议案》意见

　　公司第七届董事会第五次会议在审议《关于公司对外投资合资公司的关联交易议案》之前，我们对有关材料进行了了解和审核，根据生产经营需要，公司拟对外投资成立合资公司进行铜矿尾矿资源综合开发利用，有利于扩大公司生产成品原材料资源结构，降低生产成本，符合环境保护综合利用政策。合作三方本着互惠互利的原则，不会对公司财务状况、经营成果以及未来发展造成不利影响，没有损害中小股东的利益，审议程序符合相关规定。我们同意本次关联交易。

　　王芸               刘作毅               郭华平