证券代码：300733   证券简称：西菱动力   公告编号：2018-070

　　成都西菱动力科技股份有限公司

　　2018年半年度募集资金存放与使用情况专项报告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、 募集资金基本情况

　　成都西菱动力科技股份有限公司（简称“公司”）于2017年11月29日经中国证券监督管理委员会《关于核准成都西菱动力科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2017]2167号）核准，首次公开向社会公众发行人民币普通股票4,000万股。公开发行股票每股面值为人民币1.00元，发行价格为人民币12.90元/股，募集资金总额为人民币51,600.00 万元，扣除各项发行费用合计人民币4,363.33万元，实际募集资金净额约为47,236.67万元，募集资金已经于 2018 年01月10日汇入指定账户，实际到账金额为47,967.92 万元，与募集资金净额的差额部分为尚未支付完毕的发行费用。信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）进行了验证并出具了 XYZH/2017CDA30339 号《验资报告》。

　　截至2018年6月30日，公司募集资金使用情况如下：（单位：人民币万元）

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　　二、 募集资金存放和管理情况

　　（一） 募集资金存放情况

　　本公司均严格按照《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳交易所创业板上市公司规范运作指引》及公司《募集资金管理制度》，存放和使用募集资金。

　　截止2018年6月30日，公司募集资金专户存储情况如下：

　　单位：人民币万元

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　　截止2018年6月30日，公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理未到期情况：

　　单位：人民币万元

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　　（二） 募集资金管理情况

　　为规范募集资金的管理和使用，保护投资者的权益，根据《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳交易所创业板上市公司规范运作指引》及公司《募集资金管理制度》的规定，本公司分别与保荐机构、存放募集资金的银行签订《募集资金三方监管协议》，具体如下：

　　1、2018年1月22日，公司会同保荐机构中国国际金融股份有限公司分别与兴业银行股份有限公司成都分行、上海银行股份有限公司成都分行、四川天府银行股份有限公司成都分行签订了《募集资金三方监管协议》。

　　2、公司通过全资子公司成都西菱动力部件有限公司（简称“动力部件”）实施募集资金投资项目“发动机皮带轮生产线技术改造项目”，公司以募集资金人民币16,200万元对动力部件实施增资；2018年3月，公司、动力部件与保荐机构中国国际金融股份有限公司、四川天府银行股份有限公司成都分行签订了《募集资金三方监管协议》。

　　三、 本年度募集资金的实际使用情况

　　截至2018年6月30日，公司募集资金投资项目使用募集资金合计募集资金人民币9,289.11万元，使用暂时闲置募集资金暂时补充流动资金人民币5,500.00万元，使用暂时闲置募集资金进行现金管理未到期余额人民币31,200.00万元，其余募集资金合计人民币1665.03万元存储于募集资金专用账户。

　　募集资金具体使用情况对照表详见本报告附表。

　　四、 变更募集资金投资项目的资金使用情况

　　（一） 公司变更募集资金投资项目情况

　　截至2018年6月30日，公司不存在变更募集资金投资项目的资金使用情况。

　　（二） 公司变更募集资金投资项目实施地点情况

　　2018年3月13日第二届董事会第十二次会议审议通过了《关于变更募集资金投资项目“发动机皮带轮生产线技术改造项目”铸造生产线实施地点的议案》，为了对铸造生产线与精加工生产线实施统一管理、提高经营管理效率，公司将募集资金投资项目“发动机皮带轮生产线技术改造项目”中铸造生产线实施地点由大邑县经济开发区兴业七路18号变更为精加工线实施地点大邑县经济开发区大安路368号，公司独立董事、监事会、保荐机构中国国际金融股份有限公司发表了明确同意意见。本次募集资金投资项目实施地点的变更不属于募集资金投资项目的用途变更。

　　（三） 募集资金投资项目置换的情况

　　公司第二届董事会第十六次会议、第二届监事会第十一次会议审议通过了《关于以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目自筹资金的议案》，公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目自筹资金，置换金额为人民币32,096,958.34元。信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具了XYZH/2018CDA30262号《成都西菱动力科技股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况鉴证报告》，发表了无保留鉴证意见，公司独立董事及保荐机构中国国际金融股份有限公司发表了明确同意意见。报告期，预先投入的自筹资金已置换完毕。

　　五、 募集资金使用及披露中存在的问题

　　公司严格按照《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳交易所创业板上市公司规范运作指引》及公司《募集资金管理制度》的规定使用募集资金，真实、准确、完整、及时履行相关信息披露工作，不存在违规使用募集资金的情形。

　　成都西菱动力科技股份有限公司董事会

　　2018年8月29日

　　附表1：募集资金使用情况对照表（单位人民币万元）

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　　中国国际金融股份有限公司关于

　　成都西菱动力科技股份有限公司首次公开发行

　　股票2018年半年度持续督导跟踪报告

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　　一、保荐工作概述

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　　二、保荐机构发现公司存在的问题及采取的措施

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　　三、公司及股东承诺事项履行情况

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　　四、其他事项

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　　（此页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于成都西菱动力科技股份有限公司首次公开发行股票2018年半年度持续督导跟踪报告》之签字盖章页）

　　保荐代表人签名：

　　方磊余燕

　　保荐机构：中国国际金融股份有限公司

　　2018年8月29日

　　成都西菱动力科技股份有限公司

　　独立董事关于控股股东及其他关联人占用公司资金、公司对外担保情况的专项说明和独立意见

　　作为成都西菱动力科技股份有限公司（简称“公司”）独立董事，根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及公司《独立董事工作制度》等的有关规定，在对相关情况进行调查核实并听取公司董事会、监事会和经理层有关人员的相关意见的基础上，就公司累计和当期对外担保及控股股东和关联方占用资金情况发表独立意见：

　　一、关于2018年半年度公司控股股东及其他关联方占用公司资金的独立意见

　　全体独立董事认为：公司2018年1月1日至2018年6月30日未发生公司控股股东及其他关联方利用关联关系非经营性占用公司资金的情形。

　　二、关于公司2018半年度对外担保事项的独立意见

　　经核查，公司对子公司成都西菱动力部件有限公司（简称“动力部件”）担保金额为13465.67万元，期末余额为10836.73万元，占2018年6月30日公司净资产9.75%，该等担保为以前年度签署担保协议并延续到报告期的保证担保，具体如下：

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　　公司报告期未签署新的对外担保协议，不存在为股东、实际控制人及其关联方提供的担保，不存在为资产负债率超过70%以上的对象提供担保，不存在对外担保债务违约的情况。

　　全体独立董事一致同意：公司为子公司提供担保均为以前年度延续到报告期的义务，符合公司经营发展的需要，没有损害公司及公司股东特别是中小股东的利益。

　　独立董事（签字）

　　刘  阳李大福贾男

　　2018年8月27日