■

　　2006年4月30日，无锡工商行政管理局向天鹏集团核发了企业法人营业执照，准予天鹏集团改制设立登记。

　　（2）2008年1月，天鹏集团股权转让

　　2007年11月20日，天鹏集团召开2007年第三次股东会议，会议决议同意无锡市贸易资产经营有限公司将其持有天鹏集团的20.07%股权转让给无锡产业资产经营有限公司。

　　2008年1月3日，无锡工商行政管理局向天鹏集团核发了注册号为32020000078413的《企业法人营业执照》，准予天鹏集团本次股权变更登记。

　　本次股权转让完成后，天鹏集团的股权结构如下：

　　■

　　（3）2008年8月，天鹏集团股东变更名称

　　天鹏集团股东无锡产业资产经营有限公司更名为“无锡产业发展集团有限公司”。2008年8月26，天鹏集团召开2008年第三次股东会议，同意股东无锡产业资产经营有限公司更名为“无锡产业发展集团有限公司”，2008年8月30日，无锡工商行政管理局准予本次变更登记。

　　本次股东更名完成后，天鹏集团的股权结构如下：

　　■

　　注：2017年3月，“无锡天鹏投资管理有限公司”更名为“无锡天鹏投资有限公司”。

　　除了上述股权转让变更外，天鹏集团先后于2006年8月、2006年10月、2008年8月、2010年5月、2010年8月、2010年12月对天鹏集团的经营范围进行了变更，历次经营范围的变更均履行了股东会决议程序，并经工商行政主管机关核准。

　　2、天鹏集团股权结构情况

　　截至本方案出具之日，天鹏集团股权结构情况如下表所示：

　　■

　　天鹏集团主要股东情况如下：

　　（1）无锡天鹏投资有限公司

　　天鹏投资系于2006年3月17日于中国境内成立的有限责任公司。天鹏投资相关工商登记资料情况如下：

　　■

　　（2）无锡产业发展集团有限公司

　　无锡产业发展集团有限公司系国有独资的有限责任公司，无锡产业发展集团有限公司的基本情况如下：

　　■

　　（3）无锡天鹏集团有限公司职工持股会

　　2006年3月8日，无锡市总工会作出《关于同意建立无锡天鹏集团有限公司职工持股会的批复》，同意建立天鹏集团持股会，持股会总额为997.07万元，限定投向天鹏集团，占公司注册资本的24.93%。

　　3、天鹏集团与控股股东、实际控制人及下属供公司之间的产权及控制关系

　　■

　　根据交易双方签订的股权转让协议，本次股权交易实施的前提条件包括：（1）目标公司的其他股东职工持股会向天鹏投资转让24.93%的股权，即本次交易实施前，天鹏投资需持有天鹏集团79.93%股权；（2）目标公司的其他股东无锡产业发展集团有限公司未行使优先受让权；（3）天鹏菜篮子其他股东向天鹏集团转让其合计持有的天鹏菜篮子55%的股权，即本次交易实施前，天鹏集团需持有天鹏菜篮子100%股权；（4）安信交易中心其他股东马杰向天鹏集团转让其持有的安信交易中心3%股权，即本次交易实施前，天鹏集团需持有安信交易中心48.43%股权。

　　4、交易标的权属情况

　　本次交易的交易标的系天鹏投资持有的天鹏集团60%的股权，收购上述股权的同时，公司拟对天鹏集团进行增资。本次交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，以及其他妨碍权属转移的其他情况。

　　5、标的公司的主要财务数据

　　信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）系具有从事证券、期货业务资格会计师事务所，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对天鹏集团及其子公司2016年度及2017年度财务报表进行审计，并于2018年7月18日出具标准无保留意见的《审计报告》（XYZH/2018NJA10194号）。经审计，天鹏集团合并及单体主要财务数据如下：

　　(1)资产负债表主要数据

　　单位:万元

　　■

　　（2）利润表主要数据

　　单位：万元

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　　（3）现金流量表主要数据

　　单位:万元

　　■

　　6、标的公司主要资产情况

　　（1）天鹏集团及其子公司的房产情况

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　　（2）天鹏集团及其子公司的土地情况

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　　（3）注册商标、专利等

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　　■

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　　（4）天鹏集团及其子公司土地及主要固定资产情况

　　截至2017年12月31日，天鹏集团及其子公司土地及主要固定资产情况如下：

　　单位：万元

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　　7、标的公司近12月内的的评估、增资等情况

　　天鹏集团最近12个月内不存在资产评估、增资、减资或改制的情况。

　　8、标的公司股东优先购买权情况

　　天鹏投资于2018年7月20日向无锡产业集团发出《股权转让暨优先权征询通知函》，告知天鹏投资拟向公司转让股权及股权定价事项，并要求无锡产业集团明确是否行使优先购买权。根据《公司法》第七十一条规定：“股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。”截至本议案审议之日，天鹏投资发出征询通知函已超过三十日，无锡产业集团未就股权转让事项及行使优先购买权事项进行专门答复，视为已同意天鹏投资向公司进行股权转让。且根据无锡产业集团拟签署的《增资协议书》，无锡产业集团就本次交易项下的股权转让事项放弃优先受让权。

　　9、交易标的评估情况

　　（1）评估概况

　　本次评估以2017年12月31日为评估基准日，对天鹏集团的股东全部权益采用资产基础法进行评估，其中，对天鹏集团之控股子公司天鹏菜篮子采用收益法和资产基础法进行评估，并最终采用资产基础法评估结果作为评估结论。评估机构为北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙），具有从事证券、期货业务资格。

　　根据北方亚事出具的北方亚事评报字[2018]第01-396-1号评估报告，天鹏集团100%股权评估值为48,283.88万元，经期后事项调整后的评估值为47,123.88万元，对应天鹏集团60%股权评估值为28,274.33万元。

　　截至2017年12月31日，天鹏集团评估情况如下表：

　　单位：万元

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　　（2）评估方法的选择

　　按照《资产评估执业准则——企业价值》，执行企业价值评估业务，应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集等情况，分析收益法、市场法、成本法（资产基础法）三种基本方法的适用性，选择评估方法。

　　股东权益价值的评估方法包括成本法（资产基础法）、市场法和收益法。企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础，评估表内及可识别的表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法；企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法；企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。

　　根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，以及三种评估基本方法的适用条件，本次评估选用的评估方法为资产基础法。选择理由如下：

　　由于无法取得与被评估单位同行业、近似规模且具有可比性的市场交易案例，因此本次评估不具备采用市场法评估的客观条件。

　　无锡天鹏集团有限公司营业收入主要由国家、省级储备肉业务以及少量房屋租赁收入构成，储备肉业务由各级政府下达指标，受政策限制，对未来收益情况不能进行合理预测；而作为集团总部，无锡天鹏集团有限公司更多的是承担了管理总部的职能；同时，本次评估对其主要子公司－无锡天鹏菜篮子工程有限公司已采用了资产基础法和收益法进行评估。综上所述，故本次评估不选用收益法。

　　资产基础法从企业购建角度反映了企业的价值，为经济行为实现后企业的经营管理及考核提供了依据，因此本次评估选择资产基础法进行评估。

　　（3）评估增值的主要原因

　　以2017年12月31日为评估基准日，天鹏集团股东全部权益评估价值为48,283.88万元，较账面净资产增值28,332.40万元，增值率为142.01%。增值主要源于以下七个方面：

　　3.1 流动资产的评估值较申报账面值增值280.08万元，增值率1.49%。增值原因主要为：将审计计提的关联方往来的坏帐准备冲回导致评估增值。

　　3.2可供出售金融资产较申报帐面值增值192.51万元，增值率14.47%。增值原因为在评估基准日被投资单位的股权价值或净资产价值的变动导致评估增值。

　　3.3 长期股权投资较申报账面值增值17,514.99万元，减值率138.16 %。增值值原因是对子公司进行延伸评估后，按照子公司评估后的净资产乘以持股比例确定股权价值，相比较账面值形成评估增减值变化。其中无锡天鹏菜篮子工程有限公司45%股权增值17,679.09万元，是评估增值的主要原因。

　　菜篮子公司增值情况如下表：

　　单位：万元

　　■

　　菜篮子公司的评估增值主要源于房屋建筑物以及土地的增值，增值原因主要有以下三点；第一，土地取得年限较早，原始取得成本较低，以及近年来地价上涨形成评估增值；第二，房屋建（构）筑物的经济使用年限长于企业会计折旧使用的年限，导致评估净值增值；第三，至评估基准日人工成本上涨，综合测算评估原值较账面原值有一定的增值。

　　3.4 企业申报的投资性房地产和固定资产－房屋建筑物的帐面价值中包含了房屋对应的土地使用权价值。本次评估除熟食品车间以外，其他房屋建筑物对应的土地使用权均已包括在评估结果中，熟食品车间对应的土地使用权放在无形资产－土地使用权中评估；固定资产－房屋建筑物并入了投资性房地产进行评估。因此在做增减值分析时，将投资性房地产、固定资产－房屋建筑物和无形资产－土地使用权合并分析。上述资产较申报账面值合计增值5,394.49万元，增值率为68.23%。增值原因为：①土地取得年限较早，原始取得成本较低，近年来地价上涨形成评估增值。其中土地使用权增值是导致增值的主要原因；②房屋建（构）筑物的经济使用年限长于企业会计折旧使用的年限，导致评估净值增值；③至评估基准日人工成本上涨，综合测算评估原值较账面原值有一定的增值。

　　3.5 设备类固定资产原值评估减值65.45万元，减值率35.71 %；评估净值增值39.85万元，增值率73.12%。车辆、电子设备市场价格整体呈下降趋势，同时，受增值税进项税抵扣的影响，导致该类资产评估原值减值。车辆及电子设备经济寿命年限比公司现行的资产折旧年限长形成的净值评估增值。

　　3.6 长期待摊费用评估减值20.51万元，减值率15.83%，减值原因主要为蔚蓝观邸车位在评估基准日的价格较置入时价格下降。

　　3.7 非流动负债评估减值5,001.00万元，减值率为71.95%。原因为评估确认企业账面的拆迁补偿款余额实际已无需支付，评估为零。

　　综上，本次天鹏集团评估增值主要来源于固定资产、投资性房地产以及无形资产（土地使用权），三者的价值系结合房产、土地的性质、使用年限、成新率以及周边同类标的交易价格等因素综合考虑，评估增值具有合理性。

　　（4）期后估值调整事项

　　天鹏集团于2018年3月13日以2017年12月31日总实收资本4000万股为基数，向全体股东按每10股派发现金红利2.9元（含税），共计分配利润1160万元。

　　（5）交易价格合理性

　　本次并购交易标的价格以具有证券期货业务资格的北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）出具的评估报告的评估结果为基础，以自愿、平等为原则，经交易双方协商确定，最终交易价格确定为28,274.33万元，交易价格不高于评估值，不存在损害公司及其股东利益的情况。

　　（三）交易协议的主要内容及履约安排

　　1、股权转让合同

　　（1）合同签订主体

　　甲方：江苏汇鸿国际集团股份有限公司

　　乙方：无锡天鹏投资有限公司

　　丙方：无锡天鹏集团有限公司

　　（2）交易内容、价格、定价依据以及支付方式

　　第2条 股权转让交易

　　2.01 汇鸿集团以现金的方式，按照本协议约定价格和条件购买天鹏投资持有的天鹏集团60%的股权。

　　2.02 本次交易（不包含目标公司的增资事项）实施完成后，汇鸿集团持有天鹏集团60%股权；无锡产业发展集团有限公司持有天鹏集团20.07%股权；天鹏投资持有天鹏集团19.93%股权。

　　第3条 本次交易实施的前提

　　3.01  交易双方确认，甲方收购天鹏集团60%股权的前提为：

　　（1）目标公司的其他股东职工持股会向天鹏投资转让24.93%的股权，即本次交易实施前，天鹏投资需持有天鹏集团79.93%股权。

　　（2）目标公司的其他股东无锡产业发展集团有限公司未行使优先受让权。

　　（3）天鹏菜篮子其他股东向天鹏集团转让其合计持有的天鹏菜篮子55%的股权，即本次交易实施前，天鹏集团需持有天鹏菜篮子100%股权。

　　（4）安信交易中心其他股东马杰向天鹏集团转让其持有的安信交易中心3%股权，即本次交易实施前，天鹏集团需持有安信交易中心48.43%股权。

　　3.02  乙方、丙方已就上述前提条件进行沟通、安排，确保本协议生效前无锡产业发展集团有限公司不行使优先受让权事项得以明确；确保本协议书生效前上述（1）、（3）、（4）所涉的股权转让协议已签署，并与本协议书同时生效，且于本协议书生效后30个工作日内办理完毕相应的工商变更登记手续。否则由乙方按照本协议的约定承担违约责任。

　　第4条 交易价款的确定

　　根据北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）于2018年7月19日出具《资产评估报告》（编号北方亚事评报字[2018]第01-396-1号），截至评估基准日，目标公司经评估的净资产价值为482,838,800.00元。经期后事项调整，目标公司经评估的净资产价值为471,238,800.00万元。交易双方协商，本次交易标的股权对应的股权转让对价为人民币282,743,280.00元。

　　第5条 交易价款的支付

　　本次股权转让款分三期支付，并按如下条件进行支付：

　　5.01 第一期股权转让款支付

　　第一期甲方向乙方支付股权转让款的50%计人民币141,371,640.00元（甲方已交诚意保证金2000万元用于抵扣股权转让款，抵扣后第一期需支付121,371,640.00元），以如下条件全部得以满足为前提：

　　（1）目标公司的其他股东职工持股会向天鹏投资转让其持有的目标公司24.93%股权的《股权转让协议》已生效；

　　（2）天鹏菜篮子已办妥股权质押解除注销手续，且其他股东向天鹏集团转让其合计持有的天鹏菜篮子55%股权的《股权转让协议》已生效；

　　（3）安信交易中心其他股东马杰向天鹏集团转让其持有的安信交易中心3%股权的《股权转让协议》已生效；

　　（4）甲方股东大会就甲方本次交易股权转让款的支付途径（以甲方募集资金支付或以甲方自有资金支付）作出决议。

　　在本条第5.01款所列的条件均得到满足后且收到乙方书面付款通知书后5个工作日内，甲方向乙方支付第一期股权转让款。

　　5.02 第二期股权转让款支付

　　第二期甲方向乙方支付股权转让款的30%计人民币84,822,984.00元，以如下条件全部得以满足为前提：

　　（1）目标公司股东会已通过同意本次交易的决议；

　　（2）目标公司的章程已载明甲方汇鸿集团为持有标的股权的股东，载明甲方向目标公司委派的董事人数不低于其董事会成员的1/2，且目标公司董事长由甲方委派的董事担任；甲方向目标公司委派的监事人数不低于其监事会成员的1/2；目标公司的财务总监由甲方委派的人员担任，且工商变更登记已完成；

　　（3）天鹏菜篮子的章程已载明天鹏集团持有的天鹏菜篮子100%的股权，且工商变更登记已完成；

　　（4）安信交易中心的章程已载明天鹏集团持有安信交易中心48.43%股权，且工商变更登记已完成；及安信交易中心其他股东马杰就安信交易中心公司增资、减资等重大事项，不可撤销地委托天鹏集团按照天鹏集团的意思表示行使表决权。

　　在本条第5.02款所列的条件均得到满足后且收到乙方书面付款通知书后5个工作日内，甲方向乙方支付第二期股权转让款。

　　5.03 第三期股权转让款支付

　　甲方向乙方支付第二期股权转让款的同时，按照乙方的指示，将剩余股权转让款计人民币56,548,656.00元支付给丙方账户，作为乙方对于目标公司业绩承诺的保证金。该部分保证金按照本协议书第7.04条款的约定，由丙方与乙方进行结算。

　　甲方按上述5.03条款向丙方支付56,548,656.00元，视为甲方已向乙方履行了相应股权转让款的支付义务。

　　（3）过渡期损益的归属

　　第6条 过渡期损益约定

　　自评估基准日至本次交易完成日期间，如天鹏集团产生盈利，则盈利由本次交易及目标公司增资（若有）完成后的天鹏集团的新老股东以其持有的天鹏集团的出资比例共享；如发生亏损，则乙方以现金方式补偿甲方于本次交易及目标公司增资（若有）完成后所持出资比例对应的损失金额。

　　上述天鹏集团的过渡期间损益，由甲方、乙方共同认可的具有证券期货相关业务资格的审计机构在该事项审计基准日起20个工作日内完成审计确认（以本次交易完成日当月的最后一天作为该事项审计基准日）。若发生亏损，则乙方应在上述审计报告出具之日起十五日内以现金方式向甲方作出补偿。

　　（4）盈利承诺及补偿

　　第7条 盈利承诺及补偿

　　7.01盈利承诺期限及数额

　　本次交易完成后，乙方天鹏投资对于天鹏集团（合并报表范围内）盈利承诺期为连续3个会计年度，即2018年度、2019年度、2020年度。乙方承诺目标公司2018年度、2019年度、2020年度实现的合并税后净利润分别不低于人民币2000万元、2500万元、3000万元。

　　7.02实际净利润数额的确定

　　由甲乙双方共同认可的具有证券期货相关业务资格的审计机构出具天鹏集团审计报告，对天鹏集团（合并报表范围内）在盈利承诺期内对应的实际净利润数额按照7.01条款的约定进行审计确认，并出具专项审计报告。

　　7.03未实现业绩承诺的补偿机制

　　根据前述会计师事务所出具的审计报告，天鹏集团在三年盈利承诺期间内，合计实现的合并净利润数小于天鹏投资承诺的净利润数7500万元的，则乙方应在第三年审计报告披露之日起三十日内向天鹏集团进行补偿（优先从业绩保证金中进行扣除调整）。

　　7.04补偿保障

　　甲方应支付给乙方的第三期股权转让款56,548,656.00元，作为乙方业绩保证金，由甲方受乙方指示支付至丙方账户由目标公司使用。待三年业绩承诺期满后，目标公司三年合并净利润合计大于等于7500万元的，由丙方向乙方予以无息返还全部款项56,548,656.00元。若目标公司三年合并净利润合计小于7500万元的，丙方扣除实际净利润与7500万元的差额，不足部分由乙方继续向丙方进行补偿；若有剩余，则剩余款项由丙方向乙方予以无息返还。

　　（5）股权交割安排

　　第8条 股权交割

　　各方认可，甲方支付标的股权第一期股权转让款之日为股权交割日。自股权交割日起，标的股权对应的股东权利、义务由甲方享有或承担，甲方拥有与标的股权相关的一切权益。

　　本协议书生效后，乙方、丙方应积极促成办理标的股权转让工商变更登记的条件成就，促使天鹏集团于股权交割日后40个工作日内提交标的股权转让的工商变更登记申请。

　　（6）违约责任条款

　　第11条 违约责任

　　11.01  无法定解除或约定的解除合同的事由，甲方违反约定，不予收购标的股权的，需向乙方支付违约金2000万元（由已缴纳的诚意保证金2000万元冲抵，下同）。

　　11.02  甲方逾期付款，按照应付款金额每日万分之五的标准承担滞纳金，逾期30个工作日的视为根本违约，乙方有权解除协议，并要求甲方支付违约金2000万元。

　　11.03  无法定解除或约定的解除合同的事由，乙方违反约定，不予转让标的股权的，除需退还甲方已支付的诚意保证金、股权转让款之外，尚需承担违约金2000万元。

　　11.04  本协议书生效后30个工作日内，本协议书第3条约定所涉的工商登记事项未能完成的，视为乙方根本违约，甲方有权解除协议，不再进行目标公司的股权收购及增资（若有）。乙方除需退还甲方已支付的诚意保证金、股权转让款之外，尚需承担违约金2000万元。

　　11.05  本协议书生效后，任何一方违反其在本协议书第10条项下作出的陈述、保证或承诺，均构成其违约，应按照法律规定赔偿另一方由此所造成的全部损失，该等损失包括但不限于：另一方因该行为直接造成的经济损失、主张损失的诉讼费用、律师费用、资金占用费、为本次交易而发生的审计费用、评估费用、差旅费用等。任何一方违反本协议书项下作出的任何陈述、保证或承诺构成根本违约的，另一方均有权解除合同。

　　（7）合同的生效及解除

　　第15条 协议的生效及解除

　　15.01甲方董事会就本次交易事项审议通过后，双方签署本协议书，协议经双方签署后生效。

　　2、增资协议主要条款

　　签署上述协议的同时，江苏汇鸿国际集团股份有限公司与无锡产业发展集团有限公司、无锡天鹏投资有限公司签署《关于无锡天鹏集团有限公司增资协议书》（以下简称“《增资协议书》”），对本次增资的增资价格、新增注册资本的认购约定、增资后的公司治理等进行了明确约定，天鹏集团及汇鸿集团、原股东产业集团、原股东天鹏投资一致同意天鹏集团本次增加注册资本22,918,317.00元，由汇鸿集团及原股东产业集团依照本协议规定的条款和条件予以认购。原股东天鹏投资自愿放弃本次增资的认购权利。增资协议主要条款情况如下：

　　（1）增资价格及新增股份认购

　　第1条 本次增资的价格确定

　　各方确认，确定本次增资价格的评估基准日为2017年12月31日。根据北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）于2018年7月19日出具评估报告（北方亚事评报字[2018]第01-396-1号），截至评估基准日，目标公司经评估的净资产价值为482,838,800.00元，经期后事项调整后的评估值为471,238,800.00元，即目标公司每万元注册资本对应的净资产价值为117,809.70元。本次增资每万元注册资本对应增资价格为 117,809.70元。

　　第2条 新增注册资本的认购

　　2.01 各方同意，目标公司本次新增注册资本 22,918,317.00元，由汇鸿集团认缴18,317,866.00元，产业集团认缴4,600,451.00元。其中：

　　甲方汇鸿集团实际出资215,802,225.00元，18,317,866.00元进入目标公司注册资本，197,484,359.00元进入资本公积金；乙方产业集团实际出资54,197,775.00元，4,600,451.00元进入目标公司注册资本，49,597,324.00元进入资本公积金。

　　2.02 各方同意，汇鸿集团、产业集团应将本协议第2.01条约定的出资额，于本协议约定的增资事项完成工商变更登记后的7个工作日内以现金方式付至公司验资账户。

　　2.03 各方同意，公司验资账户指以下账户：

　　户名：无锡天鹏集团有限公司   银行账号：23340188000001222

　　开户行：江苏银行股份有限公司无锡天惠支行

　　2.04 各方同意，汇鸿集团、产业集团按本条2.01款约定的出资金额支付全部出资款后，其在本协议项下的出资义务即告完成。

　　2.05 汇鸿集团受让目标公司60%股权暨本次增资完成后，目标公司的股权结构如下：汇鸿集团持有天鹏集团42,317,866.00元出资额，持股比例为67.26%；产业集团持有天鹏集团12,629,751.00元出资额，持股比例为20.07%；天鹏投资持有天鹏集团7,970,700.00元出资额，持股比例为12.67%。

　　（2）未分配利润归属及变更登记

　　第3条  未分配利润归属

　　各方同意，本协议生效之日起，目标公司的未分配利润、资本公积、盈余公积由新、老股东按照本协议第2.05条确定的股权比例享有。

　　第4条 变更登记手续

　　本次增资事项与天鹏投资向汇鸿集团转让目标公司60%股权事项一并办理工商变更登记手续。

　　（3）协议的生效和解除

　　第8条 协议的生效及解除

　　8.01 本协议经双方签署后成立，与汇鸿集团与天鹏投资签署的《股权转让协议书》同时生效。

　　8.02 若《股权转让协议书》予以解除的，本协议一并解除。本协议解除时，汇鸿集团、产业集团尚未向目标公司支付增资款的不再支付；汇鸿集团、产业集团已向目标公司支付增资款的，由目标公司予以返还。

　　12、上市公司利益保护情况及交易款项支付情况

　　本次交易涉及上市公司向交易对方天鹏投资支付款项，交易合同中已对无法交付或过户的情况进行了明确约定（即交易协议“第11条 违约条款”）。截止本方案出具之日，汇鸿集团向交易对手支付了诚意保证金2000万元，符合合同约定的付款进度。

　　（四）涉及收购、出售资产的其他安排

　　1、关联交易情况

　　本次收购的交易对方为天鹏集团股东天鹏投资，根据《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，上述交易对方不属于上市公司的关联方，本次交易不构成关联交易，不存在利益输送问题。

　　2、人员安置及土地租赁情况

　　本次交易不涉及人员安置、土地租赁等情况，交易完成后不会产生关联交易情况，不存在与关联人同业竞争的情况。

　　3、收购资产的资金来源

　　公司本次以部分募集资金和自有资金进行收购及增资，不涉及以发行股份等形式定向或向社会公众募集资金的情况。

　　本议案尚需提交股东大会审议。若未能获得股东大会批准，公司将使用自有资金进行股权收购并增资。

　　（五）本次收购的目的和对公司的影响

　　1、本次交易的目的

　　(1)公司致力于发展成为国内领先的现代供应链服务企业。 “十三五”期间，公司积极抢抓国内消费升级机遇，发挥公司长期以来在国际贸易领域积累的丰富的供应商、客户和品牌资源优势，依托镇江冷链物流基地，优先布局苏南经济发达地区，积极打造绿色食品供应链。

　　(2)天鹏集团是农业产业化国家重点龙头企业，是《江苏省农产品冷链物流发展规划（2014-2020）》中具有示范性的肉类冷链物流企业，是无锡市政府菜篮子工程重点实施单位之一。经过多年的发展，天鹏集团以天鹏食品城市场商铺的租赁业务为依托，初步搭建了一个“以市场交易为引流渠道，生猪屠宰、肉制品加工、生鲜冷冻荤食品储存、批发交易、放心荤食配送专卖以及农产品现货电子交易服务等多元化业务”的生态体系，在华东区域具有较好的商业资源集聚、较大的业务流量、较强的周边辐射和较好的品牌效应。

　　（3）公司收购天鹏集团控股权，可以形成有效的战略和业务协同。一方面能够有效嫁接和利用天鹏食品城现有租户业已形成的分销渠道体系，以及在华东区域形成的商业集聚效应和周边辐射能力，快速建立公司相关业务主体在国内的下游客户群体和渠道体系。另一方面，通过深化双方业务协同，加强供应链延伸、价值链升级、服务集成以及科技应用等多种手段创新，为产业上下游客户提供包括采购、分销、仓储、配送、设计、资讯等多种服务，加快推动公司在产业链上下游的纵深布局。再一方面，天鹏集团在大宗农产品现货电子交易服务等方面进行了有益的探索。公司收购天鹏集团控股权，可以依托于天鹏集团的供应链运营业务场景，加快推进供应链金融业务，进一步探索发展短期征信服务、短期资金融通等多种金融服务，促进产业链上下游企业资金使用效率提升，进而形成集团新的经济增长点，向价值链高端发展。

　　2、本次交易对上市公司主要财务情况的影响

　　本次股权收购后，公司将持有天鹏集团50%以上股份，天鹏集团及下属控股子公司将纳入公司合并报表范围，由于公司与天鹏集团收购之前不存在关联关系，本次收购交易，构成非同一控制下企业合并。

　　天鹏集团及下属子公司2017年基本情况如下：

　　单位：万元

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　　注：上述合并报表中净资产、净利润数据以归属于母公司所有者的口径统计。

　　公司和天鹏集团的主要会计政策、会计估计不存在重大差异。

　　资产负债表方面，以2017年公司和天鹏集团的财务报表为基础，本次收购对公司账面总资产、净资产的影响情况如下：

　　单位：万元

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　　天鹏集团资产规模、负债规模以及所有者权益规模较公司相比，占比均在5％以下。

　　本次股权收购完成后，公司总资产规模将有一定增长，但由于天鹏集团长、短期借款产生的负债规模较大，导致流动比率较低，且资产负债率较高，这将使得收购后公司资产负债率有所上升。若此次交易后，各股东顺利完成对天鹏集团的增资，则可有效改善天鹏集团的资产负债结构。

　　结合天鹏投资对于天鹏集团（合并报表范围内）未来经营业绩的承诺，若承诺能够兑现，则天鹏集团2018年度、2019年度、2020年度实现的合并税后净利润分别不低于人民币2000万元、2500万元、3000万元（上述税后净利润数不包括由于甲方对目标公司本次或后续增资所致天鹏集团及天鹏菜篮子减少的财务费用支出而产生的利润），将对公司未来主营业务的盈利能力带来一定改善。此外，本次交易完成后，如果整合顺利，良好的协同效应将进一步夯实公司冷链物流在全国的布局，有效提升经营业绩，增强公司未来的盈利能力，从而给股东带来更好的回报。

　　现金流量表方面，天鹏集团2016年及2017年合并层面经营活动现金流量净额分别为9051.14万元和6871.85万元，经营活动现金流入充沛，2016年及2017年现金及现金等价物净增加分别为232.03万元和1131.76万元。此外，考虑到未来天鹏集团经营情况改善带来的现金流入，公司合并天鹏集团以后，将对公司整体现金流带来一定的提升。

　　3、本次交易对上市公司主营业务的影响

　　（1）收购标的公司有利于丰富和完善公司在供应链集成运营方向的产业生态

　　标的公司天鹏集团是农业产业化国家重点龙头企业，主要从事生猪屠宰、肉制品加工、鲜冻荤食品市场成交、食品配送及专卖、肉制品进出口和大宗农产品现货电子交易服务等多项业务。天鹏食品城是标的公司天鹏集团的核心资产，并由子公司无锡天鹏菜篮子工程有限公司实际运营管理。天鹏食品城建设有符合国家四星级标准的100万头生猪屠宰加工配送车间、6万吨全温层智能化冷藏库和近1500间商铺及市场配套服务楼、停车场等设施。标的公司天鹏集团目前已经具有较好的业务结构、企业生态和市场影响，并且与公司冷链物流的业务发展方向、食品进出口贸易的资源禀赋优势以及供应链集成运营的战略目标具有较好的关联度。

　　公司致力于发展成为国内领先的现代供应链服务企业，全面推进供应链运营和投资与金融两大主业协同发展，加快从传统贸易商向现代供应链企业迈进，向价值链高端发展。从具体的业务实践来看，标的公司子公司天鹏菜篮子是国内大型现代化食品生产加工、流通型企业，是无锡市政府菜篮子工程重点实施单位之一，为无锡肉类荤食品安全工程建设和商业流通领域市场保供提供了强有力的保障和示范推动作用。公司收购标的公司天鹏集团控股权，有利于公司充分发掘在食品进出口贸易领域积累的资源优势，并在冷链物流业务板块和供应链集成运营战略方向进一步丰富公司的企业业态，完善产业板块结构。

　　公司通过长期的业务发展，在国际贸易领域积累了丰富的供应商、客户和品牌资源。公司与标的公司双方目前所从事的业务既具有相关性，同时又在境内外业务资源的储备和积累上具有较强的互补性，这为标的公司与公司相关业务的深度协同建立了良好基础。聚焦于公司当前重点发展的食品生鲜供应链和