一、重要提示

　　本半年度报告摘要来自半年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读半年度报告全文。

　　除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次半年报的董事会会议

　　■

　　非标准审计意见提示

　　□ 适用 √ 不适用

　　董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

　　董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

　　□ 适用 √ 不适用

　　二、公司基本情况

　　1、公司简介

　　■

　　2、主要财务数据和财务指标

　　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

　　□ 是 √ 否

　　■

　　3、公司股东数量及持股情况

　　单位：股

　　■

　　■

　　4、控股股东或实际控制人变更情况

　　控股股东报告期内变更

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期控股股东未发生变更。

　　实际控制人报告期内变更

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期实际控制人未发生变更。

　　5、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期无优先股股东持股情况。

　　6、公司债券情况

　　公司是否存在公开发行并在证券交易所上市，且在半年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券

　　否

　　三、经营情况讨论与分析

　　1、报告期经营情况简介

　　公司是否需要遵守特殊行业的披露要求

　　否

　　2018年上半年，面对环保督察空前严厉、市场走势跌宕起伏、转型发展任务艰巨等困难，公司科学决策、积极应对，坚持以提高发展质量和经济效益为中心，一方面放眼外部，关注市场抢抓机遇；一方面强化内功，加强内部管理，优化生产组织，提质增效，防控风险，顺利实现时间过半、任务过半目标。

　　报告期内，公司主要产品产量完成情况为：矿山企业生产铅锌精矿金属量15.24万吨，比上年同期增加1.76%；硫精矿35.66万吨，比上年同期提高3.37%；精矿含银68.16吨，比上年同期下降1.27%；冶炼企业生产铅锌产品13.15万吨，比上年同期下降6.94%；工业硫酸10.71万吨，比上年同期下降10.65%；加工企业生产铝型材0.88万吨，比上年同期提高11.32%；门窗及幕墙工程20.98万平方米，比上年同期下降5.47%；生产电池锌粉0.56万吨，比上年同期下降8.17%；片状锌粉103吨，比上年同期下降6.36%；冲孔镀镍钢带434吨，比上年同期下降12.15%。

　　2、涉及财务报告的相关事项

　　（1）与上一会计期间财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期无会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况。

　　（2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

　　（3）与上一会计期间财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期无合并报表范围发生变化的情况。

　　法定代表人：余刚

　　2018年8月29日

　　证券代码：000060              证券简称：中金岭南            公告编号：2018-69

　　深圳市中金岭南有色金属股份有限公司

　　第八届董事局第二次会议决议公告

　　本公司及董事局全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏

　　深圳市中金岭南有色金属股份有限公司第八届董事局第二次会议于2018年8月27日在深圳市中国有色大厦23楼会议厅召开，会议通知已于2018年8月20日送达全体董事。会议由余刚董事局主席主持，应到董事9名，实到董事9名（其中董事戚思胤、董事张谦因公务均委托董事杨宁宁出席会议并行使表决权，独立董事李映照因公务委托独立董事任旭东出席会议并行使表决权），达法定人数。公司监事列席了会议，会议符合《公司法》和本公司《章程》、《董事会议事规则》的有关规定。

　　会议一致审议通过如下决议：

　　一、审议通过《2018年半年度报告及其摘要》；

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票

　　二、审议通过《2018年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》；

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票

　　三、审议通过《2018年半年度公司担保情况的报告》；

　　报告期公司对外提供的担保均为对全资子公司或控股子公司提供的担保，未有不符合证监发［2005］120号文等有关规定的情形。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票

　　四、审议通过《申请担保的议案》；

　　为支持全资及控股子公司业务发展，同意公司为控股子公司广西中金岭南矿业有限责任公司（以下简称“广西中金公司”）向中国银行来宾分行申请4,500万元人民币的短期借款提供保证担保，担保期限一年，该担保由广西中金公司为公司提供反担保，以及广西中金公司另一股东将其持有的8%股权质押给公司作为该借款担保的反担保。

　　同意公司为广西中金公司向深圳市有色金属财务有限公司申请12,000万元人民币的短期借款提供9,960万元保证担保，担保期限一年，该担保由广西中金公司为公司提供反担保。

　　同意公司为全资子公司深圳市中金岭南科技有限公司（以下简称“中金科技”）向中国银行深圳坑梓支行申请5,000万元人民币的短期借款提供保证担保，担保期限一年，该担保由中金科技为公司提供反担保。

　　同意公司为全资子公司澳大利亚佩利雅有限公司（以下简称“佩利雅公司”）向中国工商银行珀斯分行申请5,000万美元的中长期借款提保证担保，担保期限三年，该担保由佩利雅公司为公司提供反担保。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票

　　五、审议通过《关于公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》；

　　同意对公司前十二个月使用部分闲置募集资金投资理财产品或结构性存款的购买结果予以确认。

　　同意公司及全资子公司深圳市中金岭南科技有限公司使用不超过95,000万元闲置募集资金适时购买安全性高、流动性好、期限在一年以内（含一年）的保本型理财产品或结构性存款，相关决议自董事局审议通过一年之内有效，该等资金额度在决议有效期内可滚动使用。使用闲置募集资金投资理财产品或购买结构性存款的总额将根据募集资金投资项目的建设进度和资金投入的实际情况适时递减。

　　在公司董事局审议通过的额度范围内，董事局授权公司行使该项投资决策权，授权公司董事长及深圳市中金岭南科技有限公司（以下简称“中金科技”）法定代表人签署相关合同，公司及中金科技管理层负责组织实施。包括但不限于：选择合格的理财产品发行主体、明确理财金额、期间、选择理财产品品种、签署合同及协议等。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票

　　六、审议通过《关于公司控股股东及其关联方资金占用情况的报告》；

　　报告期公司与关联方发生的关联交易均为经营性往来，未有公司控股股东及其关联方违规占用公司资金的情况。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票

　　七、审议通过《2018年半年度投资者保护工作情况报告》；

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票

　　八、审议通过《2018年半年度套期保值情况报告》；

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票

　　九、审议通过《关于公司全资子公司深圳市中金岭南科技有限公司拟在深汕特别合作区注册成立全资子公司的议案》；

　　公司全资子公司深圳市中金岭南科技有限公司于2018年8月3日在深圳市土地房产交易中心竞得E2018-0006宗地的土地使用权。为支持全资子公司业务发展，同意中金科技在深汕特别合作区注册成立其全资子公司，公司名称以实际工商注册登记名为准，注册资本金不超过人民币1000万元；以该全资子公司的名义与深汕特别合作区发展规划和国土资源局签订土地出让合同并交纳地价款。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票

　　十、审议通过《关于公司全资子公司深圳市中金岭南科技有限公司向赣州市中金高能电池材料有限公司增资以竞拍天利工业园资产包的议案》；

　　为支持子公司业务发展，同意公司全资子公司深圳市中金岭南科技有限公司向其控股子公司赣州市中金高能电池材料有限公司（以下简称“赣州高能”）按持股比例增资人民币630万元，赣州高能其他小股东按持股比例增资人民币420万元；同意赣州高能以不超过董事局授权的价格竞拍赣州天利工业园资产包（《国有土地使用证》证号为【赣市章国用（2010）第A3010209号】的赣州市章贡区水西有色冶金基地土地、地上建筑物、附属设施及机器设备）；授权公司经营班子全权办理相关事宜。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票

　　此公告。

　　深圳市中金岭南有色金属股份有限公司董事局

　　2018年8月29日

　　证券代码：000060       证券简称：中金岭南     公告编号：2018-71

　　深圳市中金岭南有色金属股份有限公司

　　第八届监事会第二次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　深圳市中金岭南有色金属股份有限公司第八届监事会第二次会议于2018年8月27日在深圳市中国有色大厦23楼会议厅召开，会议通知已于2018年8月20日送达全体监事。会议由监事会主席赵学超主持，应到监事3名，实到监事3名，达法定人数。会议符合《公司法》和本公司《章程》、《监事会议事规则》的有关规定。

　　会议一致审议通过如下决议：

　　一、审议通过《2018年半年度报告及其摘要》；

　　公司2018年半年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定，报告的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息能真实地反映出公司当期的经营管理和财务状况等事项。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票

　　二、审议通过《2018年半年度公司担保情况的报告》；

　　报告期公司对外提供的担保均为对全资子公司或控股子公司提供的担保，未有不符合证监发［2005］120号文等有关规定的情形。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票

　　三、审议通过《申请担保的议案》；

　　公司拟为全资子公司和控股子公司向金融机构申请借款提供保证担保，董事局对被担保人资产质量、经营情况、行业前景、偿债能力、信用状况等进行了全面评估,该担保事项符合公司和股东利益，审批程序合法有效，不存在公司对外担保有不符合证监发［2005］120号文等有关规定的情形。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票

　　四、审议通过《2018年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》；

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票

　　五、审议通过《关于公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》；

　　同意董事局对公司前十二个月使用部分闲置募集资金投资理财产品或结构性存款的购买结果予以确认。

　　在确保不影响募集资金投资项目建设和募集使用的情况下，同意公司及全资子公司深圳市中金岭南有色金属股份有限公司使用不超过95,000万元闲置募集资金（在董事局决议有效期可在此资金额度内滚动使用）适时购买安全性高、流动性好、期限在一年以内（含一年）的保本型理财产品或结构性存款，有利于提高募集资金使用效率，不会影响募集资金项目建设和募集资金使用，不存在变相改变募集资金用途的行为，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益的情形。相关审批程序符合法律法规及公司章程的相关规定。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票

　　六、审议通过《关于公司控股股东及其关联方资金占用情况的报告》；

　　报告期公司与关联方发生的关联交易均为经营性往来，不存在公司控股股东及其关联方违规占用公司资金的情况。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票

　　此公告。

　　深圳市中金岭南有色金属股份有限公司监事会

　　2018年8月29日

　　证券代码：000060              证券简称：中金岭南            公告编号：2018-70

　　深圳市中金岭南有色金属股份有限公司

　　第八届董事局第二次会议

　　独立董事独立意见

　　根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《深圳市中金岭南有色金属股份有限公司章程》、《深圳市中金岭南有色金属股份有限公司独立董事工作细则》等相关规定，作为公司第八届董事局独立董事，基于独立、客观判断的原则，就本次会议审议的有关议案发表如下独立意见：

　　一、审议《2018年半年度公司担保情况的报告》；

　　报告期公司对外提供的担保均为对全资子公司或控股子公司提供的担保，未有不符合证监发［2005］120号文等有关规定的情形。

　　二、审议《申请担保的议案》；

　　公司拟为全资子公司和控股子公司向金融机构申请借款提供保证担保，董事局对被担保人资产质量、经营情况、行业前景、偿债能力、信用状况等进行了全面评估,该担保事项符合公司和股东利益，审批程序合法有效，不存在公司对外担保有不符合证监发［2005］120号文等有关规定的情形。

　　三、审议《关于公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》；

　　同意董事局对公司前十二个月使用部分闲置募集资金投资理财产品或结构性存款的购买结果予以确认。

　　本次使用部分闲置募集资金进行现金管理的决策程序符合《上市公司监管指引第2号--上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》以及《公司募集资金管理管理办法》的相关规定，在保障资金安全的前提下，公司及全资子公司深圳市中金岭南有色金属股份有限公司使用不超过人民币95,000万元闲置募集资金（在董事局决议有效期可在此资金额度内滚动使用）适时购买安全性高、流动性好、期限在一年以内（含一年）的保本型理财产品或结构性存款，有利于提高闲置募集资金的现金管理收益，公司使用的闲置募集资金没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向、损害公司股东利益的情形。独立董事同意公司董事局使用部分闲置募集资金购买保本型理财产品或结构性存款的决定。

　　四、审议《2018年半年度套期保值情况报告》；

　　报告期公司套期保值业务均严格遵照公司相关制度执行，未有不符合相关法律法规和公司有关规定的情形。

　　五、审议《关于公司控股股东及其关联方资金占用情况的报告》；

　　报告期公司与关联方发生的关联交易均为经营性往来，未有公司控股股东及其关联方违规占用公司资金的情况。

　　此独立意见。

　　深圳市中金岭南有色金属股份有限公司

　　独立董事：任旭东、李映照、刘放来

　　2018年8月29日

　　证券代码：000060           证券简称：中金岭南        公告编号：2018-72

　　深圳市中金岭南有色金属股份有限公司2018年

　　半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告

　　本公司及董事局全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、募集资金基本情况

　　（一）2015年非公开发行募集资金基本情况

　　1、实际募集资金金额、资金到账时间

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准深圳市中金岭南有色金属股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]171号）核准，公司向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）149,687,058股，募集资金总额1,272,339,993.00元，扣除承销保荐等发行费用后实际募集资金净额人民币1,244,893,193.14元。该项募集资金于2015年2月17日全部到位，已经瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)审验，并出具了瑞华验字[2015]48060002号《验资报告》。

　　2、截至2018年6月30日募集资金使用情况及结余情况

　　■

　　注：募集资金净额为募集资金总额减去保荐承销等费用后的余额。

　　（二）2017年非公开发行募集资金基本情况

　　1、实际募集资金金额、资金到账时间

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准深圳市中金岭南有色金属股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2017]64号）核准，公司向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）167,162,280股，募集资金总额1,524,519,993.60元，扣除保荐和承销费用人民币32,490,399.87元（含税）后，余额人民币1,492,029,593.73元，再扣除验资费、律师费等发行费用1,747,162.28（含税）后，实际募集资金净额人民币1,490,282,431.45元。实际募集资金净额加上本次非公开发行股票发行费用可抵扣增值税进项税1,937,975.22元，募集资金净额（不含税）合计1,492,220,406.67元。该项募集资金于2017年6月20日全部到位，已经瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)审验，并出具了瑞华验字[2017]48080004号《验资报告》。

　　2、截至2018年6月30日募集资金使用情况及结余情况

　　■

　　注：募集资金净额（不含税）为募集资金总额减去保荐承销、验资及律师等费用(不含税)后的余额。

　　二、募集资金管理与存放情况

　　（一）2015年非公开发行募集资金管理与存放情况

　　1、募集资金管理情况

　　为规范募集资金的使用和管理，保护投资者的权益，根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引（2015年修订）》和公司《募集资金管理办法》等规定要求，公司对募集资金采取了专户存储管理，并与保荐机构国泰君安证券股份有限公司以及募集资金专项账户所在银行签署了《募集资金三方监管协议》。

　　2、募集资金专项账户存放及余额情况

　　公司按照《上市公司证券发行管理办法》规定以及根据《中金岭南有色金属股份有限公司募集资金使用管理制度》的要求并结合公司经营需要，公司对募集资金实行专户存储。2015年3月18日本公司与保荐机构及中国建设银行股份有限公司深圳南山支行签订了《募集资金三方监管协议》，2015年3月18日本公司下属分公司深圳市中金岭南有色金属股份有限公司凡口铅锌矿与保荐机构及中国工商银行股份有限公司仁化支行签订了《募集资金三方监管协议》，2015年3月17日本公司投资成立的子公司广西中金岭南矿业有限公司与保荐机构及中国银行股份有限公司武宣支行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。上述监管协议主要条款与深圳证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。截至2018年6月30日止，《募集资金三方监管协议》均得到了切实有效的履行。

　　截至2018年6月30日止，募集资金存储情况列示如下（含利息收入）：

　　单位：万元

　　■

　　注：鉴于铅锌采选3000t/d 扩产改造工程已实施完成，募集资金已全部使用完毕，为管理方便，公司于2018年3月26日注销在中国银行武宣支行开立的账号为622366482184的募集资金专户。

　　（二）2017年非公开发行募集资金管理与存放情况

　　1、募集资金管理情况

　　为规范募集资金的使用和管理，保护投资者的权益，根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引（2015年修订）》和公司《募集资金管理办法》等规定要求，公司对募集资金采取了专户存储管理，并与保荐机构国泰君安证券股份有限公司以及募集资金专项账户所在银行签署了《募集资金三方监管协议》。

　　2、募集资金专项账户存放及余额情况

　　公司按照《上市公司证券发行管理办法》规定以及根据《中金岭南有色金属股份有限公司募集资金使用管理制度》的要求并结合公司经营需要，公司对募集资金实行专户存储。2017年7月18日本公司与保荐机构及中国建设银行股份有限公司广州荔湾支行签订了《募集资金三方监管协议》，2017年7月18日本公司与保荐机构及中国银行股份有限公司深圳市分行签订了《募集资金三方监管协议》，2017年7月18日本公司与保荐机构及广发银行股份有限公司深圳分行签订了《募集资金三方监管协议》，2017年7月18日本公司及下属分公司深圳市中金岭南有色金属股份有限公司凡口铅锌矿与保荐机构及中国银行股份有限公司韶关分行签订了《募集资金三方监管协议》,2017年7月18日本公司及下属子公司深圳市中金岭南科技有限公司与保荐机构及中国银行股份有限公司深圳龙岗支行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。上述监管协议主要条款与深圳证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。截至2018年6月30日止，《募集资金三方监管协议》均得到了切实有效的履行。

　　截至2018年6月30日止，募集资金存储情况列示如下（含利息收入）：

　　单位：万元

　　■

　　三、募集资金使用情况

　　（一）2015年非公开发行募集资金的实际使用情况

　　1、募集资金使用情况对照表

　　公司募集资金使用情况对照表详见本报告附件1。

　　2、募投项目先期投入及置换情况

　　2015年3月31日，公司第七届董事局第六次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司使用99,954,145.69元的募集资金置换预先已投入广西中金岭南矿业有限责任公司铅锌采选3000t/d扩产改造项目的自筹资金。

　　2015年4月广西中金岭南矿业有限责任公司已经从该公司募集资金专户将99,954,145.69元转出至该公司非募集资金账户。

　　3、闲置募集资金进行现金管理，投资相关理财产品情况

　　2017年4月27日，公司第七届董事局第二十九次会议审议通过了《关于公司使用部门闲置募集资金投资理财产品的议案》。为提高募集资金使用效率，同意公司使用不超过59,300万元闲置募集资金适时购买安全性高、流动性好、期限在一年以内（含一年）的保本型理财产品，相关决议自董事局审议通过一年之内有效，该等资金额度在决议有效期内可滚动使用。

　　2018年4月26日，公司第七届董事局第四十次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金购买保本型理财产品或结构性存款的议案》。为提高募集资金使用效率，同意公司使用不超过44,000万元闲置募集资金适时购买安全性高、流动性好、期限在一年以内（含一年）的保本型理财产品或结构性存款，相关决议自董事局审议通过一年之内有效，该等资金额度在决议有效期内可滚动使用。

　　本期公司使用部分闲置募集资金购买的理财产品的具体情况如下：

　　■

　　4、超募资金使用情况

　　公司不存在超募集资金。

　　5、募集资金使用的其他情况

　　本期公司募集资金除使用于募投项目本身和利用部分闲置资金在董事会授权额度范围内进行现金管理外，不存在用于其他情况的情形。

　　（二）2017年非公开发行募集资金的实际使用情况

　　1、募集资金使用情况对照表

　　公司募集资金使用情况对照表详见本报告附件2。

　　2、募投项目先期投入及置换情况

　　公司不存在募集资金投资项目先期投入及置换情况。

　　3、闲置募集资金进行现金管理，投资相关理财产品情况

　　2017年8月17日，公司第七届董事局第三十一次会议审议通过了《关于公司及全资子公司使用部分闲置募集资金投资理财产品的议案》。为提高募集资金使用效率，同意公司使用不超过102,000万元闲置募集资金购买保本型理财产品，相关决议自董事局审议通过一年之内有效，该等资金额度在决议有效期内可循环使用。

　　本期公司使用部分闲置募集资金购买的理财产品的具体情况如下：

　　■

　　4、超募资金使用情况

　　公司不存在超募集资金。

　　5、募集资金使用的其他情况

　　本期公司募集资金除使用于募投项目本身和利用部分闲置资金在董事会授权额度范围内进行现金管理外，不存在用于其他情况的情形。

　　四、变更募投项目的资金使用情况

　　截至2018年6月30日，公司不存在变更募投项目的情况。

　　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　　截至2018年6月30日，本公司不存在未及时、真实、准确、完整披露募集资金使用情况的情形，不存在募集资金使用及管理的违规情况。

　　附件1：2015年非公开发行募集资金使用情况对照表

　　附件2：2017年非公开发行募集资金使用情况对照表

　　此公告。

　　深圳市中金岭南有色金属股份有限公司董事局

　　2018年8月29日

　　附件1：2015年非公开发行募集资金使用情况对照表

　　单位：万元

　　■

　　■

　　注：募集资金总额124,489.32万元为扣减保荐承销等发行费用后的金额

　　附件2：2017年非公开发行募集资金使用情况对照表

　　单位：万元

　　■

　　注：募集资金总额149,222.04万元为扣除保荐承销、验资及律师等费用（不含税）后的金额。

　　证券代码：000060           证券简称：中金岭南        公告编号：2018-73

　　深圳市中金岭南有色金属股份有限公司

　　关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的公告

　　本公司及董事局全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号--上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等有关规定,公司于2018年8月27日召开的第八届董事局第二次会议审议通过了《关于公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》。

　　同意对公司前十二个月使用部分闲置募集资金投资理财产品或结构性存款的购买结果予以确认。

　　同意公司及全资子公司深圳市中金岭南科技有限公司使用不超过95,000万元闲置募集资金适时购买安全性高、流动性好、期限在一年内（含一年）的保本型理财产品或结构性存款，相关决议自董事局审议通过一年之内有效，该等资金额度在决议有效期内可滚动使用。使用闲置募集资金投资理财产品或购买结构性存款的总额将根据募集资金投资项目的建设进度和资金投入的实际情况适时递减。

　　在公司董事局审议通过的额度范围内，董事局授权公司行使该项投资决策权，授权公司董事长及深圳市中金岭南科技有限公司（以下简称“中金科技”）法定代表人签署相关合同，公司及中金科技管理层负责组织实施。包括但不限于：选择合格的理财产品发行主体、明确理财金额、期间、选择理财产品品种、签署合同及协议等。

　　根据《公司章程》等有关规定,该事项无需提交公司股东大会审议批准，亦不构成关联交易。

　　一、募集资金及专户存储基本情况

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准深圳市中金岭南有色金属股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2017]64号）核准，深圳市中金岭南有色金属股份有限公司向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）167,162,280股，募集资金总额1,524,519,993.60元，扣除保荐和承销费用人民币32,490,399.87元（含税）后，余额人民币1,492,029,593.73元，再扣除验资费、律师费用等发行费用合计1,747,162.28元（含税）后，实际募集资金净额为人民币1,490,282,431.45元。实际募集资金净额加上本次非公开发行股票发行费用可抵扣增值税进项税1,937,975.22元，募集资金净额（不含税）合计1,492,220,406.67元。该项募集资金于2017年6月20日全部到位，已经瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)审验，并出具了瑞华验字[2017]48080004号《验资报告》。

　　1、募集资金管理情况

　　为规范非公开发行股票募集资金管理，保护中小投资者的权益，根据《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引（2015年修订）》、《深圳市中金岭南有色金属股份有限公司募集资金管理办法》等规则、制度的要求，公司对募集资金采取了专户存储管理。并与保荐机构国泰君安证券股份有限公司以及募集资金专项账户所在银行签署了《募集资金三方监管协议》。

　　2、募集资金实际使用金额及余额

　　截止2018年7月31日，公司2017年非公开发行项目募集资金使用及资金结余情况如下：

　　■

　　注：暂时闲置的80,000.00万元募集资金购买的理财产品将于2018年9月5日到期

　　截至2018年7月31日，公司募集资金存储专户余额合计为26,471.77万元，具体存储情况如下：

　　■

　　二、募集资金投资项目资金使用情况

　　根据2016年11月8日公司第七届董事局第二十六次会议审议批准的《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》，公司本次非公开发行股份募集资金总额不超过152,452万元，扣除发行费用后的募集资金净额将用于“尾矿资源综合回收及环境治理开发项目”、“高性能复合金属材料项目”、“高功率无汞电池锌粉及其综合利用项目”、“新材料研发中心项目”以及“补充流动资金”项目。

　　截至2018年7月31日各个项目资金使用情况如下：

　　单位:万元

　　■

　　为了保证募集资金投资项目的顺利进行，并保障公司全体股东的利益，在不改变本次募投项目的前提下，公司董事局可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。

　　三、使用暂时闲置募集资金进行现金管理的情况

　　根据募投项目的实施进度和资金投入的时间安排，本次募投项目投资期内存在部分募集资金短期闲置的情况，本着股东利益最大化的原则，为提高募集资金的使用效率，合理利用闲置募集资金创造收益，在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用，以及保护资金安全的情况下，公司及全资子公司中金科技拟利用2017年非公开发行项目暂时闲置的募集资金投资于安全性高、流动性好、有保本约定的理财产品或结构性存款。具体情况如下：

　　1、投资品种

　　为严控募集资金使用风险，本次拟使用部分闲置募集资金购买的理财产品或结构性存款的发行主体只能为商业银行，产品品种为安全性高、流动性好、期限不超过1年、有保本约定的理财产品或结构性存款。使用暂时闲置募集资金购买的理财产品或结构性存款不得质押。

　　2、决议有效期

　　自公司董事局审议通过之日起不超过1年。

　　3、购买额度

　　在保证公司募集资金项目进度用款的情况下，公司及全资子公司中金科技拟使用不超过95,000万元的闲置募集资金购买保本型理财产品或结构性存款，在董事局决议的有效期内可在此资金额度内循环使用。使用闲置募集资金投资理财产品或购买结构性存款的总额将根据募集资金投资项目的建设进度和资金投入的实际情况适时递减。

　　4、实施方式

　　在公司董事局审议通过的额度范围内，董事局授权公司行使该项投资决策权，授权公司董事长及中金科技法定代表人签署相关合同，公司及中金科技管理层负责组织实施。

　　5、信息披露

　　公司将根据《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等相关规定及时公告公司开立或注销理财产品专用结算账户的情况，以及具体理财产品的投资范围、额度、期限、收益、收益分配方式、保本承诺等基本信息，并将在定期报告中披露相关理财产品投资及收益情况。

　　四、投资风险及风险控制措施

　　商业银行发行的保本型短期理财产品和结构性存款，属于低风险投资品种，本金损失的风险很小，但仍受宏观经济波动、金融市场系统性风险和其他风险因素的影响，不排除相关投资受到金融市场波动的影响。针对部分闲置募集资金投资理财产品或结构性存款可能产生的风险，公司除严格执行有关对外投资的内部控制制度外，为有效防范相关投资风险，公司拟采取的风险控制措施如下：

　　1、公司财务部门设专人负责相关投资的日常管理，及时跟踪募集资金所购买银行理财产品或结构性存款的资金投向，分析相关投资的潜在风险，一旦发现或判断有不利因素出现，将及时与理财产品或结构性存款的发行主体沟通，采取妥善的资金保全措施，严格控制投资风险；

　　2、公司内控审计部门负责对公司购买理财产品或结构性存款的资金使用情况进行审计与监督；

　　3、独立董事、监事会有权对闲置募集资金使用和购买理财产品或结构性存款的情况进行监督、检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

　　五、购买理财产品或结构性存款对公司的影响

　　在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用，以及保护资金安全的情况下，公司使用部分闲置募集资金用于购买保本型理财产品或结构性存款，有利于提高闲置募集资金的使用效率，并能获得一定的投资效益，符合公司及全体股东的利益。

　　六、前十二个月内购买理财产品或结构性存款情况

　　截至2018年7月31日，公司使用部分闲置募集资金投资理财产品或购买结构性存款的具体情况如下：

　　■

　　公司第八届董事局第二次会议和第八届监事会第二次会议对公司前十二个月使用部分闲置募集资金投资理财产品或结构性存款的购买结果予以确认，公司独立董事发表了同意的独立意见

　　七、独立董事、监事会、保荐机构出具的意见

　　1、独立董事独立意见

　　同意董事局对公司前十二个月使用部分闲置募集资金投资理财产品或结构性存款的购买结果予以确认。

　　本次使用部分闲置募集资金进行现金管理的决策程序符合《上市公司监管指引第2号--上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》以及《公司募集资金管理管理办法》的相关规定，在保障资金安全的前提下，公司及全资子公司深圳市中金岭南科技有限公司使用不超过人民币95,000万元闲置募集资金（在董事局决议有效期可在此资金额度内滚动使用）适时购买安全性高、流动性好、期限在一年以内（含一年）的保本型理财产品或结构性存款，有利于提高闲置募集资金的现金管理收益，公司使用的闲置募集资金没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向、损害公司股东利益的情形。独立董事同意公司董事局使用部分闲置募集资金购买保本型理财产品或结构性存款的决定。

　　2、监事会意见

　　同意董事局对公司前十二个月使用部分闲置募集资金投资理财产品或结构性存款的购买结果予以确认。

　　在确保不影响募集资金投资项目建设和募集使用的情况下，公司及全资子公司深圳市中金岭南科技有限公司使用不超过95,000万元闲置募集资金（在董事局决议有效期可在此资金额度内滚动使用）适时购买安全性高、流动性好、期限在一年以内（含一年）的保本型理财产品或结构性存款，有利于提高募集资金使用效率，不会影响募集资金项目建设和募集资金使用，不存在变相改变募集资金用途的行为，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益的情形。相关审批程序符合法律法规及公司章程的相关规定。

　　3、保荐机构国泰君安证券股份有限公司的核查意见

　　经核查，保荐机构认为：中金岭南本次使用部分闲置募集资金进行现金管理，有利于提高闲置募集资金的使用效率，不存在变相改变募集资金用途的情况，不影响募集资金项目的投入计划，不会损害股东利益。本事项已经公司董事会和监事会审议批准，独立董事发表了明确同意的独立意见，履行了必要的审批程序，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引（2015年修订）》以及公司《募集资金管理办法》的相关规定。保荐机构对中金岭南使用部分闲置募集资金进行现金管理事项无异议。

　　此公告。

　　深圳市中金岭南有色金属股份有限公司董事局

　　2018年8月29日

　　证券代码：000060           证券简称：中金岭南        公告编号：2018-74

　　深圳市中金岭南有色金属股份有限公司

　　2018年半年度投资者保护工作情况报告

　　本公司及董事局全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　深圳市中金岭南有色金属股份有限公司（以下简称“中金岭南”或“公司”）1997年1月在深圳证券交易所挂牌上市，是一家以铅、锌、铜、银等有色金属生产为主业的多金属国际化公司，目前公司已形成铅锌采选年产金属量30万吨的产能，直接掌控国内、国外铅锌金属资源量近千万吨，打造形成了有色金属采矿、选矿、冶炼、深加工、销售一体化的完整产业链，连年入选中国企业500强。自上市以来，公司一直高度重视投资者保护工作，持续优化投资者回报长效机制，现将 2018 年上半年投资者保护工作具体内容汇报如下：

　　一、分红情况

　　根据中国证监会深圳监管局《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》等要求，公司修订了《公司章程》，制定了《中金岭南未来三年股东回报规划》，增强了公司现金分红的透明度。《公司章程》规定，在弥补亏损、足额提取法定公积金、任意公积金以后，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的 30%。2015-2017年度，公司现金分红合计7.55亿元，占最近三年年均可分配利润142.32%，坚持与投资者共同分享公司成长发展成果。

　　■

　　二、承诺履行情况

　　(一) 广东省广晟资产经营有限公司承诺履行情况

　　1、根据广东省国土资源厅《关于韶关冶炼厂地块增补纳入"三旧"改造范围的批复》（粤国土资试点函【2011】1063号），公司下属韶关冶炼厂所占用的土地被纳入"三旧"改造范围。2011年12月31日该土地的主要权属人本公司大股东广东省广晟资产经营有限公司承诺，将对韶关冶炼厂因"三旧"改造停产及异地搬迁造成的损失在韶关冶炼厂地块进行"三旧"改造开发时予以补偿。

　　承诺时间：2011年12月31日

　　承诺期限：长期有效

　　履行情况：严格履行承诺，正在履行中。

　　2、2016年2月16日，公司董事局审议通过公司2016年非公开发行股票方案。2016年5月17日，控股股东作出承诺：

　　《中金岭南关于涉及房地产业务专项自查报告》已自查范围内未披露的闲置土地和炒地，捂盘惜售、哄抬房价的违法违规行为，给公司和投资者造成损失的，承诺人将承担相应的赔偿责任。

　　承诺时间：2016年5月17日

　　承诺期限：长期有效

　　履行情况：严格履行承诺，正在履行中。

　　（二）公司承诺履行情况

　　2016年2月16日，公司董事局审议通过公司2016年非公开发行股票方案。2016年8月18日，公司作出以下承诺：

　　1、本次通过非公开发行补充流动资金不用于房地产相关业务，且未来不会新增房地产开发业务。公司将于2018年12月31日之前放弃对康发公司的控股权。

　　承诺时间：2016年8月18日

　　承诺期限：2018年12月31日之前

　　履行情况：正在履行中。

　　2、将积极促进华加日铝业于2018年12月31日之前放弃对华加日幕墙之控股权。

　　承诺时间：2016年8月18日

　　承诺期限：2018年12月31日之前

　　履行情况：正在履行中。

　　（三）公司董事及高级管理人员承诺履行情况

　　1、2016年2月16日，公司董事局审议通过公司2016年非公开发行股票方案。公司董事及高级管理人员对非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施承诺如下：

　　为贯彻落实《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31 号）（以下简称“《指导意见》”）等规定，公司董事、高级管理人员为公司本次非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施能够得到切实履行，作出承诺如下：

　　（1）承诺人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

　　（2）承诺人承诺对职务消费行为进行约束；

　　（3）承诺人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；

　　（4）承诺人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　（5）若公司后续推出公司股权激励政策，承诺人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　承诺人承诺严格履行上述事项，确保公司填补回报措施能够得到切实履行。如果本人违反上述承诺或拒不履行承诺，将按照《指导意见》等相关规定履行解释、道歉等相应义务，并同意中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所、中国上市公司协会依法作出的监管措施；给公司或者股东造成损失的，承诺人愿意依法承担相应补偿责任。

　　承诺时间：2016年2月16日

　　承诺期限：长期有效

　　履行情况：严格履行承诺，正在履行中。

　　2、2016年2月16日，公司董事局审议通过公司2016年非公开发行股票方案。2016年5月17日，公司董事及高级管理人员作出承诺：

　　《中金岭南关于涉及房地产业务专项自查报告》已如实披露了中金岭南在报告期内房地产开发项目的自查情况，如中金岭南因存在自查范围内未披露的闲置土地和炒地，捂盘惜售、哄抬房价的违法违规行为，给公司和投资者造成损失的，承诺人将承担相应的赔偿责任。

　　承诺时间：2016年5月17日

　　承诺期限：长期有效

　　履行情况：严格履行承诺，正在履行中。

　　三、投资者接待以及与投资者沟通交流情况

　　公司重视与投资者的沟通与交流。2018年上半年，公司参加了天风证券、华创证券策略会，回复深交所互动易投资者网络提问55项，解答投资者日常热线电话咨询。公司通过上述多种渠道，就投资者关心的有关公司发展前景、经营情况、财务状况等方面进行沟通与交流，增进彼此了解与互信。

　　四、信息披露情况

　　2018年度，公司继续严格按照深交所《股票上市规则》、《上市公司规范运作指引》、以及公司《信息披露管理制度》、《信息披露委员会实施细则》等相关规定，积极做好信息披露工作。2018年度上半年，公司在《中国证券报》、《证券时报》以及巨潮资讯网中国证监会指定信息披露媒体披露49项公告，及时、准确、真实、完整地向投资者、社会公众、市场各方披露公司生产经营、重大投资、财务报告等情况，保持信息披露透明度。公司信息披露工作连续六年获深交所考评为A。

　　五、投资者参与公司治理情况

　　2018年上半年，公司以现场和网络投票相结合的方式共召开1次股东大会。公司股东大会已面向全体投资者提供网络投票及现场投票，确保所有投资者平等、有效地参与到公司治理中；股东大会设置中小股东单独计票，并将中小股东投票结果在股东大会决议公告中公开单独披露；公司通过落实各项制度，保障中小股东知情权、参与权、决策权等各项合法权益。

　　投资者权益保护工作是完善公司治理结构的重要内容，不断完善公司管理制度，提高治理效率，保护投资者权益，对公司价值的提高和持续发展具有重大意义。公司将不断探索创新，开拓投资者保护工作的新形式、新内容，持续有效地开展投资者关系管理工作，维护广大投资者合法权益。

　　此公告。

　　深圳市中金岭南有色金属股份有限公司董事局

　　2018年8月29日

　　证券代码：000060          证券简称：中金岭南      公告编号：2018-75

　　深圳市中金岭南有色金属股份有限公司

　　关于全资子公司深圳市中金岭南科技有限公司

　　之控股子公司赣州市中金高能电池材料有限公司

　　拟参与赣州天利工业园资产包竞拍的公告

　　本公司及董事局全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、交易的概述

　　1、根据公司发展要求，公司全资子公司深圳市中金岭南科技有限公司（以下简称：“中金科技”）之控股子公司赣州市中金高能电池材料有限公司（以下简称“赣州高能”）拟以自筹资金参与竞拍赣州天利工业园资产包（《国有土地使用证》证号为【赣市章国用（2010）第A3010209号】的赣州市章贡区水西有色冶金基地土地、地上建筑物、附属设施及部分机器设备）。

　　2、本次竞购意向已经公司第八届董事局第二次会议审议通过，为支持子公司业务发展，同意公司全资子公司中金科技向其控股子公司赣州高能按持股比例增资人民币630万元，赣州高能其他小股东按持股比例增资人民币420万元；同意赣州高能以不超过董事局授权价格竞拍赣州天利工业园资产包（《国有土地使用证》证号为【赣市章国用（2010）第A3010209号】的赣州市章贡区水西有色冶金基地土地、地上建筑物、附属设施及部分机器设备）；授权公司经营班子全权办理相关事宜。

　　3、本次拟进行竞拍起拍价金额在董事局审批权限内，无需提交公司股东大会审议批准。

　　4、本次拟进行的交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、交易方的基本情况

　　天利工业园资产包所有权人为赣州市天利和磁电科技有限公司。

　　赣州市天利和磁电科技有限公司因拖欠供应商货款和银行借款，其拥有所有权的天利工业园内的上述全部资产被赣州市中级人民法院查封并被整体打包拍卖。

　　三、交易标的的基本情况

　　江西省赣州市中级人民法院本次拍卖的标的资产包括：

　　1、赣州市章贡区水西有色冶金基地天利工业园土地使用权，《国有土地使用证》证号为[赣市章国用（2010）第A3010209号]，宗地编号E2018-0006，地类（用途）为工业用地，终止日期至2060年9月20日，使用权面积为20,003㎡。

　　2、园内地面共有9栋建筑物共计17,285.36㎡，其中含5个独立厂房、1栋宿舍和1栋三层办公楼（有房产证）；另有1栋830.34㎡多功能厂房和51.48㎡保安室（未办理房产证）。

　　3、部分附属设施。

　　4、机器设备共292台（套）。

　　上述资产被赣州市中级人民法院查封并被整体打包拍卖，评估总价为人民币2,310.15万元，起拍价为人民币1,618万元，竞买保证金为 162万元。

　　四、拟竞拍的土地使用权规划用途

　　根据公司产业发展需要，公司通过竞拍赣州天利工业园资产包取得的土地使用权将用于建设赣州高能“ 新能源材料基地”项目。项目建成后，将成为赣州高能主要生产、研发基地，赣州高能将扩大现有产品产能，开展新产品的研发和生产，丰富产品结构，提升行业地位和市场影响能力，推动公司更好的发展。

　　五、参与竞拍的目的和对公司的影响

　　公司参与竞拍赣州天利工业园资产包并取得宗地编号为E2018-0006的土地使用权，是基于公司的战略发展规划，实施公司新材料发展战略，实现公司适度多元化经营目标，以科技创新促进公司转型升级，为公司创造新的利润增长点。

　　若能竞得该宗土地使用权，将有利于公司充分利用行业地位优势和上游资源优势、良好的社会关系和研发实力，全力拓展新材料板块的生产和研发，着力将赣州高能打造成锂、镍电池关键材料行业的旗舰企业和高端研发企业，有利于公司长远发展。

　　本次竞拍土地使用权，公司将遵守相关法律、法规的规定，履行国有土地出让的相关程序，在董事局授权金额内参与竞拍，但最终能否竞拍成功尚存在不确定性，公司将根据竞拍事项的进展情况及时履行相关信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。

　　六、备查文件

　　1、公司第八届董事局第二次会议决议；

　　2、法院竞拍公告。

　　此公告。

　　深圳市中金岭南有色金属股份有限公司董事局

　　2018年8月29日

　　证券代码：000060              证券简称：中金岭南            公告编号：2018-76

　　深圳市中金岭南有色金属股份有限公司

　　为子公司提供担保的公告

　　本公司及董事局全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、担保情况概述

　　2018年8月27日，公司第八届董事局第二次会议审议通过《申请担保的议案》。

　　为支持全资及控股子公司业务发展，同意公司为控股子公司广西中金岭南矿业有限责任公司（以下简称“广西中金公司”）向中国银行来宾分行申请4,500万元人民币的短期借款提供保证担保，担保期限一年，该担保由广西中金公司为公司提供反担保，以及广西中金公司另一股东将其持有的8%股权质押给公司作为该借款担保的反担保。

　　同意公司为广西中金公司向深圳市有色金属财务有限公司申请12,000万元人民币的短期借款提供9,960万元保证担保，担保期限一年，该担保由广西中金公司为公司提供反担保。

　　同意公司为全资子公司深圳市中金岭南科技有限公司（以下简称“中金科技”）向中国银行深圳坑梓支行申请5,000万元人民币的短期借款提供保证担保，担保期限一年，该担保由中金科技为公司提供反担保。

　　同意公司为全资子公司澳大利亚佩利雅有限公司（以下简称“佩利雅公司”）向中国工商银行珀斯分行申请5,000万美元的中长期借款提保证担保，担保期限三年，该担保由佩利雅公司为公司提供反担保。

　　此次担保金额不超过公司最近一期经审计的净资产的10%，被担保方资产负债率未超过70%，公司累计担保金额未超过公司最近一期经审计的净资产的50%，此次担保不构成关联交易，无须提交股东大会审议。

　　二、被担保人基本情况

　　1、被担保人：广西中金公司

　　成立日期：2001年3月16日

　　注册地址：广西武宣县桐岭镇湾龙村

　　法定代表人：胡建军

　　注册资本：39,292万元

　　与本公司关系：公司直接持有广西中金公司83%股权，为公司控股子公司。

　　经营范围：铅锌矿开采销售；铅锌矿、重晶石、硫铁矿加工、销售。

　　主要财务状况：

　　截至2018年6月30日，广西中金公司未经审计的资产总额102,864万元，负债总额41,061万元，净资产61,803万元，资产负债率39.92%%；营业收入11,560万元,净利润2,005万元。

　　2、被担保人：中金科技

　　成立日期：2001年1月8日

　　注册地址：深圳市坪山新区坪山大工业区锦绣西路2号

　　法定代表人：李清湘

　　注册资本：11,536万元

　　与本公司关系：为公司全资子公司

　　经营范围：高能电池材料、纳米材料、功能材料、稀贵金属等新材料、新产品的技术开发及销售；经济信息咨询；无汞锌粉（不含危险化学品、易制毒化学品及化学试剂）的生产和销售；锂一次纽扣电池、锂二次纽扣电池、锂离子纽扣电池、扣式超级电容器及配件的研发及生产销售；国内商业、物资供销业；兴办实业（具体项目另行申报）；货物及技术进出口。

　　主要财务状况：

　　截至2018年6月30日，中金科技未经审计的资产总额52,830万元，负债总额34,282万元，归属母公司净资产16,650万元，资产负债率64.89%；营业收入23,847万元, 归属母公司净利润802万元。

　　3、被担保人：佩利雅公司

　　成立日期：1987年

　　注册地址：Level 8，251 Adelaide Terrace，Perth WA6000

　　非执行董事长：姚曙；执行董事、总经理：Paul Arndt

　　注册资本：澳元31,151万元

　　与本公司关系：为公司全资子公司

　　经营范围：铅、锌、铜、银等金属勘探、采选及销售。

　　主要财务状况：

　　截至2018年6月30日，佩利雅公司未经审计的资产总额折人民币为496,111万元，负债总额229,712万元，净资产266,399万元，资产负债率46.30%；营业收入115,005万元,净利润21,917万元。

　　三、担保主要内容

　　为支持全资及控股子公司业务发展，同意公司为控股子公司广西中金岭南矿业有限责任公司（以下简称“广西中金公司”）向中国银行来宾分行申请4,500万元人民币的短期借款提供保证担保，担保期限一年，该担保由广西中金公司为公司提供反担保，以及广西中金公司另一股东将其持有的8%股权质押给公司作为该借款担保的反担保。

　　同意公司为广西中金公司向深圳市有色金属财务有限公司申请12,000万元人民币的短期借款提供9,960万元保证担保，担保期限一年，该担保由广西中金公司为公司提供反担保。

　　同意公司为全资子公司深圳市中金岭南科技有限公司（以下简称“中金科技”）向中国银行深圳坑梓支行申请5,000万元人民币的短期借款提供保证担保，担保期限一年，该担保由中金科技为公司提供反担保。

　　同意公司为全资子公司澳大利亚佩利雅有限公司（以下简称“佩利雅公司”）向中国工商银行珀斯分行申请5,000万美元的中长期借款提保证担保，担保期限三年，该担保由佩利雅公司为公司提供反担保。

　　四、董事局意见及独立意见

　　董事局意见：本公司董事局经研究，认为上述担保是公司为全资子公司和控股子公司业务发展需要借款提供的担保，被担保公司贷款偿还能力有保证，不能偿还贷款的风险较小，公司为其提供担保不会损害公司利益。

　　独立董事意见：公司拟为全资子公司和控股子公司向金融机构申请借款提供保证担保，董事局对被担保人资产质量、经营情况、行业前景、偿债能力、信用状况等进行了全面评估,该担保事项符合公司和股东利益，审批程序合法有效，不存在公司对外担保有不符合证监发［2005］120号文等有关规定的情形。

　　五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　本次担保提供后公司及控股子公司对外担保总余额约17亿元，占公司最近一期经审计净资产的17%；公司及其控股子公司没有对合并报表外单位提供担保；公司对外担保未发生逾期担保、涉及诉讼或因被判决败诉而应承担担保金额的情况。

　　六、备查文件

　　1、公司第八届董事局第二次会议决议；

　　2、公司第八届董事局第二次会议独立董事独立意见。

　　深圳市中金岭南有色金属股份有限公司董事局

　　2018年8月29日