单位：万元

　　■

　　五、信息披露义务人最近5年合规经营情况说明

　　最近5年内，恒力集团没有受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

　　六、信息披露义务人董事、监事、高级管理人员情况

　　■

　　恒力集团董事、监事及高级管理人员在最近5年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

　　七、信息披露义务人及其控股股东、实际控制人持有其他上市公司股份的情况

　　截至本报告书签署日，恒力集团直接持有上市公司恒力股份29.72%的股权，为恒力股份控股股东，范红卫直接持有恒力股份12.53%的股权，陈建华、范红卫夫妇通过恒力集团、德诚利、海来德、和高投资、恒能投资、恒峰投资间接持有恒力股份63.19%的股权，陈建华、范红卫夫妇合计持有恒力股份75.72%的股权，为恒力股份实际控制人。除上述情况外，恒力集团及其控股股东、实际控制人陈建华、范红卫夫妇在境内、境外其他上市公司中不存在拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。恒力股份的简要情况详见本节之“三、信息披露义务人的控股股东、实际控制人情况”之“（二）信息披露义务人、实际控制人所控制的核心企业和核心业务、关联企业和主营业务的情况”

　　八、信息披露义务人及其控股股东、实际控制人在境内、境外持有或控制银行、信托公司、证券公司、保险公司或其他金融机构5%以上股权的情况

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人及其控股股东、实际控制人在境内、境外持有或控制银行、信托公司、证券公司、保险公司或其他金融机构5%以上股权的情况如下：

　　■

　　除上述公司外，恒力集团及其控股股东、实际控制人在境内、境外不存在持有其他银行、信托公司、证券公司、保险公司或其他金融机构5%以上股份的情况。

　　第二章  权益变动的决定及目的

　　一、本次权益变动的目的

　　恒力集团认可上市公司发展战略并且看好其未来发展，愿为上市公司的发展提供助力。本次权益变动完成后，恒力集团将成为上市公司控股股东，恒力集团将按照有利于上市公司可持续发展、有利于全体股东权益的原则，助力上市公司实现长远规划以及业务发展目标，增强核心竞争力，提高持续盈利能力。

　　二、本次权益变动后信息披露义务人未来12个月内继续增持或处置上市公司股份的计划

　　未来12个月内，在控股股东地位未受到威胁的情况下，恒力集团不存在继续增持上市公司股份的计划。未来12个月内，恒力集团不存在处置上市公司股份的计划。

　　三、本次权益变动信息披露义务人的决策程序

　　恒力集团已于2018年7月22日召开股东会审议通过了与本次交易相关的议案。

　　第三章 权益变动方式

　　一、信息披露义务人在上市公司拥有权益的股份数量和比例

　　本次权益变动前，信息披露义务人未持有上市公司股份，亦未控制上市公司具有表决权的股份。本次权益变动后，信息披露义务人将直接持有松发股份37,428,000股股份，占上市公司总股本的29.91%。

　　二、本次权益变动方式

　　本次权益变动方式为协议转让。2018年8月27日，信息披露义务人与林道藩先生、陆巧秀女士签订《股份转让协议》，信息披露义务人通过协议转让方式受让林道藩先生、陆巧秀女士分别持有的松发股份6.95%、22.96%股权，从而直接持有松发股份29.91%股权。 本次股权转让完成后，恒力集团将成为松发股份的控股股东，陈建华、范红卫夫妇将成为松发股份的实际控制人。

　　三、与本次权益变动相关的《股份转让协议》主要内容

　　（一）协议主体

　　甲方：恒力集团有限公司

　　乙方1：林道藩

　　乙方2：陆巧秀

　　丙方：林秋兰

　　上述任何一方当事人以下单称“一方”，合称“各方”，乙方1及乙方2合称乙方。

　　（二）本次交易方案

　　甲方拟收购乙方所持有的标的公司37,428,000股份及由此衍生的所有股东权益（合计占标的公司股份总数29.91%）。

　　（三）标的股份

　　1、标的股份为本次交易甲方受让的乙方合法持有的标的公司37,428,000股份及由此衍生的所有股东权益，上述股份占标的公司股份总数的29.91%。其中甲方受让乙方1持有标的公司8,700,000股，占标的公司股份总额6.95%，甲方受让乙方2持有标的公司28,728,000股，占标的公司股份总额22.96%。

　　2、标的公司系一家依据中国法律设立并有效存续的股份有限公司，成立于2002年7月11日，2015年3月19日于上交所上市交易。截至本协议签订日，持有工商行政管理局核发的统一社会信用代码为914451007408274093的《营业执照》，工商登记住所为广东省潮州市枫溪区如意路工业区C2-2号楼，法定代表人为林道藩，认缴注册资本为12513.76万元，公司类型为股份有限公司（上市、自然人投资或控股），经营范围为“设计、生产、销售：陶瓷制品，卫生洁具，瓷泥，瓷釉，纸箱（不含印刷），铁制品，塑料制品，藤、木、竹的陶瓷配套产品。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。

　　（四）交易价款及支付方式

　　1、交易价款

　　鉴于本次交易完成后将导致标的公司控股权发生变化，结合标的公司股票市价，并经甲乙双方协商，一致同意本次标的股份的转让价格为人民币21.91元/股，转让价款合计为人民币820,047,480元（大写：捌亿贰仟零肆万柒仟肆佰捌拾元整）。甲乙双方确认，交易价款系甲方收购标的股权的全部对价，除非双方另行约定或法律法规另有强制性约定，否则上述已确定的转让价格不再因本协议签署后标的股份市场价格变化而进行调整。该交易价款已包含了乙方因收取股权转让款而应依法缴纳的各项税费。

　　2、支付方式及支付安排

　　（1）本协议签署当日，各方应通知上市公司，甲乙方应督促上市公司及时进行必要的信息披露，披露内容应不晚于本协议签署后3个工作日。本协议签署之日起5个工作日内，甲方、乙方应当开立共同监管账户。甲方应配合乙方就完成本协议约定之义务（即按照解除股票质押进度的需要，向相应质权人支付款项）而使用该账户资金，向交易资金共同监管账户银行提出申请。

　　（2）本协议第6.1条所述先决条件满足或被甲方书面豁免后10日内，甲方应向共管账户中支付280,000,000元人民币（即甲方向乙方支付的第一期股权转让价款）；甲方根据《意向协议》之约定，已于2018年7月向乙方指定账户中支付100,000,000元意向金，届时该笔意向金自动转为第一期股权转让价款，甲方无需再行支付。

　　（3）自本协议第6.2所述先决条件满足或被甲方书面豁免后10日内，甲方应当向共管账户支付250,000,000元人民币（即甲方向乙方支付的第二期股权转让价款）。

　　（4）本协议第6.3条所述先决条件满足或被甲方书面豁免后10日内，甲方应当向共管账户支付150,000,000元人民币（即甲方向乙方支付的第三期股权转让价款）

　　（5）本协议第6.4条所述先决条件满足或被甲方先书面豁免后10日内，甲方应当向共管账户支付股权转让款之剩余款项，140,047,480元人民币（即甲方向乙方支付的第四期股权转让价款），并同时向交易资金共同监管账户银行提出撤销资金共管的申请。

　　3、甲乙双方同意，甲方依据本协议支付的交易价款，一经支付至共管账户，受让方即完成本协议项下的该笔交易价款的付款义务。

　　（五）付款及交割的先决条件

　　1、本协议签订15日内，以下事项的全部成就或被甲方事先书面豁免作为本协议项下第一期股权转让价款支付的先决条件：

　　（1）甲方董事会、股东会审议批准本次交易。

　　（2）若本协议的签署或履行根据法律规定或相关约定需要取得任何第三方（包括但不限于银行等金融机构）的同意或对其通知，所有该等第三方同意或通知的相关书面文件已经获得。

　　（3）乙方及丙方未违反本协议项下之陈述、声明与保证，甲方未发现使本协议项下交易不能继续进行或完成的现实的及预期存在的其他重大事实、事项和情形。

　　2、收到第一期股权转让款5日内，以下事项的全部成就或被甲方事先书面豁免作为本协议项下第二期股权转让价款支付的先决条件：

　　（1）乙方1应解除其向方正证券股份有限公司出质的上市公司9,800,000股股票、向深圳市融通资本管理股份有限公司出质的上市公司8,500,000股票，乙方2应解除其向浙商证券股份有限公司出质的上市公司7,388,000股股票，乙方应向甲方提供股份质押解除登记证明文件。

　　（2）乙方未违反本协议项下之陈述、声明与保证，甲方未发现使本协议项下交易不能继续进行或完成的现实的及预期存在的其他重大事实、事项和情形。

　　3、 收到第二期股权款后30日内，以下事项的全部成就或被甲方事先书面豁免作为本协议项下第三期股权转让价款支付的先决条件：

　　（1）乙方1应解除其向天津诺德投资有限公司出质的上市公司2,800,000股股票，乙方2应解除其向天津诺德投资有限公司出质的上市公司4,536,000股股票、向华润深国投信托有限公司出质的上市公司10,020,000股股票，乙方应向甲方提供股份质押解除登记证明文件。

　　（2）乙方未违反本协议项下之陈述、声明与保证，甲方未发现使本协议项下交易不能继续进行或完成的现实的及预期存在的其他重大事实、事项和情形。

　　4、除非本条另有约定，在收到第三期股权款后60日内，以下事项的全部成就或被甲方事先书面豁免作为本协议项下第四期股权转让价款支付的先决条件：

　　（1）在收到第三期股权款后5日内，甲方与乙方1应解除其向甲方出质的上市公司3,500,000股票，乙方2应解除其向甲方出质的上市公司6,500,000股票，乙方应向甲方提供股份质押解除登记证明文件。

　　（2）在收到第三期股权款后20日内，乙方取得上交所对本次交易合法性事项的书面文件。

　　（3）在收到第三期股权款后10日内，甲乙双方应当向证券登记结算机构申请办理拟转让股份的临时保管手续。

　　（4）在收到第三期股权款后15日内，完成标的股权过户登记手续并提供过户文件。

　　（5）在收到第三期股权款后15日内，乙方向甲方提交因本次股权转让而应依法缴纳的各项税费的完税凭证。

　　（6）在完成股权过户后40日内，乙方应配合甲方完成标的公司董事会、监事会及高级管理人员结构改组事项，并确保甲方提名的董事、监事人数分别占标的公司董事会、监事会人员的二分之一以上。上述改组事项完成后，乙方应提供标的公司董事会、监事会、股东大会的决议及工商备案文件。

　　（7）乙方未违反本协议项下之陈述、声明与保证，甲方未发现使本协议项下交易不能继续进行或完成的现实的及预期存在的其他重大事实、事项和情形。

　　5、交易相关方均应当尽力促使以上每一先决条件尽早实现。

　　6、为证明本条所规定之先决条件满足，届时乙方须提供书面先决条件满足确认函，并附甲方合理要求的证明文件以确认先决条件均已完成。

　　7、先决条件未满足

　　如本协议规定的先决条件在规定日期内无法全部满足的或交割先决条件在本协议签署之日起120日内前无法全部满足的，甲方有权选择：

　　（1）延迟相关交割先决条件的完成时间并由违约方按照第16.4条进行赔偿；或

　　（2）有权经向乙方发出书面通知立即终止本协议，如乙方及丙方存在过错，可要求后者按本协议的约定承担违约责任并承担连带赔偿责任。

　　（六）过渡期安排

　　1、甲方按本协议约定自本协议签署之日起至标的股份变更登记至甲方名下之日的期间为过渡期间。

　　各方约定，在过渡期间标的公司不实施分红，标的公司的滚存未分配利润于交割日后由新老股东享有。

　　2、乙方及丙方承诺，在过渡期间内，上市公司董事、监事以及高级管理人员应忠实勤勉地行使相关职责以促使上市公司在过渡期内遵循以往的运营惯例和行业公认的善意、勤勉的标准继续经营运作，不新增或有负债，维持公司的经营状况、行业地位和声誉，以及与政府主管部门、客户及员工的关系，制作、整理及妥善保管文件资料，及时缴纳有关税费。

　　3、过渡期间内，除为履行本协议之需要与第三方进行的必要沟通外，乙方及丙方不得再以任何形式与其他第三方就标的股份的转让（含部分权益或权利的让渡）、质押或其他处置事项进行任何形式的协商、谈判、合作或沟通。如违反本条约定，视为其单方无故解除本协议，但甲方未能按照本协议规定支付任何一期股份转让款的情形除外。

　　（七）人员及其他事宜安排

　　1、本次交易完成后，标的公司的现有员工的劳动关系不因本次交易发生变化，仍由标的公司按照其与现有员工签订的劳动合同继续履行相关权利义务。

　　2、乙方、丙方须协助甲方完成对标的公司董事会、监事会、高级管理人员的改选工作，并确保甲方提名的董事、监事人数分别占标的公司董事会、监事会人员的二分之一以上。

　　3、各方应督促标的公司应按法律的相关规定，修改公司章程并完成工商备案手续。

　　（八）业绩承诺及未达业绩承诺的补偿措施

　　1、业绩承诺内容

　　（1）业绩承诺人乙方及丙方承诺，标的公司（合并报表范围）在利润补偿期间（2018年、2019年及2020年；下同）净利润分别不低于3,000万元；

　　如果上述承诺未实现，承诺人乙方及丙方将按本协议规定以现金方式向标的公司进行补偿。

　　（2）根据《广东松发陶瓷股份有限公司与五莲正心修身股权投资合伙企业(有限合伙)、北京创新方舟科技有限公司、北京学而思教育科技有限公司关于北京醍醐兄弟科技发展有限公司之股权转让协议》（以下简称“《醍醐兄弟股权转让协议》”）的约定，五莲正心修身股权投资合伙企业(有限合伙)及陈广涛、谢忠明、谢艳青、刘岩、徐文龙、柳国林（以下简称“五莲正心及管理层”）对未完成业绩承诺应承担补偿义务。如五莲正心及管理层未按照《醍醐兄弟股权转让协议》义务进行补偿时，乙方及丙方应对前者补偿义务承担连带责任。

　　（3）净利润需以为标的公司提供年度审计服务的具有证券、期货相关业务许可证会计师事务所出具的审计报告的数额为准。

　　2、补偿金义务

　　乙方及丙方承诺，如果标的公司利润补偿期间内任一会计年度的实际净利润数不能达到相应承诺净利润数，则乙方及丙方负责向标的公司补偿。标的公司将分别在利润补偿期间各年向甲方、乙方及丙方披露其该会计年度的实际净利润数与承诺净利润数的差异情况，并由审计机构对此出具专项审核报告，最终实际净利润数与承诺净利润数之差额根据上述专项审核报告的审核结果确定。

　　乙方及丙方同意，其就应承担的补偿事宜互负连带责任。

　　3、计算原则

　　各方同意，标的公司于利润补偿期间内实际实现的净利润按照如下原则计算：

　　除非法律、法规规定，否则，利润补偿期间内，不得改变标的公司的会计政策和会计估计。

　　4、补偿的方式

　　（1）如在利润补偿期间内，标的公司当期实际净利润数低于当期承诺净利润数的，则乙方及丙方应在当年专项审核报告出具后按本协议的约定向标的公司支付补偿。当期的补偿金额按照如下方式计算：

　　当期应补偿金额=当期承诺净利润数－当期实际净利润数。

　　（2）如由乙方及丙方以现金方式补偿标的公司的，乙方应在当年度专项审核报告出具后十个工作日内将补偿金额一次性汇入标的公司指定的银行账户。

　　无论如何，乙方及丙方向标的公司支付的补偿金额总计不超过甲方向乙方实际支付的本次交易的总对价。

　　（3）乙方及丙方违反本协议的约定，未能按照本协议约定的期限向标的公司进行补偿的，每逾期一日，应当以应补偿金额为基数按照中国人民银行公布的同期贷款利率上浮10%计算违约金支付给标的公司，但由于标的公司的过错导致乙方及丙方未能按照本协议约定的期限向其进行补偿的除外。

　　（九）乙方及丙方的陈述和保证

　　1、乙方及丙方于本条所作之声明和保证的内容于本协议签订之日及交割日在所有重大方面均属真实及准确，甲方可依赖该等声明、保证签订并履行本协议。

　　2、乙方及丙方均系依照中华人民共和国法律拥有完全民事行为能力和民事权利能力的自然人或依法成立合法存续之企业，拥有签订、履行本协议并完成本协议所述交易的完全的权力和法律权利。本协议于本协议约定的生效条件均获满足之日起对乙方及丙方构成有效和具有法律拘束力的义务。

　　3、签订、履行本协议以及完成本协议所述交易不会（a）违反标的公司章程或其他类似组织文件的任何规定，（b）违反以乙方及丙方为一方当事人、并且有拘束力的任何协议或文件的条款或规定，或构成该等协议或文件项下的违约，（c）违反任何适用于乙方及丙方的法律、法规或规范性文件。

　　4、乙方及丙方就标的公司向甲方作出如下声明与保证：

　　（1）乙方及丙方关于不谋求上市公司控制权

　　1）在本协议签署前及甲方持有标的公司股份期间，乙方及丙方与其他第三方之间均不存在且亦不谋求任何形式的其他一致行动关系；

　　2）在本协议签署前及甲方持有标的公司股份期间，乙方及丙方不存在且亦不谋求与标的公司任何其他股东或其他方达成任何针对标的公司控制权、股东大会表决、董事、监事及高级管理人员的选举任命、股息分红、股份变动等重大决策事项上采取一致意见的任何书面或非书面的协议、合作或默契。

　　3）本协议签署后，除甲方书面同意外，乙方及丙方不谋求标的股份过户至甲方后标的公司的实际控制权，且不与他人或配合他人达成一致共识而谋求标的股份过户至甲方后标的公司的实际控制权。

　　4）标的公司及其附属公司、乙方及丙方不存在与他人通过利益输送、转移标的公司主营业务或其他方式侵害上市公司及甲方利益的情况。

　　5）乙方及丙方应继续履行其在本协议签署前作出的承诺事项。

　　（十）甲方的陈述与保证

　　1、甲方于本条所作之声明和保证的内容于本协议签订之日及交割日在所有重大方面均属真实及准确，各方可依赖该等声明、保证签订并履行本协议。

　　2、甲方为根据中国法律合法设立且有效存续的法人，拥有签订、履行本协议并完成本协议所述交易的完全的权力和法律权利，并已进行所有必要的行动以获得适当授权。本协议于本协议约定的生效条件均获满足之日起对甲方构成有效和具有法律拘束力的义务。

　　3、甲方签订、履行本协议以及完成本协议所述交易不会（a）违反甲方组织文件的规定内容；（b）违反以甲方为当事人、并且有拘束力的协议或文件的条款或规定，或构成该等协议或文件项下的违约；（c）违反任何适用于甲方的法律、法规或规范性文件。

　　4、甲方保证为顺利完成本次交易，对本协议约定的应由甲方给予配合及协助的事项，给予积极和充分的配合与协助。

　　四、如本次股份转让需要有关部门批准的，应当说明批准部门的名称、批准进展情况

　　本次股份转让无需有关部门批准。

　　第四章 资金来源

　　本次权益变动共需支付820,047,480元，均来源于恒力集团的自有资金。本次权益变动所涉资金来源合法合规，不涉及通过结构化产品融资，不存在直接或间接来源于松发股份及其关联方的情形。

　　本次股份转让的资金支付安排参见本报告书“第三章 权益变动方式”之“与本次权益变动相关的《股权转让协议》主要内容”之“（四）交易价款及支付方式”。

　　第五章 本次权益变动的后续计划

　　一、信息披露义务人对上市公司主营业务改变或重大调整的计划

　　本次权益变动完成后，信息披露义务人将按照有利于上市公司可持续发展、有利于全体股东利益的原则，保持上市公司生产经营活动的正常进行。信息披露义务人在未来十二个月内没有改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划。如果上市公司根据实际业务发展需要对主营业务进行调整，信息披露义务人届时将按照有关法律法规的要求，履行股东权利和信息披露义务。

　　二、信息披露义务人对上市公司的重组计划

　　信息披露义务人在未来十二个月内没有针对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划。如果上市公司根据实际业务发展需要进行资产或业务出售、与他人合作或合资等重组，信息披露义务人届时将按照有关法律法规的要求，履行股东权利和信息披露义务。

　　三、信息披露义务人对上市公司董事会和高级管理人员组成的计划

　　本次交易完成后，信息披露义务人将依法行使股东权利，对现有的董事会及监事会成员进行改选，向上市公司推荐合格的董事、监事及高级管理人员候选人，由上市公司股东大会依据有关法律、法规及公司章程选举产生新的董事会、监事会，并由董事会决定聘任高级管理人员。

　　信息披露义务人承诺将按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和信息披露义务。董事、监事及高级管理人员候选人必须符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的要求，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任，具备上市公司治理能力及相关专业知识，并且具有相应的工作经验和能力。

　　四、信息披露义务人是否拟对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改

　　截至本报告书签署之日，松发股份公司章程中不存在可能阻碍本次收购的限制性条款，信息披露义务人没有对松发股份公司章程中可能阻碍收购松发股份控制权的公司章程进行修改的计划。

　　信息披露义务人若需根据实际情况及中国证监会、上海证券交易所的有关规定对公司章程进行合理修改，将严格履行相应的信息披露义务及程序。

　　五、信息披露义务人对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人在未来12个月内没有对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的明确计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。

　　六、对上市公司分红政策调整的计划

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人在未来12个月内没有对上市公司现有分红政策进行重大调整的明确计划。如果根据上市公司实际情况或因监管法规要求需要进行相应调整的，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。

　　七、信息披露义务人对上市公司业务和组织结构有重大影响的其他计划

　　截至本报告书签署日，除上述信息外，信息披露义务人没有其他对上市公司的业务和组织机构有重大影响的调整计划。如果根据上市公司实际情况需要对上市公司的业务和组织机构进行调整，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。

　　第六章 对上市公司影响的分析

　　一、本次权益变动对上市公司独立性的影响

　　本次权益变动对上市公司的人员独立、资产完整、财务独立不产生影响。本次权益变动完成后，松发股份将仍然具备独立经营能力，拥有独立的采购、生产、销售体系，拥有独立的知识产权，拥有独立法人地位，继续保持管理机构、资产、人员、生产经营、财务等独立或完整。为了保持交易完成后上市公司独立性，信息披露义务人恒力集团承诺如下：

　　（一）确保上市公司人员独立

　　1、保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员在上市公司专职工作，不在恒力集团及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，且不在恒力集团及其控制的其他企业中领薪。

　　2、保证上市公司的财务人员独立，不在恒力集团及其控制的其他企业中兼职或领取报酬。

　　3、保证上市公司拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系，该等体系和恒力集团及其控制的其他企业之间完全独立。

　　（二）确保上市公司资产独立完整

　　1、保证上市公司具有独立完整的资产，上市公司的资产全部处于上市公司的控制之下，并为上市公司独立拥有和运营。

　　2、保证恒力集团控制及其的其他企业不以任何方式违法违规占用上市公司的资金、资产。

　　3、保证不以上市公司的资产为恒力集团及其控制的其他企业的债务违规提供担保。

　　（三）确保上市公司的财务独立

　　1、保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。

　　2、保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度和对子公司的财务管理制度。

　　3、保证上市公司独立在银行开户，不与恒力集团及其控制的其他企业共用银行账户。

　　4、保证上市公司能够作出独立的财务决策，恒力集团及其控制的其他企业不通过违法违规的方式干预上市公司的资金使用、调度。

　　5、保证上市公司依法独立纳税。

　　（四）确保上市公司机构独立

　　1、保证上市公司依法建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。

　　2、保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、高级管理人员等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。

　　3、保证上市公司拥有独立、完整的组织机构，与恒力集团及其控制的其他企业间不存在机构混同的情形。

　　（五）确保上市公司业务独立

　　1、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。

　　2、保证尽量减少恒力集团及其控制的其他企业与上市公司的关联交易，无法避免或有合理原因的关联交易则按照公开、公平、公正的原则依法进行。

　　本次交易完成后，本公司不会损害松发股份的独立性，在资产、人员、财务、机构和业务上与松发股份保持五分开原则，并严格遵守中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，保持并维护松发股份的独立性。

　　如违反上述承诺，本公司愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿由此给上市公司造成的所有直接或间接损失。

　　二、对上市公司同业竞争及关联交易的影响

　　（一）恒力集团关于避免同业竞争的承诺

　　截至本报告书签署之日，信息披露义务人及下属子公司主营业务与松发股份不存在构成或可能构成竞争的情形，并作出如下避免同业竞争的承诺：

　　本公司将不直接或间接经营任何与松发股份及其下属子公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，也不参与投资任何与松发股份生产的产品或经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业。

　　如违反上述承诺，本公司愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿由此给上市公司造成的所有直接或间接损失。

　　（二）恒力集团关于规范关联交易的承诺

　　截至本报告书签署之日，信息披露义务人与松发股份之间不存在重大关联交易，为规范未来可能存在的关联交易，信息披露义务人作出如下承诺：

　　若本公司与松发股份之间发生关联交易，将严格按照有关法律法规做出明确约定，并按照有关信息披露要求充分披露，其关联交易价格也将严格依照市场经济原则，采取市场定价确定交易价格，充分保证上市公司的利益及其他投资者的权益。

　　如违反上述承诺，本公司愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿由此给上市公司造成的所有直接或间接损失。

　　第七章 与上市公司之间的重大交易

　　截至本报告书签署之日前24个月内，除本次交易外，信息披露义务人及其董事、监事和高级管理人员未与下列当事人发生以下重大交易：

　　（一）与上市公司及其子公司进行的合计金额高于3,000万元或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易；

　　（二）与上市公司的董事、监事和高级管理人员进行的合计金额超过人民币5万元以上的交易；

　　（三）对拟更换的上市公司董事、监事和高级管理人员进行补偿或者存在任何类似安排；

　　（四）对上市公司有重大影响的其他与上市公司正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。

　　第八章 前6个月内买卖上市公司股份的情况

　　一、信息披露义务人前6个月买卖上市交易股份的情况

　　经自查，本次权益变动事实发生之日六个月内，恒力集团不存在买卖上市公司交易股份的情况。

　　二、信息披露义务人董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前6个月买卖上市交易股份的情况

　　经自查，本次权益变动事实发生之日六个月内，恒力集团董事、监事、高级管理人员及其直系亲属不存在买卖上市公司交易股份的情况。

　　第九章 信息披露义务人的财务资料

　　一、信息披露义务人最近三年财务状况

　　恒力集团最近3年经审计的财务报表如下：

　　（一）合并资产负债表

　　单位：元

　　■

　　（二）合并利润表

　　单位：元

　　■

　　（三）合并现金流量表

　　单位：元

　　■

　　注：2015年财务数据来源于瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的瑞华审字[2016]第33030065号审计报告；2016年财务数据来源于瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的瑞华审字[2017]第33030051号审计报告；2017年财务数据来源于瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的瑞华审字[2018]第33050016号审计报告。

　　二、信息披露义务人2017年财务报告的审计意见

　　瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对恒力集团2017年度的财务报表进行了审计，并出具了瑞华审字[2018]第33050016号审计报告，认为：“恒力集团财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了恒力集团2017年12月31日的合并及公司财务状况以及2017年度的合并及公司经营成果和现金流量。”

　　三、最近一年财务会计报告采用的会计制度及主要会计政策

　　恒力集团财务报表以持续经营为基础编制。根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企业会计准则——基本准则》和陆续颁布的各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定（进行确认和计量，在此基础上编制财务报表。

　　恒力集团2015年度、2016年度及2017年度财务会计报告采用的详细会计制度及主要会计政策、主要科目的注释详见本报告书备查文件。

　　根据2015-2017年度审计报告，恒力集团除中国法律、行政法规或者国家统一的会计制度等要求变更会计制度及主要会计政策外，2015年度、2016年度财务报告所采用的会计制度及主要会计政策与2017年度一致。

　　第十章 其他重大事项

　　一、信息披露义务人不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的情形，并能够按照《上市公司收购管理办法》第五十条的规定提供有关文件

　　截至本报告书签署之日，信息披露义务人不存在以下情形：

　　（一）利用上市公司的收购损害被收购公司及其股东的合法权益；

　　（二）负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；

　　（三）最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；

　　（四）最近3年有严重的证券市场失信行为；

　　（五）《公司法》第一百四十六条规定情形；

　　（六）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。

　　信息披露义务人能够按照《收购办法》第五十条的规定提供相关文件。

　　二、不谋求上市公司控制权的承诺

　　（一）林道藩、陆巧秀夫妇及林秋兰关于不谋求上市公司控制权的承诺

　　林道藩、陆巧秀夫妇及林秋兰已在《股份转让协议》中就不谋求上市公司控制权作出如下声明与保证：

　　“1、在本协议签署前及甲方持有标的公司股份期间，乙方及丙方与其他第三方之间均不存在且亦不谋求任何形式的其他一致行动关系；

　　2、在本协议签署前及甲方持有标的公司股份期间，乙方及丙方不存在且亦不谋求与标的公司任何其他股东或其他方达成任何针对标的公司控制权、股东大会表决、董事、监事及高级管理人员的选举任命、股息分红、股份变动等重大决策事项上采取一致意见的任何书面或非书面的协议、合作或默契。

　　3、本协议签署后，除甲方书面同意外，乙方及丙方不谋求标的股份过户至甲方后标的公司的实际控制权，且不与他人或配合他人达成一致共识而谋求标的股份过户至甲方后标的公司的实际控制权。

　　4、标的公司及其附属公司、乙方及丙方不存在与他人通过利益输送、转移标的公司主营业务或其他方式侵害上市公司及甲方利益的情况。5、乙方及丙方应继续履行其在本协议签署前作出的承诺事项。”

　　（二）曾文光、蔡少玲夫妇关于不谋求上市公司控制权的承诺

　　曾文光、蔡少玲夫妇已出具《承诺函》并承诺：

　　“1、恒力集团持有上市股份前及期间，本方不存在且亦不谋求与上市公司任何其他股东或其他方达成任何针对上市公司控制权、股东大会表决、董事、监事及高级管理人员的选举任命、股息分红、股份变动等重大决策事项上采取一致意见的任何书面或非书面的协议、合作或默契等一致行动关系。

　　2、不得与他人通过利益输送、转移上市公司主营业务或其他方式侵害上市公司及恒力集团利益的情况。

　　3、如本方或本方之一致行动人（如有）与本函中任何一项声明或承诺相悖时或向恒力集团提供虚假材料或存在虚假销售、财务造假情况时，本方愿意承担因此造成的一切损失及全部赔偿责任。”

　　三、其他事项

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人已按照有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，以及中国证监会或上海证券交易所依法要求披露而未披露的其他信息。

　　第十一章 信息披露义务人声明

　　信息披露义务人声明

　　本人及本人所代表的机构承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　信息披露义务人：恒力集团有限公司

　　法定代表人：

　　陈建华

　　2018年8月28日

　　财务顾问声明

　　本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对信息披露义务人的权益变动报告书的内容已进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。

　　财务顾问主办人：

　　孔辉焕                艾玮

　　法定代表人：

　　廖庆轩

　　西南证券股份有限公司

　　2018年8月28日

　　第十二章 备查文件

　　1、恒力集团的营业执照；

　　2、恒力集团的董事、监事、高级管理人员的名单及其身份证复印件；

　　3、恒力集团关于本次权益变动的内部决议文件；

　　4、本次股份转让协议；

　　5、恒力集团与松发股份及关联方在报告日前24个月未发生交易的说明；

　　6、恒力集团关于其控股股东、实际控制人最近两年未发生变化的说明；

　　7、恒力集团关于保持上市公司独立性的承诺；

　　8、恒力集团关于避免同业竞争的承诺；

　　9、恒力集团关于规范关联交易的承诺；

　　10、恒力集团关于不存在《收购办法》第六条规定情形及符合《收购办法》第五十条规定的说明；

　　11、恒力集团关于对上市公司后续计划的说明；

　　12、恒力集团具备规范运作上市公司管理能力的说明；

　　13、恒力集团及其控股股东或实际控制人的核心企业及核心业务、关联企业及关联业务的说明；

　　14、恒力集团及其控股股东、实际控制人持股5%以上的上市公司及银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况说明；

　　15、恒力集团及其董事、监事、高级管理人员在事实发生日前6个月持有和买卖上市公司股票的自查报告；

　　16、信息披露义务人所聘请的专业机构及相关人员在事实发生之日起前6个月内持有或买卖被收购公司股票的情况；

　　17、恒力集团最近三年的审计报告；

　　18、财务顾问意见；

　　19、曾文光、蔡少玲夫妇出具的承诺函

　　（本页无正文，为《广东松发陶瓷股份有限公司详式权益变动报告书》的签字盖章页）

　　信息披露义务人：恒力集团有限公司

　　法定代表人：

　　陈建华

　　2018年8月28日

　　附表：

　　详式权益变动报告书

　　■

　　填表说明：

　　1、存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况，选择“否”的，必须在栏目中加备注予以说明；

　　2、不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况；

　　3、需要加注说明的，可在栏目中注明并填写；

　　4、信息披露义务人包括投资者及其一致行动人。信息披露义务人是多人的，可以推选其中一人作为指定代表以共同名义制作并报送权益变动报告书。

　　信息披露义务人：恒力集团有限公司

　　法定代表人：

　　陈建华

　　2018年8月28日