证券代码：002659        证券简称：凯文教育        公告编号：2018-064

　　北京凯文德信教育科技股份有限公司

　　第四届董事会第十七次会议决议公告

　　■

　　北京凯文德信教育科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十七次会议（以下简称“会议”）通知于2018年8月22日以传真、邮件、专人送达等方式发出，会议于2018年8月27日在公司会议室以现场结合通讯表决方式召开。会议应出席董事7人，实际出席董事7人，公司监事和高级管理人员列席了本次会议。本次会议的出席人数、召集召开程序、议事内容均符合《公司法》和《公司章程》的相关规定，会议合法有效。

　　会议由董事长徐广宇先生主持，与会董事经审议通过如下议案：

　　一、《关于签订房屋租赁合同暨关联交易的议案》

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权

　　关联董事徐华东、石瑜回避表决。

　　公司子公司天津凯文星艺培训学校有限公司与控股股东八大处控股集团有限公司间接控制的控股子公司天津泰达建设集团格调中天地产开发有限公司签订《房屋租赁合同》，天津凯文星艺培训学校有限公司向天津泰达建设集团格调中天地产开发有限公司租赁其位于天津市河北区旺海国际广场3#楼3楼整层及4楼整层合计面积13897平方米的房产。

　　详细内容请见公司于2018年8月28日在巨潮资讯网、《证券时报》、《中国证券报》披露的《关于签订房屋租赁合同暨关联交易公告》。

　　独立董事对于本次事项发表了事前认可意见及同意的独立意见。详细内容请见公司于2018年8月28日在巨潮资讯网披露的《独立董事关于签订房屋租赁合同涉及关联交易的事前认可意见》、《独立董事关于签订房屋租赁合同涉及关联交易的独立意见》。

　　二、《关于变更公司内部审计负责人的议案》

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权

　　根据相关法律、法规及公司《内部审计制度》的相关规定，公司聘请贾钘涵女士为公司内部审计负责人，任期自本次董事会审议通过之日起至公司第四届董事会届满止。

　　贾钘涵女士简历如下：

　　贾钘涵，女，1989年12月出生，中国国籍，对外经济贸易大学会计学学士，中国注册会计师。2012年9月至2016年6月历任普华永道中天会计师事务（特殊有限合伙）北京分所审计员、高级审计员，乐动卓越科技有限公司财务主管，2016年7月至2018年8月任北京凯文智信教育投资有限公司财务副经理。

　　截至本公告披露日，贾钘涵女士未持有公司股份。贾钘涵女士与持有公司百分之五以上股份的股东不存在关联关系；与其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

　　特此公告。

　　北京凯文德信教育科技股份有限公司

　　董 事 会

　　2018年8月28日

　　证券代码：002659        证券简称：凯文教育        公告编号：2018-065

　　北京凯文德信教育科技股份有限公司

　　第四届监事会第十五次会议决议公告

　　■

　　北京凯文德信教育科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第十五次会议（以下简称“会议”）通知于2018年8月22日以传真、邮件、专人送达等方式发出，会议于2018年8月27日在公司会议室以现场结合通讯表决方式召开。本次会议应出席监事3人，实际出席监事3人。本次会议召开符合《公司法》、《公司章程》等有关法律、法规的规定，会议合法有效。

　　会议由监事会主席陈惠文女士主持，与会监事经审议通过了以下议案：

　　一、《关于签订房屋租赁合同暨关联交易的议案》

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权

　　公司子公司天津凯文星艺培训学校有限公司与控股股东八大处控股集团有限公司间接控制的控股子公司天津泰达建设集团格调中天地产开发有限公司签订《房屋租赁合同》，天津凯文星艺培训学校有限公司向天津泰达建设集团格调中天地产开发有限公司租赁其位于天津市河北区旺海国际广场3#楼3楼整层及4楼整层合计面积13897平方米的房产。

　　详细内容请见公司于2018年8月28日在巨潮资讯网、《证券时报》、《中国证券报》披露的《关于签订房屋租赁合同暨关联交易公告》。

　　特此公告。

　　北京凯文德信教育科技股份有限公司

　　监 事 会

　　2018年8月28日

　　证券代码：002659        证券简称：凯文教育    公告编号：2018-066

　　北京凯文德信教育科技股份有限公司

　　关于签订房屋租赁合同暨关联交易的公告

　　■

　　北京凯文德信教育科技股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）拟非公开发行股票募集资金投资于“青少年高品质素质教育平台项目”。因部分募投项目实施地点的房产所有权人为公司控股股东八大处控股集团有限公司（以下简称“八大处控股”）的关联方，公司租赁上述房产并支付物业服务费等构成关联交易。公司已于2018年6月11日、2018年7月19日分别召开第四届董事会第十二次会及2018年第五次临时股东大会审议通过《关于提请股东大会授权董事会审批本次非公开发行A股股票所涉关联租赁及相关事项的议案》，股东大会授权董事会在总金额不超过2亿的情况下，审批本次非公开发行募投项目涉及的与控股股东八大处控股集团有限公司的关联方之间的租赁房产、物业管理服务等相关事宜。主要情况如下：

　　一、关联交易概述

　　2018年8月27日，公司子公司天津凯文星艺培训学校有限公司（以下简称“凯文星艺”）与控股股东八大处控股间接控制的控股子公司天津泰达建设集团格调中天地产开发有限公司（以下简称“格调中天”）签订《房屋租赁合同》，凯文星艺向格调中天租赁其位于天津市河北区旺海国际广场3#楼3楼整层及4楼整层合计面积13897平方米的房产。

　　公司于2018年8月27日召开第四届董事会第十七次会议以5票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于签订房屋租赁合同暨关联交易的议案》，关联董事徐华东先生、石瑜女士回避表决。公司全体独立董事对关联交易事项进行了事前认可并发表了同意的独立意见。

　　本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、关联方介绍

　　（一）基本情况

　　企业名称：天津泰达建设集团格调中天地产开发有限公司

　　企业类型：有限责任公司

　　法定代表人：张景明

　　住所：天津市河北区光复道街翔纬路104号

　　注册资本：102050万元人民币

　　成立时间：2007年12月13日

　　经营范围：房地产开发；房地产信息咨询服务；商品房销售；房屋租赁、物业管理、企业营销策划、机动车停车场服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

　　关联关系说明：八大处控股为公司的控股股东；格调中天地产为公司控股股东八大处控股间接控制的控股子公司，根据深圳证券交易所《股票上市规则》的规定，为公司关联方。

　　2、最近一年及一期主要财务数据

　　单位：万元

　　■

　　注：上述2017年度主要财务数据业经北京中睿恒达会计师事务所（普通合伙）审计；2018年1-6月主要财务数据未经审计。

　　三、关联交易基本情况

　　凯文星艺向格调中天承租其位于天津市河北区旺海国际广场3#楼3楼整层及4楼整层合计面积13897平方米的房产，租期为四年，自2018年8月27日至2022年8月26日。

　　四、《房屋租赁协议》主要内容

　　（一）签订主体：

　　甲方：天津泰达建设集团格调中天地产开发有限公司

　　乙方：天津凯文星艺培训学校有限公司

　　（二）协议签订时间：2018年8月27日

　　（三）协议主要内容：

　　1、标的租赁物业

　　甲方出租给乙方的标的租赁物业为旺海国际广场3#楼3楼整层及4楼整层，甲方为标的租赁物业的合法权利人。

　　2、租赁面积

　　标的租赁物业的租用面积为13897平方米（建筑面积）。

　　该物业经实测后面积与预测面积不一致的，以实测面积为主。

　　3、租赁期

　　承租期限为四年，自2018年8月27日至2022年8月26日止。免租期六个月。甲方应在上述期限之前，按照本协议的约定，将标的租赁物业交付乙方。

　　甲乙双方同意，乙方有优先续租权，租赁期届满，如需继续承租标的物业的，应于租赁期届满前6个月，以书面方式向甲方提出续租要求，同等条件下，乙方享有承租该标的物业的优先权。

　　4、租金及支付方式

　　标的租赁物业的租金标准为2.15元/平方米/天，合计月租金为 908,805.90元。若标的租赁物业经实测后面积与预测面积不一致的，月租金以实测面积为基准测算和支付。租金每半年支付一次。

　　5、合同的效力

　　《房屋租赁协议》自甲乙双方签订之日起成立，经上市公司董事会审议通过之日起生效。

　　五、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

　　2018年初至本公告披露日，公司与格调中天未发生其他关联交易。

　　六、独立董事事前认可和独立意见

　　（一）独立董事事前认可意见

　　经过事前审核，我们认为本次关联交易中，公司子公司凯文星艺向关联方格调中天租赁房屋，符合公司实际运营与发展需要，定价公允，不存在损害中小股东利益的情形，符合公司和全体股东的利益。因此，我们同意将本事项提交公司第四届董事会第十七次会议审议。

　　（二）独立董事意见

　　本次关联交易双方发生交易的理由合理、充分，关联交易定价原则和方法恰当、合理，且关联交易相关事项已履行必要的关联交易内部决策程序，关联交易没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及其股东尤其是中小股东利益的行为。我们同意本次关联交易事项。

　　七、关联交易目的和对上市公司的影响

　　当前，公司已在国际教育行业树立了良好的品牌形象并形成了较为完备的生态产业链。积极布局高品质素质教育业务，是公司顺应市场需求和内生性发展的战略安排，有助于公司在国际教育和素质教育领域实现资源共享、协同共生、体系互动、产业共振。

　　公司本次租赁上述房产用于实施“青少年高品质素质教育平台项目”，有利于充分发挥公司在各类教育资源方面的竞争优势，打造差异化、高品质的素质教育培训体系与平台，将校内的教育品牌、资源与经验实现校外延伸，校内外教学体系与经验互动发展，提高国际学校优质教育资源的边际效益，深度拓展高品质素质教育产业，抢占市场先机，进一步提升公司在教育行业的品牌形象，实现国际教育和素质教育协同发展。

　　特此公告。

　　北京凯文德信教育科技股份有限公司

　　董事会

　　2018年8月28日