一、重要提示

　　本半年度报告摘要来自半年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读半年度报告全文。

　　所有董事均出席了审议本次年报的董事会会议

　　非标准审计意见提示

　　□ 适用 √ 不适用

　　董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

　　√ 适用 □ 不适用

　　是否以公积金转增股本

　　□ 是 √ 否

　　公司经本次董事会审议通过的普通股利润分配预案为：以135,302,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利3元（含税），送红股0股（含税），不以公积金转增股本。

　　董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

　　□ 适用 √ 不适用

　　二、公司基本情况

　　1、公司简介

　　■

　　2、主要会计数据和财务指标

　　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

　　□ 是 √ 否

　　■

　　3、公司股东数量及持股情况

　　单位：股

　　■

　　4、控股股东或实际控制人变更情况

　　控股股东报告期内变更

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期控股股东未发生变更。

　　实际控制人报告期内变更

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期实际控制人未发生变更。

　　5、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期无优先股股东持股情况。

　　6、公司债券情况

　　公司是否存在公开发行并在证券交易所上市，且在半年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券

　　否

　　三、经营情况讨论与分析

　　1、报告期经营情况简介

　　公司是否需要遵守特殊行业的披露要求

　　否

　　公司的高端数控家具机械装备销售额上半年继续保持稳定增长，尤其是新研发的数控产品如智能封边机、五面数控钻、六面数控钻、加工中心等逐渐放量后，已成为公司业绩增长的新亮点和未来持续发展的新动力。公司在2018年陆续研发推出双钻包五面数控钻、双钻包六面数控钻等新款数控钻孔装备，具备自动识别二维码、柔性化自动钻孔，解决了制约定制家具柔性化钻孔的瓶颈，有效地提升了定制家具厂的生产效率。

　　2018年上半年，公司通过现金收购了广州王石软件技术有限公司和意大利Masterwoood S.p.A.的股权，成为该两家公司的控股股东，加快提升了公司数控产品的研发实力以及产品制造水平，大大缩短了与先进发达国家之间的技术差距，为公司与国际品牌展开竞争以及国际发展战略奠定了坚实的技术基础。广州王石是一家专注于木工机械智能运动控制系统的开发和应用的软件公司，具备良好家具机械数控技术研发能力，目前其开发的家具机械应用软件已集成到公司新推出的数控产品上，加工效率和稳定性得到市场高度认可。意大利Masterwood S.p.A.公司是国际木工机械行业中主要从事高端数控机械研发生产的品牌公司之一，核心产品是数控加工中心和定制化木门木窗生产线，产品在欧洲、美洲地区有着较高的品牌知名度，其技术优势、产品系列和经销渠道与公司形成较好的互补。

　　报告期内，公司始终坚持通过研发创新不断拓展公司产品线、优化产品品质、提升产品生产效率和技术水平，同时在开发新产品的基础上围绕核心产品进行持续升级开发，同时充分利用好广州王石的数控软件研发队伍，引进和吸收意大利Masterwoood S.p.A.国际先进技术，产品性能和技术水平不断取得新突破。截至本报告期末，公司研发投入3,053.67万元，较去年同期增长142.04%，重点加大新产品研发投入，数控钻产品线进一步完善，加工中心设备技术得到明显提升。

　　报告期内，公司共实现营业总收入608,665,170.18元，较上年同期增长50.39%；营业利润193,833,166.78元，较上年同期增长39.49%；利润总额194,535,186.58元，较上年同期增长33.97%；归属于上市公司股东的净利润163,932,038.71元，较上年同期增长33.54%。

　　其中封边机共实现销售收入288,603,685.55元，较上年同期增长31.73%；裁板锯实现销售收入114,989,577.94元，较上年同期增长25.29%；数控钻（含多排钻）实现销售收入93,156,514.58元、较上年同期增长85.34%；加工中心实现销售收入86,971,450.48元、较上年同期增长281.23%。

　　2、涉及财务报告的相关事项

　　（1）与上一会计期间财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期无会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况。

　　（2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

　　（3）与上一会计期间财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

　　√ 适用 □ 不适用

　　① 公司2018年1月收购了广州王石软件技术有限公司57.25%的股权，纳入本期合并报表范围。

　　② 全资子公司弘亚数控（香港）有限公司于2018年4月收购了Masterwood S.

　　p.A.75%股权，Masterwood S.p.A.及其全资子公司Tecnos G.A. S.r.l、控股子公司Tea S.p.A. 、控股孙公司Atis S.r.l.纳入本期合并报表范围。

　　券代码：002833          证券简称：弘亚数控  公告编号：2018-064

　　广州弘亚数控机械股份有限公司

　　第三届董事会第三次会议决议的公告

　　■

　　一、董事会会议召开情况

　　1、广州弘亚数控机械股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第三次会议通知于2018年8月16日以专人送达、电子邮件、电话等形式向各位董事发出。

　　2、召开本次董事会会议的时间：2018年8月27日；地点：公司四楼会议室；方式：以现场和通讯相结合的表决方式。

　　3、董事会会议应出席的董事9名，实际出席会议的董事9名。

　　4、本次会议由董事长李茂洪先生召集和主持，部分监事、高管、董事会秘书列席会议。

　　5、本次董事会会议的召集、召开和表决程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

　　二、董事会审议情况

　　经与会董事充分审议，会议以记名投票表决的方式逐项表决了本次会议的各项议案，审议并通过了如下决议：

　　（一）会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过《关于〈2018年半年度报告〉及摘要的议案》；

　　具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《2018年半年度报告全文》、《2018年半年度报告摘要》；《2018年半年度报告摘要》同时刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》。

　　（二）逐项审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购股份的预案》；

　　1、回购股份的目的和用途

　　公司本次回购股份拟用于公司股权激励计划、员工持股计划或依法注销减少公司注册资本等。若公司未能实施股权激励计划或员工持股计划，则公司回购的股份将依法予以注销。具体用途授权董事会依据有关法律法规确定。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　2、拟回购股份的方式

　　本次回购股份拟采用集中竞价交易方式。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　3、回购股份的价格区间、定价原则

　　为保护投资者利益，结合近期公司二级市场股价，本次回购股份价格不超过人民币52元/股，具体回购价格由股东大会授权公司董事会在回购实施期间，综合公司二级市场股票价格、公司财务状况和经营状况确定。在本次回购自董事会通过之日起至回购完成前，若公司实施资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股及其他等除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定做相应调整。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　4、拟用于回购的资金总额和资金来源

　　本次拟用于回购股份的资金总额不低于人民币4,000万元，不超过人民币10,000万元，全部来源于公司自有资金。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　5、拟回购股份的种类、数量和占总股本的比例

　　本次拟回购股份的种类为本公司发行的 A 股社会公众股份。本次回购资金总额不低于人民币4,000万元，不超过人民币10,000万元，在回购股份价格不超过人民币52元/股，回购资金不超过10,000万元的条件下，预计回购股份数量上限为1,923,076股，约占公司目前已发行总股本的1.42%，具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　6、回购股份的实施期限

　　本次回购股份的实施期限为股东大会审议通过本回购股份方案之日起12个月内。

　　如果触及以下条件，则回购期限提前届满：

　　（1）如果在回购期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购预案即实施完毕，亦即回购期限自该日起提前届满。

　　（2）如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。公司董事会将根据股东大会的授权，在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施。

　　回购方案实施期间，若公司股票因筹划重大事项连续停牌10个交易日及以上的，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　7、回购股份决议的有效期

　　本次回购股份决议的有效期限为自股东大会审议通过之日起12个月内。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　本议案需提交股东大会逐项审议，以特别决议通过。

　　本议案尚需提交股东大会审议，并需经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二（2/3）以上通过。

　　《关于以集中竞价交易方式回购股份的预案》详见《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　（三）会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于提请公司股东大会授权董事会办理本次回购相关事宜的议案》；

　　为保证本次股份回购的顺利实施，公司董事会拟提请股东大会授权董事会，并由董事会转授权公司管理层，全权办理本次回购股份相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：

　　（1）在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场的具体情况，制定本次回购股份的具体方案，以及根据国家规定以及证券监管部门的要求和市场情况对回购方案进行调整；

　　（2）决定聘请相关中介机构；

　　（3）办理相关报批事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议、合约；

　　（4）根据实际情况决定具体的回购时机、价格和数量，具体实施回购方案；

　　（5）对回购股份办理注销；

　　（6）在回购股份实施完成后，根据股份回购注销的实际情况，对《公司章程》条款进行修改，并办理相关报批、报备和变更登记等事宜；

　　（7）依据有关规定办理与本次回购股份有关的其他事宜；

　　（8）本授权自公司股东大会审议通过股份回购预案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

　　本议案尚需提交股东大会审议，并需经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二（2/3）以上通过。

　　（四）会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过《关于〈2018年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告〉的议案》；

　　具体内容详见公司同日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊登的《2018年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

　　（五）会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过《关于部分募集资金投资项目延期的议案》；

　　具体内容详见公司同日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊登的《关于部分募集资金投资项目延期的公告》。

　　（六）会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过《关于2018年半年度利润分配预案的议案》；

　　2018年半年度母公司的净利润为158,428,975.89元，加上母公司期初未分配利润434,182,023.19元，减去2017年年度利润分配32,472,480元，母公司报表可供分配利润为560,138,519.08元。截止2018年6月30日，合并报表可供分配利润为565,408,169.04元。根据合并报表、母公司报表中可供分配利润孰低的原则，截止2018年06月30日，公司可供分配利润为560,138,519.08元。

　　公司拟以总股本135,302,000股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币3元（含税），合计派发现金股利40,590,600元，不送红股，不以公积金转增股本。

　　董事会审议上述利润分配预案后至权益分派实施公告确定的股权登记日前公司股本发生变化的，公司将当按照“现金分红金额固定不变”的原则，在利润分配方案实施公告中披露按公司最新股本总额计算的分配比例。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊登的《关于2018年半年度利润分配预案的公告》。

　　（七）会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过《关于回购注销限制性股票的议案》；

　　公司3名原激励对象刘景、罗稳存、苏都满因个人原因离职，根据《广州弘亚数控机械股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，上述人员已不符合激励条件。经公司董事会薪酬与考核委员会提议，公司董事会同意公司回购注销上述人员合计持有的1.77万股已获授但尚未解锁的限制性股票，回购价格26.991元/股。

　　本议案尚需提交股东大会审议，并需经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二（2/3）以上通过。

　　具体内容详见公司同日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊登的《关于回购注销限制性股票的公告》。

　　（八）会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过《关于变更公司注册资本及修订〈公司章程〉的议案》；

　　由于公司3名原激励对象刘景、罗稳存、苏都满因个人原因离职，不再符合公司《2017年限制性股票激励计划（草案）》的激励条件，公司将其已获授但尚未解除限售的合计1.77万股限制性股票进行回购注销，因此公司注册资本将减少1.77万元。

　　根据《中华人民共和国公司法》、《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况，对《公司章程》进行修改，修改内容如下：

　　■

　　本议案尚需提交股东大会审议，并需经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二（2/3）以上通过，同时提请股东大会授权董事会或董事会授权人士办理相关工商变更登记手续。

　　修改后的《广州弘亚数控机械股份有限公司章程》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　（九）会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过《关于公司召开2018年第三次临时股东大会的议案》。

　　具体内容详见同日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于公司召开2018年第三次临时股东大会的通知》。

　　独立董事关于上述相关议案的独立意见详见巨潮资讯网。

　　三、备查文件

　　1、公司第三届董事会第三次会议决议；

　　2、独立董事关于公司第三届董事会第三次会议相关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　广州弘亚数控机械股份有限公司董事会

　　2018年8月28日

　　证券代码：002833          证券简称：弘亚数控        公告编号：2018-071

　　广州弘亚数控机械股份有限公司

　　关于公司召开2018年第三次临时股东大会的通知

　　■

　　根据广州弘亚数控机械股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第三次会议决议，公司决定于2018年9月12日召开2018年第三次临时股东大会，本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的方式召开，现将本次会议的有关事项通知如下：

　　一、召开会议的基本情况

　　1．股东大会届次：公司2018年第三次临时股东大会。

　　2．会议召集人：公司第三届董事会。

　　3．会议召开的合法、合规性：公司第三届董事会第三次会议审议通过了《关于公司召开2018年第三次临时股东大会的议案》，本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

　　4．会议召开的日期、时间：

　　现场会议：2018年9月12日下午14:40，会期半天；

　　通过深圳证券交易所互联网投票系统投票：2018年9月11日下午15:00—2018年9月12日下午15:00期间的任意时间；

　　通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票：2018年9月12日上午9:30—11:30，下午13:00—15:00。

　　5．会议的召开方式：本次股东大会采用现场会议与网络投票结合的方式。

　　（1）现场投票：股东本人出席现场会议或者通过授权委托书委托他人出席现场会议；

　　（2）网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统 （http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　　（3）公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种方式进行表决，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准；如果网络投票中重复投票，也以第一次投票表决结果为准。

　　6．股权登记日：2018年9月3日

　　7．出席对象：

　　（1）截止股权登记日（2018年9月3日）下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东（股东登记表样式见附件3）。

　　（2）公司董事、监事和高级管理人员。

　　（3）公司聘请的律师。

　　8．现场会议地点：广州市黄埔区云埔工业区云开路3号公司四楼会议室。

　　二、会议审议事项

　　1．本次股东大会审议事项如下：

　　■

　　2．上述议案已由公司第三届董事会第三次会议、第三届监事会第二次会议审议通过，详细内容请见2018年8月28日在《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登的《第三届董事会第三次会议决议的公告》、《第三届监事会第二次会议决议的公告》及相关公告。

　　三、提案编码

　　■

　　四、会议登记等事项

　　1. 登记时间：2018年9月10日上午9:00-11:30，14:00-17:00。

　　2. 登记地点：广州市黄埔区云埔工业区云开路3号广州弘亚数控机械股份有限公司董事会办公室。

　　3. 登记方式：

　　（1）自然人股东亲自出席的，凭本人身份证、股票账户卡办理登记；

　　（2）自然人股东委托代理人出席的，凭委托人身份证复印件，代理人身份证，授权委托书（见附件2），委托人股票账户卡办理登记；

　　（3）法人股东的法定代表人出席的，凭本人身份证，营业执照复印件（盖公章），证券账户卡办理登记；法人股东委托代理人出席的，凭代理人身份证，营业执照复印件（盖公章），授权委托书（盖公章，见附件2），委托人证券账户卡办理登记。

　　（4）异地股东可以凭以上证件采取信函或传真方式登记（信函以收到时间为准，但不得迟于2018年9月10日17:00送达），不接受电话登记。

　　4. 会议联系方式

　　联系人：莫晨晓；

　　电话号码：020-82003900；    传真号码：020-82003900；

　　电子邮箱：investor@kdtmac.com；

　　邮编：510530

　　5. 本次会议期限预计半天，现场会议与会股东住宿及交通费用自理。

　　五、参加网络投票的具体操作流程

　　本次股东大会股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件1。

　　六、备查文件

　　1. 第三届董事会第三次会议决议；

　　2. 第三届监事会第二次会议决议。

　　七、附件

　　附件1. 参加网络投票的具体操作流程；

　　附件2. 授权委托书；

　　特此公告。

　　广州弘亚数控机械股份有限公司董事会

　　2018年8月28日

　　附件1：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一． 网络投票的程序

　　1.普通股的投票代码与投票简称：投票代码为“362833”，投票简称为“弘亚投票”。

　　2.填报表决意见或选举票数。

　　对于非累积投票提案，填报表决意见，同意、反对、弃权。

　　3.股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二.  通过深交所交易系统投票的程序

　　1. 投票时间：2018年9月12日的交易时间，即9:30—11:30 和13:00—15:00。

　　2. 股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三.  通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1. 互联网投票系统开始投票的时间为2018年9月11日（现场股东大会召开前一日）下午3:00，结束时间为2018年9月12日（现场股东大会结束当日）下午3:00。

　　2. 股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3. 股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件2：

　　授权委托书

　　广州弘亚数控机械股份有限公司：

　　兹委托             先生/女士代表本人/本单位出席广州弘亚数控机械股份有限公司2018年第三次临时股东大会，对会议审议的各项议案按本授权委托书的指示行使投票，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。本授权委托书的有效期限为自本授权委托书签署之日起至该次股东大会结束时止。

　　委托人对受托人的表决指示如下：

　　■

　　特别说明事项：

　　1. 委托人对受托人的指示，以在“同意”、“反对”、“弃权”下面的方框中打“√”为准，每项均为单选，多选无效。

　　2. 授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；委托人为个人的，应签名；委托人为法人的，应盖法人公章。

　　3. 委托人对上述表决事项未作具体指示的或者对同一审议事项有两项或两项以上指示的，视为委托人同意受托人可依其意思代为选择，其行使表决权的后果均由委托人承担。

　　委托人单位名称或姓名（签字盖章）：

　　委托人营业执照号码或身份证号码：

　　委托人证券账户卡号：                委托人持股数量：

　　受托人（签字）：                     受托人身份证号码：

　　签署日期：      年   月   日

　　证券代码：002833          证券简称：弘亚数控        公告编号：2018-065

　　广州弘亚数控机械股份有限公司

　　第三届监事会第二次会议决议的公告

　　■

　　一、监事会会议召开情况

　　1、广州弘亚数控机械股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第二次会议通知于2018年8月16日以专人送达形式向各位监事发出。

　　2、召开本次监事会会议的时间：2018年8月27日；地点：公司四楼会议室；方式：以现场表决方式。

　　3、本次监事会会议应出席的监事3名，实际出席会议的监事3名。

　　4、本次会议由监事会主席徐明先生召集和主持，独立董事、董事会秘书列席会议。

　　5、本次监事会会议的召集、召开和表决程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　1、会议以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过《关于〈2018年半年度报告〉及摘要的议案》；

　　经审核，监事会认为：董事会编制和审核广州弘亚数控机械股份有限公司2018年半年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《2018年半年度报告全文》、《2018年半年度报告摘要》；《2018年半年度报告摘要》同时刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》。

　　2、会议以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过《关于〈2018年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告〉的议案》；

　　经审核，监事会认为：2018年上半年公司募集资金的管理、使用及运作程序符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的有关规定。公司对募集资金进行了专户存储和专项使用，公司募集资金实际投入项目与承诺投入项目一致，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。

　　具体内容详见公司同日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊登的《2018年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

　　3、会议以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过《关于回购注销限制性股票的议案》；

　　经审核，监事会认为：由于公司3名原激励对象刘景、罗稳存、苏都满因个人原因离职，已不符合公司限制性股票激励计划中有关激励对象的规定。根据《上市公司股权激励管理办法》、《中小企业板信息披露业务备忘录第4号：股权激励》及《广州弘亚数控机械股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）》和《广州弘亚数控机械股份有限公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等相关规定，同意公司回购注销上述激励对象已获授但尚未解除限售的全部限制性股票共计1.77万股，回购价格26.991元/股。公司董事会关于本次回购注销限制性股票的审议程序符合相关规定，合法有效。

　　本次回购注销限制性股票事宜将导致公司注册资本减少，公司总股本由13530.20万股减至13528.43万股。

　　本议案尚需提交股东大会审议，并需经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二（2/3）以上通过。

　　具体内容详见公司同日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊登的《关于回购注销限制性股票的公告》。

　　4、会议以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过《关于部分募集资金投资项目延期的议案》；

　　经审核，监事会认为，本次募投项目延期，是公司根据项目的实际情况、基于保障募集资金使用效率和募投项目经济效益而作出的审慎决定，项目的实施主体、投资方向、总投资金额及实施地点均未发生变化，不会对公司的正常运营产生不利影响，也不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，同意公司延期部分募投项目。

　　具体内容详见公司同日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊登的《关于部分募集资金投资项目延期的公告》。

　　5、会议以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过《关于2018年半年度利润分配预案的议案》。

　　2018年半年度母公司的净利润为158,428,975.89元，加上母公司期初未分配利润434,182,023.19元，减去2017年年度利润分配32,472,480元，母公司报表可供分配利润为560,138,519.08元。截止2018年6月30日，合并报表可供分配利润为565,408,169.04元。根据合并报表、母公司报表中可供分配利润孰低的原则，截止2018年6月30日，公司可供分配利润为560,138,519.08元。

　　公司拟以总股本135,302,000股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币3元（含税），合计派发现金股利40,590,600元，不送红股，不以公积金转增股本。

　　经审核，监事会认为：公司拟定的2018年半年度利润分配预案与公司业绩成长性相匹配，符合《公司法》和《公司章程》及相关法律法规对利润分配的相关要求。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊登的《关于2018年半年度利润分配预案的公告》。

　　三、备查文件

　　1、公司第三届监事会第二次会议决议。

　　特此公告。

　　广州弘亚数控机械股份有限公司监事会

　　2018年8月28日

　　证券代码：002833          证券简称：弘亚数控  公告编号：2018-067

　　广州弘亚数控机械股份有限公司

　　2018年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告

　　■

　　根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》（2015年修订）及相关格式指引的要求，公司编制了《2018年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》，具体情况报告如下：

　　一、 募集资金基本情况

　　(一) 实际募集资金金额、资金到账时间

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准广州弘亚数控机械股份有限公司首次公开发行股票的批复》(证监许可[2016]2753号)核准，本公司于2016年12月19日向社会公众投资者定价发行人民币普通股（A股）3,336万股，每股面值人民币1.00元，每股发行认购价格为人民币10.11元，共计募集人民币33,726.96万元。主承销商英大证券有限责任公司扣除承销机构承销保荐费用人民币2,253.00万元后，将剩余募集资金31,473.96万元缴存于本公司在下列银行开立的人民币专用账户。

　　■

　　上述存入募集资金31,473.96万元扣除其他发行费用1,127.00万元（其中：律师费300.00万元；审计及验资费367.00万元；信息披露费360.00万元；证券登记费13.34万元；上网发行费及印刷费等86.66万元）后，实际募集资金净额为人民币30,346.96万元。立信会计师事务所（特殊普通合伙）已于2016年12月23日对本次募集资金到位情况进行了审验，并出具了信会师报字[2016]第116645号《验资报告》。

　　(二) 募集资金使用及节余情况

　　1、募集资金建设项目投入情况

　　本公司以前年度使用募集资金15,957.03万元，当期使用募集资金354.98万元，其中：投入募投项目354.98万元。

　　截止2018年6月30日，尚未使用的募集资金余额为15,082.82万元（包括银行理财产品收益900.39万元和专户存款利息收入扣除银行手续费的净额147.48万元），其中：购买银行保本理财产品的余额为14,800.00万元，存放于募集资金账户的余额282.82万元。

　　2、闲置募集资金购买理财产品情况

　　本公司于2018年2月12日召开的第二届董事会第二十七次会议、第二届监事会第二十四次会议、于2018年3月6日召开2018年第一次临时股东大会，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》。同意公司使用部分闲置募集资金购买保本型理财产品，额度不超过人民币15,000万元，购买理财产品的额度在股东大会审议通过之日起12个月内可以滚动使用。截至2018年6月30日，尚未到期的银行理财产品余额为14,800万元，已取得理财产品收益610.72万元，具体情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　二、 募集资金存放和管理情况

　　(一) 募集资金管理情况

　　为了规范募集资金的管理，提高公司规范运作水平，保护公司和投资者的合法权益，本公司根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、中国证监会《关于进一步加强股份有限公司公开募集资金管理的通知》和深圳证券交易所的有关规定制定了《募集资金管理制度》，对募集资金实行专户存储。

　　根据《募集资金管理制度》要求，本公司在中国民生银行广州白云支行、兴业银行广州开发区支行开立了募集资金专用账户。募集资金专用账户仅用于公司募集资金的存储和使用，不用作其他用途。

　　根据深圳证券交易所有关规定，本公司及保荐机构英大证券有限责任公司已于 2016 年12月 30日分别与中国民生银行股份有限公司广州分行、兴业银行股份有限公司广州开发区支行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议得到了切实履行。

　　(二) 募集资金专户存放情况

　　1、截止2018年6月30日，本公司募集资金专用账户存款余额如下：

　　单位：元

　　■

　　2、截止2018年6月30日，本公司使用募集资金购买的理财产品余额如下：

　　单位：元

　　■

　　三、 2018年半年度募集资金的实际使用情况

　　(一) 募集资金使用情况对照表

　　募集资金使用情况对照表详见本报告附表1。

　　(二) 募集资金投资项目出现异常情况的说明

　　本公司募集资金投资项目未出现异常情况。

　　(三) 募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明

　　募集资金投资项目尚未完成，尚不能计算该项目产生的效益。

　　四、 变更募集资金投资项目的资金使用情况

　　截至2018年6月30日，本公司未发生变更募集资金投资项目的情况。

　　五、 募集资金使用及披露中存在的问题

　　本报告期，本公司已按《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和《募集资金管理制度》的相关规定及时、真实、准确、完整的披露了募集资金的存放与使用情况。

　　六、 专项报告的批准报出

　　本专项报告业经公司董事会于2018年8月27日批准报出。

　　附表1：募集资金使用情况对照表

　　广州弘亚数控机械股份有限公司

　　董事会

　　2018年8月28日

　　附表1：

　　募集资金使用情况对照表

　　编制单位：广州弘亚数控机械股份有限公司　　　　　2018年半年度单位：万元

　　■

　　证券代码：002833          证券简称：弘亚数控       公告编号：2018-069

　　广州弘亚数控机械股份有限公司

　　关于2018年半年度利润分配预案的公告

　　■

　　一、利润分配预案基本情况

　　广州弘亚数控机械股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年8月27日召开第三届董事会第三次会议，审议通过了《关于2018年半年度利润分配预案的议案》，公司2018年半年度利润分配预案拟定如下：

　　2018年半年度母公司的净利润为158,428,975.89元，加上母公司期初未分配利润434,182,023.19元，减去2017年年度利润分配32,472,480元，母公司报表可供分配利润为560,138,519.08元。截止2018年6月30日，合并报表可供分配利润为565,408,169.04元。根据合并报表、母公司报表中可供分配利润孰低的原则，截止2018年6月30日，公司可供分配利润为560,138,519.08元。

　　公司拟以总股本135,302,000股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币3元（含税），合计派发现金股利40,590,600元，不送红股，不以公积金转增股本。

　　董事会审议上述利润分配预案后至权益分派实施公告确定的股权登记日前公司股本发生变化的，公司将当按照“现金分红金额固定不变”的原则，在利润分配方案实施公告中披露按公司最新股本总额计算的分配比例。

　　二、监事会意见

　　经审核，监事会认为：公司拟定的2018年半年度利润分配预案与公司业绩成长性相匹配，符合《公司法》和《公司章程》及相关法律法规对利润分配的相关要求。

　　三、独立董事意见

　　公司2018年半年度利润分配预案符合《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的规定，符合《公司章程》及相关法律、法规规定。该预案基于公司实际情况，兼顾了投资者的合理诉求和公司可持续发展的资金需求，不存在损害公司及股东特别是中小投资者合法权益之情形。我们同意本利润分配预案，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

　　四、其他说明

　　本次利润分配预案需提交公司股东大会审议通过后方可实施，敬请广大投资者关注并注意投资风险。

　　五、备查文件

　　1、第三届董事会第三次会议决议；

　　2、第三届监事会第二次会议决议；

　　3、独立董事关于公司第三届董事会第三次会议相关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　广州弘亚数控机械股份有限公司董事会

　　2018年8月28日

　　证券代码：002833          证券简称：弘亚数控  公告编号：2018-068

　　广州弘亚数控机械股份有限公司

　　关于部分募集资金投资项目延期的公告

　　■

　　广州弘亚数控机械股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年8月27日召开第三届董事会第三次会议，审议通过了《关于部分募集资金投资项目延期的议案》。同意公司对募集资金投资项目之“高端数控家具制造装备产业化建设项目”和“高端数控家具制造装备产业化配套建设项目”延期。现将有关情况公告如下：

　　一、募集资金投资项目情况概述

　　（一）募集资金基本情况

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准广州弘亚数控机械股份有限公司首次公开发行股票的批复》(证监许可[2016]2753号)核准，公司于2016年12月19日向社会公众投资者定价发行人民币普通股（A股）3,336万股，每股面值人民币1.00元，每股发行认购价格为人民币10.11元，共计募集人民币33,726.96万元。扣除发行费用3,380.00万元后，实际募集资金净额为人民币30,346.96万元。立信会计师事务所（特殊普通合伙）已于2016年12月23日对本次募集资金到位情况进行了审验，并出具了信会师报字[2016]第116645号《验资报告》。

　　（二）本次募集资金投资项目情况

　　单位：万元

　　■

　　二、部分募投项目延期的建设情况及延期原因

　　（一）项目建设情况

　　1、高端数控家具制造装备产业化建设项目

　　截至2018年6月30日，高端数控家具制造装备产业化建设项目厂房已完成29,169平方米工业厂房、办公场所等建筑物的改建工程并投入使用，本项目主要以设备投资为主，购置安装了数控龙门钻铣床、数控激光切割机、三维坐标测量仪等部分研发检测、生产设备及辅助设备，累计投入金额占项目总投资比例约为30.57%，原计划达到预定可使用状态日期为2019年6月30日。

　　2、高端数控家具制造装备产业化配套建设项目

　　截至2018年6月30日，高端数控家具制造装备产业化配套建设项目已完成工业厂房扩建工程并投入使用，新增建筑面积为5,813.3平方米，购置了数控五轴加工中心、电动葫芦桥式起重机等生产及辅助设备，累计投入资金约占项目总投资的32.66%，原计划达到预定可使用状态日期为2018年12月31日。

　　（二）项目延期原因

　　1、高端数控家具制造装备产业化建设项目

　　由于近年来公司自动化程度更高的产品在产品结构中的占比逐渐提升，包括数控化水平更高的数控裁板锯、五面数控钻孔中心和2016年向市场推出的加工中心，因此公司对于项目原计划购置的设备需求发生了变化，出于紧贴市场需求以及公司对板式机械设备技术未来发展趋势的合理预测，结合公司当前新产品的生产需要以及公司未来的研发目标，为进一步提高项目整体实施的效能、提升项目效益，公司决定对本项目设备购置阶段的部分生产和研发设备的类别或型号进行重新选型和论证，以更符合目前公司产品生产和研发工作的需要。鉴于项目设备购置阶段有关设备的选型、订采购和安装等所需周期较长，整体项目实施进度受到影响，为确保项目质量，经审慎研究，公司决定将本项目达到预定可使用状态时间调整为2019年12月31日。

　　2、高端数控家具制造装备产业化配套建设项目

　　本项目的零部件产品全部为“高端数控家具制造装备产业化建设项目”的整机产品配套，目的是提高公司关键零部件的加工生产能力。本项目所生产的关键零部件不单独对外销售，通过整机产品对外销售实现项目效益。本项目计划建设进度与“高端数控家具制造装备产业化建设项目”同步配套，由于“高端数控家具制造装备产业化建设项目”延期，为提升募集资金的使用效率及项目效益，本项目实施进度相应顺延，经审慎研究，公司决定将本项目达到预定可使用状态时间调整为2019年12月31日。

　　（三）调整前后达到预定可使用状态的时间

　　■

　　三、部分募投项目延期对公司的影响

　　本次募投项目延期是公司根据项目的实际情况、基于保障募集资金使用效率和募投项目经济效益而作出的审慎决定，项目的实施主体、投资方向、总投资金额及实施地点均未发生变化，不会对公司的正常运营产生不利影响，也不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。截至目前，上述募投项目均在正常进行之中，公司将继续加强对募投项目建设情况的管理及监督，保障项目的顺利实施，提高募集资金的使用效率及效益。

　　四、监事会意见

　　经审核，监事会认为，本次募投项目延期，是公司根据项目的实际情况、基于保障募集资金使用效率和募投项目经济效益而作出的审慎决定，项目的实施主体、投资方向、总投资金额及实施地点均未发生变化，不会对公司的正常运营产生不利影响，也不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，同意公司延期部分募投项目。

　　五、独立董事意见

　　本次部分募集资金投资项目延期事项，是公司根据项目实际情况而做出的谨慎决定，符合公司《募集资金管理制度》的有关规定，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。前述事项履行了必要的审批程序，符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定。因此，我们同意本次延期事项。

　　六、保荐机构的核查意见

　　经核查，保荐机构认为：公司本次部分募集资金投资项目延期事项已经公司董事会和监事会审议通过，独立董事发表了同意的意见，履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规关于上市公司募集资金使用的有关规定；公司本次部分募集资金投资项目延期事项不属于募集资金投资项目的实质性变更，不属于变相改变募集资金投向的情况，是根据项目实施的客观需要做出的调整。

　　因此，保荐机构同意弘亚数控本次部分募集资金投资项目延期事项。

　　七、备查文件

　　1、第三届董事会第三次会议决议；

　　2、第三届监事会第二次会议决议；

　　3、独立董事关于公司第三届董事会第三次会议相关事项的独立意见；

　　4、英大证券有限公司关于广州弘亚数控机械股份有限公司部分募集资金投资项目延期的核查意见。

　　广州弘亚数控机械股份有限公司董事会

　　2018年8月28日

　　证券代码：002833          证券简称：弘亚数控       公告编号：2018-070

　　广州弘亚数控机械股份有限公司

　　关于回购注销限制性股票的公告

　　■

　　特别提示：

　　1、本次拟回购注销的限制性股票数量为1.77万股，回购价格为26.991元/股。

　　2、本次回购注销完成后，公司总股本将由13530.20万股减至13528.43万股。

　　广州弘亚数控机械股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年8月27日召开的第三届董事会第三次会议审议通过《广州弘亚数控机械股份有限公司关于回购注销限制性股票的议案》，鉴于公司原激励对象刘景、罗稳存、苏都满因个人原因离职，根据《广州弘亚数控机械股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，上述人员已不符合激励条件。公司董事会同意公司回购注销上述人员合计持有的1.77万股已获授但尚未解除限售的限制性股票，回购价格26.991元/股。现将有关事项说明如下：

　　一、公司2017年限制性股票激励计划概述

　　1、2017年3月5日，公司召开第二届董事会第十四次会议，会议审议通过《关于公司〈2017年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理2017年限制性股票激励计划有关事项的议案》。

　　2、2017年3月5日，公司召开第二届监事会第十四次会议，对本次激励计划的激励对象名单进行核查，并审议通过《关于公司〈2017年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于核实〈2017年限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》。

　　3、2017年3月5日，公司独立董事对公司《2017年限制性股票激励计划（草案）》进行了审核，发表了《广州弘亚数控机械股份有限公司独立董事关于公司第二届董事会第十四次会议相关事项的独立意见》。

　　4、2017年3月23日，公司公告披露《监事会关于公司2017年限制性股票激励计划首次授予激励对象人员名单的公示情况说明及核查意见》。

　　5、2017年3月28日，公司召开2017年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司〈2017年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、以及《关于提请公司股东大会授权董事会办理2017年限制性股票激励计划有关事项的议案》。

　　6、2017年6月6日，公司分别召开第二届董事会第十八次会议和第二届监事会第十七次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格确认办法合法有效，确定的授予日符合相关规定。

　　7、2017年6月19日，公司董事会已实施并完成了限制性股票首次授予登记工作，授予日为2017年6月6日，首次授予股份的上市日期为2017年6月20日。公司2017年限制性股票激励计划的首次授予对象为101人，首次授予的股份数量为186.50万股，占授予日时点公司总股本的1.40%。

　　8、2017年11月1日，公司分别召开第二届董事会第二十三次会议和第二届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于公司向激励对象授予预留限制性股 票的议案》。根据《上市公司股权激励管理办法》、《广州弘亚数控机械股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定以及公司2017年3月28日召开的2017年第二次临时股东大会的授权，公司董事会认为公司限制性股票激励计划规定的预留限制性股票的授予条件已经成就，同意公司 2017年11月1日为授予日，授予16名激励对象9.20万股限制性股票。公司独立董事发表 了独立意见，国浩（深圳）律师事务所出具了法律意见书。

　　9、2017年12月11日，公司分别召开了第二届董事会第二十四次会议和第二届监事会第二十三次会议，审议并通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意公司将因离职而不再符合激励条件的原激励对象邓月娟已获授但尚未解除限售的合计0.3万股限制性股票进行回购注销，回购价格为26.945元/股。公司独立董事发表了独立意见，律师出具了法律意见书。

　　10、2017年12月26日，公司董事会已实施并完成了限制性股票预留授予登记工作，授予日为2017年11月1日，预留授予股份的上市日期为2017 年12月27日。本次限制性股票激励计划预留部分授予拟定的激励对象为16人，拟授予的限制性股票数量为9.20万股。在确定授予日后的资金缴纳、股份登记过程中，激励对象林广华先生因自身原因放弃认购授予全部份额共计0.30万股限制性股票，因而公司本次限制性股票激励计划实际发生的授予对象为15人，实际授予的限制性股票数量为8.90万股，占授予日时点公司总股本的0.0658%。

　　11、2018年2月12日，公司第二届董事会第二十七次会议、第二届监事会 第二十四次会议审议并通过了《关于回购注销部分预留限制性股票的议案》，同 意公司将因离职而不再符合激励条件的原激励对象杨静已获授但尚未解除限售 的合计 0.9 万股限制性股票进行回购注销，回购价格为33.354元/股。公司独立董事发表了独立意见，律师出具了法律意见书。

　　12、2018年4月17日，公司完成回购注销限制性股票1.2万股并披露了《关 于部分限制性股票回购注销完成的公告》，其中回购注销首次授予的限制性股票0.3万股，回购注销预留授予的限制性股票0.9万股。至此，公司2017年限制性股票激励计划合计授予股票由195.4万股变更为194.2万股，激励对象由116人变更为114人，其中首次授予的限制性股票变更为186.2万股，激励对象变更为100人，预留授予的限制性股票变更为8万股，激励对象变更为14人。

　　13、2018年6月5日，公司分别召开第二届董事会第三十次会议和第二届监事会第二十七次会议，审议通过了《关于2017年限制性股票激励计划首次授 予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，认为公司2017年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第一个解除限售期解除限售条件已经 成就，根据公司2017年第二次临时股东大会对董事会的授权，同意公司按照激 励计划的相关规定办理第一个解除限售期的相关解除限售事宜。

　　14、2018年8月27日，公司分别召开了第三届董事会第三次会议和第三届监事会第二次会议，审议并通过了《关于回购注销限制性股票的议案》，同意公司将因离职而不再符合激励条件的3名原激励对象刘景、罗稳存、苏都满已获授但尚未解除限售的合计1.77万股限制性股票进行回购注销，回购价格为26.991元/股。公司独立董事发表了独立意见，律师出具了法律意见书。

　　二、本次回购注销限制性股票的原因

　　公司3名原激励对象刘景、罗稳存、苏都满因个人原因离职，根据《广州弘亚数控机械股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《限制性股票激励计划（草案）》”）的相关规定，该人员已不符合公司《2017年限制性股票激励计划（草案）》规定的激励条件，根据2017年第二次临时股东大会的授权，公司应将其持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票回购注销，并以授予价格加银行同期存款利息之和进行回购注销。

　　三、回购数量、价格及定价依据

　　1、回购数量

　　本次回购离职的3名原激励对象持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票合计1.77万股，占回购前已实际授予的限制性股票总数194.20万股的0.91%，占回购前公司股本总额13530.20万股的0.0131%。

　　2、回购价格及定价依据

　　（1）由于公司3名原激励对象刘景、罗稳存、苏都满因个人原因离职，根据《广州弘亚数控机械股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）》之“第十三章、公司/激励对象发生异动的处理”之“二、激励对象个人情况发生变化”的规定：“（二）激励对象因辞职、公司裁员而离职，在情况发生之日，对激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息。”公司对其持有的全部未解除限售的限制性股票以授予价格加上银行同期存款利息之和进行回购注销。

　　（2）根据《广州弘亚数控机械股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）》之“第十四章、限制性股票回购注销原则”的规定：激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生派息影响公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整，调整方法如下：

　　派息：P1＝P0-V

　　其中：P0为调整前的每股限制性股票回购价格；V为每股的派息额；P1为调整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P1仍须大于1。

　　公司于2017年6月19日授予限制性股票登记完成后，于2018年4月18日公告了2017年度利润分配预案，公司以现有股本135,302,000股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币2.40元（含税），并于2018年5月22日实施完成，因此P1=P0-V=26.75-0.24=26.51元/股。

　　（3）同时，根据本次资金使用期限，确定为一年期，因此银行同期存款利息为1.50%。

　　P2＝P1×（1+1.50%×D÷360）=26.51×（1+1.50%×435÷360）=26.991元/股

　　其中：P2 为回购价格，P1 为经派息调整后的每股限制性股票的回购价格，D为董事会审议通过回购注销议案之日距离限制性股票登记的天数。

　　综上，本次限制性股票的回购价格为26.991元，本次拟用于回购金额合计为477,740.70元,回购资金为公司自有资金。

　　四、本次回购注销后股本结构变动情况

　　上述股票的拟回购注销将导致公司股份总数减少1.77万股，公司总股本将由13530.20万股变更为13528.43万股。公司将在限制性股票回购注销办理完成后，及时披露公司股份总数和股本结构的变动情况。

　　五、本次回购注销对公司业绩的影响

　　本次回购注销股权激励限制性股票系公司根据《广州弘亚数控机械股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）》对已不符合条件的限制性股票的具体处理，回购并注销的限制性股票数量较少，且回购所用资金较少，不会对公司的财务状况和经营成果产生较大影响，也不会影响公司管理团队的积极性和稳定性。公司管理团队将继续勤勉尽职，认真履行工作职责，为股东创造价值。

　　六、独立董事独立意见

　　由于公司限制性股票激励对象因个人原因离职，已不符合公司限制性股票激励计划中有关激励对象的规定，经公司董事会审议，决定取消上述激励对象资格并回购注销其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票合计1.77万股，回购价格26.991元/股。我们认为上述回购注销已授予但尚未解除限售的限制性股票事项，符合《上市公司股权激励管理办法》、《中小企业板信息披露业务备忘录第4号-股权激励》及《广州弘亚数控机械股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）》和《广州弘亚数控机械股份有限公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等相关法律、法规的规定，程序合法、合规，公司本次回购注销不影响公司持续经营，也不会损害公司及全体股东利益。我们同意上述回购注销限制性股票事项。

　　七、监事会核实意见

　　公司监事会对本次回购注销限制性股票事项进行核查后认为：

　　由于公司3名原激励对象刘景、罗稳存、苏都满因个人原因离职，已不符合公司限制性股票激励计划中有关激励对象的规定。根据《上市公司股权激励管理办法》、《中小企业板信息披露业务备忘录第4号-股权激励》及《广州弘亚数控机械股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）》和《广州弘亚数控机械股份有限公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等相关规定，同意公司回购注销上述激励对象已获授但尚未解除限售的全部限制性股票合计1.77万股，回购价格26.991元/股。公司董事会关于本次回购注销限制性股票的程序符合相关规定，合法有效。

　　八、律师法律意见

　　（一）截至本法律意见书出具日，本次回购注销部分限制性股票已履行现阶段必要的决策程序，其回购依据、数量、价格及定价依据均符合《管理办法》、《中小企业板信息披露业务备忘录第4号：股权激励》等法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定；同时，因本次回购注销部分限制性股票事宜将导致公司注册资本的减少，公司尚需按照《公司法》的相关规定履行相应的减资程序。

　　（二）截至本法律意见书出具日，就本次回购注销部分限制性股票事宜，公司尚需根据《管理办法》及深交所有关规范性文件进行信息披露，并向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理注销登记事宜。

　　九、备查文件

　　1、第三届董事会第三次会议决议；

　　2、第三届监事会第二次会议决议；

　　3、独立董事关于第三届董事会第三次会议相关事项发表的独立意见；

　　4、国浩律师（深圳）事务所关于广州弘亚数控机械股份有限公司回购注销限制性股票之法律意见书；

　　特此公告。

　　广州弘亚数控机械股份有限公司董事会

　　2018年8月28日

　　证券代码：002833          证券简称：弘亚数控       公告编号：2018-072

　　广州弘亚数控机械股份有限公司

　　关于回购注销限制性股票的减资公告

　　■

　　广州弘亚数控机械股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年8月27日召开第三届董事会第三次会议，审议通过了《关于回购注销限制性股票的议案》。公司3名原激励对象刘景、罗稳存、苏都满因个人原因离职，已不符合激励条件，公司董事会同意公司根据《广州弘亚数控机械股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）》等相关规定，对其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票合计1.77万股进行回购注销处理。

　　实施回购注销上述激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票1.77万股后，公司注册资本将随之发生变动，总股本由13530.20万股减至13528.43万股。

　　公司本次回购注销限制性股票将涉及注册资本减少，根据《中华人民共和国公司法》和《公司章程》等相关法律、法规的规定，公司特此通知债权人，债权人自本公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。债权人未在规定期限内行使上述权利的，视为放弃上述权利。债权人如果提出要求公司清偿债务的，应根据《中华人民共和国公司法》等相关法律法规的规定，向公司提出书面请求，并随附相关证明文件。

　　特此公告。

　　广州弘亚数控机械股份有限公司董事会

　　2018年8月28日

　　证券代码：002833          证券简称：弘亚数控       公告编号：2018-066

　　广州弘亚数控机械股份有限公司

　　关于以集中竞价交易方式回购股份的预案

　　■

　　重要内容提示：

　　公司本次回购股份的资金总额不低于人民币4,000万元，不超过人民币10,000万元，回购股份的价格不超过52元/股，回购股份拟用于公司的股权激励计划、员工持股计划或依法注销减少注册资本等；回购期限为自公司股东大会审议通过回购股份方案之日起12个月内。

　　相关风险提示：如公司本次回购的股份用于实施股权激励计划或员工持股计划，本次回购方案可能面临公司股东大会未审议通过回购股份议案的风险；可能存在因股权激励方案未能经董事会和股东大会等决策机构审议通过、股权激励对象放弃认购股份等原因，导致已回购股票无法全部授出的风险。

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、《深圳证券交易所上市公司以集中竞价方式回购股份业务指引》、《上市公司股权激励管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，广州弘亚数控机械股份有限公司（以下简称“公司”）拟回购公司部分社会公众股股份，具体预案如下：

　　一、本次回购预案的审议及实施程序

　　1、本次回购预案已经公司2018年8月27日召开的第三届董事会第三次会议审议通过。

　　2、本次回购预案尚需提交公司股东大会以特别决议形式审议通过后方可实施。

　　二、回购股份预案的主要内容

　　（一）回购股份的目的和用途

　　基于对公司未来发展前景的信心和和对公司价值的高度认可，在综合考虑公司近期股票二级市场表现，并结合公司经营情况、主营业务发展前景、公司财务状况以及未来的盈利能力等的基础上，为维护广大投资者的利益，增强投资者信心，公司拟实施股份回购，并拟将回购的股份用于公司股权激励计划、员工持股计划或依法注销减少公司注册资本等。若公司未能实施股权激励计划或员工持股计划，则公司回购的股份将依法予以注销。具体用途授权董事会依据有关法律法规确定。

　　（二）拟回购股份的方式

　　本次回购股份拟采用集中竞价交易方式。

　　（三）回购股份的价格区间、定价原则

　　为保护投资者利益，结合近期公司二级市场股价，本次回购股份价格不超过人民币52元/股，具体回购价格由股东大会授权公司董事会在回购实施期间，综合公司二级市场股票价格、公司财务状况和经营状况确定。

　　在本次回购自董事会通过之日起至回购完成前，若公司实施资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股及其他等除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易的相关规定做相应调整。

　　（四）拟用于回购的资金总额和资金来源

　　本次拟用于回购股份的资金总额不低于人民币4,000万元，不超过人民币10,000万元，全部来源于公司自有资金。

　　（五）拟回购股份的种类、数量和占总股本的比例

　　本次拟回购股份的种类为本公司发行的 A 股社会公众股份。本次回购资金总额不低于人民币4,000万元，不超过人民币10,000万元。在回购股份价格上限52元/股，回购资金上限10,000万元的条件下，预计回购股份数量上限为1,923,076股，约占公司目前已发行总股本的1.42%，具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。

　　（六）回购股份的实施期限

　　本次回购股份的实施期限为股东大会审议通过本回购股份方案之日起12个月内。

　　如果触及以下条件，则回购期限提前届满：

　　1、如果在回购期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购预案即实施完毕，亦即回购期限自该日起提前届满。

　　2、如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。公司董事会将根据股东大会的授权，在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施。

　　回购方案实施期间，若公司股票因筹划重大事项连续停牌 10 个交易日及以上的，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。

　　公司不得在下列期间回购股份：

　　（1）公司定期报告或业绩快报公告前 10 个交易日内;

　　（2）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露后 2 个交易日内;

　　（3）中国证监会规定的其他情形。

　　（七）回购股份决议的有效期

　　本次回购股份决议的有效期限为自股东大会审议通过之日起12个月内。

　　三、预计回购后公司股权结构的变动情况

　　（一）假设本次回购股份全部用于实施股权激励计划或/及员工持股计划，在回购股份价格上限52元/股的条件下，按回购数量上限1,923,076股测算，回购股份比例约占公司总股本的1.42%，预计公司股权结构的变动情况如下：

　　■

　　（二）假设本次回购股份全部被注销，在回购股份价格上限52元/股的条件下，按回购数量上限1,923,076股测算，回购股份比例约占公司总股本的1.42%，预计公司股权结构的变动情况如下：

　　■

　　（三）本次回购股份也将会有部分用于激励，部分用于注销的情形。该情形不做演算过程。

　　四、管理层关于本次回购股份对公司经营、财务及未来发展影响的分析

　　截至2018年6月30日，公司合并报表总资产为1,412,147,660.71元，归属于上市公司股东的净资产为1,081,136,268.06元。若此次回购股份资金上限10,000万元全部使用完毕，根据2018年6月30日的财务数据测算，回购股份耗用的资金约占公司总资产的7.08%，约占归属于上市公司股东的净资产的9.25%。根据公司当前业务发展和经营状况、财务状况并结合公司未来发展规划，公司认为本次回购资金总额上限不超过10,000万元人民币，不会对公司经营活动的正常开展、公司资产负债和现金流状况产生重大影响，不会影响公司发展战略的落地实施。本次回购实施完成后，公司股权分布情况符合上市公司的条件，不会导致公司控制权发生变化。

　　五、公司董事、监事、高级管理人员在董事会作出回购股份决议前六个月内买卖本公司股份的情况说明

　　经自查，在董事会做出回购股份决议前六个月内，买卖公司股份情况如下：

　　■

　　六、对董事会办理本次回购股份事宜的具体授权

　　经董事会审议通过，为保证本次股份回购的顺利实施，公司董事会拟提请股东大会授权董事会，并由董事会授权公司管理层，在法律法规规定范围内，按照最大限度维护公司及股东利益的原则，全权办理本次回购股份相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：

　　（1）在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场的具体情况，制定本次回购股份的具体方案，以及根据国家规定以及证券监管部门的要求和市场情况对回购方案进行调整；

　　（2）决定聘请相关中介机构；

　　（3）办理相关报批事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议、合约；

　　（4）根据实际情况决定具体的回购时机、价格和数量，具体实施回购方案；

　　（5）对回购股份办理注销；

　　（6）在回购股份实施完成后，根据股份回购注销的实际情况，对《公司章程》条款进行修改，并办理相关报批、报备和变更登记等事宜；

　　（7）依据有关规定办理与本次回购股份有关的其他事宜；

　　（8）本授权自公司股东大会审议通过股份回购预案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

　　七、独立董事意见

　　公司独立董事就该事项发表了如下独立意见：

　　1、公司回购股份方案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、《深圳证券交易所上市公司以集中竞价交易方式回购股份业务指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的有关规定，审议该事项的董事会会议表决程序合法、合规。

　　2、本次回购股份的实施，有利于增强公司股票的长期投资价值和投资者的信心，构建长期稳定的投资者群体，推动股票价值的合理回归，进而维护全体股东的利益。我们认为，本次回购股份具有必要性。

　　3、公司本次回购股份的资金总额不低于人民币4,000万元，不超过10,000万元人民币，全部来自公司自有资金，不会对公司经营、财务和未来发展产生重大影响，不会影响公司上市地位。我们认为，本次回购股份方案可行。

　　综上所述，我们认为公司本次回购股份合法、合规，符合公司和全体股东的利益，我们一致同意将该《关于以集中竞价交易方式回购股份的预案》提交公司股东大会审议。

　　八、相关风险提示：

　　1、本次回购预案尚需提交公司股东大会以特别决议形式审议通过。如果股东大会未能审议通过本预案，将导致本回购计划无法实施。

　　2、回购期内股价不在公司预定的回购价格区间内，导致本回购计划无法实施的风险。

　　3、如回购股份用于股权激励计划或员工持股计划，可能面临因股权激励计划未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、股权激励对象放弃认购股份等原因，导致已回购股票无法全部授出的风险。

　　公司将根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，请投资者注意投资风险。

　　九、备查文件

　　1、第三届董事会第三次会议决议。

　　2、独立董事关于公司第三届董事会第三次会议相关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　广州弘亚数控机械股份有限公司董事会

　　2018年8月28日