一 重要提示

　　1 本半年度报告摘要来自半年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读半年度报告全文。

　　2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　3 公司全体董事出席董事会会议。

　　4 本半年度报告未经审计。

　　5 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　无

　　二 公司基本情况

　　2.1 公司简介

　　■

　　■

　　2.2 公司主要财务数据

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　2.3 前十名股东持股情况表

　　单位: 股

　　■

　　2.4 截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东情况表

　　□适用  √不适用

　　2.5 控股股东或实际控制人变更情况

　　□适用  √不适用

　　2.6 未到期及逾期未兑付公司债情况

　　√适用□不适用

　　单位:亿元  币种:人民币

　　■

　　反映发行人偿债能力的指标：

　　√适用□不适用

　　■

　　关于逾期债项的说明

　　□适用√不适用

　　三 经营情况讨论与分析

　　3.1 经营情况的讨论与分析

　　2018年上半年，我国宏观经济整体保持稳健，供给侧改革成效显著，产业结构调整进展明显，三新经济成为经济“新引擎”。房地产政策方面，政府坚持“房住不炒”总基调，管控思路着重长短结合，中短期内，通过差别化调控和金融监管，促使房地产“去投资属性”，回归住房居住属性；中长期内，通过完善租赁市场、推进棚改等方式构建多层次、立体化住房供应体系，持续平衡供需关系，确保房地产行业的健康和稳定。房地产销售方面，一方面，房地产销售在高基数下依然保持较高增长，但增速呈现放缓趋势，东部尤其三四线城市开始面临增速回落；另一方面，随着一二线城市供给逐步改善、销售持续修复，一二线城市和三四线城市的增速差再度缩小。随着对房企流动性管制的持续升级，资金成本和融资渠道不仅成为影响房地产市场未来走势的关键变数，而且也成为制约房地产企业现有开发和未来拓展的核心因素。在加速规模化扩张的同时，创新业态、多元化转型和存量市场已成为行业竞争新蓝海。

　　报告期内，公司顺应行业发展趋势，紧抓工作重点，创新成长模式。一方面，坚持业绩导向带动管理提升，以信息化建设助推流程再造，全面优化业务、资源和资金结构，夯实房地产主业盈利基础；另一方面，坚持主动谋变推进改革创新，以战略规划推动企业发展，加快实现公司转型升级，为公司在新的行业竞争态势下谋求发展开拓新空间。

　　1. 持续督导成效显著，多元融资助力稳健发展

　　报告期内，公司顺利完成了对前次非公开发行所收购的上海上投控股有限公司、上海上实龙创智慧能源科技股份有限公司的业绩承诺考核。海通证券出具持续督导总结报告书，对公司持续督导期内的规范经营工作成果发表了明确意见，这为公司前次非公开发行后续工作划上圆满句号。同时，基于对市场流动性及债券市场的敏锐判断，公司在充分权衡资金需求、资金成本和市场利率趋势变化的前提下，对“14上实01”的债券行使了上调票面利率选择权，将票面利率由4.92%上调到5.69%，最终20%的债券持有人行使回售选择权，回售金额1.98亿元，“14上实01”债券余额8.02亿元，在保障公司经营发展所需资金的同时，有效控制公司融资成本。在融资环境持续收紧的背景下，公司积极维护信用评级、强化银企合作、拓展多元融资、合理配置资金，控制负债率、稳定现金流，确保公司保持稳健的资金平衡。

　　2. 项目销售因城施策，项目开发统筹推进

　　项目销售上，报告期内，面对房地产行业差别化调控城市范围扩大、调控手段升级的态势，公司不断强化对调控形势和区域市场的研判，在充分掌握项目特点及客户需求的基础上，开拓销售思路、精准营销策略，把握合理定价、加快库存去化。今年上半年实现签约面积19.6万平方米，签约金额约35亿元。其中，湖州上实“天澜湾”、杭州“上实·海上海”、泉州“上实·海上海”、上海青浦“海上湾鹭居”等项目销售业绩不俗，成都“上实·海上海”、重庆“上实·海上海”的尾盘销售工作进展顺利。同时，公司持续优化产品结构，挖掘非住宅项目的销售潜力，实现主业产品多元化销售。项目开发上，公司聚焦重点项目，以加强技术储备、提升效率和产品品质为目标，抓紧落实开发进度。报告期内，公司在建项目10个，在建面积约213万平方米。其中，上海虹口北外滩项目桩基和维护施工已接近完成，为下半年施工推进奠定基础；青岛“国际啤酒城”（三期）超高层酒店和办公楼方案完成规划调整和建筑方案，项目推进取得重大突破。在全力保障重大项目开发进度的同时，公司持续推进项目精细化管理，着力提升产品技术内涵。报告期内，公司所有在建项目均按照“绿色全星计划”设计，其中，按绿色建筑二星设计的8项，按LEED金级和银级设计的各2项；BIM技术应用阶段和应用深度继续提升，青岛“国际啤酒城”（三期）在设计之初已经开始应用有所有参建方参与的基于BIM的工程协同管理平台，全面提升项目开发管控的效率和精度。为实时管控工程施工质量，在推广主体结构施工质量第三方检测和坚持推行样板引路的基础上，公司正式实施实测实量等“工具式”管理办法，并继续在5个项目上推行现场移动质检与安检，切实保障产品最终交付质量。

　　3. 物业管理定位转变，不动产经营模式升级

　　围绕都市服务供应商的定位转变，报告期内，公司物业服务板块立足都市服务的目标，在推进规模化扩张的同时逐步实现管理对接、平台整合、品牌锻造。今年上半年完成对去年年底新收购的两家物业公司的管理对接，确保旗下四家物业管理公司的统一平台搭建，为全面实现物业管理模块化、标准化奠定基础。物业管理服务板块整合的协同效应明显，报告期内，物业服务板块实现收入3.96亿元，新承接项目9个、成功续标项目19个，物业服务面积约2200万平方米，非住宅类物业服务比例攀升至40%；“上实服务”参评2018物业管理综合实力百强企业，位居第24位，物业服务排名上升明显。不动产经营方面，报告期内，公司进一步加速不动产经营的统一归集管理，构建不动产投资运营平台，深度挖掘不动产经营潜力，有效提升公司商业物业的经营效益。在立足稳定租赁率水平、持续优化客户结构、经营好现有商业物业的基础上，不动产管理持续通过模式创新、服务升级，助力“上实服务+”品牌建设。

　　2018年下半年，中央政府明确坚持“稳中求进”工作总基调，深入供给侧结构性改革，加快现代化经济体系建设，推动高质量发展，确保经济运行在合理区间。房地产政策方面，坚持因城施策，促进供求平衡，合理引导预期，整治市场秩序，坚决遏制房价上涨，加快建立促进房地产市场平稳健康发展长效机制。在此形势下，公司将坚持年度工作计划，及时把握宏观经济走势和房地产市场动态，研究优化房地产主业经营战略；锐意改革进取，加快发展进程；推动资源整合，深化产业布局；强化绩效管理，夯实盈利基础；注重资金平衡，着力管理提升，确保实现全年经营目标。

　　1. 抓机遇、谋布局，资源整合推动主业升级

　　公司将密切关注宏观经济形势和行业政策，深入总结发展经验，积极对标标杆企业，谋划公司中长期战略性成长。集中内外部优势资源，积极推动资源整合，逐步形成以土地+品牌、地产+金融、开发+持有并驾齐驱的主业核心发展模式；抓住长三角一体化及上海新一轮城市建设的机遇，聚焦核心区域，探索创新模式，深耕金融地产、文化地产，探索健康养老、城市更新、长租公寓等房地产细分领域的产业布局，推动落实主业多层次、多领域、高附加值的立体化升级。

　　2. 保重点、促销售，双管齐下夯实盈利基础

　　公司将紧紧围绕年度经营目标，一方面，以精细管理为核心，以成本控制为抓手，有侧重、分层次推进公司重大项目开发建设，抓紧推进青岛“国际啤酒城”（三期）、泉州项目等项目前期准备工作，确保下半年工程顺利开工；协调各方，合力确保上海虹口北外滩项目的建设工程进度。另一方面，因城施策个性化定制营销策略，先蓄客、精准备、快销售、促回款，确保上海青浦“海上湾鹭居”、上海嘉定“上实·海上公元”（二期）、湖州“上实·雍景湾”、 泉州“上实·海上海”等新开盘项目的合约销售。聚焦上海嘉定“上实·海上公元”、杭州“上实·海上海”（一期）等年内集中交付项目，确保重点工程如期实现竣工交付。

　　3. 立标准、搭平台，精细化管理提升专业实力

　　通过对标行业标杆，结合公司未来发展所需，稳步推进公司基础业务和服务标准化、信息化建设。工程管理方面，公司将通过体系化建设和标准再造，建立合格供应商库，完善工程招标采购体系，提升招标效率；深入量化、标准化管理目标，实质提升工程管理和成本管理的可控性；加强新技术、新工艺的研发应用，为全面实现工程标准化奠定基础。物业服务方面，公司将按照资产一体化、品牌一体化、管理一体化的原则，进一步梳理完善统一平台；通过兼并收购扩大规模，探索机场港口、文体艺术、规划会展等城市运营相关的业务发展，持续加强物业服务标准化、规模化、品牌化、科技化、资本化的推进力度，切实增强公司物业服务板块的经营能力，提升“上实服务”的综合实力和行业价值，推动物业板块向都市服务商定位的战略转变。

　　3.2 与上一会计期间相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况、原因及其影响

　　□适用  √不适用

　　3.3 报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况、更正金额、原因及其影响。

　　□适用  √不适用

　　董事长：曾  明

　　董事会批准报送日期：2018年8月27日

　　证券代码：600748  股票简称：上实发展  公告编号：临2018-32

　　债券代码：122362   债券简称：14上实01

　　债券代码：136214   债券简称：14上实02

　　上海实业发展股份有限公司

　　第七届董事会第十九次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　上海实业发展股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第十九次会议于2018年8月27日（星期一）下午在上海市金钟广场20层多功能厅会议室召开，会议应参加董事六名，实际参加董事六名，公司监事和高级管理人员列席了会议。会议符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。会议采取书面表决的方式，审议并通过了以下议案：

　　1. 《公司2018年半年度报告及摘要》

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

　　2. 《关于公司继续使用闲置自有资金购买银行结构性存款的议案》

　　具体内容详见《上实发展关于公司继续使用闲置自有资金购买银行结构性存款的公告》（临2018-33）。

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

　　3. 《关于公司全资子公司为上海实业养老发展有限公司提供财务资助暨关联交易的议案》

　　具体内容详见《上实发展关于公司全资子公司为上海实业养老发展有限公司提供财务资助暨关联交易的公告》（临2018-34）。

　　本议案涉及关联交易，关联董事曾明、唐钧、阳建伟回避表决。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　4. 《关于公司全资子公司为上海实业养老发展有限公司提供担保额度暨关联交易的议案》

　　具体内容详见《上实发展关于公司全资子公司为上海实业养老发展有限公司提供担保额度暨关联交易的公告》（临2018-35）。

　　本议案涉及关联交易，关联董事曾明、唐钧、阳建伟回避表决。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　5. 《关于提请召开公司二〇一八年第一次临时股东大会的议案》

　　本次股东大会的会议时间、会议地点、会议登记办法等具体事项授权公司董事会办公室办理。

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

　　议案3、4尚需提交公司股东大会审议。

　　特此公告。

　　上海实业发展股份有限公司董事会

　　二〇一八年八月二十八日

　　证券代码：600748    股票简称：上实发展   公告编号：临2018-33

　　债券代码：122362   债券简称：14上实01

　　债券代码：136214   债券简称：14上实02

　　上海实业发展股份有限公司

　　关于公司继续使用闲置自有资金

　　购买银行结构性存款的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　经上海实业发展股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第十九次会议审议通过，在保证公司正常经营所需流动资金的情况下，为提高资金使用效率，公司（包含合并报表范围内的下属子公司）拟继续以闲置自有资金购买不超过总额人民币20亿元的银行结构性存款，授权期限自董事会审议通过之日起至2019年8月31日止，可在授权范围内滚动使用。

　　截至2018年7月31日，公司前十二个月内通过购买银行结构性存款等保本型理财产品实际获得收益人民币1657.93万元，存续尚未到期的银行结构性存款等保本型理财产品合计人民币12.8657亿元。

　　一、 购买银行结构性存款的基本情况

　　1. 发行主体：可提供保本承诺的银行；

　　2. 产品类别：银行结构性存款；

　　3. 产品期限：单笔不超过6个月，其中以3个月以内期限的产品为主，包括一天、七天等短期产品；

　　4. 授权金额：最高额不超过人民币20亿元，在上述额度范围内滚动使用；

　　5. 授权期限：自董事会审议通过之日起至2019年8月31日止。

　　二、 资金来源

　　公司闲置自有资金。

　　三、 审议程序

　　公司本次拟购买银行结构性存款的授权金额未超过公司最近一期经审计净资产的50%，无需提交公司股东大会审议。

　　四、 董事会行政授权

　　公司董事会授权公司经营管理层在上述有效范围内办理购买银行结构性存款的相关事宜。

　　五、 信息披露

　　公司前十二个月内已收回的银行结构性存款等保本型理财产品的实际收益为人民币1657.93万元；存续尚未到期的银行结构性存款等保本型理财产品合计人民币12.8657亿元（具体内容详见公司公告：临2017-32、临2018-01、临2018-15、临2018-30）。

　　公司不存在超出董事会审批授权购买理财产品和逾期未收回理财产品的情况。

　　公司将依照《上海证券交易所股票上市规则》等规定及时履行信息披露义务。

　　六、 风险控制

　　1. 公司在上述授权额度内的资金仅限于购买银行结构性存款，不得用于其他投资行为；

　　2. 公司将与发行主体保持密切沟通，及时跟踪资金的运作情况，加强风险控制与监督，严格控制资金安全；

　　3. 公司独立董事、董事会审计委员会、监事会有权对资金使用情况进行监督和检查，必要时可聘请专业机构进行审计。

　　七、 对上市公司的影响

　　公司坚持规范运作、防范风险，在保证不影响公司正常经营所需流动资金的情况下，以闲置自有资金购买银行结构性存款，不影响公司日常资金周转需要，亦不会影响公司主营业务的正常开展。同时，可以提高资金使用效率，获得一定的投资效益，提升公司整体业绩水平。

　　八、 独立董事意见

　　1. 在保证公司正常经营所需流动资金的情况下，公司以闲置自有资金购买银行结构性存款，不会影响公司主营业务的正常开展；

　　2. 公司前次购买的理财产品实际收益高于预期收益，且不存在超出董事会审批权限购买理财产品和逾期未收回理财产品的情况；

　　3. 公司对于拟购买的银行结构性存款的发行主体和产品类别进行严格限制，能够充分实现风险控制；

　　4. 本次公司以闲置自有资金购买银行结构性存款将有利于公司提高资金使用效率，获得一定的投资效益，提升公司整体业绩水平；

　　5. 我们同意公司拟使用最高额不超过人民币20亿元闲置自有资金购买银行结构性存款，在上述额度内，资金可以滚动使用。

　　特此公告。

　　上海实业发展股份有限公司董事会

　　二〇一八年八月二十八日

　　●报备文件：

　　1. 公司第七届董事会第十九次会议决议；

　　2. 公司第七届董事会独立董事意见。

　　证券代码：600748   股票简称：上实发展公告编号：临2018-34

　　债券代码：122362   债券简称：14上实01

　　债券代码：136214   债券简称：14上实02

　　上海实业发展股份有限公司

　　关于公司全资子公司为上海实业养老发展有限公司提供财务资助暨关联交易的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●交易概述：上海实业发展股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司上海上实城市发展投资有限公司（以下简称“上实城发”）及上海实业东滩投资开发（集团）有限公司（以下简称“上实东滩”）拟以各自所持上海实业养老投资有限公司（以下简称“上实养老投资”）股权比例分别对上海实业养老发展有限公司（以下简称“上实养老发展”）提供股东借款。其中，上实城发提供的股东借款为人民币14,060万元。借款期限自实际借款之日起，最长不超过三年。

　　●鉴于上实东滩是上海上实（集团）有限公司（以下简称“上海上实”）的全资子公司，上实养老发展为公司的关联方，本次财务资助事项构成关联交易。

　　●本次财务资助事项尚需提交公司股东大会审议。

　　●过去12个月内，公司与同一关联人或不同关联人进行与本次交易类别相关的交易情况如下：

　　过去12个月内，公司累计向上海实森置业有限公司提供财务资助人民币162,985.66万元。

　　一、 财务资助暨关联交易概述

　　为推动公司实现主业升级、培育并开拓崇明东滩养老产业，公司全资子公司上实城发与上实东滩于2014年1月共同投资成立了上实养老投资（其中上实东滩持股62%，上实城发持股38%），并由该平台公司成立全资子公司上实养老发展负责实施东滩长者社区的开发建设。

　　为满足后续开发东滩长者社区资金需求，有序推进崇明东滩养老项目的建设及运营，上实养老发展除向银行等金融机构申请借款外，仍存在一定资金缺口。鉴于此，上实养老发展拟向上实养老投资的股东方上实东滩及上实城发申请股东借款。考虑到上实养老发展现阶段开发建设及运营实际资金需求，上实东滩及上实城发拟以各自所持上实养老投资股权比例分别对上实养老发展提供股东借款。其中，上实城发提供的股东借款为人民币14,060万元，该笔借款的期限自实际借款之日起，最长不超过三年，借款利率为4.9875%（中国人民银行三年期贷款基准利率上浮5%，在借款期间若遇人民银行调整贷款基准利率，该笔借款利率随之调整，并于调息之日的下季度第一个月的1日起按新利率执行）。

　　作为还款保障，上实养老发展后续将根据开发进度与相关银行协商，争取能够获得银行贷款，同时加快推进项目开发及销售进度以争取早日实现资金回笼，解决项目后续开发建设及运营资金需求并偿还股东借款。

　　由于上实东滩是上海上实的全资子公司，其持有上实养老投资62%的公司股权，并通过上实养老投资间接拥有上实养老发展62%的权益，根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，上实养老发展为公司的关联方，本次财务资助事项构成关联交易。

　　本次财务资助事项经公司第七届董事会第十九次会议审议通过，公司董事会在审议该事项时，关联董事曾明、唐钧、阳建伟均回避表决；公司第七届董事会独立董事发表了事前认可意见和独立意见；公司第七届董事会审计委员会发表了确认意见；公司第七届监事会亦发表了确认意见。本次财务资助事项尚需提交公司股东大会审议，关联股东须回避表决。

　　二、 财务资助对象的基本情况

　　1. 关联方基本情况

　　公司名称：上海实业养老发展有限公司

　　成立日期：2014年03月05日

　　注册资本：50000万人民币元

　　公司类型：一人有限责任公司（法人独资）

　　法定代表人：何方毅

　　经营范围：实业投资，投资管理，资产管理，房地产开发经营，物业管理，企业管理咨询，投资咨询，商务咨询，保洁服务，房地产咨询（不得从事经纪），市场信息咨询与调查（不得从事社会调查、社会调研、民意调查、民意测验），文化艺术活动交流策划。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】

　　2. 关联方主要业务

　　上实养老发展的主要业务系负责实施东滩长者社区的开发建设。其中，一期项目整体建筑面积约28万平方米，包含总建筑面积约11.5万平方米的持续护理退休社区（CCRC）项目和总建筑面积约16.5万平方米的活力长者社区（AA）项目两部分。截至2018年6月底，CCRC项目“上实瑞慈花园”部分公寓及长者服务中心已完成施工并交付使用，其他项目陆续进入装修施工及竣工验收阶段；AA项目完成项目前期策划工作，正着力推进建筑方案设计及开工前准备工作。

　　3. 关联方主要财务指标

　　单位：人民币万元

　　■

　　4. 关联方与上市公司的股权结构关系

　　■

　　三、 财务资助协议主要条款

　　1. 借款金额：人民币14,060万元；

　　2. 借款期限：自实际借款之日起，最长不超过三年；

　　3. 借款利率：合同借款利率为4.9875%（人民银行三年期贷款基准利率上浮5%）。在借款期间若遇人民银行调整贷款基准利率，上述融资成本随之调整，并于调息之日的下季度第一个月的1日起按新利率执行；

　　4. 计息方式：以年利率（一年按360天）折算成日利率，按日分段计息；

　　5. 结息方式：按季结息，上实养老发展须于季度结束后的次月15日前将该季度利息支付完毕。

　　四、 所采取的风险防范措施

　　本次财务资助系公司在保证正常经营所需资金情况下，利用自有资金按股权比例向上实养老发展提供股东借款，借款条件公允，且上实养老投资另一股东上实东滩亦按股权比例向上实养老发展提供同等条件的股东借款。同时，上实城发向上实养老投资委派了董事、监事，能够对上实养老投资、上实养老发展的开发经营风险及本次借款风险进行有效监控。本次财务资助不会对公司日常经营、业务发展及资产状况造成不利影响，亦不存在损害公司及股东利益的情形。

　　五、 关联交易对上市公司的影响

　　本次向上实养老发展提供财务资助的资金主要用于东滩长者社区后续开发建设及运营需求，这将有助于加快推进东滩长者社区的开发建设进展，为公司持续介入养老产业、推动实现主业升级奠定良好基础，符合公司的整体利益。

　　六、 监事会意见、独立董事意见

　　1. 监事会意见

　　公司全资子公司上实城发以所持股权比例为其参股公司上实养老投资之全资子公司上实养老发展提供财务资助，有助于项目顺利开发和公司权益的实现。同时，该等关联交易未违背公平、公允、公正的市场交易原则，不存在损害上市公司和全体股东、特别是非关联股东和中小股东利益的情形。公司董事会在审议上述关联交易时，关联董事回避了表决；独立董事发表了事前认可意见和独立意见；审计委员会发表了明确意见，决议程序合法合规且符合《公司章程》的规定。

　　2. 独立董事意见

　　公司全体独立董事对本次财务资助事项发表了事前认可意见，同意将此议案提交董事会审议，并发表独立意见如下：

　　公司全资子公司上实城发以其所持股权比例为其参股公司上实养老投资之全资子公司上实养老发展提供财务资助，符合项目开发经营的需要，有助于推进项目建设，将更好地实现公司权益。该关联交易遵循了公平、公正、公允的原则，不存在损害公司和全体股东、特别是非关联股东和中小股东利益的情形，亦不影响公司的独立性。公司董事会审议此项关联交易时，关联董事回避表决，表决程序符合有关法律、法规、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的规定。综上，独立董事同意该项关联交易。

　　特此公告。

　　上海实业发展股份有限公司董事会

　　二〇一八年八月二十八日

　　●报备文件：

　　1. 公司第七届董事会第十九次会议决议；

　　2. 公司第七届董事会独立董事事前认可意见；

　　3. 公司第七届董事会独立董事独立意见；

　　4. 公司第七届董事会审计委员会意见；

　　5. 公司第七届监事会意见；

　　6. 借款协议书。

　　证券代码：600748    股票简称：上实发展公告编号：临2018-35

　　债券代码：122362   债券简称：14上实01

　　债券代码：136214   债券简称：14上实02

　　上海实业发展股份有限公司

　　关于公司全资子公司为上海实业养老发展有限公司

　　提供担保额度暨关联交易的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●被担保人：上海实业养老发展有限公司（以下简称“上实养老发展”）。

　　●上海实业发展股份有限公司（以下简称“公司”）之全资子公司上海上实城市发展投资有限公司（以下简称“上实城发”）本次拟为上实养老发展向银行申请贷款提供不超过人民币4,940万元的保证担保。截至本公告披露日，上实城发实际为上实养老发展提供担保余额为人民币24,700万元。

　　●上海实业养老投资有限公司（以下简称“上实养老投资”）拟以其所持有的上实养老发展的股权质押给公司，作为反担保措施。

　　●截至本公告披露日，公司无对外担保逾期情况。

　　●鉴于上实养老投资的控股股东上海实业东滩投资开发（集团）有限公司（以下简称“上实东滩”）是上海上实（集团）有限公司（以下简称“上海上实”）的全资子公司，上实养老发展为公司关联方，本次担保事项构成关联交易。

　　●本次关联担保事项尚需提交公司股东大会审议。

　　一、 关联担保概述

　　为推动公司实现主业升级、培育并开拓崇明东滩养老产业，上实城发与上实东滩于2014年1月共同投资成立了上实养老投资（上实东滩持股62%，上实城发持股38%），并由该平台公司成立全资子公司上实养老发展负责实施崇明东滩长者社区项目（以下简称“东滩长者社区”）的开发建设。为了满足后续开发东滩长者社区资金需求，上实养老发展拟向银行申请人民币13,000万元贷款，该笔贷款期限不超过3年，利率不高于中国人民银行三年期贷款基准利率上浮15%。上实养老投资的股东方拟按各自所持股权比例为上述银行贷款提供担保，即上实城发拟以其持有上实养老投资38%的股权为限为上实养老发展提供相应不超过人民币4,940万元的保证担保。

　　就上实城发为上实养老发展前述贷款所提供的保证担保，上实养老投资拟以其所持有的上实养老发展的股权质押给公司，作为反担保措施。

　　由于上实东滩是上海上实的全资子公司，其持有上实养老投资62%的公司股权，并通过上实养老投资间接拥有上实养老发展62%的权益，根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，上实养老发展为公司的关联方，本次担保事项构成关联交易。

　　本次关联担保事项经公司第七届董事会第十九次会议审议通过，公司董事会在审议本次关联担保事项时，关联董事曾明、唐钧、阳建伟均回避表决；公司第七届董事会独立董事发表了事前认可意见和独立意见；公司第七届董事会审计委员会发表了确认意见；公司第七届监事会亦发表了确认意见。本次关联担保事项尚需提交公司股东大会审议，关联股东须回避表决。

　　二、 被担保人基本情况

　　1. 被担保人基本情况

　　公司名称：上海实业养老发展有限公司

　　成立日期：2014年3月5日

　　注册资本：50000万人民币

　　公司类型：一人有限责任公司（法人独资）

　　法定代表人：何方毅

　　经营范围：实业投资，投资管理，资产管理，房地产开发经营，物业管理，企业管理咨询，投资咨询，商务咨询，保洁服务，房地产咨询（不得从事经纪），市场信息咨询与调查（不得从事社会调查、社会调研、民意调查、民意测验），文化艺术活动交流策划。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

　　2. 被担保人主要业务

　　上实养老发展的主要业务系负责实施东滩长者社区的开发建设。其中，一期项目整体建筑面积约28万平方米，包含总建筑面积约11.5万平方米的持续护理退休社区（CCRC）项目和总建筑面积约16.5万平方米的活力长者社区（AA）项目两部分。截至2018年6月底，CCRC项目“上实瑞慈花园”部分公寓及长者服务中心已完成施工并交付使用，其他项目陆续进入装修施工及竣工验收阶段；AA项目完成项目前期策划工作，正着力推进建筑方案设计及开工前准备工作。

　　3. 被担保人主要财务指标

　　单位：人民币万元

　　■

　　4. 被担保人股东情况

　　公司名称：上海实业养老投资有限公司

　　成立日期：2014年1月23日

　　注册资本：2000万人民币

　　公司类型：有限责任公司（国有控股）

　　法定代表人：何方毅

　　经营范围：包括实业投资、投资管理、资产管理、房地产开发经营、物业管理、企业管理咨询、投资咨询、商务咨询（以上咨询均除经纪）、保洁服务、房地产咨询（不得从事经纪），市场信息咨询与调查（不得从事社会调查、社会调研、民意调查、民意测验），文化艺术活动交流策划。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

　　5. 被担保人与上市公司股权结构关系

　　■

　　三、 董事会提请股东大会行政授权

　　本次关联担保的相关主体尚未与银行签订担保协议。

　　公司董事会提请股东大会授权公司经营管理层在股东大会核定的担保额度内全权办理与本次担保相关的事宜。

　　当发生实际担保情况时，公司将依照《上海证券交易所股票上市规则》等规定及时履行信息披露义务。

　　四、 累计对外担保情况

　　截至本公告披露日，公司累计已生效的对外担保余额人民币24,700万元，占公司最近一期经审计的净资产的2.48%。预计本次对外担保额度经公司股东大会批准生效后，公司累计对外担保余额人民币29,640万元，占公司最近一期经审计的净资产的2.97%。公司无逾期担保情况。

　　五、 董事会意见、独立董事意见、监事会意见

　　1. 董事会意见

　　本次担保是为了满足东滩长者社区项目开发建设的银行贷款需求，符合公司持续介入养老产业的战略需要。上实养老发展的资信情况良好，经营状况良好，具备偿还能力，且上实养老投资拟为该项担保提供反担保措施，风险可控。上实城发实际承担的保证责任未超过其在上实养老投资中的所持股权比例；其他股东上实东滩亦为该项银行贷款提供对等担保。本次担保符合公平、公允、公正原则，不存在损害公司和全体股东、特别是非关联股东和中小股东利益，该次担保符合公司利益，不存在重大风险。

　　2. 独立董事意见

　　公司全体独立董事对本次关联担保事项发表了事前认可意见，同意将此议案提交董事会审议，并发表独立意见如下：

　　公司全资子公司上实城发作为上实养老投资的股东方之一，以所持股权比例为上实养老投资全资子公司上实养老发展所申请的银行贷款提供保证担保。我们认为，作为上实养老投资的股东方，上实城发与上实东滩按各自所持股权比例为上实养老发展银行贷款提供保证担保，上实城发实际承担的担保责任未超过其在上实养老投资中持有的股权比例，且上实养老投资拟为该等担保提供反担保措施，体现了公平、公允、公正的原则，不存在损害公司和全体股东、特别是非关联股东和中小股东利益的情形。在公司董事会审议此项关联交易时，公司关联董事就相关的议案表决进行了回避，表决程序符合有关法律、法规、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的规定。综上，我们同意该项关联交易。

　　3. 监事会意见

　　公司全资子公司上实城发拟为上实养老发展向银行申请贷款提供不超过4,940万元的保证担保，其在该关联担保中所承担的担保责任未超过其持有的上实养老投资38%的持股比例，同时上实东滩为上实养老发展银行贷款提供了对等担保，上实养老投资拟为该项担保提供反担保措施，符合公平、公允、公正的市场交易原则，不存在损害上市公司和全体股东、特别是非关联股东和中小股东利益的情形。同时，该等担保有利于解决上实养老发展的资金需求，满足其日常经营及项目开发的需要，符合公司利益。

　　公司董事会在审议上述关联交易时，关联董事回避了表决；独立董事发表了事前认可意见和独立意见；审计委员会发表了明确意见，决议程序合法合规且符合《公司章程》的规定。

　　六、 关联担保的目的及对公司的影响

　　上实养老发展作为上实城发的参股公司，上实城发与上实东滩拟为其向银行申请的银行贷款提供信用增信，有利于上实养老发展拓宽融资渠道，满足后续开发资金需求，推进东滩长者社区的开发建设，为公司持续介入养老产业、推动实现主业升级奠定良好基础。

　　特此公告。

　　上海实业发展股份有限公司董事会

　　二〇一八年八月二十八日

　　●报备文件：

　　1. 公司第七届董事会第十九次会议决议；

　　2. 公司第七届董事会独立董事事前认可意见；

　　3. 公司第七届董事会独立董事意见；

　　4. 公司第七届董事会审计委员会意见；

　　5. 公司第七届监事会意见；

　　6. 被担保人基本信息及财务报表。