一、重要提示

　　本半年度报告摘要来自半年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读半年度报告全文。

　　非标准审计意见提示

　　□ 适用√不适用

　　董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

　　□ 适用√不适用

　　公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

　　董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

　　□ 适用√不适用

　　二、公司基本情况

　　1、公司简介

　　■

　　2、主要财务数据和财务指标

　　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

　　□ 是 √ 否

　　■

　　3、公司股东数量及持股情况

　　单位：股

　　■

　　■

　　4、控股股东或实际控制人变更情况

　　■

　　实际控制人报告期内变更

　　■

　　5、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　　□ 适用√不适用

　　公司报告期无优先股股东持股情况。

　　6、公司债券情况

　　公司是否存在公开发行并在证券交易所上市，且在半年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券：否

　　三、经营情况讨论与分析

　　1、报告期经营情况简介

　　公司是否需要遵守特殊行业的披露要求：否

　　我国光纤光缆的市场需求由国家战略、电信运营商的投资策略和投资规模决定，2018年上半年，基于中国联通“2017年—2018年光缆集中采购项目”、中国电信“2018年室外光缆集中采购项目”、中国移动“2018年普通光缆第一批次集采项目”等的拉动，光纤光缆行业继续保持较高景气指数，市场持续保持了增长态势。

　　报告期内，管理层在董事会的领导下，聚焦公司战略和年度经营计划的落实，主要围绕产业链投资建设、存量资产利润增长和降本增效等方面展开工作，重视并维护好合作关系，较好地把握了光通信市场生产销售的市场机遇，上半年实现销售收入10.24亿元，同比增长5.10%（其中光通信主营业务收入9.00亿元，同比增长13.73%），实现股东应占的净利润3,931万元，其中经营性净利润3,170万元，同比增长157.96%。公司收入增加、主营业务利润增长、资产结构优化、负债比例进一步下降，财务状况和基本面持续向好，发展能力进一步增强，较好地完成了上半年经营目标和工作任务。

　　1、聚焦主业，推进项目建设

　　久智科技石英衬套管二期扩产项目20台设备于2018年1月起陆续进行试生产，2018年4月中旬已全部投入生产；为继续抢抓市场契机，利用二期扩产预留的生产用房，上市公司启动了对久智科技二期另16台生产线的投资，报告期内已完成设备基础和工艺管道施工，主要设备均已经全部订货，预计下半年投入生产。报告期内，山东济南光纤预制棒制造项目（募投项目）主体工程已完成，各类机电系统安装调试正在有序推进中。公司预期产业链优势将逐步显现。

　　2、紧抓契机，挖掘增长潜力

　　报告期内，面对棒纤供应继续偏紧的局面，公司各级经营班子一方面加强与合作伙伴的沟通，努力巩固棒源渠道，保证了棒源供应相对稳定、充足，抓住了光通信产品购销两旺的有利时机，较好地完成了各项预算指标。另一方面，持续推动落实降本增效，瞄准优秀同行企业开展对标，找出差距，从而强化成本管理，并持续有效降低转换成本，增加效益。

　　报告期内，公司生产光纤1,161万芯公里、销售光纤1,120万芯公里，销售光纤收入6.4亿元，同比分别增长5.15%、1.6%和7.24%；生产各类光缆235万芯公里、销售光缆199万芯公里、销售光缆收入2.08亿元，同比分别增长24.72%、18.87%和25.98%；大套管产品生产65吨，销售收入3,213万元，同比分别增加116.52%和119%；石英制品销售收入1,116万元，同比增加47%。本期光通信产品毛利率15.21%，在持续改善的基础上同比再增加1.5个百分点，其中光纤毛利率15.91%，同比增加2.34个百分点；光缆毛利率3.49%，同比减少2.36个百分点；大套管毛利率54.71%，保持了较高的毛利率。随着公司上游光纤预制棒和石英大套管产品产销增加，产品结构优化，毛利率将进一步提升。

　　报告期内，光缆公司新增一项实用新型专利经国家知识产权局审查同意授权为发明专利；山东鑫茂光通信科技有限公司积极做好知识产权的申报工作，其技术骨干于《数字通信世界》发表论文一篇；久智科技公司“光纤预制棒用大尺寸石英套管项目”获河北省人民政府颁发的科学技术进步二等奖，久智科技同时获得国家统计局颁发的统计调查工作先进集体的称号、中知（北京）认证有限公司颁发的“知识产权管理体系认证证书”，夯实公司持续发展优势。

　　3、优化调整，拓展系统集成业务

　　报告期内，天地伟业一方面继续加速旧项目清理结项，强化项目管理；另一方面，面对激烈的市场环境，积极拓展新的资质等级、涉猎领域和外埠项目。报告期内，天地伟业新增实用新型专利三项、软件著作权二十一项。

　　4、整合资源，优化投资

　　报告期内，上海擎佑股权投资中心（有限合伙）参与的投资项目运行良好、风险可控；樟树市远景投资管理中心（有限合伙）继续跟踪AR技术型企业和具有潜力游戏项目等。

　　公司于2018年5月20日宣布终止发行股份向上海微创软件股份有限公司（以下简称“微创软件”）等股东购买其合计持有微创网络90%股权的重大资产重组事宜，按照协议维持以自有资金向微创软件购买其持有微创网络10%股权，截止目前公司已经向微创软件支付股权转让款5,000万元，上述股权正在工商过户中，过户完成后向其继续支付股权转让款3,828万元。

　　根据公司经营发展需要，为提高资金使用效率，集中优势资源发展主营业务，进一步优化调整公司产业结构，公司将纽劢科技（上海）有限公司40%股权转让给了西藏岩山投资管理有限公司，收回有关投资款项及收益。

　　2、涉及财务报告的相关事项

　　（1）与上一会计期间财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

　　□ 适用√不适用

　　公司报告期无会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况。

　　（2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

　　□ 适用√不适用

　　公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

　　（3）与上一会计期间财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

　　□ 适用√不适用

　　公司报告期无合并报表范围发生变化的情况。

　　天津鑫茂科技股份有限公司董事会

　　董事长徐东

　　2018年8月24日

　　证券代码：000836               证券简称：鑫茂科技          公告编号：（临）2018-071

　　天津鑫茂科技股份有限公司第七届

　　董事会第四十四次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　天津鑫茂科技股份有限公司第七届董事会第四十四次会议于2018年8月24日（星期五）在公司本部以现场结合通讯方式召开，会议通知于2018年8月20日以电子邮件形式发出。会议应到董事11名，出席11名。本次董事会由董事长主持，公司监事及高管人员列席了本次会议。本次董事会符合《公司法》与《公司章程》的有关规定，经过认真审议，全票通过如下决议：

　　1、审议通过了《公司2018年半年度报告》；

　　2、审议通过了《关于2018年半年度募集资金存放与使用情况专项报告》（《专项报告》详细内容参见公司同日公告）。

　　特此公告。

　　天津鑫茂科技股份有限公司

　　董  事  会

　　2018年8月27日

　　天津鑫茂科技股份有限公司董事会

　　关于2018年上半年募集资金存放与使用情况的专项报告

　　一、募集资金基本情况

　　本次公司非公开发行股票的申请于2014年11月17日经中国证监会发行审核委员会审核通过，并于2014年12月11日收到证监会核发的《关于核准天津鑫茂科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2014]1312号）。2015年2月，公司由承销商华创证券有限责任公司向天津鑫茂科技投资集团有限公司等6名特定投资者非公开发行人民币普通股（A股）股票110,320,592.00股，发行价格为8.10元/股，募集资金总额为893,596,795.20元。扣除本次发行相关费用18,255,000.00元（包括承销费用、保荐费用、审计评估费用、律师费用、股票登记费用、信息披露费用），实际募集资金净额为875,341,795.20元（其中增加股本人民币110,320,592.00元，增加资本公积人民币765,021,203.20元）。上述资金到位情况已经中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）验资，并出具了中审亚太验字（2015）010228-1号《验资报告》。

　　截至2018年6月30日，公司募集资金累计投入55,237.05万元，其中2018年上半年度已使用募集资金15,377.70万元，累计收到银行存款利息为7,484.89万元，收到退地款及契税3,975.80万,收到退设计费96.00万元。截至2018年6月30日，募集资金余额为人民币43,853.82万元。

　　二、募集资金存放和管理情况

　　（一）募集资金管理制度情况

　　公司按照《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》以及中国证监会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）等相关规定的要求，结合公司实际情况，制定了《天津鑫茂科技股份有限公司募集资金使用管理制度》，对募集资金的存储、审批、使用、管理与监督做出了明确的规定，以在制度上保证募集资金的规范使用。

　　（二）募集资金三方监管协议情况

　　根据《募集资金管理制度》要求，经董事会批准，公司在中国建设银行股份有限公司天津和平支行（以下简称“建设银行和平支行”）、天津农商银行高新区支行（以下简称“农商银行高新区支行”）开设了专项账户、天津久智电子光电材料制造有限公司（以下简称“天津久智”）在天津农商银行高新区支行开设了专项账户，上述专项账户仅用于公司募集资金的专项存储和使用，不用作其他用途。

　　2015年3月至4月，公司及天津久智先后分别与保荐机构华创证券有限责任公司（以下简称“华创证券”）、募集资金监管账户所在银行中国建设银行股份有限公司天津和平支行、天津农商银行高新区支行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议得到了切实履行。

　　2016年6月16日 ，公司召开第七届董事会第七次会议，审议通过了2016年度非公开发行股票的相关议案。本次非公开发行股票事宜公司聘请了国盛证券有限责任公司（以下简称“国盛证券”）担任保荐机构，并与国盛证券签订了《天津鑫茂科技股份有限公司与国盛证券有限责任公司关于非公开发行人民币普通股（A股）之保荐协议》。

　　根据中国证券监督管理委员会《证券发行上市保荐业务管理办法》相关规定，公司因再次申请发行证券另行聘请保荐机构，应当终止与原保荐机构的保荐协议，因而公司已与华创证券终止了2014年非公开发行股票的保荐协议，华创证券未完成的持续督导工作由国盛证券承接，持续督导期至2016年12月31日，截至目前持续督导期已届满。鉴于公司2014年非公开发行募集资金尚未使用完毕，国盛证券对公司募集资金存在与使用情况继续履行持续督导职责。

　　鉴于上述保荐机构变更，公司原2014年非公开发行股票之《募集资金三方监管协议》已终止，并与国盛证券、存放募集资金的商业银行重新签订《募集资金三方监管协议》，协议主体内容不变（具体请参见公司2016年8月9日披露的《关于重新签署募集资金三方监管协议的公告》，公告编号：临2016-120）。

　　（三）募集资金存储情况

　　截至2018年6月30日，公司募集资金存放情况如下：

　　单位金额：元

　　■

　　三、2018年上半年募集资金的实际使用情况

　　（一）募集资金投资项目的资金使用情况

　　为提高募集资金使用效率，实现公司及股东的利益最大化，2015年度募投项目在天津完成选址后，购置了项目建设用地，与外方生产设备供应商ASI完成了进口设备合同谈判，签署了总额为2,483.00万美元（约合人民币16,139.00万元）设备采购合同。设备供应商ASI已按照合同组织生产并交付了全部设备。因募投项目、实施主体、实施地点、实施方式的变化，公司在2016年上半年完成了募投项目重新选址、土地购买、项目落户、重新规划、厂房设计等前期准备，注册成立了实施主体山东鑫茂光通信科技有限公司（下称“山东光通信”），并进行工程总包考察、筛选、造价编制与审核、招标（议标）准备，与此同时开始了辅助生产设备、检测设备、环保设备等配套设备选型、谈判和购买工作，签署了包括废气废水处理《设备买卖合同》、《PK检测设备销售合同》、《拉丝塔、筛选机、复绕机销售合同》、《电力设备采购及施工合同》、《气体管道输送系统安装工程合同》等辅助设备的采购合同。 2017年7月16日，山东光通信通过招标议标与济南三箭建设工程股份有限公司签署了《工程施工总包合同》（一期）并实施，合同总价1.77亿元。募投项目建设工程于2018年1月底主体结构封顶，春节后入场进行机电设备安装，原计划将于第四季度开始试生产。因报告期内募投项目实施地重污染天气等特殊情况累计停工近一个月；另外，本着审慎科学的原则，山东鑫茂光通信科技有限公司工程技术人员对光纤预制棒（以下简称“光棒”）制造、配套设备的工艺参数进行了改善，并对配套工程的技术要求进行适当优化调整，上述情况对募投项目的建设进度有一定的影响。预计在2019年一季度左右进行一期200吨的试生产。

　　2018年上半年公司募集资金使用情况详见本报告“附件1：募集资金使用情况对照表”。

　　（二）募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况

　　天津2015年“8·12”火灾事故后，天津滨海高新区对辖区内在建及拟建项目进行了安全生产全面排查整改，对建设期内的项目，由辖区安监管理部门重新进行“安全论证”，并组织相关专家从严审核、从紧把关。2015年9月10日，滨海高新区安监局向公司发出“对光纤预制棒项目进行安全选址论证的委托书”，委托相关中介机构对我司光棒项目重新进行选址论证，并要求公司全力配合。

　　经公司自查，光棒作为公司募投项目，前期已取得了所有法律、法规要求的要件，包括滨海高新区项目备案批复、环评批复、能评批复和土地购置等，项目符合国家发改委《产业结构调整指导目录（2011年）》第一类“鼓励类”第二十八项“信息产业”第二十八款“新型（非色散）单模光纤及光纤预制棒制造”条目，是国家重点扶持的高科技项目，在全球范围内也属高新科技类，位于产业链顶端。公司光棒项目生产过程中所使用的主要原材料是各类工业生产中普遍使用的重要原料，且在安全生产、环境保护、建筑安全、工艺设计等环节均按照国家相关标准采用了相应等级的防护措施。就上述情况，公司与滨海高新区相关部门多次沟通，高新区管委会出于从严审慎的综合考量，最终根据安监局专家出具的“公司两项目不适宜在滨海高新区内建设”的评审意见，向公司下达了《关于天津鑫茂科技股份有限公司两光棒项目迁出并退地的函》。截至滨海高新区管委会出具《项目迁出并退地函》前，公司已按照《天津鑫茂科技股份有限公司光纤预制棒项目落户天津滨海高新技术产业开发区投资协议》中约定的“项目应于2015年10月30日前开工建设”的要求，完成了按计划开工建设的相关前期准备工作，但由于安全选址论证对公司募投项目建设影响的不确定性，项目未能如期开工。

　　募投项目迁出滨海高新区，将导致募投项目实施地点等事项的变更，鉴于上述情况，公司于2015年11月27日召开了第六届董事会第四十九次会议，会议授权管理层全权办理募投项目从滨海高新区迁出并退地的相关手续，并尽快完成重新选择募投项目实施地点等事项。

　　2016年新一届董事会成员、监事及高管到位后，加快履行募投项目实施主体、实施地点变更工作，于2016年4月8日完成决策和审议程序，并在4月19日设立了募投项目实施主体山东光通信，完成了土地购买手续。2016年4月26日，公司召开第七届董事会第四次会议，审议通过了《关于变更募集资金投资项目的议案》、《关于对山东鑫茂光通信科技有限公司增资的议案》等相关议案，并于2016年4月27日,对外发布了《天津鑫茂科技股份有限公司关于变更募集资金投资项目的公告》，公告编号：（临）2016-074，宣布公司拟变更募集资金投资项目、实施地点、实施主体、实施方式。该审议事项已经2016年5月12日召开的2016年第三次临时股东大会决议通过，募集资金投资项目变更为：

　　■

　　光棒制造项目总投资将由67,534.18万元增加至86,990.00万元，该项目的产能相应由现有的300吨/年增加至500吨/年，分三期建设。资金由“PSOD光纤预制棒套管扩产建设项目”对应的募集资金20,000.00万元及项目原募集资金计67,534.18万元投入。

　　（三）募集资金投资项目先期投入及置换情况

　　2015年3月16日，公司第六届董事会第三十五次会议审议通过《关于以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的议案》，同意公司以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金，置换资金总额为人民币1,051.50万元。本次置换不存在变相改变募集资金用途的情况，不影响募集资金投项项目的正常进行，置换时间距募集资金到账时间未超过6个月，符合相关法律法规的规定。本次置换已由中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）出具中审亚太审字（2015）010351号募集资金置换专项审核报告。

　　（四）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

　　2018年7月17日 ，公司召开第七届董事会第四十二次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用3.5亿元人民币的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限为公司本次董事会审议批准之日起不超过12个月。公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金，有利于提高募集资金使用效率，减少财务费用支出，提高公司经营效益。本次使用闲置募集资金用于暂时补充流动资金不存在变相改变募集资金投向和损害公司中小股东利益的情况，不会影响募集资金投资项目的正常建设和运营。要了解有关详细情况请审阅公司《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》【公告编号（临）2018-058】。

　　（五）节余募集资金使用情况

　　无

　　（六）超募资金使用情况

　　无

　　（七）尚未使用的募集资金用途及去向

　　2015年3月31日公司召开第六届董事会第三十六次会议，通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》。根据公司募投项目进度安排和资金投入计划，预计在未来一定时间内，公司存在部分暂时闲置的募集资金。为提高募集资金使用效率，实现公司及股东的利益最大化，在不影响募投项目建设和募集资金正常使用的前提下，公司拟使用额度不超过人民币60,000.00万元的闲置募集资金购买银行保本型理财产品。

　　2016年3月31日公司召开第七届董事会第二次会议审议通过了《关于公司继续使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用额度不超过人民币60,000.00万元的闲置募集资金购买保本型理财产品。

　　2017年3月31日公司召开第七届董事会第二十次会议审议通过了《关于继续使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用额度不超过人民币60,000.00万元的闲置募集资金购买保本理财产品。

　　2018年4月10日公司召开第七届董事会第三十六次会议审议通过了《关于继续使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用额度不超过人民币50,000.00万元的闲置募集资金购买保本理财产品。

　　2018年7月17日 ，公司召开第七届董事会第四十二次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》 ，同意公司使用3.5亿元人民币的闲置募集资金暂时补充流动资金，鉴于情况变化，为保证募投项目正常进行，公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金及进行现金管理的累计金额不超过人民币4亿元【详见《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》（公告编号：（临）2018-058）】。

　　公司董事会授权经营管理层行使该项投资决策权，单个产品投资期限不超过12个月，在规定的额度内，资金可以滚动使用。公司在每次购买理财产品后都会履行信息披露义务，包括该次购买理财产品的名称、额度、期限、收益及开立或注销产品专用结算账户等，并及时报深圳证券交易所备案公告。独立董事、监事会、保荐机构对上述决议均发表了明确同意的意见。截至2018年6月30日止，公司募集资金使用情况如下表：

　　单位：万元

　　■

　　（八）募集资金使用的其他情况

　　天津2015年8.12大爆炸，导致募集资金实施地点实施主体等变更，因而募集资金使用存在进度较慢的情况。 截止2018年6月30日,募集资金累计投入55,237.05万元,占募集资金净额的63.10%；已签合同未付金额 14,596.67万元，占募集资金净额16.68%,两项合计69,833.72万元，占募集资金净额79.78%。

　　截至2018年6月30日，公司不存在募集资金使用的其他情况。

　　四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

　　附件2：变更募集资金投资项目情况表

　　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　　公司董事会认为公司已按《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》及相关公告格式的要求，及时、真实、准确、完整地披露了募集资金的存放及实际使用情况，不存在募集资金管理违规的情况。

　　天津鑫茂科技股份有限公司

　　董 事 会

　　2018年8月24日

　　附件1：募集资金使用情况对照表                                                                                            单位：万元

　　■

　　附件2：变更募集资金投资项目情况表                                                                                    单位：万元

　　■

　　天津鑫茂科技股份有限公司

　　独立董事关于关联方资金占用及对外担保情况的专项说明及独立意见

　　根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号文）的要求，公司独立董事对公司截至2018年6月30日关联方资金占用及对外担保情况发表独立意见如下：

　　一、作为公司的独立董事，我们对公司控股股东及其他关联方占用公司资金情况进行了认真的核查，经核查，本报告期不存在控股股东及其他关联方占用上市公司资金的情况。

　　二、作为公司的独立董事，我们对公司对外担保情况进行了认真的核查，认为公司不存在违反有关政策、法规的违规担保行为，较好地控制了公司在对外担保方面的风险，保障了全体股东的权益。

　　1、截至本报告期末，公司已审批的担保额度合计为17,500万元。其中，对控股子公司担保额度为17,500万元。

　　2、公司为控股股东关联方提供担保0元。

　　3、公司没有为任何非法人单位或个人提供担保。

　　4、公司对外担保总额没有超过最近一期经审计净资产的50%。

　　5、公司对外担保总额没有超过最近一期经审计总资产的30%。

　　独立董事:  赵曙明  郑万青  郑勇军  于永生

　　天津鑫茂科技股份有限公司

　　2018年8月24日