本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　山东龙大肉食品股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年8月21日收到深圳证券交易所《关于对山东龙大肉食品股份有限公司的关注函》（中小板关注函【2018】第298号）（以下简称“关注函”），我公司就关注函所涉及的有关问题逐项进行了认真核查，并做出书面回复。现就相关问题，回复公告如下:

　　一、请详细说明龙大集团筹划该次控制权变更事项的背景、具体过程、目前进展、下一步工作安排及该事项对你公司正常生产经营可能产生的影响，并提示相关风险。

　　【回复】

　　（一）控制权变更事项的背景、具体过程、目前进展及下一步工作安排

　　公司控股股东龙大食品集团有限公司（以下简称“龙大集团”）基于增强上市公司未来持续发展能力、进一步优化股东和治理结构以及保护中小投资者利益等需要，拟转让龙大肉食的控股权。同时，蓝润投资控股集团有限公司（以下简称“蓝润投资”）计划进入国内食品加工行业，丰富自身的多元化产业布局，且有意向获得上市公司的控制权。

　　龙大集团与蓝润投资于2018年7月11日就转让控股权事宜进行初步沟通。基于一致同意，双方于2018年8月17日签署了《股份转让协议》及《表决权委托协议》。公司于2018年8月18日披露了《关于控股股东协议转让部分公司股份和委托股票表决权暨实际控制人拟发生变更的权益变动提示性公告》（公告编号：2018-079）、《详式权益变动报告书》、《简式权益变动报告书》和《信达证券股份有限公司关于山东龙大肉食品股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》。

　　本次权益变动的下一步工作主要涉及以下几个方面：

　　（1）进一步保障和提升上市公司经营业绩，更好地维护上市公司和全体股东利益；

　　（2）加快上市公司产业并购步伐，进一步提高公司在国内生猪屠宰市场的占有率和着力发展餐饮食品供应链业务；

　　（3）协助上市公司布局西南地区猪肉市场，加快龙大肉食从区域性领导品牌向全国性领导品牌的转变步伐；

　　（4）推荐合格的董事、监事和高级管理人员，并保持核心管理团队的稳定。

　　（二）权益变动对公司正常生产经营的影响

　　本次权益变动为公司现有股份的交易，不涉及公司的资产和业务构成重大变化，因此该事项对公司的正常生产经营不构成重大影响。本次权益变动后，公司现有业务将由原管理团队继续运营，同时蓝润投资及其股东怡君控股有限公司将利用其在西南地区的资源优势，协助上市公司布局西南地区猪肉市场，加快上市公司的全国战略扩张，促进现有业务的稳步快速发展。

　　（三）风险提示

　　公司在2018年8月18日披露了《关于控股股东协议转让部分公司股份和委托股票表决权暨实际控制人拟发生变更的权益变动提示性公告》中（公告编号：2018-079），已就本次协议转让股份事项需深圳证券交易所进行合规性确认后方能在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理非限售流通股协议转让过户手续、本次股份转让及表决权委托是否能够最终完成尚存在不确定性、本次交易将导致上市公司实际控制人发生变更等事项作出风险提示。

　　截至本回复出具日，交易双方尚未完成股权过户手续，本次交易是否能完成、何时能完成仍存在不确定性，公司提示投资者注意投资风险。

　　二、请详细披露截至目前公司实际控制人及控股股东在股份锁定和减持方面所作出的承诺情况，并结合承诺履行情况、股票质押冻结情况等，说明本次控制权变更是否存在违反承诺以及存在受限的情形，包括但不限于《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》第九、十、十一条等不得减持股份的情形，《深圳证券交易所上市公司股份协议转让业务办理指引》第七条规定的不予受理情形等。请律师核查并发表明确意见。

　　【回复】

　　（一）龙大肉食实际控制人及控股股东在股份锁定和减持方面所作出的承诺情况和履行情况，以及所持龙大肉食股份的质押冻结情况

　　经查询龙大肉食在深圳证券交易所网站披露的《招股说明书》、历年年度报告等相关公告，并根据龙大肉食及其控股股东、实际控制人的书面说明，龙大肉食的控股股东及实际控制人不存在违反股份锁定和减持承诺的情形，龙大肉食的控股股东及实际控制人在股份锁定和减持方面作出的承诺及履行情况如下：

　　■

　　截至本回复出具日，龙大肉食实际控制人之一的宫明杰直接持有龙大肉食590,070股股份，前述股份不存在质押、冻结的情形，龙大肉食实际控制人之一的宫学斌未直接持有龙大肉食股份；龙大肉食控股股东龙大集团直接持有龙大肉食271,880,000股股份，前述股份不存在冻结的情形，其质押情况如下：

　　■

　　（二）本次控制权变更是否存在违反承诺以及存在受限的情形

　　1、本次交易不存在不得减持的情形

　　经核查，龙大集团不存在《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》（以下简称“《若干规定》”）第六条规定不得减持的情形：1、上市公司或者大股东因涉嫌证券期货违法犯罪，在被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查期间，以及在行政处罚决定、刑事判决作出之后未满6个月的；2、大股东因违反证券交易所规则，被证券交易所公开谴责未满3个月的；3、中国证监会规定的其他情形。

　　经核查，本次交易所涉及的龙大集团所持有的龙大肉食股份为未质押的股份，不存在转让受限的情形。

　　2、本次交易不存在违反相关承诺的情形

　　经核查，①本次交易中龙大集团拟转让的股份数量为75,609,200股（约占龙大肉食股本总额的10%），符合龙大集团作出的限售期届满后两年内每年减持数量不超过发行人总股本的10%的承诺；②本次股份转让价格为16元/股，龙大肉食首次公开发行股票的发行价格为9.79元/股，经过2014年度（每10股派1.5元、资本公积每10股转增10股）、2015年度（每10股派0.8元）、2016年度（每10股派1.6元）、2017年半年度（资本公积每10股转增7股）、2017年度（每10股派0.5元）权益分派及资本公积转增股本的实施，龙大肉食股票发行价格最终相应调整为2.64元/股，本次股份转让价格高于龙大肉食股票上市的发行价，符合龙大集团作出的减持价格不低于发行价（如遇除权除息，价格相应调整）的承诺。③宫学斌自2016年3月16日起不再担任龙大肉食董事，宫明杰自2018年8月23日起不再担任龙大肉食董事，龙大集团本次转让其持有上市公司的股份不违反宫明杰、宫学斌作出的在担任上市公司董事/高级管理人员期间每年转让的股份不超过本人直接或间接持有上市公司股份总数的25%以及离任后半年内不转让其持有的上市公司股份的承诺。

　　综上，本次交易不存在违反龙大肉食实际控制人和控股股东作出的相关承诺的情形。

　　（三）本次交易符合相关规定

　　1、本次交易符合《若干规定》的规定

　　本次交易涉及的股份转让情形系龙大肉食控股股东龙大集团采取协议转让其所持有的龙大肉食股份，不属于《若干规定》第九条规定的上市公司股东通过集中竞价方式减持股份的情形，亦不属《若干规定》第十一条规定的上市公司股东通过大宗交易方式减持股份的情形。

　　蓝润投资于2018年8月23日出具《承诺函》：“本公司与龙大集团于2018年8月17日签署《股份转让协议》和《表决权委托协议》，本公司通过协议转让及表决权委托方式取得龙大肉食的控制权，成为龙大肉食的控股股东。本公司现作出如下不可撤销的承诺：本公司自本次转让完成之日起6个月内将继续遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》第八条、第九条的相关规定。”符合《若干规定》第十条“通过协议转让方式减持股份并导致股份出让方不再具有上市公司大股东身份的，股份出让方、受让方应当在减持后6个月内继续遵守本规定第八条、第九条第一款的规定。股东通过协议转让方式减持其持有的公司首次公开发行前发行的股份、上市公司非公开发行的股份，股份出让方、受让方应当在减持后6个月内继续遵守本规定第九条第二款的规定”的规定。

　　2、本次交易符合《深圳证券交易所上市公司股份协议转让业务办理指引》的规定

　　经核查，本次交易不存在《深圳证券交易所上市公司股份协议转让业务办理指引》（以下简称“《业务指引》”）第七条规定情形：1、拟转让的股份已被质押且质权人未出具书面同意函；2、拟转让的股份存在尚未了结的诉讼、仲裁或者其他争议或者被司法冻结等权利受限情形；3、本次转让存在中国证监会《上市公司大股东、董监高减持股份的若干规定》规定的不得减持的情形；4、违反股份转让双方作出的相关承诺；5、本次转让可能导致规避股份限售相关规定；6、本次转让可能构成短线交易或者其他违反法律法规的情形；7、本所认定的其他情形。”

　　（四）律师核查意见

　　经核查，律师认为，本次控制权变更不存在违反承诺以及存在受限的情形，不存在《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》第九、十、十一条等不得减持股份的情形，亦不存在《深圳证券交易所上市公司股份协议转让业务办理指引》第七条规定的不予受理情形等。

　　三、请结合龙大集团所持有你公司股票的股份性质、限售情况、承诺事项等，说明作出本次委托表决权安排的合理性，是否符合相关法律法规规定；委托表决权行为是否实质构成股份转让；相关主体是否违反股份限售承诺。请财务顾问、律师核查并发表明确意见。

　　【回复】

　　（一）本次表决权委托的合理性

　　如本回复问题二所述，龙大集团承诺事项部分已履行完毕、部分正在履行；根据龙大肉食及其控股股东龙大集团提供的《中国证券登记结算有限责任公司股份冻结明细》、《证券质押登记证明》以及龙大肉食及其控股股东龙大集团、实际控制人宫明杰、宫学斌出具的书面说明，截至本回复出具日，龙大集团持有上市公司271,880,000 股股份，其中被质押的股份为179,270,800股；除此之外，龙大集团、宫明杰、宫学斌直接和间接持有龙大肉食的股票不存在任何权利限制的情形，包括但不限于股份被质押、冻结、存在尚未了结的诉讼、仲裁或者其他争议、设置第三方权益等。

　　蓝润投资通过本次股份转让及表决权委托获得龙大肉食的控制权，拟通过优化上市公司管理及资源配置等方式，利用上市公司平台有效整合其在西南深耕多年的资源，协助上市公司拓展在四川（中国养猪第一大省）及西南其他地区的业务市场,完善区域布局，加快全国市场的战略扩张，进一步增强上市公司的核心竞争力和持续盈利能力。

　　根据龙大集团出具的书面说明，龙大集团将其持有的龙大肉食74,856,800股股份（占总股本的9.9%）对应的表决权委托给蓝润投资，主要基于其看好蓝润投资的运营管理能力和资源优势，通过本次委托表决权的方式实现蓝润投资对上市公司的控制，进一步明确、稳定龙大肉食的控制权。

　　（二）本次表决权委托的安排

　　根据龙大集团与蓝润投资签署的《表决权委托协议》，本次表决权委托的主要安排如下：

　　龙大集团将其持有的上市公司7,485.68万股股份（占上市公司总股本的9.9%）所对应的股东表决权及提名、提案权不可撤销地全权委托给蓝润投资行使，该等委托具有唯一性及排他性。在委托期限内，蓝润投资有权行使包括但不限于权利：（1）召集、召开和出席股东大会或临时股东大会；（2）代为行使股东提案权，提议选举或罢免董事、监事及其他议案；（3）代为行使表决权，对股东大会每一审议和表决事项代为投票，但涉及分红、股份转让、股份质押等直接涉及委托人所持股份的处分事宜的事项除外；（4）现行法律法规或者上市公司章程规定的除收益权以外的其他股东权利，但涉及股份转让、股份质押等直接涉及委托人所持股份的处分事宜的事项除外。

　　在协议有效期间，如因上市公司实施送股、资本公积转增股本等事项而导致龙大集团增持上市公司股份的，上述增持部分股份的权利，也将自动并不可撤销地依照《表决权委托协议》的约定委托至蓝润投资行使。

　　委托期限自《表决权委托协议》生效之日起至下列条件之一达成时终止：（1）双方达成书面协议解除或终止《表决权委托协议》；（2）蓝润投资受让该等表决权对应的股份，且该等股份转让至蓝润投资名下。

　　在委托期限内，未经蓝润投资同意，龙大集团不得减持所委托股份，蓝润投资对龙大集团减持委托股份享有优先受让权。

　　（三）本次表决权委托符合相关法律法规的规定

　　根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司章程指引》和《上市公司股东大会规则》的相关规定，公司股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授权范围内行使表决权。

　　根据《上市公司章程指引》和《山东龙大肉食品股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议，委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。

　　因此，本次表决权委托符合《公司法》、《上市公司章程指引》、《上市公司股东大会规则》等现行法律法规及《公司章程》的规定。

　　（四）本次表决权委托不构成股份转让

　　根据《公司法》《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》《上市公司章程指引》等法律法规及《公司章程》的相关规定，除表决权外，公司股东还享有分红权、剩余财产分配权、质询权、建议权、知情权、查询权、处分权等股东权利，并应当承担不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益等股东义务。

　　根据龙大集团与蓝润投资签署的《表决权委托协议》，龙大集团仅将其持有的上市公司7,485.68万股股份（占上市公司总股本的9.9%）所对应的股东表决权及提名、提案权委托给蓝润投资行使。《表决权委托协议》并未对该等委托股份的转让、处置事宜进行约定，龙大集团仍为该等7,485.68万股股份的所有权人，享有并承担除表决权及提名、提案权以外的其他股东权利和义务。

　　（五）本次表决权委托不违反相关主体作出的股份限售承诺

　　经查询龙大肉食在深圳证券交易所网站披露的《招股说明书》、历年年度报告等相关公告，并根据龙大肉食及其控股股东、实际控制人的书面说明，龙大肉食的控股股东及实际控制人曾作出的股份限售承诺及履行情况详见本回复问题二的答复部分，截至本回复出具日，龙大肉食的控股股东及实际控制人作出的股份限售承诺部分已履行完毕、部分正在履行，不存在违反承诺的情形。

　　（六）财务顾问核查意见

　　根据上市公司公开披露的《简式权益变动报告书》、《关于控股股东协议转让部分公司股份和委托股票表决权暨实际控制人拟发生变更的权益变动提示性公告》、签署的《表决权委托协议》等文件并经核查，同时查阅相关法律法规，财务顾问认为：本次委托表决权安排有一定的背景原因，且具有合理性；符合相关法律法规的规定，委托表决权的行为不构成股份转让，表决权委托不违反相关主体作出的股份限售承诺。

　　（七）律师核查意见

　　经核查，本所律师认为，本次表决权委托符合《公司法》、《上市公司章程指引》、《上市公司股东大会规则》等现行法律法规及《公司章程》的规定；本次表决权委托不会实质构成《公司法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》规定的股份转让，表决权委托不违反相关主体作出的股份限售承诺。

　　四、请结合《表决权委托协议》签订前后你公司实际控制人认定情况，以及你公司董事会席位构成、管理层选任、公司章程对重大事项决策的权限及程序等情况，说明蓝润投资是否对你公司形成有效控制，是否存在控制权纠纷。如后续表决权委托双方发生分歧，各方及公司将采取何种具体措施保障公司经营管理的稳定。请财务顾问、律师核查并发表明确意见。

　　【回复】

　　（一）蓝润投资对上市公司形成有效控制

　　1、《表决权委托协议》签订前后上市公司实际控制人认定情况

　　本次股份转让及《表决权委托协议》签订前后，龙大集团与蓝润投资的表决权变动情况如下：

　　■

　　本次股份转让及《表决权委托协议》签订前，龙大肉食的控股股东为龙大集团，实际控制人为宫明杰、宫学斌；本次股份转让及《表决权委托协议》签订后，蓝润投资持有表决权股份数量超过龙大集团，成为上市公司的控股股东，龙大肉食的实际控制人变更为戴学斌、董翔夫妇。

　　2、蓝润投资通过上市公司董事会、管理层选聘以及重大事项决策等对上市公司形成有效控制

　　根据《公司章程》的规定，龙大肉食董事会由9名董事组成，其中独立董事3名。根据董事长提名，董事会聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项。

　　根据龙大集团与蓝润投资于2018年8月17日签署的《股份转让协议》，双方同意并确认，本次股份转让完成后，蓝润投资有权按照上市公司相关规定提名合计不少于5名董事，龙大集团同意配合上市公司的程序进行选举。

　　蓝润投资成为龙大肉食的控股股东后，有权根据《公司法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和《公司章程》的相关规定提议改选龙大肉食的董事会，并提名不少于5名董事。完成董事会的改选后，蓝润投资可通过其提名的董事对上市公司管理层的选聘形成有效控制。

　　根据蓝润投资的说明，其将根据龙大肉食经营管理需要，依据相关法律法规及《公司章程》的规定行使股东权利，向龙大肉食推荐合格的董事、监事和高级管理人员。

　　根据龙大集团2018年8月17日出具的《关于不谋求龙大肉食控制权的承诺》，主要内容如下：

　　“为确保蓝润投资取得龙大肉食控制权，本公司作出以下承诺：

　　1、不主动谋求上市公司控制权；

　　2、支持蓝润投资采取推进上市公司董事会改组、提名董事等巩固控制权的措施。”

　　因此，本次股权转让及表决权委托完成后，蓝润投资能够对龙大肉食形成有效控制；《表决权委托协议》系双方的真实意思表示，合法、有效，龙大集团和蓝润投资之间对龙大肉食的控制权不存在纠纷或争议。

　　（二）保障上市公司经营管理稳定的措施

　　根据龙大集团与蓝润投资于2018年8月17日签署的《表决权委托协议》，作出如下有利于保证上市公司经营管理稳定措施的约定：

　　1、在表决权委托期限内，龙大集团不享有单方面终止该等委托的权利，蓝润投资对上市公司的控制权不会因交易双方意见分歧而受到不利影响。

　　2、龙大集团将其持有上市公司7,485.68万股股份所对应的股东表决权及提名、提案权不可撤销地委托给蓝润投资，该等委托具有唯一性和排他性。在委托期限内，蓝润投资根据上市公司届时有效的公司章程行使包括但不限于如下股东权利：（1）召集、召开和出席股东大会或临时股东大会；（2）代为行使股东提案权，提议选举或罢免董事、监事及其他议案；（3）代为行使表决权，对股东大会每一审议和表决事项代为投票，但涉及分红、股份转让、股份质押等直接涉及委托人所持股份的处分事宜的事项除外；（4）现行法律法规或者上市公司章程规定的除收益权以外的其他股东权利，但涉及股份转让、股份质押等直接涉及委托人所持股份的处分事宜的事项除外。

　　3、在协议有效期间，如因上市公司实施送股、资本公积转增股本等事项而导致龙大集团增持上市公司股份的，上述增持部分股份的权利，也将自动并不可撤销地依照《表决权委托协议》的约定委托至蓝润投资行使。

　　4、龙大集团不再就本次表决权委托涉及的具体表决事项向蓝润投资出具委托书。但根据龙大集团的书面确认，如因监管机关需要，龙大集团应根据蓝润投资的要求配合出具相关文件以实现表决权委托协议项下委托蓝润投资行使表决权的目的。

　　5、委托期限自《表决权委托协议》生效之日起至下列条件之一达成时终止：（1）双方达成书面协议解除或终止《表决权委托协议》；（2）蓝润投资受让该等表决权对应的股份，且该等股份转让至蓝润投资名下。

　　6、在委托期限内，未经蓝润投资同意，龙大集团不得减持所委托股份，蓝润投资对龙大集团减持委托股份享有优先受让权。

　　交易双方通过上述安排保证蓝润投资对上市公司的控制地位不受双方因意见分歧所产生的不利影响，从而保证上市公司经营的稳定性，及其他股东的各项利益不受损害，保障公司治理的有效性。

　　（三）财务顾问核查意见

　　经查阅上市公司《公司章程》对于董事会席位构成、管理层选任、重大事项决策的权限及程序等条款、控制权认定的相关法律法规、签署的《表决权委托协议》、龙大集团出具的《关于不谋求龙大肉食控制权的承诺》，财务顾问认为：本次股权转让及表决权委托完成后，蓝润投资将对上市公司形成有效控制，不存在控制权纠纷；后续保证上市公司经营管理稳定的措施切实可行。

　　（四）律师核查意见

　　经核查，律师认为，《表决权委托协议》生效后，蓝润投资将对上市公司形成有效控制；上述措施有利于增强蓝润投资后续对上市公司控制权的稳定性，措施切实可行。

　　五、根据《控制权变更提示性公告》，本次股份转让价格为16元/股，转让价款总额为120,974.72万元。根据公司于2018年6月9日披露的《关于控股股东协议转让部分公司股份暨权益变动的提示性公告》，龙大集团前次将其持有公司75,600,000股（约占公司总股本的9.9988%）股份转让蓝润投资的转让价格为10.06元/股，转让价款总额为76,053.6万元。

　　（一）请说明此次股权转让价格与前次转让价格存在较大差异的具体原因，以及转让的定价依据及合理性。

　　（二）请说明在此次股权转让中，龙大集团及其实际控制人与受让方是否存在其他未予披露的协议与安排。

　　（三）请结合蓝润投资财务数据分析其是否具有履约能力，如履约能力存在重大不确定性，请作出充分的风险提示。

　　请财务顾问、律师核查并发表明确意见。

　　【回复】

　　（一）定价依据

　　根据蓝润投资、龙大集团出具的说明及《股份转让协议》，经核查，本次协议转让价格系转让双方基于上市公司财务状况、目前经营状况和未来发展预期，考虑了控制权溢价等因素，经过市场化谈判、平等友好协商一致确定。

　　（二）本次股权转让价格与前次转让价格存在较大差异的具体原因及本次股权转让的定价合理性

　　根据蓝润投资出具的说明，本次股权转让价格定价合理，与前次转让价格存在较大差异的具体原因如下：

　　1、上市公司控制权溢价

　　本次交易涉及上市公司控制权变更，考虑到本次交易前龙大集团持有上市公司股权比例高达35.96%，股权结构较为集中。基于市场化原则，交易双方在商议股权转让价格时考虑了该控制权溢价因素。

　　2、上市公司自身盈利能力较强，资产负债结构合理

　　根据上市公司年度报告，上市公司2015年度、2016年度和2017年度实现的营业收入分别为42.7亿元、54.5亿元、65.7亿元，实现的净利润分别为1.16亿元、2.35亿元、1.98亿元，经营状况良好、盈利能力较强；同时，上市公司2015年末、2016年末和2017年末的资产负债率分别为15.77%、19.65%、20.14%，截至2018年一季度末，上市公司资产总额为28.5亿元，净资产为21.2亿元，资产负债率低，资产负债结构合理，财务风险较小。

　　3、双方基于对上市公司未来发展的信心

　　本次权益变动完成后，蓝润投资将按照有利于上市公司可持续发展、有利于全体股东权益的原则，坚持做大、做强上市公司主营业务，通过借助蓝润投资及其控股股东在西南深耕多年的资源优势，拓展在四川（中国养猪第一大省）及西南其他地区的业务市场，完善区域布局，并加快全国市场的战略扩张，促进上市公司长期稳定发展，提升整体资产质量和经营水平，进一步提升上市公司价值。

　　4、本次股份转让定价系交易双方经过市场化谈判、协商而确定

　　本次股份转让交易价格系蓝润投资与龙大集团基于真实商业背景，充分考虑到控制权溢价和上市公司经营状况及未来发展预期，在市场化谈判的基础上，双方充分协商后达成一致意见的结果，且本次交易相关方已履行相关的内部决策程序。

　　5、参照相关法规的规定

　　根据《深圳证券交易所上市公司股份协议转让业务办理指引》第八条规定，上市公司股份协议转让价格范围下限比照大宗交易的规定执行（不低于上一交易日收盘价的90%）。本次交易定价符合《深圳证券交易所上市公司股份协议转让业务办理指引》的上述规定。

　　（三）本次股权转让中，龙大集团及其实际控制人与受让方不存在其他未予披露的协议与安排

　　根据龙大集团及其实际控制人（宫明杰、宫学斌）和蓝润投资出具的说明，经核查，除已经签署的《股份转让协议》、《表决权委托协议》外，龙大集团及其实际控制人与蓝润投资之间不存在其他未予披露的协议与安排。

　　（四）蓝润投资资产规模较大、资金实力较为雄厚，具备履行能力，不存在履约风险

　　根据蓝润投资经审计的财务报告，截至2017年12月31日，蓝润投资的货币资金余额为12.61亿元，流动资产为270.64亿元，资产总额为353.15亿元，净资产为72.80亿元；2017年度实现营业收入34.01亿元，净利润4.19亿元，总资产、净资产、收入规模较大，资金实力较为雄厚。

　　根据蓝润投资出具的说明，蓝润投资支付本次协议转让对价的120,974.72万元拟来源于下属3家房地产开发公司的自有资金：成都蓝润航瑞置业有限公司、成都蓝润华锦置业有限公司、成都蓝润联博置业有限公司。经查阅上述三家公司的财务报表，截至2018年7月31日，上述3家房地产开发公司的资产总额合计61.74亿元，营业收入合计12.46亿元，经营活动产生的现金流量净额合计15.58亿元，货币资金余额合计13.10亿元，能够满足蓝润投资本次收购所需的全部资金。

　　除上述3家下属房地产开发公司外，蓝润投资还可根据资金需要，从其他下属拥有实际经营业务的公司调拨资金，进一步丰富资金来源，确保本次交易顺利实施。

　　截至本回复出具之日，蓝润投资已按照《股份转让协议》的约定，向龙大集团支付第一笔股份转让款3.6亿元。

　　（五）财务顾问核查意见

　　经核查，财务顾问认为：本次股份转让价格系转让双方在严格遵循相关法律法规规定的前提下，基于上市公司财务状况、目前经营状况和未来发展预期，考虑了控制权溢价等因素，经过市场化谈判、平等友好协商确定，具有合理性；本次股权转让中，龙大集团及其实际控制人与蓝润投资不存在其他未予披露的协议与安排；蓝润投资剩余拟支付本次协议转让对价的自有资金已经有了明确的安排，且不存在收购资金直接或间接来源于上市公司及其关联方的情形，亦不存在通过与上市公司的资产置换或者其他交易取得资金的情形。蓝润投资具备履约能力，不存在履约风险。

　　（六）律师核查意见

　　经核查，律师认为：本次交易的转让价格系转让双方基于上市公司财务状况、目前经营状况和未来发展预期，考虑了控制权溢价等因素，经过市场化谈判、平等友好协商确定，具有合理性，符合相关规定；本次股权转让中，龙大集团及其实际控制人与蓝润投资不存在其他未予披露的协议与安排；蓝润投资剩余拟支付本次协议转让对价的自有资金已经有了明确的安排，且不存在收购资金直接或间接来源于上市公司及其关联方的情形，亦不存在通过与上市公司的资产置换或者其他交易取得资金的情形。蓝润投资具备履约能力，不存在履约风险。

　　六、请说明蓝润投资本次收购的最终资金来源，直至披露到来源于相关主体的自有资金（除股东投资入股款之外）、经营活动所获资金或银行贷款，并按不同资金来源途径分别列示资金融出方名称、金额、资金成本、期限、担保和其他重要条款，以及后续还款计划（如尚无计划的，应制定明确的还款计划）。请财务顾问、律师核查并发表明确意见。

　　【回复】

　　（一）本次收购的最终资金来源

　　根据《股份转让协议》，本次股份转让价款总额为人民币120,974.72万元，采用现金分两期支付，付款具体安排如下：

　　第一笔转让款支付：乙方应于本协议签署日起十日内，以现金方式向甲方指定银行账户支付人民币36,000万元转让款；

　　第二笔转让款支付：乙方应于标的股份完成过户之日起十五日内，以现金方式向甲方指定银行账户支付人民币84,974.72万元转让款。

　　收购方蓝润投资成立于2015年12月14日，注册资本50亿元。根据四川普信胜格威会计师事务所有限公司出具的验资报告，截至2016年8月27日，上述50亿元注册资本已由蓝润投资股东怡君控股缴纳完毕。另外，蓝润投资是一家产业投资与运营管理公司，下属全资或控股子公司近年经营情况良好，截至 2017 年 12 月 31 日，蓝润投资经审计的总资产为353.15亿元，净资产72.80亿元， 2017年度营业收入34.01亿元，净利润4.19亿元，货币资金余额为12.61亿元。

　　蓝润投资本次收购的最终资金拟来源于其下属3家房地产开发公司的自有资金：成都蓝润航瑞置业有限公司、成都蓝润华锦置业有限公司、成都蓝润联博置业有限公司。截至2018年7月31日，上述3家房地产开发公司的资产总额合计61.74亿元，营业收入合计12.46亿元，经营活动产生的现金流量净额合计15.58亿元，货币资金余额合计13.10亿元，能够满足蓝润投资本次收购所需的全部资金。

　　除上述3家下属房地产开发公司外，蓝润投资还可根据资金需要，从其他下属拥有实际经营业务的公司调拨资金，进一步丰富资金来源，确保本次交易顺利实施。

　　根据蓝润投资出具的说明，以及查阅相关融资协议，蓝润投资无金融机构借款，下属企业金融机构借款用途均为房地产开发或特定项目的建设，不存在因本次收购进行的专项贷款。

　　截至本核查意见出具之日，蓝润投资已按照《股份转让协议》的约定，向龙大集团支付第一笔股份转让款3.6亿元。

　　（二）财务顾问核查意见

　　根据蓝润投资提供的2017年度经审计财务会计报告、50亿元资本金的验资报告和银行回单、《关于资金来源的声明》、上述3家房地产开发公司2018年1-7月的财务报表、科目余额表、银行存款日记账、本次收购资金的银行划拨凭证、融资借款协议并经核查，财务顾问认为：本次收购的最终资金来源为蓝润投资自有资金，不存在银行贷款资金，上述资金来源不存在直接或间接来源于上市公司及其关联方的情形，也不存在通过与上市公司进行资产置换或者其他交易获取资金的情形。

　　（三）律师核查意见

　　经核查，律师认为：本次收购的最终资金来源为蓝润投资自有资金，不存在银行贷款资金，上述资金来源不存在直接或间接来源于上市公司及其关联方的情形，也不存在通过与上市公司进行资产置换或者其他交易获取资金的情形。

　　七、请你公司认真核查并说明本次协议各方是否存在未来12个月内的后续股权转让、资金或其他协议安排或计划，龙大集团是否存在未来12个月内减持公司股份的计划。请财务顾问、律师核查并发表明确意见。

　　【回复】

　　（一）本次协议双方不存在未来12个月内的后续股权转让、资金或其他协议安排或计划

　　2018年8月17日，龙大集团与蓝润投资分别签署了《股份转让协议》、《表决权委托协议》，在前述协议中，交易双方明确了各自的权利义务关系。其中，《表决权委托协议》中约定：在委托期限内，未经蓝润投资同意，龙大集团不得减持所委托股份，蓝润投资对龙大集团减持委托股份享有优先受让权。2018年8月23日，龙大集团与蓝润投资出具说明，截至说明出具日，龙大集团、蓝润投资在未来12个月内，无明确的股权转让计划，也不存在明确的除本次协议转让及表决权委托以外的其他资金或其他协议安排或计划。如未来根据实际情况，在合法合规且不违背相关规则和承诺的前提下，继续受让龙大集团表决权委托所对应的股份，或其他有关资金或协议安排，龙大集团与蓝润投资将严格按照相关法律法规的规定，及时履行相关审批程序和信息披露义务。

　　（二）龙大集团未来12个月内减持公司股份的计划

　　根据龙大集团2018年8月23日出具的承诺，截至承诺出具日，龙大集团在未来12个月内无继续减持龙大肉食股份的具体计划。若未来发生相关权益变动事项，龙大集团将严格按照相关规定履行信息披露义务。

　　（三）财务顾问核查意见

　　根据《股份转让协议》、《表决权委托协议》、交易双方出具的说明及承诺并经核查，财务顾问认为：截至本核查意见出具之日，本次协议双方不存在未来12个月内的后续股权转让、资金或其他协议安排的具体计划，龙大集团也不存在未来12个月内减持公司股份的具体计划。

　　（四）律师核查意见

　　根据《股份转让协议》、《表决权委托协议》、交易双方出具的说明及承诺并经核查，律师认为：截至本核查意见出具之日，本次协议双方不存在未来12个月内的后续股权转让、资金或其他协议安排的具体计划，龙大集团也不存在未来12个月内减持公司股份的具体计划。

　　八、请你公司进一步核查并说明，蓝润投资在成为你公司控股股东后12个月内对你公司资产、主营业务的重大调整具体计划；如计划不对你公司资产或业务进行重大调整的，则明确说明在上市公司股份登记到账后的6个月内关于质押上市公司股份的具体安排；如计划进行重大调整的，则说明与相关调整匹配的人才储备和资金筹措等方面的具体安排。请财务顾问就蓝润投资的收购实力、收购意图、是否具备收购人的资格等情况发表明确意见。

　　【回复】

　　根据蓝润投资出具的说明，截至本回复出具之日，蓝润投资没有在成为上市公司控股股东后12个月内对上市公司资产、主营业务进行重大调整的具体计划；蓝润投资没有在上市公司股份登记到账后的6个月内质押上市公司股份的具体安排。具体情况如下：

　　（一）对上市公司资产的重大调整计划

　　截至本回复出具之日，蓝润投资没有在成为上市公司控股股东后12个月内对上市公司或其子公司的主要资产进行出售、合并、与他人合资或合作的明确计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划。

　　（二）对上市公司主营业务的重大调整计划

　　截至本回复出具之日，蓝润投资没有在成为上市公司控股股东后12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的明确计划。

　　（三）蓝润投资在上市公司股份登记到账后的6个月内关于质押上市公司股份的具体安排。

　　截至本回复出具之日，蓝润投资没有在上市公司股份登记到账后的6个月内关于质押上市公司股份的具体安排。蓝润投资本次受让上市公司股份的资金全部来源于自有资金，未来根据自身资金使用情况，不排除对本次取得的上市公司股份进行质押的可能。

　　若蓝润投资未来进行股权质押，将根据中国证监会及深圳证券交易所的相关规定进行相应的信息披露，切实保护上市公司及中小投资者的合法权益。

　　（四）财务顾问就蓝润投资的收购实力、收购意图、是否具备收购人的资格等情况发表的明确意见

　　（一）收购实力

　　蓝润投资是一家产业投资与运营管理公司，2015年创办于深圳前海深港现代服务业合作区，注册资本金50亿元人民币。旗下地产开发业务板块截至目前已累计开发体量逾3000万㎡，在四川、重庆等地拥有多个项目，在建面积约700万㎡。蓝润投资旗下拥有酒店管理及物业管理业务。蓝润投资旗下蓝润实业是中国企业500强与中国民企500强。

　　根据蓝润投资经审计的财务报告，截至2017年12月31日，蓝润投资的货币资金余额为12.61亿元，流动资产为270.64亿元，资产总额为353.15亿元，净资产为72.80亿元；2017年度实现营业收入34.01亿元，净利润4.19亿元，总资产、净资产、收入规模较大，资金实力较为雄厚。

　　经核查，财务顾问认为，蓝润投资具备本次收购上市公司股份的收购实力。

　　（二）收购意图

　　根据蓝润投资出具的说明，财务顾问认为蓝润投资的收购意图如下：

　　1、进一步延伸蓝润投资的产业布局，提升多元化经营水平

　　目前，蓝润投资是一家以房地产开发为核心业务，同时以物业管理、酒店管理、供应链管理、大健康等产业为重要组成部分的大型综合产业集团，本次受让龙大肉食控股权，布局生猪养殖、生猪屠宰和肉制品加工行业，可以进一步延伸蓝润投资的产业布局，提升多元化经营水平。

　　2、利用上市公司平台有效整合资源，进一步增强上市公司核心竞争力

　　蓝润投资以本次收购为契机，通过优化上市公司管理及资源配置等方式，借助其在西南深耕多年的资源优势，协助上市公司拓展在四川（中国养猪第一大省）及西南其他地区的业务市场,完善区域布局,加快全国市场的战略扩张,增强上市公司业务竞争力和持续盈利能力，提升上市公司整体资产质量和经营水平，为全体股东带来良好回报。

　　3、获取上市公司股权增值带来的投资收益

　　蓝润投资出于对上市公司未来发展的信心及良好投资价值的预期，通过收购上市公司股权，获取上市公司股权增值带来的投资收益。

　　（三）是否具备收购人资格

　　经查阅蓝润投资审计报告、企业基本信用信息报告、税务部门出具的证明及查询国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/）、证券期货市场失信记录查询平台（http://shixin.csrc.gov.cn/）、深圳证券交易所（http://www.szse.cn/）、上海证券交易所（http://www.sse.com.cn/）、中国证券监督管理委员会（http://www.csrc.gov.cn/pub/newsite/）和全国法院被执行人信息查询网（http://zhixing.court.gov.cn/search/）相关信息以及蓝润投资出具的相关承诺。未发现蓝润投资存在《收购管理办法》第六条规定的下列不得收购上市公司的情形：

　　1、收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；

　　2、收购人最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；

　　3、收购人最近3年有严重的证券市场失信行为；

　　4、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。

　　经核查，财务顾问认为蓝润投资符合《上市公司收购管理办法》第六条的规定，具备收购人的资格。

　　九、你公司认为需披露的其他事项。

　　【回复】

　　经过公司核查，截至本公告披露之日，公司无认为需披露的其他事项。

　　特此公告。

　　山东龙大肉食品股份有限公司

　　董事会

　　2018年8月27日