中国证券报 - 深圳市麦达数字股份有限公司

深圳市麦达数字股份有限公司

　　一、重要提示

　　本半年度报告摘要来自半年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读半年度报告全文。

　　非标准审计意见提示

　　□ 适用 √ 不适用

　　董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

　　董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

　　□ 适用 √ 不适用

　　二、公司基本情况

　　1、公司简介

　　■

　　2、主要会计数据和财务指标

　　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

　　□ 是 √ 否

　　■

　　3、公司股东数量及持股情况

　　单位：股

　　■

　　4、控股股东或实际控制人变更情况

　　控股股东报告期内变更

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期控股股东未发生变更。

　　实际控制人报告期内变更

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期实际控制人未发生变更。

　　5、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期无优先股股东持股情况。

　　6、公司债券情况

　　公司是否存在公开发行并在证券交易所上市，且在半年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券

　　否

　　三、经营情况讨论与分析

　　1、报告期经营情况简介

　　公司是否需要遵守特殊行业的披露要求

　　否

　　基于对公司所处行业趋势的判断，智能、数据和技术将会是公司业务未来新的驱动力，公司“智慧营销+智能硬件”双轮驱动战略也将始终以此为核心，构建核心能力。截至2018年6月30日，公司可使用资金约6.89亿元，资产负债率仅为18%，公司现金储备非常充裕，推进战略落地的资源相对丰盈。报告期内，公司根据战略规划，稳步推进各业务板块的布局和结构调整，各业务板块的整体经营业绩符合战略预期，2018年上半年实现营业收入5.76亿元，同比增长41.99%，实现归属于上市公司股东的净利润0.66亿元，同比增长86.52%。

　　1、智慧营销板块

　　根据公司的战略规划，围绕智慧营销服务进行业务布局是公司当前及未来一定时期内的战略侧重点。公司一直持续专注于大数据、人工智能、物联网、企业级服务等新技术在公司业务场景中的应用落地，并推动其产品化、市场化。报告期内，公司深度围绕智慧营销这一主题持续加大研发投入，基于现有业务研发出了“移动CRM系统”智慧营销解决方案-智慧营销“雷达”平台，帮助企业在互联网+时代的市场营销中更加精准和高效。智慧营销“雷达”平台的诞生，也是公司产投研战略良性循环的最佳体现。为探索“雷达”平台在教育、保险等垂直领域更多场景的应用，帮助企业客户在获客、营销以及增效等方面取得提升，公司将相关业务从内部孵化项目改制为独立公司运营，成立了人工智能科技公司-麦盟科技。

　　在协同整合方面，基于公司产投研战略实施路径，报告期内公司启动了内部整合以及与被投企业的业务协同工作：1）考虑到智慧营销板块各公司业务协同，报告期内公司启动了该业务板块的后台服务及部分业务部门的整合，若相关整合工作顺利进行，将有利于提高智慧营销业务的管理效率，降低管理成本，进而提高数字营销业务的盈利能力；2）公司与六度人和继在智慧营销领域的合作之后，报告期内启动了在智能硬件业务领域的战略合作，六度人和的优势在于软件技术，公司的优势在于硬件制造，双方的业务合作，一方面可充分发挥各自的业务优势，实现业务协同，同时也有利于帮助公司更全方位了解投资标的的业务及其理念，为公司后续的投资战略提供支持。

　　未来公司将持续关注智慧营销行业的创新产品，并充分利用上市公司的综合优势，通过外延式投资并购和内生式发展，加强公司自身的营销能力和技术能力，从而给予包括公司旗下被投企业在内的优秀营销技术产品以资本赋能、运营赋能和连接赋能，并与其比肩成长。

　　2、智能硬件板块

　　报告期内，公司智能硬件板块实现高速增长，营业收入突破3.25亿，同比增长87.44%。报告期内，子公司实益达技术继续加大研发投入，尤其是在智能照明、智能家居等新业务领域的投入，并紧跟物联网快速发展所带来的机遇，力争在细分业务领域开拓更大的市场空间，增强公司的核心竞争力。2017年度已完成的智能灯具控制盒及智能家居遥控器的技术和产品开发，已经批量应用于智能面板灯系列等的多种照明产品。公司于2016年推出并经1年多持续优化调整、丰富产品系列的WAFER系列超薄圆形面板灯，因其具有超薄、防水汽、光色好、支持TRIAC调光等优良性能，市场反响热烈，得到了客户及终端消费者的高度认可，报告期内该系列产品销量同比大增，带动公司照明业务板块营业收入同比大幅增加127.03%。

　　报告期内，公司继续探索人才机制创新，持续引入符合公司战略规划的合伙人，并与核心骨干共同投资合作，调动其积极性。2018年2月，子公司实益达技术与引进的合伙人合资设立益明光电，主要着眼于国际照明市场，根据国际市场客户的需求，研发、生产和销售智能商业照明产品；2018年6月，实益达技术与国内市场区域负责人共同出资设立江苏实益达，主要聚焦于国内新零售领域的智能照明市场，并大力拓展自有知识产权和自有品牌产品市场。江苏实益达与益明光电的设立进一步完善了公司的智能照明业务板块，为公司构建智能硬件板块业务奠定了基础，对公司长远发展具有积极意义。此外，公司在报告期内增资新加坡企业THINGS SMART PTE.LTD（易智联），易智联主要专注于智能锁具的研发、设计和市场推广。

　　子公司实益达工业在智能硬件的智能制造领域已深耕多年，于2014年初与跨国芯片制造商的设备供应商ASM PT中国智造中心达成紧密业务合作。报告期内公司来自ASM PT的业务收入同比大幅增加159.45%，实益达工业已成为ASM PT工控部分电子部件制造的重要供应商。

　　为更好的整合资源和服务于公司战略规划，同时考虑到子公司实益达工业、实益达技术业务的相关性以及两家公司在供应链等方面有重合的情况，公司拟将实益达工业100%的股权出售给实益达技术，从而将公司智能硬件业务全部归拢到实益达技术这个主体之下。截至本报告公告日，本次交易事项已经股转公司备案，并已经公司股东大会审议通过。本次交易事项完成后可实现公司智能硬件业务板块的统一规范和整合管理，有利于公司的长远发展。

　　3、投资领域

　　产投研是公司战略落地的主要路径，不仅可以布局和锁定优质标的，也可以帮助公司储备投资收益并带来良好的现金回报。报告期内，为落地公司产投研的战略实施路径，公司发布了拟设立2只专项产业基金的公告，基金整体规模在6-8亿元，投资方向主要为大数据、物联网、人工智能及企业级服务等，截至本报告公告日，基金设立事项正在稳步推进之中。同时，鉴于沣源资本管理的基金“沣源启程”的投资领域更广且投资领域与公司的战略规划存在协同效应，可为公司带来更多的潜在投资收益和投资机会，报告期内公司子公司前海实益达以自有资金出资5000万元认购沣源启程的份额。

　　报告期内，公司使用自有资金4000万元参股投资营销技术企业-广州舜飞信息科技有限公司，舜飞科技系专注于为客户提供技术和数据驱动的营销数字化转型全流程解决方案的高新技术企业，拥有TD（Trading Desk）、DSP、DMP、DCO（动态创意）、DNA（网站监测）、AB Tester（网站优化）、Tagmanager（代码管家）等多项自主产品。舜飞科技的业务包括：为以游戏、电商为主的广告主提供效果营销服务；为中小广告代理商提供自助式程序化效果营销解决方案；为大型品牌广告主提供营销数字化转型全流程解决方案，包括私有程序化定制（TD）、私有DMP搭建、场景营销定制、营销与客户数据分析平台等企业In-house营销数字化平台建设服务等。公司“智慧营销”版块的战略定位是助力企业营销数字化转型，投资舜飞科技符合公司战略布局的方向，有利于落地公司的营销数字化战略。

　　报告期内，公司一方面积极布局符合公司战略规划的新项目，同时也根据公司战略及项目的实际情况，逐步退出部分项目，公司可借此获取一定的财务收益并控制投资风险。报告期内，公司出售惠赢天下的全部股权，获得超过2000万元的投资收益。

　　2、涉及财务报告的相关事项

　　（1）与上一会计期间财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期无会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况。

　　（2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

　　（3）与上一会计期间财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

　　√ 适用 □ 不适用

　　本期纳入合并财务报表范围的主体较上期相比，增加2户，减少1户，其中：

　　1．本期新纳入合并范围的子公司、特殊目的主体、通过受托经营或承租等方式形成控制权的经营实体

　　■

　　2．本期不再纳入合并范围的子公司、特殊目的主体、通过委托经营或出租等方式丧失控制权的经营实体

　　■

　　深圳市麦达数字股份有限公司董事会

　　2018年8月28日

　　证券代码：002137 证券简称：麦达数字公告编号：2018-062

　　深圳市麦达数字股份有限公司

　　关于应收账款坏账准备会计估计变更的公告

　　■

　　重要内容提示：

　　1、本次会计估计变更日为2018年8月25日。

　　2、根据企业会计准则相关规定，本次会计估计变更采用未来适用法进行相应的会计处理，无需对已披露的财务报告进行追溯调整。

　　深圳市麦达数字股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年8月24日召开的第五届董事会第十二次会议审议通过了《关于应收账款坏账准备会计估计变更的议案》。现将相关情况公告如下：

　　一、本次会计估计变更概述

　　（一）变更原因

　　公司在综合评估公司及下属智能硬件板块子公司相关业务应收账款回款周期、应收账款结构以及应收账款、历史坏账核销情况，并结合上市公司中同行业的应收账款坏账计提标准后，为更客观的反应相关业务应收账款回款的风险，更有效反应公司的财务状况和经营业绩，更科学的管理应收账款，公司根据实际情况调整 “按信用风险特征组合-账龄组合计提坏账准备的应收账款”中采用账龄分析法计提坏账准备的坏账计提比例，本次变更仅适用于本公司及下属智能硬件板块子公司，公司智慧营销板块子公司的会计估计未予变更。

　　（二）变更前后采用的会计估计

　　“按信用风险特征组合-账龄组合计提坏账准备的应收账款”中采用账龄分析法计提坏账准备的坏账计提比例变更前后明细如下：

　　■

　　公司本次会计估计变更只是细化调整了公司及下属智能硬件板块子公司1年内应收账款坏账计提比例，考虑到智能硬件板块现有业务的实际结算方式通常采取3个月月结，所以3个月为正常账期，在此期间计提大额坏账准备与业务实际情况不符。为更客观、科学反应公司经营情况，有效督促、加强应收账款管理，公司本次在降低了3个月以内应收账款的坏账计提比例（从5%降低至0.1%）的同时，相应提高了“6(不含)-12个月”的应收账款坏账计提比例（从5%提高至10%）。公司本次应收账款会计估计变更松弛有度，有利于公司长期经营和长远发展。

　　二、审议程序

　　公司于2018年8月24日召开第五届董事会第十二次会议审议通过了《关于应收账款坏账准备会计估计变更的公告》，同意本次会计估计的变更。独立董事发表了明确同意的独立意见。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规的规定，公司本次会计估计变更由董事会审议通过，无需提交股东大会审议。

　　三、本次变更对公司的影响

　　本次变更从2018年8月25日起开始执行。根据《企业会计准则》的相关规定，本次会计估计变更采用未来适用法进行会计处理，无需对已披露的财务报告进行追溯调整，对公司以往各年度财务状况和经营成果不会产生影响。

　　若以公司2017年度经审计的和2018年半年度未经审计的财务报表分别进行测算，本次调整不会对公司业绩产生重大影响，具体影响情况如下：

　　1、按2017年度财务数据进行测算

　　假定公司会计估计变更从2017 年1 月1 日开始执行，本次会计估计变更将增加2017 年公司归属于上市公司股东净利润224万元，占2017年归属于上市公司股东净利润的2.97%; 同时增加2017年归属于上市公司股东净资产224万元，占2017年12月31日的归属于上市公司股东净资产的0.13%。

　　2、按2018年半年度财务数据进行测算

　　假定公司会计估计变更从2018年1月1日开始执行，本次会计估计变更将增加2018年半年度公司归属于上市公司股东净利润558.32万元，占2018年半年度归属于上市公司股东净利润的8.38%；同时增加2018年6月30日归属于上市公司股东净资产558.32万元，占2018年6月30日的归属于上市公司股东净资产的0.32%。

　　四、董事会审议意见

　　公司董事会认为，本次对公司及智能硬件板块子公司应收账款的会计估计变更，是公司综合评估了相关业务应收账款回款周期、应收账款结构以及应收账款、历史坏账核销情况，并结合上市公司中同行业的应收账款坏账计提标准后，为更客观的反应公司的财务状况和经营业绩，更有效的管理应收账款，而根据公司的实际情况进行的调整。本次会计估计变更采用未来适用法处理，无需对已披露的财务报告进行追溯调整。同意公司本次会计估计变更。

　　五、监事会审议意见

　　监事会经核查后认为：本次会计估计变更符合《企业会计准则第28号：会计政策、会计估计变更和差错更正》及相关法规规定，符合公司的实际情况，变更后的会计估计能够更加客观、公允反映公司及智能硬件板块子公司的财务状况和经营成果，不存在损害公司及全体股东合法权益的情形。本次会计估计变更事项的决策和审议程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定，同意本次会计估计变更。

　　六、独立董事意见

　　独立董事经审核后认为：本次会计估计变更是根据《企业会计准则第28号：会计政策、会计估计变更和差错更正》的相关规定，结合公司及智能硬件板块子公司应收账款历史回款情况并参考同行业上市公司的应收账款坏账计提标准进行的合理变更，符合有关法律、法规的规定，变更后的会计政策能更准确地反映公司财务状况和经营成果，能够更加真实的体现公司及智能硬件板块子公司的实际回款和可能的坏账损失情况。决策和审议程序符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。因此，同意公司本次应收账款坏账准备会计估计变更。

　　七、备查文件

　　1、公司第五届董事会第十二次会议；

　　2、公司第五届监事会第十次会议；

　　3、独立董事关于第五届董事会第十二次会议相关事项的独立意见。

　　深圳市麦达数字股份有限公司

　　董事会

　　2018年8月28日

　　证券代码：002137 证券简称：麦达数字公告编号：2018-060

　　深圳市麦达数字股份有限公司关于延长开展远期外汇交易业务有效期的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　深圳市麦达数字股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年9月8日召开的第五届董事会第四次会议审议通过了《关于开展远期外汇交易业务的议案》, 同意公司及子公司在董事会审议通过之日起壹年内择机开展远期外汇交易业务。鉴于上述决议有效期将于2018年9月8日期满，公司于2018年8月24日召开第五届董事会第十二次会议审议通过了《关于延长开展远期外汇交易业务有效期的议案》,同意公司及子公司将开展远期外汇交易业务的期限到期后继续延长。具体情况如下：

　　一、公司开展远期外汇交易业务的目的

　　公司拟进行的远期外汇交易业务是以满足正常生产经营的需要，以及规避和防范汇率风险为前提，公司出口销售收入的结算币种主要采用美元，在人民币对外币汇率浮动的背景下，通过合理的人民币远期外汇交易可以有效降低汇兑损失风险。在此背景之下，公司及子公司计划根据市场汇率的变动情况，与金融机构适时开展远期外汇交易业务，充分利用远期结售汇产品的套期保值功能（具体产品视金融机构的业务产品而定），降低汇率波动对公司的影响。

　　本次远期外汇交易业务满足《企业会计准则》规定的运用套期保值会计方法的相关条件。

　　二、远期外汇交易业务概述

　　公司拟开展的远期外汇交易业务是为满足正常生产经营需要，在金融机构办理的规避和防范汇率风险的远期结售汇业务，具体是指与金融机构签订远期结售汇合同，约定在将来的某个时间，按约定的结汇或售汇的币种、金额、汇率进行交割的结汇或售汇。

　　三、预计开展的远期外汇交易业务概述

　　（一）远期外汇交易品种

　　公司的远期结售汇限于公司进出口业务所使用的主要结算货币：美元。

　　（二）业务情况

　　1、预计远期结售汇规模：预计期限内远期结售汇累计总金额不超过3000万美元（或等值外币）。

　　2、开展期间：至2019年12月31日止。

　　3、公司董事会授权董事长负责上述远期结售汇业务的运作和管理，并负责签署相关协议及文件，同时授权公司财务部在上述额度范围和业务期限内负责远期结售汇业务的具体办理事宜。

　　4、公司及子公司只允许与经国家外汇管理局和中国人民银行批准、具有远期结售汇套期保值业务经营资格的金融机构进行交易，并遵守中国人民银行《结汇、售汇及付汇管理规定》及国家外汇管理局远期结售汇业务相关管理规定。

　　5、预计占用资金

　　开展远期外汇交易业务，公司除根据与金融机构签订的协议缴纳一定比例的保证金外，不需要投入其他资金，该保证金将使用公司的自有资金。缴纳的保证金比例根据与不同金融机构签订的具体协议确定。

　　6、审议程序

　　公司第五届董事会第十二次会议审议通过了《关于延长开展远期外汇交易业务有效期的议案》，根据《公司章程》的相关规定，该业务拟使用自有资金不超过人民币3000万美元（或等值外币），不需提交公司股东大会审议。

　　四、远期外汇交易业务的风险分析及风险控制措施

　　（一）风险分析

　　公司开展的远期外汇交易业务旨在锁定汇率风险，不做投机性、套利性的交易操作，在签订合约时严格按照公司预测回款期限和回款金额及需要偿还的到期贷款金额进行交易。

　　远期外汇交易可以在汇率发生大幅波动时，降低汇率波动对公司的影响，但其仍存在下列的风险：

　　1、汇率波动风险：在汇率行情变动较大的情况下，若相关业务确认书约定的远期结汇汇率低于实时汇率时，将造成汇兑损失。

　　2、内部控制风险：外汇远期结售汇套期保值交易专业性较强，复杂程度较高，可能会由于内控制度不完善造成风险。

　　3、客户违约风险：客户应收账款发生逾期，货款无法在预测的回款期内收回，会造成远期结汇延期交割导致公司损失。

　　4、回款预测风险：业务部门根据客户订单和预计订单进行回款预测，实际执行过程中，客户可能会调整自身订单和预测，造成公司回款预测不准，导致远期结汇延期交割风险。

　　（二）公司拟采取的风险控制措施

　　1、公司将加强对汇率的研究分析，在汇率波动较大的情况下，适时调整经营策略，以稳定出口业务和最大限度避免汇兑损失。

　　2、公司为控制交易风险已制定《外汇交易决策制度》，对外汇交易相关业务的决策程序、内部操作流程和风险管理等做出了明确规定。根据公司相关制度，公司将加强相关人员的职业道德教育及业务培训，提高相关人员的综合素质，同时建立异常情况及时报告制度，形成高效的风险处理程序。公司内部审计部门、董事会审计委员也将会定期、不定期对实际交易合约签署及执行情况进行核查。

　　3、公司进行远期结售汇业务应基于公司的外币收付款预测，交易期间远期结售汇累计总金额不超过3000万美元（或等值外币），将公司可能面临的风险控制在可承受的范围内。

　　五、独立董事意见

　　公司独立董事认为：经核查，公司已制定《外汇交易决策制度》，并就远期外汇交易业务的开展建立了相应的监管机制；公司在保障日常经营运作的前提下，拟延长开展远期外汇交易业务的期限至2019年12月31日，累计总金额不超过3000万美元（或等值外币），公司及子公司开展远期外汇交易业务与日常经营需求紧密相关，符合实际经营的需要，目的是为了规避和防范汇率波动风险，保护公司正常经营利润，不会影响公司正常的生产经营，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。相关决策和审批程序合法、合规。因此，同意公司及子公司将开展远期外汇交易业务的期限到期后继续延长至2019年12月31日。

　　六、监事会意见

　　经核查，监事会认为：公司在保障日常经营运作的前提下，本次拟将开展远期外汇交易业务的期限到期后继续延长至2019年12月31日，累计总金额不超过3000万美元（或等值外币），此举有利于降低货币汇率波动对经营成果造成的影响和规避防范汇率风险，不存在损害公司利益和股东利益的情形，不会影响公司正常的生产经营，相关决策和审批程序合法、合规。因此，同意公司及子公司将开展远期外汇交易业务的期限到期后继续延长至2019年12月31日。

　　七、备查文件

　　1、公司第五届董事会第十二次会议；

　　2、公司第五届监事会第十次会议；

　　3、独立董事关于第五届董事会第十二次会议相关事项的独立意见。

　　深圳市麦达数字股份有限公司

　　董事会

　　2018年8月28日

　　证券代码：002137 证券简称：麦达数字公告编号：2018-061

　　深圳市麦达数字股份有限公司

　　关于延长使用部分自有闲置资金进行现金管理决议有效期的公告

　　■

　　深圳市麦达数字股份有限公司（以下简称“麦达数字”或“公司”）于2017年11月2日召开第五届董事会第六次会议，审议通过了《关于延长使用部分自有闲置资金进行现金管理决议有效期的议案》，同意公司在不影响正常经营及业务发展的情况下，使用不超过人民币100,000万元的自有资金购买银行或其他金融机构的保本型理财产品、结构性存款产品等保本型投资产品，有效期至股东大会审议通过之日起十二个月，资金可在上述额度内滚动使用。上述议案已经公司于2017年11月22日召开的2017年度第五次临时股东大会审议通过。鉴于上述决议有效期将于2019年1月24日期满，为提高公司自有资金使用效率，提高公司现金资产的收益，公司于2018年8月24日召开第五届董事会第十二次会议审议通过了《关于延长使用部分自有闲置资金进行现金管理决议有效期的议案》，同意公司使用部分自有闲置资金进行现金管理的期限到期后继续延长12个月，本次现金管理不构成关联交易，不属于重大资产重组，不会影响公司的正常生产经营活动。该事项尚需提交股东大会审议。现将相关情况公告如下：

　　一、概述

　　1、投资目的和投资品种

　　为提高公司自有资金使用效率，在不影响公司正常经营及业务发展的情况下，公司拟使用自有闲置资金进行现金管理，购买银行或其他金融机构的保本型理财产品、结构性存款产品等保本型投资产品，但不涉及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的品种，即不包括证券投资、房地产投资、信托产品投资等风险投资。

　　2、购买额度

　　最高不超过100,000万元，在上述额度内，资金可以滚动使用。

　　3、决议有效期

　　至2020年1月24日。

　　4、实施方式

　　在额度范围内由董事会授权公司董事长行使该项投资决策权并签署相关合同。具体投资活动由公司及全资子公司财务负责人组织实施，必要时可外聘人员、委托相关专业机构对投资品种、止盈止亏等进行研究、论证，提出研究报告。

　　5、信息披露

　　公司将按照相关规定，在定期报告中持续披露使用暂时闲置的自有资金进行现金管理的具体情况。

　　6、审议程序

　　公司第五届董事会第十二次会议审议通过了《关于延长使用部分自有闲置资金进行现金管理决议有效期的议案》，根据《公司章程》的相关规定，本次现金管理拟使用自有资金不超过人民币100,000万元，需提交公司股东大会审议。

　　二、投资风险及风险控制措施

　　1、投资风险

　　尽管保本型产品属于低风险投资品种，但金融市场受宏观经济等的影响较大，不排除该项投资受到市场波动的影响。公司将根据经济形势以及金融市场等的变化适时适量的介入，投资的实际收益不可预测。

　　2、针对投资风险，拟采取的风险控制措施如下：

　　（1）公司将严格遵守审慎投资原则，以上额度内资金只能购买期限不超过12个月的银行或其他金融机构保本型产品，不得购买涉及深圳证券交易所《中小企业板上市公司规范运作指引》所涉及的品种；

　　（2）公司将及时分析和跟踪理财产品投向、项目进展情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应措施，控制投资风险；

　　（3）公司审计部门负责对现金管理业务的审计与监督，每个会计年度末应对所有现金管理项目进行全面检查，并根据谨慎性原则，合理的预计现金管理类产品可能发生的收益和损失，并向董事会审计委员会报告；

　　（4）公司独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

　　三、对公司日常经营的影响

　　本次使用部分闲置自有资金进行现金管理，以不影响公司正常经营和业务发展为先决条件，不仅能有效盘活流动资金，也有利于提高公司资金的使用效率，获得一定的收益，对公司整体业绩水平产生积极的影响。

　　四、独立董事和监事会意见

　　1、独立董事意见

　　公司在不影响正常经营和业务发展的前提下，拟延长使用自有闲置资金进行现金管理的期限12个月，此举有利于提高公司资金使用效率，提高公司现金资产的收益，符合公司及股东的利益。公司本次延长使用自有资金进行现金管理决议有效期履行了必要的决策和审批程序，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益的情况。本次进行现金管理投资的产品不属于证券投资等风险投资品种。我们同意公司延长使用部分自有闲置资金进行现金管理的期限12个月。

　　2、监事会意见

　　经核查，监事会认为：公司本次拟延长使用部分自有闲置资金进行现金管理的期限12个月，有利于提高自有闲置资金的使用效率，提高公司现金管理收益，不存在损害公司利益和股东利益的情形，不会影响公司正常的生产经营，相关决策和审议程序合法、合规。因此，我们同意延长使用部分自有闲置资金进行现金管理的期限12个月。

　　五、备查文件

　　1、公司第五届董事会第十二次会议决议；

　　2、公司第五届监事会第十次会议决议；

　　3、独立董事关于第五届董事会第十二次会议相关事项的独立意见。

　　特此公告！

　　深圳市麦达数字股份有限公司董事会

　　2018年8月28日

　　证券代码：002137 证券简称：麦达数字公告编号：2018-063

　　深圳市麦达数字股份有限公司

　　关于回购注销部分限制性股票的公告

　　■

　　深圳市麦达数字股份有限公司(以下简称“公司”或“麦达数字”)于2018年8月24日召开第五届董事会第十二次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意公司回购注销部分已离职激励对象获授但尚未解锁的限制性股票合计161,079股，回购价格为5.45元/股，本次回购注销的限制性股票数量分别占本次股权激励计划首次授予限制性股票总数、回购注销前总股本的4.44%、0.03%，本次回购注销完成后，公司总股本将由57,922.4599万股减少为57,906.3520万股，注册资本也相应由57,922.4599万元减少为57,906.3520万元。现将相关事项公告如下：

　　一、公司股权激励计划简述及已履行的相关审批程序

　　（一）公司股权激励计划基本情况

　　1、本次股权激励计划拟授予给激励对象的激励工具为限制性股票；

　　2、本次股权激励计划所涉标的股票来源为公司定向增发的股票；

　　3、本次股权激励计划的激励对象包括本部以及子公司的中高级管理人员和核心技术（业务）人员，以及公司董事会认定需要激励的其他员工，其中首次授予涉及的激励对象共计44人。激励对象人员名单及分配情况如下：

　　■

　　备注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司总股本总额的10%。

　　2、本计划激励对象未同时参与两个或两个以上上市公司股权激励计划，激励对象中没有持有公司5%以上股权的主要股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

　　3、预留部分的激励对象由本计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表意见后，公司将在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。

　　4、授予价格：首次授予激励对象限制性股票的价格为5.45元/股。预留限制性股票的授予价格在该部分限制性股票授予时由董事会确定，授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：

　　1）预留权益授予董事会决议公布前1个交易日的公司股票交易均价的50%；

　　2）预留权益授予董事会决议公布前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一的50%。

　　5、解锁时间安排：本激励计划有效期自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过36个月。本激励计划下限制性股票解锁安排如下：

　　（1）首次授予的限制性股票在达到本激励计划规定的解除限售条件时，可在下述两个解除限售期内申请解除限售：

　　■

　　（2）本激励计划预留的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：

　　■

　　在解除限售期内，若当期达到解除限售条件，激励对象可对相应比例的限制性股票申请解锁。未按期申请解锁的部分不再解锁并由公司回购注销；若解除限售期内任何一期未达到解除限售条件，则当期可解除限售的限制性股票不得解除限售并公司回购注销。

　　6、行权/解锁业绩考核要求

　　（1）公司业绩考核要求

　　本激励计划授予的限制性股票，在等待期的两个会计年度中，分年度进行业绩考核并解除限售，以达到业绩考核指标作为激励对象的解除限售条件。各年度业绩考核指标如下表所示：

　　■

　　各年度公司整体考核指标达标后，所有激励对象获授的限制性股票可以解除限售。若等待期内各年度整体考核指标未能达标，但子公司的个别考核指标达标的，该子公司的激励对象所获授的限制股票可以解除限售，其他激励对象获授的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格原价回购注销。若等待期内各年度整体考核指标、子公司的个别考核指标均未能达标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司按授予价格原价回购注销。

　　上述业绩考核目标采用的“净利润”、“净利润增长率”指标以激励成本摊销前的净利润（按扣除非经常性损益前后孰低原则确定）作为计算依据，以下同。采用整体考核指标有利于促进公司更好地整合顺为广告、奇思广告、利宣广告三家子公司的经营管理，充分发挥协同效应。同时，考核各家子公司的净利润水平也有利于激励子公司超额完成自身的业绩承诺，为提升麦达数字整体业绩作出更多贡献。

　　（2）个人业绩考核要求

　　根据激励对象的工作业绩、工作能力和工作态度等指标对激励对象进行考核，考核结果作为股权激励计划的解锁/行权依据，考核结果等级须在C级及以上为考核合格。考核结果等级分布如下：

　　■

　　（二）已履行的相关审批程序

　　1、2017年5月4日，公司召开第四届董事会第三十七次会议审议通过了《关于公司〈2017年度限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2017年度限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司2017年度限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司独立董事发表了明确同意的独立意见，公司聘请的法律顾问出具了相关意见。

　　2、2017年6月5日，公司召开2016年度股东大会审议通过了《关于公司〈2017 年度限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》等本次股权激励计划相关议案，公司聘请的见证律师发表了法律意见。

　　3、2017年6月5日，公司召开第四届董事会第三十九会议，在股东大会授权权限范围内审议通过了《关于向2017年度限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事及聘请的法律顾问均发表了意见。

　　4、2017年11月2日，公司召开第五届董事会第六次会议，审议通过了《关于回购注销已离职激励对象的限制性股票的议案》，因部分激励对象向公司提出辞职并已获得公司同意，且已办理完毕离职手续，同意公司回购并注销其已获授但尚未解锁的合计72,534股限制性股票。

　　5、2018年4月20日，公司召开第五届董事会第八次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，因部分激励对象向公司提出辞职并已获得公司同意，且已办理完毕离职手续，同意公司回购并注销其已获授但尚未解锁的119,191股限制性股票。

　　6、2018年6月15日，公司召开第五届董事会第十次会议，审议通过了《关于公司2017年度限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件成就的议案》，根据股权激励计划的相关规定，董事会认为首次授予的限制性股票第一个解锁期解锁条件已经成就，根据公司2016年度股东大会的授权，同意按照股权激励计划的相关规定办理第一期解锁事宜。第一期解锁的限制性股票已于2018年7月20日上市流通。

　　7、2018年8月24日，公司召开第五届董事会第十二次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，因部分激励对象向公司提出辞职并已获得公司同意，同意公司回购并注销其已获授但尚未解锁的161,079股限制性股票。

　　二、回购的原因、数量、价格及调整依据

　　（一）回购注销原因、数量

　　根据公司2016年度股东大会审议通过的《关于公司〈2017年度限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》之“第七章公司/激励对象发生异动的处理”第三条之“（二）解雇或辞职：激励对象因为个人绩效考核不合格、不能胜任工作被公司解雇，或主动提出辞职，或公司和员工双方协商一致解除劳动关系，或因违反法律法规、规范性文件以及公司规章制度被解雇，或因劳动合同到期，双方不再续签劳动合同的，其已满足解锁条件但未解锁不得解锁，也不再享受离职日以后的股权激励，公司按照授予价格回购并注销激励对象尚未解锁的限制性股票”，由于6名激励对象因个人原因离职，已不符合本次股权激励计划中有关激励对象的规定，董事会审议通过回购注销其已获授但尚未解锁的全部限制性股票。因本次股权激励计划授予实施后至今，公司未有因资本公积转增、送股、配股等事项导致激励对象持有的限制性股票发生变更的其他情形，因此本次回购注销的限制性股票系其已获授但尚未解锁的全部限制性股票合计161,079股。本次回购注销的限制性股票数量分别占本次股权激励计划首次授予限制性股票总数、回购注销前总股本的4.44%、0.03%。

　　（二）回购注销价格

　　公司于2017年6月5日向该六位激励对象授予限制性股票的授予价格为5.45元/股。由于公司自限制性股票授予以来，公司未有资本公积转增、送股、配股等事项发生，因此本次公司回购注销其持有的限制性股票价格与授予时一致，即回购注销限制性股票价格为5.45元/股，公司应支付的回购价款总额为877,880.55元，全部为公司自有资金。

　　三、预计本次回购注销后公司股本的变动情况

　　本次限制性股票回购注销完成后，公司股份总数将减少至57,906.3520万股，公司股本结构预计变动情况如下：

　　■

　　四、对公司业绩的影响

　　本次回购注销限制性股票事项不会对公司的经营业绩和财务状况产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽责。公司管理团队将继续认真履行工作职责，为股东创造价值。

　　五、独立董事、监事会和律师意见

　　1、独立董事的独立意见

　　经核查，公司部分激励对象因个人原因提出离职并已获得公司同意，其已不符合公司《2017年度限制性股票激励计划（草案）》(以下简称“《激励计划》”)所规定的激励条件，根据《激励计划》的相关规定，拟对其持有的已获授但尚未解锁的限制性股票合计161,079股进行回购注销，回购价格为5.45元/股。公司本次回购注销部分限制性股票，符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《激励计划》等的相关规定。同意董事会回购注销部分限制性股票。

　　2、监事会的意见

　　监事会经审核认为：公司部分激励对象因离职已不符合激励条件，公司本次回购注销部分限制性股票符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《2017年度限制性股票激励计划（草案）》等的相关规定，程序合法合规，同意公司按相关规定回购注销其已获授但尚未解锁的限制性股票。

　　3、律师的法律意见

　　本所律师认为，公司本次回购注销符合《公司法》、《证券法》、《激励管理办法》等相关法律、法规、规章及规范性文件和《公司章程》以及《激励计划》的规定，公司尚需将本次回购注销事项提交至股东大会审议，并应就本次回购注销及时履行信息披露义务及按照《公司法》等法律法规及《公司章程》等规定办理减少注册资本、股份注销登记和《公司章程》修订等手续。

　　六、备查文件

　　1、公司第五届董事会第十二次会议决议；

　　2、公司第五届监事会第十次会议决议；

　　3、独立董事关于第五届董事会第十二次会议相关事项的独立意见；

　　4、北京德恒（深圳）律师事务所出具的《关于深圳市麦达数字股份有限公司股权激励计划回购注销部分限制性股票的法律意见书》。

　　特此公告。

　　深圳市麦达数字股份有限公司

　　董事会

　　2018年8月28日

　　证券代码：002137 证券简称：麦达数字公告编号：2018-064

　　深圳市麦达数字股份有限公司减资公告

　　■

　　深圳市麦达数字股份有限公司(以下简称“公司”)于2018年8月24日召开第五届董事会第十二次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，决定回购注销已离职股权激励对象所持有的已获授但尚未解锁的限制性股票161,079股，因此公司总股本将由57,922.4599万股减少为57,906.3520万股，注册资本也相应由57,922.4599万元减少为57,906.3520万元。公司减资后的注册资本不低于法定的最低限额。详见公司于2018年8月28日刊登在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于回购注销部分限制性股票的公告》。

　　本次公司回购注销部分限制性股票将涉及公司注册资本减少，根据《中华人民共和国公司法》的规定，公司特此通知债权人，自本公告之日起四十五日内，债权人有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。债权人未在规定期限内行使上述权利的，本次回购注销将按法定程序继续实施。公司各债权人如要求公司清偿债务或提供相应担保的，应根据《中华人民共和国公司法》等法律、法规的有关规定向公司提出书面要求，并随附有关证明文件。

　　特此公告。

　　深圳市麦达数字股份有限公司

　　董事会

　　2018年8月28日

　　证券代码：002137 证券简称：麦达数字公告编号：2018-065

　　深圳市麦达数字股份有限公司关于召开

　　2018年度第二次临时股东大会的通知

　　■

　　一、召开会议的基本情况

　　1、股东大会届次：2018年度第二次临时股东大会

　　2、会议召集人：公司董事会。

　　3、会议召开的合法、合规性：公司第五届董事会第十二次会议决议召开本次临时股东大会，本次股东大会拟审议的有关事项业经公司第五届董事会第十二次会议和第五届监事会第十次会议审议通过，本次股东大会的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程等的规定。

　　4、会议召开日期和时间：

　　（1）现场会议时间：2018年9月18日（星期二）下午15:00

　　（2）网络投票时间：2018年9月17日-2018年9月18日。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2018年9月18日上午9:30—11:30，下午13:00—15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2018年9月17日15:00至2018年9月18日15:00期间的任意时间。

　　5、会议召开方式：现场表决与网络投票相结合的方式。

　　公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过深圳证券交易所交易系统或互联网投票系统行使表决权。

　　公司股东应严肃行使表决权，投票表决时，同一股份只能选择现场投票（现场投票可以委托代理人代为投票）、深圳证券交易所交易系统投票和互联网投票系统中的一种，不能重复投票。具体规则为：如果同一股份通过现场、交易系统和互联网重复投票，以第一次投票为准；如果同一股份通过交易系统和互联网重复投票，以第一次投票为准；如果同一股份通过交易系统或互联网多次重复投票，以第一次投票为准。

　　6、股权登记日：2018年9月13日（星期四）

　　7、会议出席对象：

　　（1）截至2018年9月13日下午收市时，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东，均有权以本通知公布的方式参加本次股东大会及参加表决。因故不能亲自出席的股东可以书面委托授权代理人（被授权人不必为公司股东）出席，或在网络投票时间内参加网络投票。

　　（2）公司董事、监事和高级管理人员。

　　（3）公司聘请的见证律师。

　　（4）公司董事会同意列席的相关人员。

　　8、现场会议召开地点：北京市朝阳区启阳路望京金辉大厦1601室-1603室会议室

　　二、会议审议事项

　　1、审议《关于延长使用部分自有闲置资金进行现金管理决议有效期的议案》

　　2、审议《关于回购注销部分限制性股票的议案》

　　3、审议《关于变更公司注册资本并修改〈公司章程〉的议案》

　　上述议案已经公司第五届董事会第十二次会议审议通过，相关内容详见2018年8月28日刊登在《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的公告。上述议案3为特别决议事项，需由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。

　　根据《深交所中小板上市公司规范运作指引》的要求，上述议案为影响中小投资者利益的重大事项，需对中小投资者的表决单独计票并披露（中小投资者是指以下股东以外的其他股东：①上市公司的董事、监事、高级管理人员；②单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东）。

　　三、提案编码

　　表一：本次股东大会提案编码示例表：

　　■

　　四、会议登记方法

　　1、登记时间：2018年9月14日（星期五）

　　上午9：30—11：30，下午13：30—17：00

　　2、登记地点：深圳市福田区彩田路新浩e都A座2801（信函登记请注明“股东大会”字样）。

　　3、登记办法：

　　（1）自然人股东持本人身份证、股东账户卡、持股凭证等办理登记手续。

　　（2）法人股东凭营业执照复印件（加盖公章）、单位持股凭证、法人授权委托书和出席人身份证原件办理登记手续。

　　（3）委托代理人凭本人身份证原件、授权委托书、委托人证券账户卡及持股凭证等办理登记手续。

　　（4）异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记（须在2018年9月14日下午17点前送达或传真至公司），不接受电话登记。

　　4、会议联系方式：

　　（1）会议联系人：陈世蓉、朱蕾

　　联系电话：0755－29672878

　　传真：0755－86000766

　　邮箱：dmb@mindatagroup.com

　　地址：深圳市福田区彩田路新浩e都A座2801

　　邮编：518000

　　（2）公司股东参加会议的食宿及交通费用自理。

　　五、参加网络投票的具体操作流程

　　本次股东大会，公司将向股东提供网络投票平台，股东可以通过深圳证券交易所交易系统或互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加网络投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

　　六、备查文件

　　1、公司第五届董事会第十二次会议决议；

　　2、深交所要求的其他文件。

　　特此公告！

　　深圳市麦达数字股份有限公司董事会

　　2018年8月28日

　　附件一：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1.普通股的投票代码与投票简称：投票代码为“362137”，投票简称为“麦

　　达投票”。

　　2、填报表决意见或选举票数。

　　（1）议案设置

　　■

　　注：本次股东大会设置总议案，对应议案编码为 100。对于逐项表决的议案，1.00 代表议案 1，2.00 代表议案 2，依此类推。

　　（2）填报表决意见

　　本次股东大会议案为非累积投票议案，在“委托数量”项下填报表决意见，1 股代表同意，2 股代表反对，3 股代表弃权。

　　表决意见对应“委托数量”一览表

　　■

　　3、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　4、对同一议案的投票以第一次有效投票为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的投票程序

　　1.投票时间：2018年9月18日的交易时间，即上午9:30—11:30、下午13:00—15:00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过互联网投票系统的投票程序

　　1. 互联网投票系统开始投票的时间为2018年9月17日（现场股东大会召开前一日）15:00，结束时间为2018年9月18日15:00。

　　2. 股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3. 股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件二：

　　深圳市麦达数字股份有限公司

　　股东授权委托书

　　本人（本单位）作为深圳市麦达数字股份有限公司的股东，兹委托先生/女士代表出席深圳市麦达数字股份有限公司2018年度第二次临时股东大会，受托人有权依照本授权委托书的指示对该次会议的各项议案进行投票表决，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。

　　委托人单位名称或姓名（签字/盖章）：

　　委托人身份证号码或营业执照：

　　委托人证券账号：

　　委托人持股性质和数量：

　　受托人（签字）：

　　受托人身份证号码：

　　本人（本单位）对该次会议的各项议案的表决意见如下：

　　■

　　证券代码：002137 证券简称：麦达数字公告编号：2018-058

　　深圳市麦达数字股份有限公司

　　第五届董事会第十二次会议决议公告

　　■

　　一、董事会会议召开情况

　　深圳市麦达数字股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十二次会议通知于2018年8月10日以书面、电话等方式送达全体董事，会议于2018年8月24日在深圳市福田区彩田路新浩e都A座2801会议室以通讯表决方式召开。公司董事长陈亚妹女士主持召开了本次会议。会议应出席董事10人，实际出席董事10人。公司监事及高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集、召开及表决程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　1、审议通过《2018年半年度报告及其摘要》

　　《2018年半年度报告》全文刊登于2018年8月28日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）；《2018年半年度报告摘要》刊登于2018年8月28日的《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网，公告编号：2018-057。