一、重要提示

　　本半年度报告摘要来自半年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读半年度报告全文。

　　董事、监事、高级管理人员异议声明：无

　　除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次半年报的董事会会议

　　■

　　非标准审计意见提示

　　□ 适用 √ 不适用

　　董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

　　董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

　　□ 适用 √ 不适用

　　二、公司基本情况

　　1、公司简介

　　■

　　2、主要财务数据和财务指标

　　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

　　□ 是 √ 否

　　■

　　3、公司股东数量及持股情况

　　单位：股

　　■

　　4、控股股东或实际控制人变更情况

　　控股股东报告期内变更

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期控股股东未发生变更。

　　实际控制人报告期内变更

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期实际控制人未发生变更。

　　5、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期无优先股股东持股情况。

　　6、公司债券情况

　　公司是否存在公开发行并在证券交易所上市，且在半年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券

　　是

　　（1）公司债券基本信息

　　■

　　（2）截至报告期末的财务指标

　　单位：万元

　　■

　　三、经营情况讨论与分析

　　1、报告期经营情况简介

　　公司是否需要遵守特殊行业的披露要求

　　否

　　(1)金融服务业务

　　2018年上半年，在互联网金融监管趋严的政策环境下，顺应网贷行业强监管带来的阵痛及机遇，海印金控已探索出适合海印自身特点的发展策略，聚焦并优化了产品。截止到2018年6月30日，互联网小贷业务累计放款金额约3.84亿元，贷款余额约1.98亿元。

　　报告期内，公司重点发展小微业务，持续积累与公司旗下商圈结合的经验，根据市场环境及风险表现，全新升级产品，并初步完成工薪贷、商圈贷的战略布局，主要面向稳定工作的白领和小微商户两类客群，结合线上线下商城开展消费贷业务。区域方面在原有基础上逐步开发业务，现已开放至广州、深圳等7个省内城市。

　　合规经营和风险控制是公司金融服务业务发展的基石。通过海印特色大数据、智能风控模型、高效业务流程及多元化应用场景，采取生物人脸识别、公安身份校验、智能爬虫、数据联盟等八大技术，实现全部业务的标准化、流程化、制度化、IT化。未来将积极推进对接人民银行征信系统及外部征信数据迭代，进一步完善征信数据体系。

　　(2)商业运营业务

　　报告期内，公司通过积极的创新发展逐步推进现有商业企业的转型升级，通过业态创新、经营模式创新和服务创新，积极打造场景及体验式营销模式，充分满足消费者的个性化、多样性需求，全面提升经营质量和效益；对于轻资产储备项目，通过总结成功经验，逐步实现管理输出，体现海印品牌，增加运营收入。同时，利用“海印又一城”的异地扩张，通过快速销售住宅等措施实现现金流平衡，反哺商业综合体及社区商业，为公司储备新的商业项目。

　　①海印小栈新零售项目

　　2018年3月，公司成立广州海印小栈新零售有限公司初步探索新零售领域。海印小栈业务目前主要以经营无人售货机及线上流量运营为主。公司发挥区域龙头优势，布局无人零售，增扩线下布点，规模化流量入口，实现流量转化与为商场引流；以无人售货机运营系统为主要核心力，实现精细化运营；打造最小线下零售单位及流量入口，通过大数据分析，实现流量二次转化。海印小栈通过整合公司自身的资源，在智能货机的推广过程中，发掘与内外部资源方共赢的合作机会，同时流量汇集，继而为商场引流，赋能线下商场，从而有针对性的提升实体经营坪效、人效和运营标准化能力，最终实现线下与线上相互打通。

　　②都荟城City Park餐饮平台系统上线

　　2018年6月，都荟城City Park餐饮平台系统正式上线，餐饮平台以海印都荟城为试点，充分利用地理位置优越、人流聚集优势，以顾客多元体验式消费需求为导向，通过打造线上线下相结合的餐饮平台，为消费者搭建多元化的购物场景，满足消费需求，实现线上线下融合。同时，海印都荟城借助活动的开展，改善现有客源、品牌和租金之间的平衡，保持质量和盘活存量的同时，实现企业效益和品质的提升。未来，公司将不断强化信息技术创新工作，通过系统整合海印商圈旗下商户线下资源，使所有商场企业的消费者通过积分互换产生互动性消费，实现集团内资源共享、协同发展的战略部署。

　　③“上海·海印又一城” 项目

　　“上海·海印又一城” 项目是公司公开发行可转换公司债券的募投项目，项目总投资16.25 亿元，其中11.11 亿元使用募集资金。上海·海印又一城项目处于周浦镇几何中心，项目周边有全球第6个、中国第2个迪斯尼主题乐园项目（西门距离项目仅有3.6公里），亚洲规模最大的上海国际医学园，属于上海迪斯尼文化经济核心辐射圈内。该项目用地面积为29,471.10平方米，规划总建筑面积为131,248.45平方米（含地下室），其中，可售面积为33,205.6平方米，租赁面积为46,922.21平方米，地上规划建设主要用于商业综合体和酒店两部分。

　　截止至披露日，上海项目按照原有的建设进度稳步推进，已完成主体结构封顶工作。现阶段，该项目已进入预售申报准备阶段，浦东新区政府相关部门正在进行现场勘查相关程序。未来随着项目的逐步落成，能为公司整体业绩的提升产生积极作用。

　　“上海海印·又一城” 项目是公司深化《加快公司战略转型升级的规划纲要》的落地举措。公司将充分利用区位优势，秉承“同格调、差异化”的定位，充分开发迪斯尼培育的文化旅游消费群体，接入到公司大商业运营平台和互联网运营架构，线上构建各类消费场景入口，线下注入实景娱乐、体育健身游戏社交等互补式商业业态，为消费者提供创新、稀缺的消费体验，提升商业运营平台的流量和消费量，提高平台商户销售收入，最终打造成与周围商业综合体形成差异化竞争，特色鲜明、与迪斯尼互补的休闲式商业综合体。

　　上海又一城项目与公司在上海的轻资产商业运营项目“上海周浦滨水新天地”仅相隔2.5公里，未来两个项目将实现协同互动，为公司贡献新的利润增长点。

　　④房地产业务

　　报告期内，国家对房地产市场调控政策继续从严，实行差别化调控，坚持调控目标不动摇；同时建立房地产长效机制，保持房地产市场平稳健康发展。公司高度关注房地产行业的政策方向，继续以“去库存”为房地产项目的开发和销售策略，持续优化营销管理，大力推进项目的招商与销售工作，加快城市综合体建设。2018年上半年运营情况达到预期，肇庆、茂名、珠海项目开展顺利，销售利润率有不同程度的提升。

　　表一：公司2018年上半年主要项目开发情况

　　■

　　表二：公司土地储备情况

　　■

　　表三：公司主要项目销售情况

　　■

　　2、涉及财务报告的相关事项

　　（1）与上一会计期间财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期无会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况。

　　（2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

　　（3）与上一会计期间财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

　　√ 适用 □ 不适用

　　本期纳入合并范围的子公司（含孙公司）包括73家，与上年相比，与上年相比，减少了1家孙公司，即广州海印地上铁新能源汽车科技有限公司，增加了2家子公司,即扬州市中宸房地产开发有限公司和广州海印小栈新零售有限公司，净增加了1家。

　　广东海印集团股份有限公司

　　董事长： 邵建明

　　二〇一八年八月二十八日

　　证券代码：000861         证券简称：海印股份       公告编号：2018-56号

　　证券代码：127003         证券简称：海印转债

　　广东海印集团股份有限公司

　　第八届董事会第五十二次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　（一）广东海印集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年8月14日以电子邮件及电话通知的方式发出第八届董事会第五十二次会议的通知，并于2018年8月21日发出补充通知，增加本次会议审议的事项。

　　（二）公司第八届董事会第五十二次会议于2018年8月24日以现场方式召开。

　　（三）本次会议应到董事七名，实际出席六名，分别为邵建明、陈文胜、潘尉、李峻峰、朱为绎、慕丽娜。董事总裁邵建佳因公出差，委托陈文胜董事副总裁出席会议并行使表决权。

　　（四）会议由董事长邵建明先生主持。

　　（五）本次董事会的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　经审议，全体董事以书面表决的方式通过了以下议案：

　　（一）审议通过《公司2018年半年度报告全文及摘要》；

　　具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《2018年半年度报告》和在《中国证券报》、《证券时报》以及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《2018年半年度报告摘要》。

　　表决结果：7票同意、0票弃权、0票反对。

　　（二）审议通过《2018年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》；

　　具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《2018年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。

　　表决结果：7票同意、0票弃权、0票反对。

　　（三）审议通过《关于公司董事会换届选举的议案》；

　　公司第八届董事会任期将于2018年9月1日届满，根据《公司章程》规定并经公司第八届董事会提名，提名以下人员为公司第九届董事会董事候选人：邵建明先生、邵建佳先生、陈文胜先生、潘尉先生为非独立董事候选人；李峻峰先生、朱为绎先生、慕丽娜女士为独立董事候选人。独立董事候选人均已按照证监会《上市公司高级管理人员培训工作指引》的规定取得独立董事资格证书，尚须深圳证券交易所对其任职资格和独立性审核无异议后，方可提请股东大会审议。董事候选人简历见本公告附件1、附件2。

　　公司董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计未超过公司董事总数的二分之一。公司独立董事对本议案发表了独立意见。

　　本议案需提交股东大会审议，并将采用累积投票制对每位董事候选人进行逐项表决。

　　独立董事意见、独立董事提名人声明及独立董事候选人声明详见同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。

　　表决结果：7票同意、0票弃权、0票反对。

　　（四）审议通过《关于制定公司第九届董事会非独立董事薪酬的议案》；

　　根据《公司法》、《公司章程》的有关规定，依据公司所处行业分类以及地区的薪酬水平,结合公司实际经营和发展情况并依据公司制订的《公司薪酬福利管理制度》，本着“构建规范、合理的薪酬激励机制”这一原则，公司董事会非独立董事薪酬拟按照《公司薪酬福利管理制度》中的相关规定执行。

　　《公司薪酬福利管理制度》根据业务发展和岗位设置，建立了与公司发展相适应的薪酬制度，税前报酬总额包括基本工资、奖金、津贴、补贴、职工福利费和各项保险费、公积金、年金以及其他形式从公司获得的报酬，以上薪酬严格按照制度的规定执行。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　表决结果：7票同意、0票弃权、0票反对。

　　（五）审议通过《关于制定公司第九届董事会独立董事津贴的议案》；

　　根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》、《上市公司治理准则》等法律法规及《公司章程》和《公司独立董事工作细则》的规定，为积极发挥独立董事的独立作用，公司依据公司所处的行业分类以及地区薪酬水平，结合公司实际经营和发展情况，拟定公司独立董事津贴为每年人民币10万元（税前）。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　表决结果：7票同意、0票弃权、0票反对。

　　（六）审议通过《关于租赁公司控股股东房产暨关联交易的议案》；

　　为满足公司经营管理与业务发展的需要，公司拟向控股股东广州海印实业集团有限公司租赁海印中心停车场及5层至19层写字楼的使用权和经营权。独立董事对此发表了事前认可意见及独立意见。具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于租赁公司控股股东房产暨关联交易的公告》。

　　表决结果：5票同意、0票弃权、0票反对。其中关联董事邵建明、邵建佳回避表决。

　　（七）审议通过《关于增加公司营业范围及修改公司章程的议案》；

　　公司根据经营发展的需要，拟增加公司的经营范围，并拟同步修订《公司章程》。具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于增加公司营业范围及修改公司章程的公告》。

　　本议案尚需提交股东大会审议，且为特别决议事项，需由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3 以上审议通过。

　　表决结果：7票同意、0票弃权、0票反对。

　　（八）审议通过《关于召开2018年第四次临时股东大会的通知》；

　　按照《公司章程》的有关规定，由于此次董事会审议第三、四、五、七项议案以及监事会审议的第二、三项议案须提交公司股东大会审议通过后才能实施，为此提请于2018年9月17日召开公司2018年第四次临时股东大会。具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于召开2018年第四次临时股东大会的通知》。

　　表决结果：7票同意、0票弃权、0票反对。

　　（九）审议通过《关于向平安银行申请授信的议案》。

　　公司为保证日常经营所需资金和业务发展需要，积极拓宽资金渠道、优化财务结构，拟向平安银行股份有限公司广州分行申请不超过人民币6亿元授信，期限不超过1年，提供保证金、定期存单、结构性存款（保证金模式）、银行承兑汇票、票据池质押（线上模式）等质押担保。授信资金主要用于补充公司流动资金、归还存量负债或其他符合规定的用途等。

　　公司董事会授权董事长签署在授信额度内的借款合同及相关的担保合同，具体金额以借款合同为准。超过以上授信额度须经董事会另行批准后执行。

　　表决结果：7票同意、0票弃权、0票反对。

　　三、备查文件

　　经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议。

　　特此公告。

　　广东海印集团股份有限公司

　　董事会

　　二〇一八年八月二十八日

　　附件1：董事候选人简历

　　邵建明，男，1963年出生，工商管理博士。曾任广州市东山区观绿时装公司副经理、广州市海印电器总汇有限公司经理、广州市东山区海印商业发展有限公司董事长兼总经理、广州市海印商业发展有限公司董事长兼总经理、公司第四、五、六、七届董事会董事长。现任广州海印实业集团有限公司董事长、公司董事长。现任的主要社会职务有：广东省第十三届人大代表、广州市第十五届人大常委会委员、广州市越秀区第十五届政协副主席、广东省工商业联合会副主席、广东民营企业商会会长、广州市民营企业商会会长、广州专业市场商会会长、广州市越秀区工商业联合会主席、广州市越秀区民营企业协会会长、中国地质大学（武汉）董事会董事、广州农村商业银行董事等。

　　广州海印实业集团有限公司是广东海印集团股份有限公司控股股东，其实际控制人为邵建明先生、邵建佳先生、邵建聪先生，三人关系为兄弟，邵建明先生为实际控制人之一， 个人持有广东海印集团股份有限公司股份132,290,000股，占总股本的5.88%。

　　邵建明先生不存在不得提名为董事的情形；曾于2017年8月受深圳证券交易所通报批评；未受过中国证监会的处罚；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查且尚未有明确结论的情形；不是失信被执行人；符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》及交易所其他相关规定等要求的任职资格。

　　邵建佳，男，1965年出生，本科学士。曾任广州海印实业集团有限公司董事、副总经理、公司副总裁、第六、七届董事。现任广州海印实业集团有限公司董事、公司董事总裁。现任主要社会职务为广州市越秀区第十六届人大代表，广州市越秀区第十六届人大市委会财经委委员。

　　广州海印实业集团有限公司是广东海印集团股份有限公司控股股东，其实际控制人为邵建明先生、邵建佳先生、邵建聪先生，三人关系为兄弟，邵建佳先生为实际控制人之一，个人未直接持有广东海印集团股份有限公司股份。

　　邵建佳先生不存在不得提名为董事的情形；曾于2017年8月受深圳证券交易所通报批评；未受过中国证监会的处罚；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查且尚未有明确结论的情形；不是失信被执行人；符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》及交易所其他相关规定等要求的任职资格。

　　陈文胜，男，1970年出生，工商管理硕士。曾任公司第四、五、六、七届董事副总裁。现任公司董事副总裁。现主要社会职务有广州市越秀区人大代表、广州市越秀区人大常委会法制工作委员会委员、广东省服装设计师协会副主席、广州市越秀区北京路商会副会长。

　　陈文胜先生不存在不得提名为董事的情形；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查且尚未有明确结论的情形；与持有公司5%以上股份的股东不存在关联关系；未持有本公司股份；不是失信被执行人；符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》及交易所其他相关规定等要求的任职资格。

　　潘尉，男，1977年出生，工商管理硕士。曾任广州海印实业集团有限公司秘书、公司总经理助理、董事长助理、公司第四、五、六、七届董事会秘书。先后多次荣获新财富金牌董秘、中国主板上市公司百佳董秘、中国董秘勋章等奖项。现任公司董事副总裁、董事会秘书。现主要社会职务为广州市越秀区第十六届人大代表。

　　潘尉先生不存在不得提名为董事的情形；曾于2017年8月受深圳证券交易所通报批评；未受过中国证监会的处罚；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查且尚未有明确结论的情形；与持有公司5%以上股份的股东不存在关联关系；未持有本公司股份；不是失信被执行人；符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》及交易所其他相关规定等要求的任职资格。

　　附件2：独立董事候选人简历

　　李峻峰，男，1955年出生，律师，税务师，本科毕业。曾任广州市经济贸易律师事务所律师、广州市金融海商律师事务所律师、广州市方圆律师事务所主任律师、广东李峻峰律师事务所主任律师、广东金领律师事务所律师。现任公司独立董事、广东广信君达律师事务所律师、广州市百花香料股份有限公司独立董事、广州市浪奇实业股份有限公司独立董事、广州仲裁委员会仲裁员。

　　李峻峰先生不存在不得提名为董事的情形；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查且尚未有明确结论的情形；与持有公司5%以上股份的股东不存在关联关系；未持有本公司股份；不是失信被执行人；符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》及交易所其他相关规定等要求的任职资格。

　　朱为绎，男，1976年出生，中国注册会计师，硕士学历，毕业于暨南大学会计专业。先后在江西民星企业集团担任主管会计、子公司财务总监、中国证券监督管理委员会广东监管局稽查二处、上市公司处、基金监管处和稽查处工作。现任公司独立董事、广东中科科创创业投资管理有限责任公司副总裁、中科沃土基金管理有限公司董事长。

　　朱为绎先生不存在不得提名为董事的情形；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查且尚未有明确结论的情形；与持有公司5%以上股份的股东不存在关联关系；未持有本公司股份；不是失信被执行人；符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》及交易所其他相关规定等要求的任职资格。

　　慕丽娜，女，1978年出生，首都经济贸易大学本科毕业，同时拥有法学学士学位。曾任北京证券有限责任公司项目经理、高级经理，瑞银集团财富管理投资产品经理、基金运营主管。现任天弘基金管理有限公司金融机构总经理助理业务总监、公司独立董事、重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司独立董事、北京千方科技股份有限公司独立董事。

　　慕丽娜女士不存在不得提名为董事的情形；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查且尚未有明确结论的情形；与持有公司5%以上股份的股东不存在关联关系；未持有本公司股份；不是失信被执行人；符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》及交易所其他相关规定等要求的任职资格。

　　证券代码：000861         证券简称：海印股份       公告编号：2018-57号

　　证券代码：127003         证券简称：海印转债

　　广东海印集团股份有限公司

　　第八届监事会第十八次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　（一）广东海印集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年8月14日以电子邮件方式及电话通知方式发出第八届监事会第十八次会议通知。

　　（二）公司第八届监事会第十八次会议于2018年8月24日（周五）上午11:30在广州市越秀区东华南路98号海印中心33楼会议厅召开。

　　（三）本次会议应到监事三名，实到监事三名，分别为李少菊、宋葆琛、李胜敏。

　　（四）会议由监事长李少菊女士主持。

　　（五）本次监事会的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　经审议，全体监事以书面表决的方式通过了以下议案：

　　（一）审议通过《公司2018年半年度报告全文及摘要》；

　　经审核，监事会认为董事会编制和审议公司 2018 年半年度报告 的程序符合法律、行政法规及中国证监会的规定，报告内容真实、准 确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《2018年半年度报告》和在《中国证券报》、《证券时报》以及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《2018年半年度报告摘要》。

　　表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对。

　　（二）审议通过《关于监事会换届选举的议案》；

　　公司第八届监事会任期将于2018年9月1日届满，根据《公司章程》并经本公司第八届监事会的提名，提名以下人员为公司第九届监事会非职工代表监事候选人：李少菊女士、宋葆琛先生。非职工代表监事候选人简历详见本公告附件1。

　　本议案须提交股东大会审议，并将采用累积投票制对每位非职工代表监事候选人进行逐项表决。上述非职工代表监事候选人经股东大会审议通过后，将与公司职工代表大会选举产生的1名职工代表监事共同组成公司第九届监事会。

　　表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对。

　　（三）审议通过《关于制定公司第九届监事会监事薪酬的议案》。

　　根据《公司法》、《公司章程》的有关规定，依据公司所处行业分类以及地区的薪酬水平,结合公司实际经营和发展情况并依据公司制订的《公司薪酬福利管理制度》，本着“构建规范、合理的薪酬激励机制”这一原则，公司监事会监事薪酬拟按照《公司薪酬福利管理制度》中的相关规定执行。

　　《公司薪酬福利管理制度》根据业务发展和岗位设置，建立了与公司发展相适应的薪酬制度，税前报酬总额包括基本工资、奖金、津贴、补贴、职工福利费和各项保险费、公积金、年金以及其他形式从公司获得的报酬，以上薪酬严格按照制度的规定执行。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对。

　　特此公告。

　　广东海印集团股份有限公司

　　监事会

　　二〇一八年八月二十八日

　　附件1：非职工代表监事候选人简历

　　李少菊，女，1979年出生，大学本科，2001年6月起任职于广州海印实业集团有限公司，曾任广州海印实业集团有限公司总裁秘书、行政办公室经理。现任公司监事长、监察室主任，同时兼任公司纪委书记、工会主席。

　　李少菊女士不存在不得提名为监事的情形；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查且尚未有明确结论的情形；与持有公司5%以上股份的股东不存在关联关系；持有本公司股份9,500股；不是失信被执行人；符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》及交易所其他相关规定等要求的任职资格。

　　宋葆琛，男，1979年出生，大学本科， 2000年起任职于广州海印实业集团有限公司，曾任广州海印实业集团有限公司工程服务部副经理、公司全资子公司广州海印物业管理有限公司总经理。现任公司商业版块工程服务部副总监、公司监事。

　　宋葆琛先生不存在不得提名为监事的情形；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查且尚未有明确结论的情形；与持有公司5%以上股份的股东不存在关联关系；未持有本公司股份；不是失信被执行人；符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》及交易所其他相关规定等要求的任职资格。

　　证券代码：000861         证券简称：海印股份公告编号：2018-59号

　　证券代码：127003         证券简称：海印转债

　　广东海印集团股份有限公司

　　关于召开2018年第四次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　经公司第八届董事会第五十二次会议审议通过，决定召开2018年第四次临时股东大会。现将召开2018年第四次临时股东大会的有关事项通知如下：

　　一、召开会议的基本情况

　　（一）股东大会届次：2018年第四次临时股东大会

　　（二）会议召集人：广东海印集团股份有限公司董事会

　　（三）会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　（四）会议召开的时间：

　　1、现场会议时间：2018年9月17日（星期一）下午14:50

　　2、网络投票时间：

　　通过证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2018年9月17日9:30~11:30和13:00~15:00；

　　通过证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2018年9月16日15:00至2018年9月17日15:00期间的任意时间。

　　（五） 会议召开方式：本次会议采取现场表决与网络投票相结合

　　的方式召开。

　　1、现场表决：股东本人出席现场会议或者通过授权委托他人

　　出席现场会议；

　　2、网络投票：本次股东大会将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　　公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。如同一股东账户通过以上两种方式重复表决的，以第一次投票结果为准。网络投票包含证券交易系统和互联网系统两种投票方式，同一股份只能选择其中一种方式。

　　（六） 股权登记日：2018年9月12日（星期三）

　　（七） 出席对象

　　1、截止2018年9月12日（星期三）交易结束时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的持有本公司股票（A股）的股东及其授权委托代理人，该代理人可不必是公司的股东；

　　2、公司董事、监事、高级管理人员；

　　3、公司聘请的律师。

　　（八） 现场会议地点：广东省广州市越秀区东华南路98号海印

　　中心29楼会议厅

　　二、 会议审议事项

　　（一）逐项审议《关于选举第九届董事会非独立董事的议案》；

　　1、选举邵建明先生为公司第九届董事会非独立董事；

　　2、选举邵建佳先生为公司第九届董事会非独立董事；

　　3、选举陈文胜先生为公司第九届董事会非独立董事；

　　4、选举潘尉先生为公司第九届董事会非独立董事；

　　（二）逐项审议《关于选举第九届董事会独立董事的议案》；

　　1、选举李峻峰先生为公司第九届董事会独立董事；

　　2、选举朱为绎先生为公司第九届董事会独立董事；

　　3、选举慕丽娜女士为公司第九届董事会独立董事；

　　（三）逐项审议《关于公司监事会换届选举的议案》；

　　1、选举李少菊女士为公司第九届监事会非职工代表监事；

　　2、选举宋葆琛先生为公司第九届监事会非职工代表监事；

　　（四）审议《关于制定公司第九届董事会非独立董事薪酬的议案》；

　　（五）审议《关于制定公司第九届董事会独立董事津贴的议案》；

　　（六）审议《关于制定公司第九届监事会监事薪酬的议案》；

　　（七）审议《关于增加公司营业范围及修改公司章程的议案》。

　　具体内容详见2018年8月28日在《中国证券报》、《证券时报》以及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。

　　特别说明：

　　1、上述独立董事候选人的任职资格和独立性尚需深圳证券交易所审核无异议后，股东大会方可进行表决。

　　2、提案 1、 2、 3 中关于选举非独立董事、独立董事以及非职工代表监事的事项采用累积投票提案的方式选举，股东所拥有的选举票数为其所持有表决权的股份数量乘以应选人数，股东可以将所拥有的选举票数以应选人数为限在候选人中任意分配（可以投出零票），但总数不得超过其拥有的选举票数。

　　3、提案7需股东大会特别决议（出席会议的股东所持表决权的三分之二以上）通过。

　　三、 提案编码

　　本次股东大会提案编码表

　　■

　　四、会议登记事项

　　（一）登记手续：

　　法人股东应由法定代表人或法定代表人的授权委托代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证及能证明其具有法定代表人资格的有效证明和持股凭证办理登记。法定代表人的授权委托代理人除出示该类证件外，还应出示本人身份证和授权委托书。

　　个人股东持本人身份证、股东证券账户卡和持股凭证办理登记；个人股东的授权委托代理人除出示该类证件外，还应出示本人身份证和授权委托书（详见附件2：授权委托书）。

　　异地股东可用信函或传真方式登记。信函、传真均以2018年9月13日（星期四）下午5:30前收到为准。

　　委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证，并与委托书一并送达公司董事会秘书处。

　　（二）登记地点：广东省广州市越秀区东华南路98号海印中心31楼证券事务部（信函请注明“股东大会”字样）

　　（三）登记时间：2018年9月13日（星期四）（上午9:00~12:00，下午14:00~17:30）

　　五、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序

　　本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票。（参加网络投票时涉及具体操作需要说明的内容和格式详见附件1）

　　六、其它事项

　　本次股东大会会期半天，与会股东费用自理。

　　联系人：潘尉、吴珈乐

　　联系电话：020-28828222

　　传真：020-28828899-8222

　　联系地址：广州市越秀区东华南路98号海印中心

　　七、提示性公告

　　公司将于2018年9月13日（星期四）再次发布提示性公告，提醒公司股东及时参加本次股东大会并行使表决权。

　　八、备查文件

　　（一）第八届董事会第五十二次会议决议

　　广东海印集团股份有限公司

　　董事会

　　二〇一八年八月二十八日

　　附件2：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1、投票代码：360861

　　2、投票简称：海印投票

　　3、议案设置及意见表决

　　本次股东大会提案编码表

　　■

　　（1）对于均为非累积投票议案，填报表决意见为：同意、反对、弃权。

　　（2）对于累积投票提案，填报投给某候选人的选举票数。上市公司股东应当以其所拥有的每个提案组的选举票数为限进行投票，股东所投选举票数超过其拥有选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项提案组所投的选举票均视为无效投票。如果不同意某候选人，可以对该候选人投0票。

　　累积投票制下投给候选人的选举票数填报一览表

　　■

　　各提案组下股东拥有的选举票数举例如下：

　　1）选举非独立董事（如提案1，采用等额选举，应选人数为4人）：

　　股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×4；

　　股东可以将所拥有的选举票数在4位非独立董事候选人中任意分配，但投票总数不得超过其拥有的选举票数。

　　2）选举独立董事（如提案2，采用等额选举，应选人数为3人）：

　　股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×3；

　　股东可以将所拥有的选举票数在3位独立董事候选人中任意分配，但投票总数不得超过其拥有的选举票数。

　　3）选举非职工代表监事（如提案3，采用等额选举，应选人数为2人）：

　　股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×2；

　　股东可以在2位非职工代表监事候选人中将其拥有的选举票数任意分配，但投票总数不得超过其拥有的选举票数,所投人数不得超过2人。

　　4、本次股东大会设置了“总议案”，股东对“总议案”进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2018年9月17日的交易时间，即9:30~11:30和13:00~15:00

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过互联网投票系统的投票程序

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为2018年9月16日下午15:00，结束时间为2018年9月17日下午15:00。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深交所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。

　　四、网络投票其他注意事项

　　网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。

　　附件3：

　　授权委托书

　　兹全权委托　　　　　先生（女士）代表本单位（本人）出席广东海印集团股份有限公司2018年第四次临时股东大会，并代为行使表决权，授权范围及期限。

　　■

　　委托股东（公章或签字）：受托人名称：

　　身份证号码（营业执照号码）：身份证号码：

　　委托人持有股份数：

　　委托人账户卡号码：

　　委托日期：

　　证券代码：000861         证券简称：海印股份       公告编号：2018-60号

　　证券代码：127003         证券简称：海印转债

　　广东海印集团股份有限公司关于租赁公司

　　控股股东房产暨关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、关联交易的基本情况

　　（一）本次关联交易的主要内容

　　广东海印集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟向公司控股股东广州海印实业集团有限公司（以下简称“海印集团”、“关联方”）租赁海印中心停车场及5层至19层写字楼的使用权和经营权，租赁期为33个月，合同总金额约为13,435,757.28元。本次交易事项构成了关联交易。

　　（二）符合关联交易的情形

　　海印集团为公司控股股东，符合《深圳证券交易所股票上市规则》中10.1.3之（一）中规定的关联法人情形，本次交易构成公司的关联交易。

　　（三）本次关联交易的审批程序

　　1、公司于2018年8月24日召开第八届董事会第五十二次会议审议通过了上述关联交易事项，关联董事邵建明、邵建佳对该议案回避表决，独立董事就本次关联交易进行了事前认可并发表了同意的独立意见。

　　2、本次关联交易总金额为13,435,757.28元，该金额未超过本公司最近一期经审计净资产的5%以上，属于董事会授权范围内，无需提交股东大会审议。

　　3、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。

　　二、关联方基本情况

　　（一）关联方基本情况

　　名称：广州海印实业集团有限公司

　　企业性质：有限责任公司（自然人投资或控股）

　　注册地址及主要办公地点：广州市越秀区东华南路98号2001房自编01室

　　法定代表人：邵建明

　　实际控制人和主要股东：邵建明、邵建佳、邵建聪

　　注册资本：100,000,000元人民币

　　成立日期：1996年4月30日

　　统一社会信用代码：91440101618604930W

　　主营业务：批发业：商品批发贸易（许可审批类商品除外）；商品零售贸易（许可审批类商品除外）；房地产开发经营；物业管理；自有房地产经营活动；市场营销策划服务；企业自有资金投资；投资管理服务；体育组织；运动场馆服务（游泳馆除外）；其他仓储业（不含原油、成品油仓储、燃气仓储、危险品仓储）；代收代缴水电费；群众参与的文艺类演出、比赛等公益性文化活动的策划；计算机技术开发、技术服务；场地租赁（不含仓储）；会议及展览服务；增值电信服务（业务种类以《增值电信业务经营许可证》载明内容为准）；停车场经营。

　　海印集团的实际控制人为邵建明先生、邵建佳先生和邵建聪先生，分别持有海印集团65%、20%、15%的股权。邵建明先生、邵建佳先生、邵建聪先生系兄弟关系。

　　海印集团2017年度实现营业收入3,195,811,665.48元，净利润127,355,867.59元，2017年末净资产3,839,621,781.18元。以上数据已把上市公司海印股份纳入合并报表，数据已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）广州分所审计。

　　（二）关联方的历史沿革

　　1996年4月，海印集团成立，股东为邵建明先生、邵建佳先生和邵建聪先生，持股比例为50%、20%、30%。

　　2009年2月，邵建聪先生将其持有的海印集团15%股权转让给邵建明先生，转让后，海印集团的股东仍为邵建明先生、邵建佳先生和邵建聪先生，持股比例变为65%、20%、15%。

　　（三）关联方近三年的发展状况

　　近三年来，海印集团除持有海印股份的股权外，主要以产业投资、股权投资为主，海印集团本身主要是持股平台。

　　截至本公告日，海印集团持有海印股份1,083,145,682股股份，占公司总股本48.14%，是公司控股股东。

　　（四）公司与关联方具体关联关系

　　截至本公告日，邵建明、邵建佳、邵建聪三人分别持有海印集团65%、20%、15%的股权，而海印集团持有海印股份48.14%的股权，为公司的控股股东，且海印集团实际控制人邵建明和邵建聪个人分别直接持有公司5.88%和5.10%的股权。

　　三、关联交易标的的基本情况

　　本次关联交易标的为海印中心停车场及5层至19层写字楼的使用权和经营权。

　　地址：广州市越秀区东华南路98号海印中心

　　面积：11,309.56平方米

　　租赁期限：2018年10月01日至 2021年06月30日

　　租金：每月407,144.16元

　　海印中心位于广州市越秀区东华南路98号，停车场、5层至19层写字楼总建筑面积11,309.56平方米，属于海印集团自有物业。本项目租期33个月，合同总金额为13,435,757.28元。

　　四、本次关联交易的定价政策及定价依据

　　本次关联交易出租价格为36元/平方米/月。本次关联交易租金由公司与控股股东协商确定，低于广州市地区以及周边同档次写字楼出租平均价格，体现了控股股东对公司的支持，符合公司和全体股东的利益。

　　五、本次关联交易的主要内容

　　（一）协议各方

　　出租人（甲方）：广州海印实业集团有限公司

　　承租人（乙方）：广东海印集团股份有限公司

　　（二）协议主要内容

　　甲方同意将坐落在越秀区东华南路96-98号501-1901房号的房地产及B101-B171、B201-B250、B301-B349车位出租给乙方作办公    用途使用，建筑面积 11309.56平方米。出租期为33个月，2018年10月01日至 2021年06月30日，出租价格为每月407,144.16元，即36元/平方米/月。

　　六、涉及关联交易的其他安排

　　无

　　七、本次关联交易的目的以及对公司的影响

　　公司向控股股东租赁停车场与写字楼，是公司经营管理与业务发展的需要。本次关联交易遵循公平、公正、公开的原则，符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规及公司章程的规定，不会损害公司和全体股东的利益。

　　八、 本年年初至披露日与该关联人累积已发生的各类关联交易

　　2018年年初至披露日，除本次关联交易外，公司与海印集团其他的关联交易详情如下：

　　（一）2015年12月25日，公司向控股股东租赁广州市越秀区东华南路98号海印中心21层至32层写字楼作为自用办公场所，并签订租赁合同。计租面积6,712.9平方米，租金标准281,704.15元/月，按月缴纳，租期为2015年12月25日至2018年12月24日。该项关联交易总额为1,014.13万元。

　　（二）2013年5月15日，公司全资子公司广州市海印布料总汇有限公司向海印集团续租海印布料总汇，并签订租赁合同。计租面积7,189.62平方米，租金标准26万元/月，按月缴纳，租期为2013年6月1日至2019年5月31日。该项关联交易总额为1872万元。

　　（三）2013年5月31日，公司全资子公司广州海印摄影城有限公司向海印集团租赁越秀区白云路18号首、二层，作为“海印摄影城”对外经营，计租面积2,250.00平方米，租金标准35元/平方米/月，按月缴纳，租期为2013年9月16日至2019年9月30日。该项关联交易总额为1,174.23万元。

　　（四）2018年1月1日至7月31日期间，海印集团（含集团控股子公司）因住宿、餐饮事项与公司全资子公司广州总统大酒店有限公司发生总金额为207,500元的关联交易。

　　九、独立董事事前认可意见和独立意见

　　根据中国证监会《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》等法律、法规和《公司章程》、《独立董事工作制度》、《关联交易决策制度》等有关规定，公司独立董事对本次交易事项进行了认真的事前及事中审查，并发表事前认可意见和独立意见如下：

　　（一）事前认可意见

　　经认真审阅相关资料，公司本次租赁控股股东广州海印实业集团有限公司物业，属于公司经营发展的需要。我们认为上述交易定价合理，不存在利用关联方关系损害上市公司利益的情形，也不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》等法律法规和《公司章程》的有关规定，我们同意将该议案提交公司第八届董事会第五十二次会议审议。

　　（二）独立意见

　　公司与海印集团发生的租赁关联交易，交易价格遵循了公开、公平、公正的原则。在议案表决时，关联董事回避了表决，执行了有关的回避表决制度。交易及决策程序符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，符合上市公司和全体股东的利益，未损害公司及其他股东，特别是中小股东和非关联股东的利益。我们同意本次关联交易。

　　十、备查文件

　　第八届董事会第五十二次会议决议

　　广东海印集团股份有限公司

　　董事会

　　二〇一八年八月二十八日

　　证券代码：000861         证券简称：海印股份公告编号：2018-61号

　　证券代码：127003         证券简称：海印转债

　　广东海印集团股份有限公司关于增加公司经营

　　范围及修改公司章程的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　广东海印集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年8月24日召开第八届董事会第五十二次会议审议通过了《关于增加公司经营范围及修改公司章程的议案》。公司根据经营发展的需要，拟增加公司以下经营范围。本议案尚需提交2018年第四次临时股东大会审议。现将有关内容公告如下：

　　一、经营范围的变更情况

　　1、变更前的经营范围：

　　销售日用百货；市场商品信息咨询服务；出租柜台，物业管理；项目投资，产品展销、展览策划，计算机软、硬件开发及技术服务；其他电信服务。

　　2、变更后的经营范围：

　　销售日用百货；市场商品信息咨询服务；出租柜台，物业管理；项目投资，产品展销、展览策划，计算机软、硬件开发及技术服务；电信服务；停车场经营（具体以工商行政管理部门的核准结果为准）。

　　二、《公司章程》的修订情况

　　鉴于公司经营范围发生变更，拟同步对《公司章程》的第十三条进行相应修改，修改情况如下：

　　公司章程修改对照表

　　■

　　除上述条款内容外，《公司章程》其他条款内容不变。

　　三、备查文件

　　第八届董事会第五十二次会议决议

　　广东海印集团股份有限公司

　　董事会

　　二〇一八年八月二十八日