一、重要提示

　　本半年度报告摘要来自半年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读半年度报告全文。

　　所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。

　　非标准审计意见提示

　　□ 适用 √ 不适用

　　董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

　　董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

　　□ 适用 √ 不适用

　　二、公司基本情况

　　1、公司简介

　　■

　　2、主要财务数据和财务指标

　　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

　　□ 是 √ 否

　　■

　　3、公司股东数量及持股情况

　　单位：股

　　■

　　4、控股股东或实际控制人变更情况

　　控股股东报告期内变更

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期控股股东未发生变更。

　　实际控制人报告期内变更

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期实际控制人未发生变更。

　　5、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期无优先股股东持股情况。

　　6、公司债券情况

　　公司是否存在公开发行并在证券交易所上市，且在半年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券

　　否

　　三、经营情况讨论与分析

　　1、报告期经营情况简介

　　公司是否需要遵守特殊行业的披露要求

　　否

　　公司构建了“政治保证+战略统筹”为统领的运营管理体系，平稳完成了体系文件迁移，运营管理体系2.0正式运行。遵照航空工业深化改革要求，公司推进军民融合发展，分析界定了“核心圈、主体圈、协作圈”业务发展目标，形成了军民融合技术清单和“自造-购买”产品清单。按照“一企一策”的策略和方案，加强沟通协调，狠抓计划落实，通过强化政治统领，优化资源配置，推进均衡交付，强化运营管控，深入推进数据治理、存货治理、实现信息系统集成应用，紧密围绕全年科研生产和运营管理工作会布置的各项任务，做实做细三级计划体系，加强过程监控和绩效考核，提高了绩效治理水平。

　　报告期内，公司实现营业收入1,327,217.99万元，较上年同期同比增加23.47%；实现利润总额15,421.90万元，较上年同期同比增加76.22%；实现净利润10,806.05万元，较上年同期同比增加113.64%；实现归属母公司所有者净利润16,246.16万元，较上年同期同比增加77.33%。

　　2、涉及财务报告的相关事项

　　（1）与上一会计期间财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期无会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况。

　　（2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

　　（3）与上一会计期间财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

　　√ 适用 □ 不适用

　　根据公司第七届董事会第十五次会议决议，同意公司放弃对子公司西安天元航空科技有限公司（以下简称“西安天元公司”）的控制权，不再将其纳入合并报表范围（详见公司于2018年4月9日刊登在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网上的《关于不再将西安天元航空科技有限公司纳入合并报表范围的公告》）。西安天元公司于2018年4月12日进行董事会改组。西安天元公司董事会改组后，公司丧失对西安天元公司控制权，不再将其纳入合并报表范围，以成本法改为权益法核算。

　　中航飞机股份有限公司

　　董  事  会

　　二○一八年八月二十八日

　　证券代码：000768  证券简称：中航飞机  公告编号：2018-039

　　中航飞机股份有限公司

　　第七届董事会第十九次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　中航飞机股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第十九次会议通知于2018年8月14日以电子邮件方式发出，会议于2018年8月24日以通讯表决方式召开。本次会议应参加表决董事14名，实际参加表决董事14名。

　　本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》及《董事会议事规则》的规定。

　　会议经过表决，形成如下决议：

　　一、批准《2018年半年度报告全文及摘要》

　　同意：14票，反对：0票，弃权：0票。

　　（《2018年半年度报告全文》刊登在2018年8月28日巨潮资讯网上，《2018年半年度报告摘要》刊登在2018年8月28日《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网上。）

　　二、批准《关于继续利用部分闲置募集资金补充流动资金的议案》

　　同意公司继续利用闲置的6.60亿元募集资金补充流动资金，期限为6个月，自董事会批准之日起计算。

　　同意：14票，反对：0票，弃权：0票。

　　（详见2018年8月28日在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网站上刊登的《关于继续利用部分闲置募集资金补充流动资金的公告》。）

　　三、批准《关于2018年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》

　　同意：14票，反对：0票，弃权：0票。

　　（详见2018年8月28日在《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网上刊登的《董事会关于2018年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》）

　　四、批准《关于对中航工业集团财务有限责任公司的风险持续评估报告》

　　同意：14票，反对：0票，弃权：0票。

　　（详见2018年8月28日在巨潮资讯网上刊登的《关于对中航工业集团财务有限责任公司的风险持续评估报告》）

　　五、批准《关于调整2018年自筹资金固定资产投资计划的议案》

　　同意将公司2018年度自筹资金固定资产项目投资计划由48,017万元调整为56,833万元，资金预算由40,988万元调整为44,664万元，其中：新建项目投资计划40,961万元，资金预算29,231万元；修理项目投资计划15,872万元，资金预算15,433万元。

　　同意：14票，反对：0票，弃权：0票。

　　六、批准《关于转让供暖、供水及垃圾站资产的议案》

　　根据国务院国资委、财政部《关于国有企业职工家属区“三供一业”分离移交工作指导意见的通知》（国办发〔2016〕45号）等文件要求，同意公司将“三供一业”及市政设施移交涉及的供暖、供水及垃圾站资产转让给西安飞机工业（集团）有限责任公司（以下简称“航空工业西飞”）和陕西飞机工业（集团）有限公司（以下简称“航空工业陕飞”），最后由航空工业西飞和航空工业陕飞分别实行无偿划转。

　　按照国有资产处置的相关规定，公司聘请资产评估公司对上述转让的资产进行了评估，并完成了上述资产的国有资产评估备案。根据评估报告，截止评估基准日 2017年12月 31日，供暖资产的账面原值为3,325.83万元，账面净值为2,423.05万元，评估净值为1,669.21万元。截止评估基准日 2017年8月 31日，供水资产的账面原值为637.71万元，账面净值为171.22万元，评估净值为194.31万元。截止评估基准日 2017年8月 31日，垃圾站资产的账面原值为123.99万元，账面净值为105.51万元，评估净值为107.13万元。

　　同意公司通过协议转让的方式将上述供暖及垃圾站资产按照核准备案的评估值转让给航空工业西飞，将供水资产按照核准备案的评估值转让给航空工业陕飞。

　　在审议和表决上述议案时，关联董事何胜强、孟军、李广兴、李守泽、王广亚、庄仁敏、罗继德进行了回避，由7名非关联董事进行表决。

　　同意： 7票，反对：0票，弃权：0票。

　　七、通过《关于中航西飞民用飞机有限责任公司增资扩股的议案》

　　为多渠道落实涡桨支线飞机业务发展的资金需求, 构建完善的民用运输机市场营销、工程发展、生产制造、运营支持体系, 同意公司控股子公司中航西飞民用飞机有限责任公司（以下简称“西飞民机”）启动增资扩股程序，本次西飞民机拟募集资金规模为人民币67-102亿元。其中：公司将以新舟60/600飞机相关实物资产对西飞民机进行增资，上述实物资产截止2018年5月31日账面价值为90177.17万元（具体价值以评估结果为准），西飞民机原股东陕西航空产业发展集团有限公司以非公开协议方式现金同步增资，增资金额为10亿元；中国航空工业集团有限公司以非公开协议方式现金同步增资，增资金额为10亿元；航空工业西飞以非公开协议方式同步增资18亿元，其中现金增资10亿元，实物资产增资8亿元。与外部投资者同股同价。同时，同意西飞民机通过上海联合产权交易所公开征集1～2家外部投资者，本次增资价格以经备案的西飞民机净资产评估值（基准日2018年5月31日）为基础确定。公开征集投资方增资人民币20-55亿元，单个公开征集投资方增资额不高于人民币30亿元。增资完成后，西飞民机注册资本由19亿元增加至不超过119亿元。

　　此次增资将履行西飞民机的审计及资产评估备案程序，并通过上海产权交易所挂牌公开征集外部投资者，存在一定的不确定性。待确定外部投资者后，公司将与各投资方共同协商签订《增资协议》，并另行提交公司董事会和股东大会审议。公司将根据上述事项进展情况，及时履行信息披露义务和审议程序。

　　在审议和表决上述议案时，关联董事何胜强、孟军、李广兴、李守泽、王广亚、庄仁敏、罗继德进行了回避，由7名非关联董事进行表决。

　　（详见2018年8月28日在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网站上刊登的《关于控股子公司启动增资扩股暨引入战略投资者的公告》。）

　　同意：7票，反对：0票，弃权：0票。

　　八、批准《关于变更证券事务代表的议案》

　　同意将公司证券事务代表由潘燕女士变更为龚亮先生，任期自本次董事会审议通过之日起至本届董事会任期届满为止。潘燕女士不再担任公司证券事务代表职务。

　　同意：14票，反对：0票，弃权：0票。

　　九、备查文件

　　（一）第七届董事会第十九次会议决议

　　（二）独立董事独立意见

　　附件：龚亮先生基本情况

　　中航飞机股份有限公司

　　董    事    会

　　二○一八年八月二十八日

　　附件

　　龚亮先生基本情况

　　龚亮，男，1975年10月出生，汉族，中共党员，1998年7月参加工作。北京航空航天大学国际贸易专业毕业，硕士研究生学历，高级经济师。历任公司证券事务部管理员、业务主管，经营发展部规划室主任、经营部综合计划管理室副经理、经营管理部计划处副处长、证券法律部副部长、规划经营部副部长，现任公司证券与资本管理部副部长。

　　截止目前，龚亮先生未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分；不存在被市场禁入的情形；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查的情形；与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人及公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系；未持有公司股票；不是失信被执行人；符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司董事会秘书及证券事务代表资格管理办法》及交易所其他相关规定等要求的证券事务代表任职资格。

　　证券代码：000768  证券简称：中航飞机  公告编号：2018-041

　　中航飞机股份有限公司关于继续利用

　　部分闲置募集资金补充流动资金的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　2018年8月24日，中航飞机股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第十九次会议审议批准《关于继续利用部分闲置募集资金补充流动资金的议案》，同意公司继续利用闲置的6.60亿元募集资金补充流动资金，期限为6个月，自董事会批准之日起计算。现将有关情况公告如下：

　　一、本次募集资金的基本情况

　　公司于2015年7月27日募集资金2,999,999,985.06元，扣除发行费38,934,810.56元，募集资金净额为2,961,065,174.50元。募集资金投资计划见下表：

　　单位：元

　　■

　　二、募集资金使用情况

　　截至2018年8月17日，公司累计使用募集资金191,490.48万元。2018年9月-2019年2月拟使用募集资金36,900万元，如下表所示：

　　单位：万元

　　■

　　注：2016年6月29日，经公司召开的2016年第三次临时股东大会审议批准，同意将原募集资金投资项目“国际转包生产条件建设项目”和“客户服务体系条件建设项目”进行变更，上述项目尚未使用的5亿元募集资金用于 “新型涡桨支线飞机研制项目”，并由公司控股子公司中航飞机西安民机有限责任公司组织实施。截至2017年12月31日，“新型涡桨支线飞机研制项目”投入的5亿元募集资金已使用完毕。

　　三、闲置募集资金补充流动资金的金额及期限

　　根据募集资金投资项目建设计划，有6.60亿元的资金在短期内仍将闲置，为了节约公司财务费用，公司董事会同意在不影响公司募集资金投资项目建设进度的前提下，将闲置的6.60亿元募集资金用于补充流动资金，期限为6个月，自董事会批准之日起计算。

　　四、闲置募集资金补充流动资金预计节约财务费用的金额、导致流动资金不足的原因、是否存在变相改变募集资金投向的行为和保证不影响募集资金项目的正常进行的措施

　　闲置募集资金补充流动资金，按协定存款及贷款利率测算，预计可节约财务费用904万元。

　　飞机产品生产周期较长，需提前投入大量资金进行飞机原材料采购，而货款回收则相对滞后，大量货款集中在年底收回，流动资金呈阶段性紧张局面。闲置募集资金补充流动资金的用途主要为飞机的成品采购、部件采购、材料采购、工具采购、备件采购。

　　闲置募集资金补充流动资金不存在变相改变募集资金投向的行为，依靠销售产品的货款回收归还募集资金，保证不影响募集资金项目的正常进行。

　　五、本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金前十二个月内上市公司从事高风险投资的情况以及补充流动资金期间不进行高风险投资或者为他人提供财务资助的相关承诺

　　本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金前十二个月内公司未从事高风险投资。

　　公司承诺闲置募集资金补充流动资金期间不进行高风险投资或者为他人提供财务资助。

　　六、独立董事独立意见

　　公司全体独立董事就该事项发表如下独立意见：

　　我们审阅了公司《关于继续利用部分闲置募集资金补充流动资金的议案》，了解了公司募集资金固定资产投资计划安排，认为公司使用部分暂时闲置募集资金补充流动资金，没有变相改变募集资金用途；不影响募集资金投资计划的正常进行；本次补充流动资金时间未超过12个月；不存在使用闲置募集资金进行高风险投资或者为他人提供财务资助的情形；有利于提高募集资金使用效率、减少公司财务费用支出，进而提高公司经营效益。本次利用部分闲置募集资金补充流动资金的程序符合相关法律、法规和《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及中小股东权益的情形。因此，我们同意公司使用暂时闲置的6.60亿元募集资金补充流动资金。

　　七、监事会意见

　　公司全体监事就该事项发表如下意见：

　　经审核，我们认为公司利用暂时闲置的募集资金6.60亿元补充流动资金，符合中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《公司章程》和公司《募集资金管理办法》的有关规定，有利于公司提高募集资金使用效率，符合公司及全体股东利益，不存在损害公司及中小股东权益的情形；其决策程序符合相关法律、法规和《公司章程》的有关规定，因此，我们同意公司使用暂时闲置的6.60亿元募集资金补充流动资金。

　　八、保荐机构意见

　　公司保荐机构国泰君安证券股份有限公司和中航证券有限公司发表如下意见：

　　经核查，保荐机构认为：中航飞机本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金已经公司第七届董事会第十九次会议审议通过，其监事会、独立董事均发表了同意意见，履行了必要的法律程序；上述事项未改变募集资金用途，不影响募集资金投资项目的正常进行，本次批准的计划补充流动资金时间没有超过12个月，闲置募集资金补充流动资金的用途与主营业务生产经营密切相关，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引（2015年修订）》和公司《募集资金管理办法》等有关规定。

　　综上，保荐机构对于中航飞机本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金无异议。

　　九、备查文件：

　　（一）第七届董事会第十九次会议决议；

　　（二）第七届监事会第九次会议决议；

　　（三）独立董事独立意见；

　　（四）国泰君安证券股份有限公司、中航证券有限公司关于中航飞机股份有限公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见。

　　中航飞机股份有限公司

　　董   事   会

　　二〇一八年八月二十八日

　　证券代码：000768  证券简称：中航飞机  公告编号：2018-042

　　中航飞机股份有限公司董事会关于2018年

　　半年度募集资金存放与使用情况的专项报告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　根据中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告〔2012〕44号）和深圳证券交易所《主板上市公司规范运作指引》、《上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》等有关规定，中航飞机股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事会编制了截至2018年6月30日止的募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告。现将有关情况汇报如下：

　　一、募集资金基本情况

　　根据公司2015年第一次临时股东大会决议和中国证券监督管理委员会《关于核准中航飞机股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]1407号），公司于2015年7月以非公开发行股票方式向八家机构投资者发行普通股股票114,810,562股，每股发行价格26.13元，投资者均以货币资金认购公司非公开发行的股票。

　　上述募集资金已于2015年7月到位，实际募集资金总额为人民币300,000万元，扣除证券承销费和保荐费人民币3,780万元后，余额人民币296,220万元。截至2015年7月27日，公司已收到由国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”）汇入的296,220万元，扣除公司自行支付的中介机构费和其他发行费用人民币113万元后，实际募集资金净额为人民币296,107万元。上述募集资金的到位情况经众环海华会计师事务所（特殊普通合伙）（注：现已更名为中审众环会计师事务所（特殊普通合伙））审验，于2015年7月28日出具 “众环验字（2015）020014号”《验资报告》。

　　截至2017年12月31日公司累计使用募集资金178,701万元。本报告期使用募集资金10,316万元，截至2018年6月30日累计使用募集资金189,017万元，募集资金专户累计共获得利息收入3,264万元，利用闲置募集资金补充流动资金86,000万元，募集资金专户账面余额为24,354万元。

　　二、募集资金存放与管理情况

　　（一）募集资金存放

　　截至2018年6月30日，募集资金存放情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　（二）募集资金管理情况

　　公司制定了《募集资金管理办法》，对募集资金的存放与使用进行管理，并严格执行。

　　为规范公司募集资金管理，保护中小投资者的权益，公司及联合保荐机构国泰君安、中航证券有限公司（以下简称“中航证券”）于 2015 年 8 月 14日分别与中国建设银行股份有限公司西安阎良区支行、上海浦东发展银行股份有限公司西安分行、兴业银行股份有限公司西安分行、中国银行股份有限公司西安阎良航空高技术产业基地支行签订了《募集资金监管协议》。《募集资金监管协议》严格按照深圳证券交易所募集资金三方监管协议范本制作，不存在重大差异。

　　2016年6月29日，公司2016年第三次临时股东大会审议批准了《关于变更募集资金用途的议案》，同意公司将原募集资金投资项目“国际转包生产条件建设项目”和“客户服务体系条件建设项目”进行变更，上述项目尚未使用的5亿元募集资金作为公司第二期出资的一部分投入公司控股子公司中航飞机西安民机有限责任公司（注：现已更名为“中航西飞民用飞机有限责任公司”，以下简称“西飞民机公司”），用于“新型涡桨支线飞机研制项目”，并由西飞民机公司组织实施。西飞民机公司、联合保荐机构国泰君安、中航证券于2016年7月18日与中国银行股份有限公司西安阎良航空高技术产业基地支行签订了《募集资金四方监管协议》。《募集资金四方监管协议》严格按照深圳证券交易所募集资金三方监管协议范本制作，不存在重大差异。

　　公司或控股子公司一次或者十二个月内累计从专户中支取的金额超过5,000万元或者超过募集资金净额10%的，银行均及时以传真方式通知国泰君安和中航证券，同时提供专户的支出清单。

　　公司独立董事、监事会按照《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》的有关规定，履行了对募集资金使用情况的监督检查职责。

　　三、本年度募集资金的实际使用情况

　　1.募集资金总体使用情况

　　单位：万元

　　■

　　2.募集资金承诺投资项目情况

　　单位：万元

　　■

　　3、募集资金投资项目先期投入及置换情况

　　公司于2015年12月18日召开第六届董事会第四十次会议审议通过了《关于用募集资金置换预先已投入募集资金项目的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金75,590,687.33元置换预先已投入的自筹资金。

　　截至2015年12月18日，公司以自筹资金预先投入募投项目的实际金额为75,590,687.33元，中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）对公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的情况作了专项审核，并出具了《中航飞机股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告的鉴证报告》（众环专字（2015）022188号）（具体内容详见公司2015年12月19日刊登在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网上的相关公告），对募集资金投资项目预先投入的自筹资金的情况进行了核验和确认。

　　四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

　　变更募集资金投资项目情况表

　　■

　　除上述情况外，2018年上半年度公司募集资金投资项目无对外转让或置换等情况。

　　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　　公司募集资金存放、使用、管理符合相关法律、法规规定，按要求履行了信息披露义务，不存在问题。

　　中航飞机股份有限公司

　　董事会

　　二〇一八年八月二十八日

　　证券代码：000768  证券简称：中航飞机  公告编号：2018-043

　　中航飞机股份有限公司关于控股子公司

　　启动增资扩股暨引入战略投资者的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要内容提示：

　　本次控股子公司中航西飞民用飞机有限责任公司增资扩股部分投资方将通过上海联合产权交易所挂牌公开征集战略投资者，目前尚存在一定不确定性。

　　根据《企业国有资产交易监督管理办法》及相关规定，此次增资将履行审计及资产评估备案程序，本次增资价格以经备案的西飞民机净资产评估值（基准日2018年5月31日）为基础确定。

　　本次增资扩股待完成资产评估工作和确定战略投资者后，尚需提交公司董事会和股东大会审议。

　　一、交易概述

　　为多渠道落实涡桨支线飞机业务发展的资金需求, 构建完善的民用运输机市场营销、工程发展、生产制造、运营支持体系,中航飞机股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年8月24日召开的第七届董事会第十九次会议审议批准《关于中航西飞民用飞机有限责任公司增资扩股的议案》，同意公司控股子公司中航西飞民用飞机有限责任公司（以下简称“西飞民机”）启动增资扩股程序，本次西飞民机拟募集资金规模为人民币67-102亿元。其中：公司将以新舟60/600飞机相关实物资产对西飞民机进行增资，上述实物资产截止2018年5月31日账面价值为90177.17万元（具体价值以评估结果为准），西飞民机原股东陕西航空产业发展集团有限公司以非公开协议方式现金同步增资，增资金额为10亿元；公司控股股东中国航空工业集团有限公司（以下简称“航空工业”）以非公开协议方式现金同步增资，增资金额为10亿元；西安飞机工业（集团）有限责任公司（以下简称“航空工业西飞”）以非公开协议方式同步增资18亿元，其中现金增资10亿元，实物资产增资8亿元（具体价值以评估结果为准，不足部分现金补足）。与外部投资者同股同价。同时，同意西飞民机通过上海联合产权交易所公开征集1～2家外部投资者，本次增资价格以经备案的西飞民机净资产评估值（基准日2018年5月31日）为基础确定。公开征集投资方增资人民币20-55亿元，单个公开征集投资方增资额不高于人民币30亿元。增资完成后，西飞民机注册资本由19亿元增加至不超过119亿元。

　　（二）本次交易尚需经过公司董事会和股东大会审议及其他各出资方履行完成内部审批程序后方可生效，不需经过政府有关部门批准。

　　（三）本次增资方航空工业为公司控股股东、实际控制人，航空工业西飞为公司控股股东中国航空工业集团有限公司的下属公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次对外投资构成公司的关联交易。

　　（四）本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、投资标的基本情况

　　（一）公司名称：中航西飞民用飞机有限责任公司

　　（二）统一社会信用代码：916100003336294569

　　（三）住所：陕西省西安市阎良区蓝天路88号

　　（四）注册资本：19亿元人民币

　　（五）公司性质：其他有限责任公司

　　（六）经营范围：民用航空器的设计、试验、销售及相关技术服务;进出口贸易业务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。

　　（七）成立日期：2015年4月10日

　　（八）股权结构：

　　■

　　（九）西飞民机近三年一期财务情况

　　单位：万元

　　■

　　三、增资方案

　　（一）增资目的

　　为西飞民机型号研制、能力建设、公司发展筹措资金。实现西飞民机以新型涡桨支线飞机为发展核心，推进“集成服务商—合作伙伴”发展模式，构建完善的民用运输机市场营销、工程发展、生产制造、运营支持体系，实现产品性能、经济性和服务具备全球竞争力，分享全球涡桨支线飞机的市场份额。

　　（二）增资方

　　西飞民机原股东中航机电系统有限公司、中航国际控股股份有限公司、中航国际航空发展有限公司、中航航空电子系统有限责任公司确认放弃对新增注册资本认缴出资的优先权。

　　西飞民机原股东中航飞机股份有限公司、陕西航空产业发展集团有限公司（以下简称“陕航发展”）拟进行增资。引入航空工业和航空工业西飞为非公开协议增资方。

　　同时，西飞民机通过上海联合产权交易所公开征集1～2家外部投资者，本次增资价格以经备案的西飞民机净资产评估值（基准日2018年5月31日）为基础确定。公开征集投资方增资人民币20-55亿元，单个公开征集投资方增资额不高于人民币30亿元。

　　（三）增资募集资金情况

　　1、增资规模

　　西飞民机本次增资，拟募集资金规模人民币67-102亿元。

　　2、增资方增资金额

　　通过产权交易机构公开征集1～2家投资方，公开征集投资方增资人民币20-55亿元，单个公开征集投资方增资额不高于人民币30亿元。

　　公司拟以非公开协议方式以新舟60/600飞机相关实物资产对西飞民机实物增资，拟增资实物资产账面价值为90,177.17万元（具体价值以评估结果为准）。

　　西飞民机原股东陕航发展集团拟以非公开协议方式对西飞民机现金增资，拟增资金额为10亿元。

　　航空工业拟以非公开协议方式对西飞民机同步现金增资，拟增资金额为10亿元。

　　航空工业西飞拟以非公开协议方式对西飞民机同步增资18亿元，其中现金增资10亿元，实物资产增资8亿元（具体价值以评估结果为准，不足部分现金补足）。

　　增资完成后，西飞民机注册资本由19亿元增加至不超过119亿元。

　　注：以上各投资方增资后的出资额（注册资本金）、持股比例，最终按照西飞民机资产评估后的资产评估备案值以及公开征集投资方的认购价格协商确定。

　　四、交易对手方介绍

　　(一) 中国航空工业集团有限公司（简称：航空工业）

　　1.基本情况

　　法定代表人：谭瑞松

　　注册资本：640亿元人民币

　　经营范围：军用航空器及发动机、制导武器、军用燃气轮机、武器装备配套系统与产品的研究、设计、研制、试验、生产、销售、维修、保障及服务等业务。金融、租赁、通用航空服务、交通运输、医疗、工程勘探设计、工程承包与施工、房地产开发等产业的投资与管理；民用航空器及发动机、记载设备与系统、燃气机轮、汽车与摩托车及发动机（含零部件）、制冷设备、电子产品、环保设备、新能源设备的设计、研制、开发、试验、生产、销售、维修服务；设备租赁；工程勘探设计；工程承包与施工；房地产开发与经营；与以上业务相关的技术转让、技术服务；进出口业务。

　　注册地址：北京市朝阳区

　　航空工业控制关系如下图：

　　■

　　2.关联关系

　　航空工业是公司的控股股东和实际控制人，符合深圳证券交易所《股票上市规则》10.1.3条第（一）款规定。

　　3.经查询，航空工业不是失信被执行人。

　　（二）陕西航空产业发展集团有限公司

　　1.基本情况

　　法定代表人：王永安

　　注册资本：30亿元

　　经营范围：航空产业及相关领域投资(仅限自有资金)开发和经营管理。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。

　　注册地址：陕西省西安市新城区东新街232号陕西信托大厦11楼

　　陕航发展股权控制关系如下图：

　　■

　　2.关联关系

　　公司与陕航发展不存在关联关系。

　　3.经查询，陕航发展不是失信被执行人。

　　（三）西安飞机工业（集团）有限责任公司（简称：航空工业西飞）

　　1．基本情况

　　法定代表人：何胜强

　　注册资本：355,407.44万元人民币

　　主营业务：飞机、航空零部件设计、试验、生产；本企业产品及相关技术的出口、生产所需原材料、设备及技术的进口；承办中外合资经营、合作生产业务，“三来一补“，民用产品、机械产品、电子设备、仪器仪表、电子产品、家用电器、航空器材、建筑材料、工具量具的批发零售；交通运输（限分支机构经营）、煤气安装工程，铝型材及制品、房地产、劳务、仓储服务、实物租赁；第三产业、文化娱乐（限分支机构经营）、国产民用改装车的生产、销售；物业管理；城市供热。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　注册地址：西安阎良区西飞大道一号

　　航空工业西飞控制关系如下图：

　　■

　　2．关联关系

　　航空工业西飞是公司控股股东航空工业的下属单位，符合深圳证券交易所《股票上市规则》10.1.3条第（二）款规定。

　　3.经查询，航空工业西飞不是失信被执行人。

　　五、对外投资合同的主要内容

　　本次增资协议目前尚未签署，待完成资产评估工作和确定战略投资者后，投资各方协商确定增资协议具体内容后另行公告。

　　六、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

　　（一）目的

　　为了多渠道落实涡桨支线飞机业务发展的资金需求，满足控股子公司西飞民机生产经营及项目建设实际的需要，实现西飞民机以新型涡桨支线飞机为发展核心，推进“集成服务商—合作伙伴”发展模式，构建完善的民用运输机市场营销、工程发展、生产制造、运营支持体系。

　　（二）存在的风险

　　此次增资将履行西飞民机的审计及资产评估备案程序，并通过上海联合产权交易所挂牌公开征集战略投资者。待确定战略投资者后，公司将与战略投资者签订附生效条件的《增资协议》，并提交公司董事会和股东大会审议。

　　该事项尚存在一定不确定性，敬请投资者关注投资风险。

　　（三）对公司的影响

　　本次增资扩股、引入战略投资者将有利于增强西飞民机的资本实力，优化西飞民机股权结构，集合相关股东方的技术、资金及品牌等优势，加快推动新舟系列飞机的研发进程及市场推广，促进西飞民机良性经营和可持续发展。

　　本次增资完成后，公司持有西飞民机的股权比例将大幅下降，公司不再将西飞民机纳入公司合并报表范围。西飞民机公司最近一年经审计营业收入、净利润和净资产分别占公司最近一年经审计营业收入、净利润和净资产较小，上述事项不会对公司本年度财务状况及经营成果产生重大影响。

　　七、独立董事事前认可和独立意见

　　公司全体独立董事就该事项发表如下独立意见：

　　我们事先审阅了公司《关于中航西飞民用飞机有限责任公司增资扩股的议案》，同意将此议案提交公司董事会审议。

　　为了多渠道落实涡桨支线飞机业务发展的资金需求，满足控股子公司西飞民机生产经营及项目建设实际的需要，实现西飞民机以新型涡桨支线飞机为发展核心，推进“集成服务商—合作伙伴”发展模式，构建完善的民用运输机市场营销、工程发展、生产制造、运营支持体系，中航西飞民用飞机有限责任公司拟进行增资扩股。

　　公司控股子公司西飞民机进一步发展需要大量资金支持，公司及投资各方共同对西飞民机进行增资，同时通过产权交易所引入战略投资者。本次增资扩股、引入战略投资者将有利于增强西飞民机的资本实力，优化西飞民机股权结构，集合相关股东方的技术、资金及品牌等优势，加快推动新舟系列飞机的研发进程及市场推广，促进西飞民机良性经营和可持续发展。本次增资以经国资管理部门备案的评估值为依据，定价公平、公正、公开，符合相关法律法规的有关规定。

　　公司董事会在审议上述关联交易时，关联董事进行了回避表决。上述议案的审议和表决程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定，表决程序合法有效，不存在损害公司及其他股东利益，特别是中小股东利益的情形，我们同意控股子公司中航西飞民用飞机有限责任公司进行增资扩股。

　　公司将根据西飞民机上述增资扩股进展情况，严格按照有关法律法规的规定和要求及时履行信息披露义务。

　　八、备查文件：

　　（一）第七届董事会第十九次会议决议；

　　（二）独立董事独立意见。

　　中航飞机股份有限公司

　　董   事   会

　　二〇一八年八月二十八日

　　证券代码：000768  证券简称：中航飞机  公告编号：2018-044

　　中航飞机股份有限公司

　　关于聘任公司证券事务代表的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　2018年8月24日，中航飞机股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第十九次会议审议批准《关于变更证券事务代表的议案》，决定聘任龚亮先生为公司证券事务代表，任期自上述董事会审议通过之日起至第七届董事会任期届满为止。

　　本次聘任的公司证券事务代表龚亮先生已取得深圳证券交易所颁发的《董事会秘书资格证书》，其任职资格符合深圳证券交易所《股票上市规则》、《上市公司董事会秘书及证券事务代表资格管理办法》等有关规定。

　　证券事务代表龚亮先生联系方式如下：

　　电话号码：029-86847070

　　传真号码：029-86846031

　　电子邮箱：zhfj000768@avic.com

　　通信地址：陕西省西安市阎良区西飞大道一号

　　邮编：710089

　　特此公告。

　　中航飞机股份有限公司

　　董   事   会

　　二○一八年八月二十八日

　　证券代码：000768  证券简称：中航飞机  公告编号：2018-045

　　中航飞机股份有限公司

　　第七届监事会第九次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　中航飞机股份有限公司（以下简称“公司”）第七届监事会第九次会议通知于2018年8月14日以电子邮件方式发出，会议于2018年8月24日以通讯表决方式召开。本次会议应参加表决监事3名，实际参加表决监事3名。

　　会议的通知、召开符合《公司法》、《公司章程》及《监事会议事规则》等法律、规章的规定。

　　会议经过表决，形成如下决议：

　　一、通过《2018年半年度报告全文及摘要》

　　监事会认为董事会编制和审议公司《2018年半年度报告全文及摘要》的程序符合法律、行政法规及中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　同意：3票，反对：0票，弃权：0票。

　　（《2018年半年度报告全文》刊载于 2018年8月28日巨潮资讯网，《2018年半年度报告摘要》刊载于2018年8月28日《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网）

　　二、通过《关于继续利用部分闲置募集资金补充流动资金的议案》

　　经审核，我们认为公司利用暂时闲置的募集资金6.60亿元补充流动资金，符合中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《公司章程》和公司《募集资金管理办法》的有关规定，有利于公司提高募集资金使用效率，符合公司及全体股东利益，不存在损害中小股东权益的情形；其决策程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定，因此，我们同意公司使用暂时闲置的6.60亿元募集资金补充流动资金。

　　同意：3票，反对：0票，弃权：0票。

　　（详见公司于2018年8月28日在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网站上刊登的《关于继续利用部分闲置募集资金补充流动资金的公告》。）

　　中航飞机股份有限公司

　　监   事   会

　　二〇一八年八月二十八日