证券代码：603603 证券简称：博天环境 公告编号：临2018-147

　　债券代码：136749        债券简称：G16博天

　　债券代码：150049        债券简称：17博天01

　　博天环境集团股份有限公司

　　关于对《中国证监会行政许可项目审查

　　一次反馈意见通知书》的回复公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　博天环境集团股份有限公司（以下简称“公司”或“博天环境”）于2018年8月10日收到了中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（181094号，以下简称“反馈意见”）。

　　公司与相关中介机构按照反馈意见，对反馈意见中所列相关问题逐项进行落实和回复。现根据相关要求对反馈意见回复进行公开披露，具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《博天环境集团股份有限公司关于〈中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书〉的回复报告》。公司将于上述反馈意见回复披露后2个工作日内向中国证监会报送反馈意见回复资料。

　　公司本次拟发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项尚需获得中国证监会的核准后方可实施，能否获得核准仍存在不确定性。公司将根据中国证监会审批的进展情况，及时履行信息披露义务。

　　公司指定的信息披露媒体为上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）以及《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》。有关公司的信息均以在上述指定媒体刊登的内容为准，敬请广大投资者关注公司公告，注意投资风险。

　　特此公告。

　　博天环境集团股份有限公司

　　董事会

　　2018年8月28日

　　证券代码：603603 证券简称：博天环境 公告编号：临2018-148

　　债券代码：136749 债券简称：G16博天

　　债券代码：150049         债券简称：17博天01

　　博天环境集团股份有限公司

　　关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书的修订说明公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　博天环境集团股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”、“博天环境”）于2018年8月10日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（181094号）（以下简称“反馈意见”）。公司会同各中介机构对反馈意见所涉及的相关事项进行了认真讨论研究，对博天环境集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（以下简称“交易报告书”）进行了修订、补充和完善，本次修订、补充和完善的主要内容如下：

　　1、根据补充的财务资料，将交易报告书中涉及标的公司财务数据补充披露至2018年6月30日（未经审计），并进行了相应的财务分析。

　　2、上市公司实施了股权激励导致股本总额发生变化，将交易报告书中涉及的上市公司股本总额、相关比例进行更新。

　　3、上市公司控股股东及一致行动人名称、注册地址及营业范围发生了变更，将交易报告书中涉及的控股股东及一致行动人的相应内容进行了更新。上述名称变更事项对上市公司经营活动不构成影响，上述股东持有的本公司股份数量未发生变化，公司控股股东、实际控制人亦未发生变化。

　　4、补充披露了本次交易设置现金对价支付安排的原因及现金对价支付比例的合理性，及其对未来上市公司和标的公司经营稳定性和上市公司中小股东权益的影响；现金补偿的可实现性，说明了履约保障和不能履约时的制约措施；前次募集资金截至目前的使用情况、前次募集资金涉及的相关承诺已及时严格履行、本次交易符合上述承诺；本次募集配套资金符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》规定的相关情况；结合上市公司及标的资产的货币资金支出安排、可利用的融资渠道及融资安排、授信额度等，说明了本次募集配套资金金额的测算依据及必要性。具体详见交易报告书“第一节本次交易概况/六、本次交易设置现金对价支付安排的原因及现金对价支付比例的合理性，及其对未来上市公司和标的公司经营稳定性和上市公司中小股东权益的影响”、“第一节本次交易概况/三、本次交易方案/（六）业绩承诺与补偿安排”、“第六节发行股份情况/三、本次募集配套资金的使用计划、必要性和合理性分析/（三）上市公司前次募集资金使用情况”、“第六节发行股份情况/三、本次募集配套资金的使用计划、必要性和合理性分析/（七）本次募集配套资金符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》的规定”、“第六节发行股份情况/（二）本次募集配套资金的必要性及合理性分析”中补充披露的内容。

　　5、补充披露了2014年中国台湾籍股东退出的原因以及对标的资产的影响，许又志未直接收购高频环境股权而采用间接控制方式收购的原因和合理性；许又志收购信裕国际后未及时与王晓办理股权转让的原因，股权代持关系真实存在、王晓不存在不得直接持股的情形；除许又志曾为王晓代持股权外，不存在其他高频环境股权代持的情况；标的资产转为内资企业已履行必要的审批或备案程序。具体详见交易报告书“第四节标的公司基本情况/三、高频环境股权结构及控制关系情况/（四）现有实际控制人控制高频环境的过程”、“第四节标的公司基本情况/二、高频环境的历史沿革/（十二）2016年6月，第八次股权转让，股权代持以及本次股权转让的原因、作价依据”、“第四节标的公司基本情况/二、高频环境的历史沿革/（十二）2016年6月，第八次股权转让，股权代持以及本次股权转让的原因、作价依据”、“第四节标的公司基本情况/二、高频环境的历史沿革/（十五）外商投资企业转为内资企业的过程及其合法合规性”中补充披露的内容。

　　6、补充披露了标的资产报告期核心技术人员特点分析及变动情况、标的资产不存在依赖少数核心技术人员的情况、人才流失风险对标的资产未来经营产生重大不利的影响较小及本次交易设置的应对人才流失风险的安排。具体详见交易报告书“第四节标的公司基本情况/五、最近三年中主营业务发展情况/（九）人员情况”中补充披露的内容。

　　7、补充披露了水处理系统的具体业务模式和盈利模式，以及与高频环境拥有的固定资产、房屋建筑物情况相匹配；标的资产水处理系统收入和备品备件及耗材收入皆属于销售商品收入，标的公司报告期内营业收入应全部作为销售商品收入进行列示。具体详见交易报告书“第四节标的公司基本情况/五、最近三年主营业务发展情况/（三）业务模式及流程”、“第九节管理层讨论与分析/三、标的公司资产经营情况讨论与分析/（二）标的公司盈利能力分析”中补充披露的内容。

　　8、补充披露了标的资产技术优势的具体体现、标的资产产品市场占有率最近三年的变化情况及未来变化趋势、与国际同行业公司相比，标的资产核心竟争力的具体体现。具体详见交易报告书“第九节管理层讨论与分析/二、标的公司所处的行业特点和经营情况讨论与分析”中补充披露的内容。

　　9、补充披露了《电子工业污染物排放标准（二次征求意见稿）》实施对行业及标的资产经营可能产生的影响。具体详见交易报告书“第九节管理层讨论与分析/二、标的公司所处的行业特点和经营情况讨论与分析/（三）影响行业发展的有利和不利因素”中补充披露的内容。

　　10、补充披露了标的资产业绩承诺金额的设定依据，相关口径扣除标的资产实施股权激励所导致的股份支付会计处理影响的原因、标的资产未来年度业绩承诺的合理性及可实现性。具体详见交易报告书“第一节本次交易概况/三、本次交易具体方案/（六）业绩承诺与补偿安排”中补充披露的内容。

　　11、补充披露了本次交易完成后上市公司主营业务构成、未来经营发展战略和业务管理模式；本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划、整合风险以及相应管理控制措施。具体详见交易报告书“第九节管理层讨论与分析/四、本次交易对上市公司的财务状况、持续经营能力、未来发展前景的影响/（二）本次交易对上市公司持续经营能力影响的分析、（三）本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析”、“第九节管理层讨论与分析/四、本次交易对上市公司的财务状况、持续经营能力、未来发展前景的影响/（三）本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析”中补充披露的内容。

　　12、补充披露了高频环境在设立后至许又志完成收购前的业务发展情况以及许又志收购高频环境后，就提升高频环境业绩采取的措施；高频环境报告期内业绩增长情况与行业发展趋势和自身的核心竞争力相匹配以及高频环境相关业务不具有季节周期特征，2018年1-3月确认的营业收入金额较少的原因。具体详见交易报告书“第四节标的公司基本情况/三、高频环境股权结构及控制关系情况/（四）现有实际控制人控制高频环境的过程及影响”、“第九节管理层讨论与分析/三、标的公司资产经营情况讨论与分析/（二）标的公司盈利能力分析”中补充披露的内容。

　　13、补充披露了高频环境客户集中度较高的合理性、相关风险及应对措施、报告期内标的资产拓展新客户的情况，以及未来是否存在难以进一步拓展客户的风险、目前主要在手合同的内容、标的资产客户集中度较高对标的资产经营稳定性和持续盈利能力的影响，本次交易不存在导致客户流失的风险及应对措施。具体详见交易报告书“第四节标的公司基本情况/五、最近三年主营业务发展情况/（五）主要产品的销售情况”中补充披露的内容。

　　14、补充披露了标的资产对客户的信用期政策、标的资产报告期各期末应收账款余额与当期营业收入和信用期政策相匹配、标的资产应收账款账龄分析法计提比例与同行业上市公司基本一致、未实际发生坏账等内容。具体详见交易报告书“第九节管理层讨论与分析/三、标的公司资产经营情况讨论与分析/（一）标的公司财务状况分析”中补充披露的内容。

　　15、补充披露了本次交易商誉的计算过程、备考报表编制及本次交易评估中已充分辨认及合理判断标的资产拥有的但未在其财务报表中确认的无形资产、大额商誉确认对上市公司未来经营业绩的可能影响。具体详见交易报告书“第九节管理层讨论与分析/四、本次交易对上市公司的财务状况、持续经营能力、未来发展前景的影响/（五）本次交易产生商誉的影响分析”中补充披露的内容。

　　16、补充披露了本次交易资产基础法和收益法评估存在较大差异的原因及合理性；结合了标的资产及其所处行业及下游行业的发展阶段、周期性特征及标的资产核心人员剩余工作年限等具体情况，说明了本次交易最终评估定价采用收益法的合理性；结合标的资产历史业绩、未来发展趋势、同行业可比公司估值情况等，说明了收益法评估值的合理性。具体详见交易报告书“第五节标的评估情况/二、高频环境的评估情况/（三）评估结论的选择”、“第五节标的评估情况/二、高频环境的评估情况/（四）收益法评估增值原因及其合理性说明”、“第五节标的评估情况/四、高频环境的定价的公允性分析”中补充披露的内容。

　　17、补充披露了收益法评估中，标的资产2018年预测收入的可实现性；结合下游行业发展趋势，补充披露收益法评估中，标的资产预测期内预测收入的可实现性，同时，就营业收入对标的资产收益法评估值的影响进行敏感性分析；收益法评估中，标的资产未来年度毛利率预测数据的合理性；收益法评估中永续期间相关收入成本等参数预测保持稳定的合理性。具体详见交易报告书“第五节标的评估情况/二、高频环境的评估情况/（二）收益法评估情况/5、未来收益的确定/（2）未来营业收入和营业成本预测”中补充披露的内容。

　　18、补充披露了收益法评估相关假设中标的资产高新技术企业资格到期后续展的相关因素是否存在重大不确定性风险及对本次交易评估值的影响。具体详见交易报告书“第五节标的评估情况/一、评估总体情况/（二）评估假设”中补充披露的内容。

　　19、补充披露了收益法评估中，预测期内标的资产新增投资的测算依据、预测金额与标的资产未来发展趋势相匹配、2023年之后标的资产不存在新增投资的合理性。具体详见交易报告书“第五节标的评估情况/二、高频环境的评估情况/（二）收益法评估情况”中补充披露的内容。

　　20、补充披露了标的资产收益法评估中特定风险系数取值的合理性。具体详见交易报告书“第五节标的评估情况/二、高频环境的评估情况/（二）收益法评估情况”中补充披露的内容。

　　21、补充披露了本次交易估值和作价较2014年许又志收购高频环境的作价和2016年对高频环境股权进行评估的估值有较大增长的合理性。具体详见交易报告书“第四节标的公司基本情况/七、标的公司最近三年资产评估、交易、增资及改制情况”中补充披露的内容。

　　22、补充披露了上述有关调价机制的内容。具体详见交易报告书“第一节本次交易概况/三、本次交易具体方案/（三）发行价格”中补充披露的内容。

　　23、补充披露了本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的自查情况，具体详见交易报告书“第十三节其他重要事项/七、本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的自查情况/（四）本次交易相关内幕信息知情人及直系亲属不存在内幕交易行为”中补充披露的内容。

　　24、补充披露了本次交易未购买高频环境全部股权的原因及是否存在收购剩余股权的后续计划和安排，具体详见交易报告书“第一节本次交易概况/三、本次交易具体方案/（八）本次交易未购买高频环境全部股权的原因及是否存在收购剩余股权的后续计划和安排”中补充披露的内容。

　　25、补充披露了中介机构未能勤勉尽责时将承担连带赔偿责任的专项承诺。具体详见交易报告书“声明/三、证券服务机构声明”中补充披露的内容。

　　26、根据前次交易报告书公告后的实际情况更新部分内容等。

　　特此公告

　　博天环境集团股份有限公司

　　董事会

　　2018年8月28日