配售细则》以及《首次公开发行股票网下投资者管理细则》等法律、法规、规范性文件以及本公告的相关规定，包括：

　　1、具备一定的证券投资经验。机构投资者应当依法设立、持续经营时间达到两年（含）以上，从事证券交易时间达到两年（含）以上；个人投资者从事证券交易时间应达到五年（含）以上。经行政许可从事证券、基金、期货、保险、信托等金融业务的机构投资者可不受上述限制。

　　2、具有良好的信用记录。最近12个月未受到刑事处罚、未因重大违法违规行为被相关监管部门给予行政处罚、采取监管措施，但投资者能证明所受处罚业务与证券投资业务、受托投资管理业务互相隔离的除外。

　　3、具备必要的定价能力。机构投资者应具有相应的研究力量、有效的估值定价模型、科学的定价决策制度和完善的合规风控制度。

　　4、符合中国证券业协会《首次公开发行股票网下投资者管理细则》第十一条的规定。

　　5、以本次发行初步询价开始日前两个交易日（2018年8月28日，T-6日）为基准日，参与本次发行初步询价的网下投资者及其管理的配售对象在该基准日前20个交易日（含基准日）所持有深圳市场非限售A股股票或非限售存托凭证日均市值应不少于6,000万元（含）。具体市值计算规则按照《网下发行实施细则》执行。

　　6、网下投资者管理的配售对象不得为债券型证券投资基金或信托计划，也不得为在招募说明书、投资协议等文件中以直接或间接方式载明以博取一、二级市场价差为目的申购首发股票的理财产品等证券投资产品。

　　7、拟参与本次网下发行的机构投资者属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规范的私募投资基金及其管理人的，需按照相关法律法规以及规范性文件的要求于2018年8月29日（T-5日）12:00前已经完成在监管机构的私募基金管理人登记以及私募投资基金产品成立的备案程序且能够按照本公告的要求提供相关核查材料。

　　8、网下投资者应在初步询价开始日前一交易日（2018年8月29日，T-5日）中午12:00前在中国证券业协会完成网下投资者配售对象的注册工作，且已开通深交所网下发行平台CA证书，并通过中国结算深圳分公司完成配售对象的证券账户、银行账户配号工作。

　　9、网下投资者属于以下情形之一的，不得参与本次网下询价及配售：

　　（1）发行人及其股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员和其他员工；发行人及其股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员能够直接或间接实施控制、共同控制或施加重大影响的公司，以及该公司控股股东、控股子公司和控股公司控制的其他子公司；

　　（2）主承销商及其持股比例5%以上的股东，主承销商的董事、监事、高级管理人员和其他员工；主承销商及其持股比例5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员能够直接或间接实施控制、共同控制或施加重大影响的公司，以及该公司控股股东、控股子公司和控股股东控制的其他子公司；

　　（3）承销商及其控股股东、董事、监事、高级管理人员和其他员工；

　　（4）本条第（1）、（2）、（3）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母；

　　（5）过去6个月内与主承销商存在保荐、承销业务关系的公司及其持股5%以上的股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员，或已与主承销商签署保荐、承销业务合同或达成相关意向的公司及其持股5%以上的股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员；

　　（6）通过配售可能导致不当行为或不正当利益的其他自然人、法人和组织；

　　（7）被中国证券业协会列入首次公开发行股票网下投资者黑名单的网下投资者；

　　（8）法律、法规和规范性文件规定的其他不能参与新股网下发行的投资者。

　　本条第（2）、（3）项规定的禁止配售对象管理的公募基金不受前款规定的限制，但应当符合证监会的有关规定。

　　保荐机构（主承销商）将在初步询价或配售前对投资者是否存在上述禁止性情形进行核查，投资者应按保荐机构（主承销商）的要求进行相应的配合（包括但不限于提供公司章程等工商登记资料、安排实际控制人访谈、如实提供相关自然人主要社会关系名单、配合其它关联关系调查等），如拒绝配合核查或其提供的材料不足以排除其存在上述禁止性情形的，或经核查不符合配售资格的，保荐机构（主承销商）将拒绝接受其初步询价或者向其进行配售。

　　投资者若参与本次发行，即视为其向发行人及保荐机构（主承销商）承诺其不存在法律法规禁止参与网下询价及配售的情形。如因投资者的原因，导致参与询价或发生关联方配售等情况，投资者应承担由此所产生的全部责任。

　　10、配售对象应遵守行业监管要求，申购金额不得超过相应的资产规模或资金规模。

　　（二）网下投资者备案核查材料的提交

　　1、关联方核查材料的在线提交

　　（1）证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者无需提交关联方核查材料，但需自行进行资格自查和关联方比对，确保其符合相关法律、法规、规范性文件以及本公告规定的条件，且不与发行人、主承销商、承销商存在《证券发行与承销管理办法》第十六条所界定的关联关系。存在禁止参与情形的，应主动避免参与。投资者一旦参与本次网下发行，即表明其已经向保荐机构（主承销商）作出如下承诺：“本投资者及其管理的配售对象参与此次鹏鼎控股新股网下发行，符合相关法律法规以及《初步询价及推介公告》的规定，不属于禁止参与的关联方；如有违反，自愿承担由此产生的全部责任。”

　　（2）其他机构投资者和个人投资者拟参与本次发行的，应通过华泰联合证券官方网站（http://www.lhzq.com）在线提交关联方核查材料，具体路径为：华泰联合证券官方网站首页一承销业务专区一IPO。

　　投资者应首先在网站完成注册，然后登录系统，选择“鹏鼎控股”项目-确认《承诺函》-按照网站的提示真实、准确、完整填写《投资者关联信息表》-下载上述《承诺函》和《投资者关联信息表》-盖章或签名后扫描上传，并系统内显示“审核通过”状态，则完成备案。投资者应于2018年8月29日（T-5日）12:00前按照上述要求完成关联方核查材料的在线提交并电话予以确认。

　　特别提示：请投资者尽早进行系统备案，并在提交系统后及时关注系统状态变化，如系统内显示“审核通过”状态，则完成备案。如投资者未按要求在本公告规定时间内提交核查资料并完成备案，则其网下报价或申购将被认定为无效，并自行承担责任。

　　2、私募投资基金备案核查材料的邮箱提交

　　拟参与本次发行的网下投资者属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规范的私募投资基金的，应当于2018年8月29日（T-5日）12:00前将以下文件发送至htlhecm@htsc.com，邮件标题请描述为：投资者全称+鹏鼎控股，并电话予以确认：

　　（1）私募基金管理人登记以及私募投资基金产品成立的备案证明文件（包括但不限于加盖公章后的备案函、备案系统截屏等的扫描件）；

　　（2）私募投资基金产品信息表及其汇总表（加盖公章后的扫描件和EXCEL电子版，文件模板请通过华泰联合证券官方网站http://www.lhzq.com下载，路径为：华泰联合证券官方网站首页一承销业务专区一IPO）。

　　以上所称私募投资基金，系指在中华人民共和国境内以非公开方式向合格投资者募集资金设立的投资基金，包括资产由基金管理人或者普通合伙人管理的以投资活动为目的设立的公司或者合伙企业。在中国证券业协会（www.sac.net.cn）备案的配售对象中，归属于证券公司、基金管理公司、保险公司、期货公司及其子公司成立的私募基金产品亦需提供上述备案核查材料，上述私募基金产品包括但不限于：基金公司及其资产管理子公司一对多专户理财产品或一对一专户理财产品、证券公司及其资产管理子公司定向资产管理计划、集合资产管理计划或限额特定资产管理计划、保险机构资产管理产品等。

　　私募投资基金未能按照上述要求在规定的时间内提交备案核查材料的，保荐机构（主承销商）将拒绝其网下报价或将其报价或申购视为无效。

　　本次纸质版原件无需邮寄。网下投资者须承诺电子版文件、盖章扫描件、原件三个版本文件内容一致，并对其所提交所有材料的真实性、准确性、完整性和有效性负有全部责任。

　　网下投资者核查事宜的咨询、确认电话为010-56839517、010-56839396、010-56839556。

　　（三）网下投资者备案核查

　　发行人和保荐机构（主承销商）将对投资者资质进行核查并有可能要求其进一步提供相关证明材料，投资者应当予以积极配合。如投资者不符合条件、投资者或其管理的私募投资基金产品的出资方属于《证券发行与承销管理办法》第十六条所界定的关联方、投资者拒绝配合核查、未能完整提交核查材料或者提交的材料不足以排除其存在法律、法规、规范性文件和本公告规定的禁止参与网下发行情形的，发行人和保荐机构（主承销商）将拒绝其参与本次网下发行、将其报价作为无效报价处理或者不予配售，并在《发行公告》中予以披露。网下投资者违反规定参与本次新股网下发行的，应自行承担由此产生的全部责任。

　　四、初步询价

　　1、本次初步询价通过深交所网下发行电子平台进行，网下投资者应于2018年8月29日（T-5日）12:00前在中国证券业协会完成配售对象信息的登记备案工作，且已开通深交所网下发行电子平台CA证书，并通过中国结算深圳分公司完成配售对象的证券账户、银行账户配号工作，成为网下发行电子平台的用户后方可参与初步询价。网下投资者应当使用CA证书在网下发行电子平台进行操作，及时更新相关信息，并对其所有操作负责。

　　2、本次初步询价时间为2018年8月30日（T-4日）9:30～15:00。在上述时间内，符合条件的网下投资者可通过深交所网下发行电子平台为其管理的配售对象填写、提交申报价格和申购数量。

　　3、本次初步询价采取申报价格与申购数量同时申报的方式进行，网下投资者报价应当包含每股价格和该价格对应的申购数量，且只能有一个报价。非个人投资者应当以机构为单位进行报价，同一机构管理的不同配售对象报价应该相同。申购价格的最小单位为0.01元。每个配售对象的最低申购数量为200万股，申购数量超过200万股的部分必须是10万股的整数倍，且不得超过500万股。所有报价需一次性提交，相关报价一经提交，不得撤销。因特殊原因（如市场发生突然变化需要调整估值、经办人员出错等）需要调整报价或申购数量的，应当在网下发行电子平台填写具体原因。投资者应按规定进行初步询价，并自行承担相应的法律责任。

　　4、网下投资者申报存在以下情形之一的，将被视为无效：

　　（1）网下投资者未在2018年8月29日（T-5日）12:00前在中国证券业协会完成网下投资者的配售对象信息的登记备案工作并通过中国结算深圳分公司完成配售对象的证券账户、银行账户配号工作；

　　（2）配售对象名称、证券账户、银行收付款账户/账号等申报信息与备案信息不一致的；该信息不一致的配售对象的报价部分为无效申报；

　　（3）按照《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的规定，未能在中国基金业协会完成管理人登记和基金备案的私募基金；

　　（4）配售对象的申购数量超过500万股以上的部分为无效申报；

　　（5）配售对象申购数量不符合200万股的最低数量要求，或者申购数量不符合10万股的整数倍，则该配售对象的申报无效；

　　（6）网下投资者资格不符合相关法律、法规、规范性文件以及本公告规定的，其报价为无效申报；

　　（7）被中国证券业协会列入黑名单的网下投资者；

　　（8）保荐机构（主承销商）发现投资者不遵守行业监管要求、超过相应资产规模或者资金规模申购的，则该配售对象的申购无效。

　　5、投资者或其管理的配售对象的托管席位号系办理股份登记的重要信息，托管席位号错误将会导致无法办理股份登记或股份登记有误，请参与初步询价的网下投资者正确填写其托管席位号，如发现填报有误请及时与保荐机构（主承销商）联系。

　　6、网下投资者及其管理的配售对象在参与网下询价时存在下列情形的，保荐机构（主承销商）将及时向中国证券业协会报告交由其处理：

　　（1）使用他人账户报价；

　　（2）投资者之间协商报价；

　　（3）同一投资者使用多个账户报价；

　　（4）网上网下同时申购；

　　（5）与发行人或承销商串通报价；

　　（6）委托他人报价；

　　（7）无真实申购意图进行人情报价；

　　（8）故意压低或抬高价格；

　　（9）提供有效报价但未参与申购；

　　（10）不具备定价能力，或没有严格履行报价评估和决策程序、未能审慎报价；

　　（11）机构投资者未建立估值模型；

　　（12）其他不独立、不客观、不诚信的情形。

　　（13）不符合配售资格；

　　（14）未按时足额缴付认购资金；

　　（15）获配后未恪守持有期等相关承诺的；

　　（16）中国证券业协会规定的其他情形。

　　五、确定发行价格及有效报价投资者

　　发行人和保荐机构（主承销商）将根据初步询价结果，按照申报价格从高到低进行排序并计算出每个价格上所对应的累计拟申购总量后，协商确定拟申购数量中报价最高的剔除部分，剔除部分不低于拟申购总量的10%。如被剔除部分的最低价格所对应的累计拟申购总量大于拟剔除数量时，该档价格的申购将按照拟申购数量由少至多依次剔除，如果申购价格和拟申购数量都相同的则按照申报时间由晚至早的顺序依次剔除，直至满足剔除的拟申购数量达到拟剔除数量的要求。最高申报价格与确定的发行价格相同时，对该价格的申购可不再剔除，剔除比例可低于10%。剔除部分不得参与网下申购。

　　剔除相应的申报后，发行人和保荐机构（主承销商）将综合考虑发行人基本面、本次公开发行的股份数量、发行人所处行业、可比上市公司估值水平、市场情况、募集资金需求以及承销风险等因素，协商确定本次发行价格。

　　申报价格不低于发行价格且未被剔除或未被认定为无效的报价为有效报价，有效报价对应的申购数量为有效申购数量。有效报价的投资者数量不得少于10家，少于10家的，发行人和保荐机构（主承销商）将中止发行并予以公告，经中国证监会同意后可择机重启发行。

　　在初步询价期间提供有效报价的投资者，方可参与且必须参与网下申购。发行价格及其确定过程，以及可参与本次网下申购的配售对象名单及其相应的申购数量将在2018年9月4日（T-1日）刊登的《发行公告》中披露。

　　六、老股转让安排

　　本次公开发行股份不超过231,143,082股，全部为新股，不安排老股转让，发行后发行人总股本不超过2,311,430,816股。

　　七、网下网上申购

　　（一）网下申购

　　本次网下申购的时间为2018年9月5日（T日）的9:30-15:00。《发行公告》中公布的在初步询价阶段提交有效报价的配售对象必须参与网下申购。在参与网下申购时，网下投资者必须在深交所网下发行电子平台为其管理的有效报价配售对象填写并提交申购价格和申购数量，其中申购价格为本次发行确定的发行价格；申购数量为其在初步询价阶段提交的有效报价所对应的有效申购数量。网下投资者为其管理的参与申购的全部有效报价配售对象录入申购记录后，应当一次性全部提交。网下申购期间，网下投资者可以多次提交申购记录，但以最后一次提交的全部申购记录为准。

　　网下申购期间，网下投资者无需缴付申购资金，获配后在T+2日缴纳认购款。

　　（二）网上申购

　　本次网上申购的时间为2018年9月5日（T日）的9:15-11:30、13:00-15:00，本次网上发行通过深交所交易系统进行。在2018年9月3日（T-2日）前20个交易日（含T-2日）日均持有深圳市场非限售A股股票或非限售存托凭证市值1万元以上（含1万元）的投资者方可在2018年9月5日（T日）通过交易系统申购本次网上发行的股票。每5,000元市值可申购500股，不足5,000元的部分不计入申购额度，每一个申购单位为500股，申购数量应当为500股或其整数倍，但申购上限不得超过本次网上初始发行股数的千分之一，即不超过69,000股，同时不得超过其按市值计算的可申购额度上限。投资者持有市值的计算标准请见《网上发行实施细则》的相关规定。

　　网上投资者应当自主表达申购意向，不得全权委托证券公司代其进行新股申购。网上投资者申购日（T日）申购无需缴纳申购款，T+2日根据中签结果缴纳认购款。

　　投资者或其管理的产品只能选择网下发行或者网上发行中的一种方式进行申购。凡参与网下询价的投资者或其管理的产品，无论是否入围有效报价，均不能参与网上申购。

　　八、回拨机制

　　本次发行网上网下申购于2018年9月5日（T日）15:00同时截止。申购结束后，发行人和保荐机构（主承销商）将根据申购总体情况决定是否启动回拨机制，对网下、网上发行的规模进行调节。回拨机制的启动将根据网上投资者初步有效认购倍数确定。

　　网上投资者初步有效认购倍数=网上有效申购数量/网上初始发行数量。

　　有关回拨机制的具体安排如下：

　　（1）网上、网下发行均获得足额认购的情况下，网上投资者初步有效申购倍数超过50倍、低于100倍（含）的，将从网下向网上回拨，回拨比例为本次公开发行股票数量的20%；网上投资者初步有效申购倍数超过100倍的，回拨比例为本次公开发行股票数量的40%；网上投资者初步有效申购倍数超过150倍的，回拨后网下发行比例不超过本次公开发行股票数量的10%。

　　（2）网上发行未获得足额认购的情况下，网上申购不足部分向网下回拨，由参与网下申购的投资者认购，发行人和保荐机构（主承销商）将按照既定的配售原则进行配售；网上申购不足部分向网下回拨后，仍未能足额申购的情况下，发行人和保荐机构（主承销商）将协商采取中止发行措施。

　　（3）网下发行未获得足额认购的情况下，不足部分不向网上回拨，并将中止发行。

　　（4）网上、网下均获得足额认购的情况下，网上投资者初步有效申购倍数未超过50倍的，将不启动回拨机制。

　　在发生回拨的情形下，发行人和保荐机构（主承销商）将及时启动回拨机制，将按照回拨后的网下实际发行数量进行配售，将按照回拨后的网上实际发行数量确定最终的网上中签率，并于2018年9月6日（T+1日）在《鹏鼎控股（深圳）股份有限公司首次公开发行股票网上定价发行申购情况及中签率公告》中披露。

　　2018年9月6日（T+1日），发行人和保荐机构（主承销商）将根据网上总配号量和中签率组织摇号抽签，同时对回拨后网下实际发行数量进行配售，网下初步配售结果和网上中签结果请见2018年9月7日（T+2日）刊登的《网下发行初步配售结果公告》、《网上中签结果公告》。

　　九、股票配售

　　1、有效报价投资者的分类

　　T日申购结束后，保荐机构（主承销商）将对进行有效申购且足额缴款的投资者及其管理的有效配售对象进行分类，具体类别如下：

　　（1）通过公开募集方式设立的证券投资基金、基本养老保险基金、社保基金投资管理人管理的社会保障基金为A类投资者；

　　（2）根据《企业年金基金管理办法》设立的企业年金基金和符合《保险资金运用管理暂行办法》等相关规定的保险资金为B类投资者；

　　（3）除上述A类和B类以外的其他投资者为C类投资者。

　　2、配售原则

　　（1）发行人和保荐机构（主承销商）将优先安排不低于本次网下发行股票数量的50%向A类投资者配售；A类投资者配售完毕后，初步安排不低于剩余部分的20%向B类投资者进行配售并据此计算B类投资者配售比例，若该比例超过A类投资者，则对B类投资配售数量予以相应调整，以确保其最终配售比例不超过A类投资者最终配售比例；

　　（2）上述A类投资者和B类配售完毕后，其他剩余部分再向C类投资者进行配售，并确保A类投资者最终配售比例≥B类投资者最终配售比例≥C类投资者最终配售比例；

　　（3）A类和B类投资者有效申购不足上述安排数量的，在向其足额配售后，保荐机构（主承销商）可以向其他有效报价的配售对象配售剩余部分；

　　（4）A类、B类和C类投资者各自类别内部应进行同比例配售，配售时精确到1股，剩余零股配给A 类投资者中申购数量最大的配售对象；若配售对象中没有A类投资者，则产生的零股分配给B 类投资者中申购数量最大的配售对象；若配售对象中没有B 类投资者，则产生的零股分配给C 类投资者中申购数量最大的配售对象。当申购数量相同时，产生的零股分配给申购时间（以深交所网下发行电子平台显示的申报时间为准）最早的配售对象。

　　十、网下网上投资者缴款

　　网下和网上投资者获得配售后，应当按时足额缴付认购资金。

　　网下获配投资者应根据2018年9月7日（T+2日）披露的《网下发行初步配售结果公告》，按最终确定的发行价格与初步配售数量，在2018年9月7日（T+2日）8:30-16:00足额缴纳新股认购资金，认购资金应当于T+2日16:00前到账。

　　网上投资者申购新股中签后，应根据《网上中签结果公告》履行资金交收义务，确保其资金账户在2018年9月7日（T+2日）日终有足额的新股认购资金，不足部分视为放弃认购，由此产生的后果及相关法律责任由投资者自行承担。投资者款项划付需遵守投资者所在证券公司的相关规定。

　　如同一配售对象同日获配多只新股，务必对每只新股分别足额缴款，并按照规范填写备注。如配售对象单只新股资金不足，将导致该配售对象当日全部获配新股无效，由此产生的后果由投资者自行承担。

　　获得初步配售的网下投资者未及时足额缴纳申购款的，将被视为违约并应承担违约责任，保荐机构（主承销商）将违约情况报中国证券业协会。网上投资者连续12个月内累计出现3次中签后未足额缴款的情形时，6个月内不得参与新股、存托凭证、可转换公司债券、可交换公司债券申购。

　　十一、放弃认购及无效股份处理

　　在网下和网上投资者缴款认购结束后，保荐机构（主承销商）将根据实际缴款情况确认网下和网上实际发行股份数量。如果网下和网上投资者缴款认购的股份数量合计不足本次公开发行数量的70%，则中止本次发行；如果网下和网上投资者缴款认购的股份数量合计不少于本次公开发行数量的70%，网下和网上投资者放弃认购部分的股份，以及因结算参与人资金不足而无效认购的股份由保荐机构（主承销商）包销。

　　投资者获配未缴款金额以及保荐机构（主承销商）的包销比例等具体情况请见2018年9月11日（T+4日）刊登的《鹏鼎控股（深圳）股份有限公司首次公开发行股票发行结果公告》。

　　十二、中止发行情况

　　本次发行可能因下列情形中止：

　　1、初步询价结束后，提供报价的投资者数量不足10家，或者剔除最高报价部分后，提供有效报价的网下投资者数量不足10家；

　　2、初步询价结束后，提供有效报价的网下投资者的有效申购数量未及网下初始发行数量的，或者剔除最高报价部分后，提供有效报价的网下投资者的有效申购数量未及网下初始发行数量；

　　3、申购日（T日），网下有效申购数量未及网下初始发行数量；

　　4、若网上申购不足，申购不足部分向网下回拨后，网下投资者未能足额申购的；

　　5、网下和网上投资者缴款认购的股份数量合计不足本次公开发行数量的70%；

　　6、发行人和保荐机构（主承销商）就发行价格未能达成一致意见；

　　7、中国证监会对证券发行承销过程实施事中事后监管，发现涉嫌违法违规或者存在异常情形责令中止发行的；

　　8、出现其他特殊情况，发行人和保荐机构（主承销商）协商决定中止发行的。

　　如发生以上情形，发行人和保荐机构（主承销商）将中止发行并及时予以公告。中止发行后，在本次发行核准文件有效期内，经向中国证监会备案，发行人和保荐机构（主承销商）可择机重启发行。

　　十三、发行人和保荐机构（主承销商）联系人及联系方式

　　发行人：鹏鼎控股（深圳）股份有限公司

　　住所：深圳市宝安区燕罗街道燕川社区松罗路鹏鼎园区厂房A1栋至A3栋

　　联系人：周红

　　保荐机构（主承销商）：华泰联合证券有限责任公司

　　联系地址：北京市西城区丰盛胡同22号丰铭国际大厦A座6层

　　联 系 人：股票资本市场部

　　网下投资者申请备案及初步询价期间簿记室联系电话：

　　010-56839517、010-56839396、010-56839556

　　联系邮箱：htlhecm@htsc.com

　　发行人：鹏鼎控股（深圳）股份有限公司

　　保荐机构（主承销商）：华泰联合证券有限责任公司

　　2018年8月28日