一  重要提示

　　1 本半年度报告摘要来自半年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读半年度报告全文。

　　2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　3 公司全体董事出席董事会会议。

　　4 本半年度报告未经审计。

　　5 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　无

　　二  公司基本情况

　　2.1 公司简介

　　■

　　■

　　2.2 公司主要财务数据

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　2.3 前十名股东持股情况表

　　单位: 股

　　■

　　2.4 截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东情况表

　　□适用  √不适用

　　2.5 控股股东或实际控制人变更情况

　　□适用  √不适用

　　2.6 未到期及逾期未兑付公司债情况

　　□适用√不适用

　　三  经营情况讨论与分析

　　3.1 经营情况的讨论与分析

　　1、总体经营情况回顾

　　今年以来，在全球贸易摩擦、国内深化供给侧结构性改革的大背景下，焊接材料市场需求未有明显反转，继续呈现需求持续萎缩，行业竞争持续加剧的态势。加之受国家环保政策和清理地条钢工作的影响，钢材、铁合金、钛系列等原材料价格出现较大波动，给公司经营决策带来较大压力。面对市场的急剧变化和原材料价格的起伏，公司保持发展定力，坚定不移地推动公司从高速发展向高质量发展转型，加强市场研判和对市场的快速反应能力，强化营销与技术的协同，加大重点工程、重点项目市场开拓，持续优化产品销售结构；踩准采购节奏，严控采购风险；深化内部管理和改革，提升公司运营质效。报告期内，公司产量、销量、营业收入、营业利润等主要经营指标同比分别增长4.84%、3.64%、24.26%和71.05%，其中营业收入增长主要是原材料价格上涨导致销售价格增长、公司销量增长以及产品销售结构的优化，营业利润增长主要是处置舒坪土地和成都坦途置业有限公司投资收益影响所致，而公司经营性利润与去年同期相比未有大的变化。

　　上半年主要经营指标环比、同比情况：

　　■

　　2、报告期内主要开展了以下经营管理工作

　　1. 强化市场能力建设，持续优化产品销售结构

　　一是进一步创新市场渠道建设，及时总结区域市场实施新的销售模式的经验，改进和完善经销商的选择与评价标准，并在其他区域市场加以推广，提升公司对目标市场的掌控力，增强公司市场营销网络的覆盖能力。

　　二是深挖细分市场，密切关注国家新建、改建、扩建工程和石化、水电等重点行业，充分发挥公司低氢、不锈钢及品种焊材等在重点工程建设上具有的优势，推进产品结构调整，抢占市场先机，抢抓品种焊接材料的销售；同时，针对造船行业有所复苏的新变化，加大药芯焊丝的市场推广和销售力度，促进公司产品销量增长和产品销售结构的持续优化。报告期内，公司低氢焊条、不锈钢焊条、品种焊丝、药芯焊丝实现销量同比分别增长8.69%、35.52%、41.62%、41.33%。

　　三是进一步发挥营销与技术的协同作用，针对外部大环境的变化，主动适应大型国有企业集中统一招标采购的新变化和新要求，与技术协同作战，加强与业主方和设计方的沟通交流，使公司产品在大型企业集团化招标采购中占有更多的份额。

　　2. 加强对原材料市场的研判，提高市场反应速度，有效控制采购风险和成本

　　一是密切关注原材料市场，强化对钢材及其他大宗原材料价格走势的预判和分析，提高市场反应速度，踩准采购节奏，把握机会成本。

　　二是积极应对国家环保政策对原材料采购带来的影响，及时调整采购策略，拓宽采购渠道，拓展原材料新供方，保障公司物资供给。

　　三是持续推进必联网邀标采购和网络采购，扩大邀标采购物资范围，同时，协同采购信息，实现资源共享，提高公司对价格和资源的掌控能力，降低采购成本。

　　四是根据外部环境的变化，及时调整公司库存物资水平，合理控制好库存，在满足物资供应的同时，控制好市场风险。

　　3. 坚持技术服务于市场，促进技术与市场的深度融合

　　一是坚持把服务市场放在首位，围绕新产品研发、老产品改进、产品成本控制、进口替代等，加强技术研发与改进，加快技术成果转化，助力公司市场拓展，为市场销售提供有力支撑。

　　二是继续深化与科研院所、重点企业等单位的深度合作，积极推动“政产学研用”协同创新，加快技术创新步伐，提升企业核心竞争力。

　　三是持续加强知识产权管理和科技项目申报。报告期内，申请并受理实用新型专利2项，发明专利1项，获得授权发明专利1项，实用新型专利1项。与725所等单位共同申报了国家工信部“船用LNG储罐高锰奥氏体低温钢配套焊接材料研究”项目。

　　4. 深化企业内部管理和改革，提升企业运营质效

　　一是随着公司焊接产业园的投入运行，为适应焊接产业园生产制造方式转型升级要求，突出专业管理、要素管理，构建以焊接产业园为主体的一体化生产格局，今年3月，公司对生产制造系统的组织架构进行重新设计，成立了“生产调度指挥中心”，全面整合自贡地区各生产作业单元。经过几个月的运行，目前生产调度指挥中心的作用得到较好发挥，减少了沟通成本和管理幅度，提升了运行效率，公司生产制造正逐步向垂直、扁平、高效管理迈进。

　　二是积极探索适应企业转型发展要求的人力资源制度体系，修订完善了《员工优化管理制度》，根据公司焊接产业园生产模式的转变，对公司生产制造系统人员进行了优化整合，实现了用工总量更精简、用工质量更优化，保证了人员的科学、合理配置。同时，针对焊接产业园新设备、新工艺对技能型人才的新要求，有序开展了员工专业技能培训，较好地满足了公司生产制造方式转型升级的要求。

　　三是加强资金风险控制，严格按照公司内控管理制度规定审批使用资金，保证公司资金使用的有序、稳定。对公司下属分子公司开展资金集中管理，深挖分子公司存量资金，实现了资金的有效整合和调剂，发挥了资金效能，降低了融资成本。

　　四是强化公司总部及各分子公司经济运行分析与考核，助推公司各时期经济指标的实现；强化执行力建设，坚持召开月度行政工作例会，对各项工作的完成情况及完成效果进行通报和考核，并实行问责制，各单位推诿、扯皮等现象大幅减少，沟通效率明显提升。

　　五是加强质保体系建设，强化质量管控，以稳定的产品质量赢得客户认同。同时，根据公司机构调整及职能变化，对ISO9001质量体系文件进行了改版，建立了舒坪园区质量保证体系，补充制定了《承压设备用焊接材料专用质量手册》。

　　3、下半年工作重点

　　下半年公司除继续抓好市场销售、物资采购、技术创新、生产组织、质量管控等方面工作外，重点要开展以下工作：

　　一是继续深化焊接产业园建设，推进制造方式转型，尽快将自贡地区的生产能力整合到焊接产业园，实现自贡地区生产的集中、集约和高效，推动企业从“传统制造”向“现代制造”不断迈进。

　　二是持续推进组织机构改革，通过组织机构的重新构建，拓宽管理幅度，推进扁平化管理，提高企业运行效率。

　　三是进一步加大员工技能培训，提高员工操作焊接产业园新设备的技能和熟练程度，提高设备运行的稳定性，确保生产效率的进一步提升。

　　3.2 与上一会计期间相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况、原因及其影响

　　□适用  √不适用

　　3.3 报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况、更正金额、原因及其影响。

　　□适用  √不适用

　　■

　　证券代码：600558          证券简称：大西洋         公告编号：临2018-47号

　　四川大西洋焊接材料股份有限公司

　　第五届董事会第二十九次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

　　四川大西洋焊接材料股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二十九次会议于2018年8月27日在公司生产指挥中心二楼会议室以现场结合通讯表决方式召开。本次会议应到董事8人，实际参与表决的董事8人（其中：以通讯表决方式出席会议的董事3人），公司部分监事及高级管理人员列席了会议，符合《公司法》和公司《章程》的有关规定。会议由公司董事长李欣雨先生主持，会议审议并通过了如下议案:

　　一、审议通过《公司2018年半年度报告及半年度报告摘要》

　　详情请见同日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《四川大西洋焊接材料股份有限公司2018年半年度报告》及《四川大西洋焊接材料股份有限公司2018年半年度报告摘要》。

　　表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票。

　　二、审议通过《公司2018年上半年募集资金存放与实际使用情况的专项报告》

　　详情请见同日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《四川大西洋焊接材料股份有限公司2018年上半年募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

　　表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票。

　　三、审议通过《公司关于修改公司〈章程〉部分条款的议案》

　　详情请见同日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《四川大西洋焊接材料股份有限公司关于修改公司〈章程〉部分条款的公告》。

　　表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　四、审议通过《公司关于2018年度与控股股东及其关联方日常关联交易预计情况的议案》

　　公司2018年度预计与控股股东及其关联方发生的日常关联交易情况如下：

　　单位: 万元

　　■

　　详情请见同日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《四川大西洋焊接材料股份有限公司关于2018年度与控股股东及其关联方日常关联交易预计情况的公告》。

　　公司关联董事李欣雨、张晓柏回避了对本议案的表决。

　　表决结果：同意票6票，反对票0票，弃权票0票。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　五、审议通过《公司关于召开2018年第二次临时股东大会的议案》

　　公司董事会决定于2018年9月14日（星期五）召开公司2018年第二次临时股东大会。详情请见同日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn） 的《四川大西洋焊接材料股份有限公司关于召开2018 年第二次临时股东大会的通知》。

　　表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票。

　　特此公告。

　　四川大西洋焊接材料股份有限公司

　　董 事 会

　　2018年8月28日

　　证券代码：600558        证券简称：大西洋       公告编号：临2018-48号

　　四川大西洋焊接材料股份有限公司

　　第五届监事会第十九次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

　　四川大西洋焊接材料股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第十九次会议于2018年8月27日在公司生产指挥中心二楼会议室以现场方式召开。会议应到监事5人，实际参与表决监事4人（监事杨芳女士缺席本次会议），符合《公司法》及公司《章程》的规定。会议由公司监事会召集人何秀英女士主持，会议审议并通过了如下议案：

　　一、审议通过《公司2018年半年度报告及半年度报告摘要》

　　监事会认为：公司2018年半年度报告及半年度报告摘要的编制和审议程序符合《公司法》、《证券法》和中国证监会、上海证券交易所的相关法律、法规、监管规则以及公司《章程》等的规定；其内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各方面真实、准确、全面的反映出公司2018年半年度的经营管理和财务状况等事项；在公司监事会提出本意见前，没有发现参与公司2018年半年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

　　表决结果：同意票4票，反对票0票，弃权票0票。

　　二、审议通过《公司2018年上半年募集资金存放与实际使用情况的专项报告》

　　监事会认为，公司募集资金的管理和使用程序符合中国证监会、上海证券交易所关于募集资金管理和使用的有关规定，符合《公司募集资金管理制度》的规定，募集资金项目建设正常有序。报告期内募集资金实际投入项目与承诺项目一致，没有损害股东及公司利益。

　　表决结果：同意票4票，反对票0票，弃权票0票。

　　三、审议通过《公司关于2018年度与控股股东及其关联方日常关联交易预计情况的议案》

　　监事会认为，公司2018年度预计与控股股东及其关联方发生的日常关联交易所列事项为公司正常生产经营所发生，是公司与关联方之间正常、合法的经济行为，交易价格以市场价格为基础，遵循公平合理的定价原则，不影响公司的独立性，不存在损害公司利益的情形，也不存在损害股东特别是中小股东权益的情形。

　　表决结果：同意票4票，反对票0票，弃权票0票。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　特此公告。

　　四川大西洋焊接材料股份有限公司

　　监  事  会

　　2018年8月28日

　　证券代码：600558                 证券简称：大西洋              公告编号：临2018-49号

　　四川大西洋焊接材料股份有限公司

　　2018年上半年募集资金存放与实际使用情况的

　　专项报告

　　本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、募集资金基本情况

　　(一)2009年可转债募集资金基本情况

　　1.发行及资金到账情况

　　四川大西洋焊接材料股份有限公司(以下简称：“公司”、“本公司”、“大西洋”)经中国证券监督管理委员会证监许可〔2009〕848号文核准，于2009年9月3日向社会公开发行面值总额人民币265,000,000.00元可转换公司债券，发行价格为：平价发行，债券面值每张人民币100元。本次发行由中国民族证券有限责任公司为主承销商，承销方式为：主承销商和分销商组成的承销团余额包销方式。截至2009年9月10日止，本公司应收可转换公司债券募集资金为人民币265,000,000.00元，扣除承销及保荐费用人民币11,950,000.00元，中国民族证券有限责任公司已于2009年9月10日将该发行可转换公司债券募集资金净额划入本公司在中国银行股份有限公司自贡大安支行开设的00354908096001专用账号内。实际收到募集资金净额人民币253,050,000.00元(大写：贰亿伍仟叁佰零伍万元整)，并由四川华信(集团)会计师事务所有限责任公司于2009年9月11日出具了川华信验(2009)29号验资报告。

　　2.可转换债券转股及未转股赎回情况

　　(1)转股情况

　　根据本公司《大西洋可转换债券募集说明书》的规定，从2010年3月9日至2010年5月13日止，原持有本公司“西洋转债”，证券代码“110005”的投资者通过上海证券交易所累计转股18,171,876股，转股率99.7739％，已转股债券面值264,400,795.80元。

　　(2)未转股赎回及兑付情况

　　本公司股票自2010年3月9日至2010年4月21日连续30个交易日中有20个交易日收盘价格不低于当期转股价格(14.55元/股)的130%，根据本公司《四川大西洋焊接材料股份有限公司可转换债券募集说明书》的约定，已触发可转债的提前赎回条款。经本公司第三届董事会第二十六次会议审议通过《关于“西洋转债”提前赎回条款的议案》，决定行使可转换债的提前赎回权，将截至赎回登记日(2010年5月13日)收市后尚未转股的“西洋转债”全部赎回。

　　①截至2010年5月13日收市时，西洋转债的赎回余额为596,000.00元，占西洋转债发行总额的0.2249%。

　　②由于本期可转债持有人申请转换成的股份须是整数股。本可转债持有人经申请转股后，所剩可转债不足转换为一股股票的债券余额为人民币3,204.20元，占西洋转债发行总额的0.0012%。

　　③本次可转换债券未转股债券应付利息17,880.00元(含个税822.48元)。

　　④上述①～③2010年5月已兑本兑息合计617,084.20元。

　　3.截至2018年6月30日以前年度已使用金额、本期使用金额(单位：人民币元)

　　■

　　4.截至2018年6月30日结余情况 (单位：人民币元)

　　■

　　[备注1]：截至2018年6月30日募集资金银行专户余额为42,731,573.79元(截止2018年6月30日累计获得收益和利息为22,470,094.22元)，募集资金专户银行存款余额见下表：(单位：人民币元)

　　■

　　(二)2014年非公开发行股票募集资金基本情况

　　1.发行及资金到账情况

　　本公司经中国证券监督管理委员会证监许可[2013]1259号核准，于2014年2月25日向特定对象非公开发行股票99,615,633股，股票面值：1元，发行价格为：6.62元/股。本次发行由金元证券股份有限公司为保荐机构及主承销商，以代销方式承销本次发行的股票并代收本次发行的认购款项。截至2014年3月6日止，本公司应收非公开发行人民币A股股票的认购股票出资款人民币659,455,494.74元，扣除发行前已经支付给保荐机构承销费用后的欠付余额13,450,000.00元后的净额646,005,494.74元，其中：

　　(1)土地使用权净额155,893,100.00元，土地使用权已过户至本公司名下。实际收到募集资金净额人民币490,112,394.74元(大写：肆亿玖仟零壹拾壹万贰仟叁佰玖拾肆元柒角肆分)。

　　(2)货币资金净额490,112,394.74元，金元证券股份有限公司已于2014年3月6日将该非公开发行人民币A股股票的认购股票出资款净额划入本公司在中国银行股份有限公司自贡大安支行开设的126627509866专用账号内, 该次发行募集资金的实际到位情况业经四川华信(集团)会计师事务所(特殊普通合伙)于2014年3月6日对本公司本次定向非公开发行股票的募集资金进行了审验，并出具了《验资报告》(川华信验(2014)16号)。

　　2.截至2018年6月30日以前年度已使用金额、本期使用金额情况：(单位：人民币元)

　　■

　　3.截至2018年6月30日结余情况：(单位：人民币元)

　　■

　　[备注1]：截至2018年6月30日募集资金银行专户结余为35,762,779.16元(其中：投资理财及存款利息收益29,407,739.28元)。募集资金专户银行存款余额见下表：(单位：人民币元)

　　■

　　二、募集资金管理情况

　　(一)募集资金管理制度的制定情况

　　公司于2008年3月14日召开的第二届董事会第五十二次会议审议通过了《募集资金管理制度》。为进一步规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，本公司根据《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》、《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告(格式指引)》等有关法律、法规的规定和要求，结合本公司实际对《募集资金管理制度》进行了修订，并于2014年4月11日本公司第四届董事会第三十二次会议审议通过了修订后的《募集资金管理制度》。

　　(二)募集资金管理制度的执行情况

　　1. 2009年可转债募集资金管理情况

　　根据《募集资金管理制度》的规定，本公司对募集资金采用专户存储制度。截至报告期，协议各方均按照《募集资金专户存储三方监管协议》的规定履行了相关职责。在募集资金使用时，严格履行相应的申请和审批手续，并及时通知保荐机构，接受保荐代表人监督。公司内部审计部门定期对募集资金的使用与存放情况进行检查，并将检查结果向董事会审计委员会报告。募集资金到位后本公司与保荐机构和募集资金存储银行签署的三方协议如下：

　　(1)2009年9月24日分别与保荐机构中国民族证券有限责任公司、交通银行股份有限公司自贡分行、中国银行股份有限公司自贡分行、中国工商银行股份有限公司自贡分行等签订了《募集资金专户存储三方监管协议》；

　　(2)为提高募集资金使用效率、合理降低财务费用、增加存储收益，本公司于2010年2月1日分别与保荐机构中国民族证券有限责任公司、交通银行股份有限公司自贡分行、中国银行股份有限公司自贡分行、中国工商银行股份有限公司自贡分行等签订了《募集资金专户存储三方监管协议之补充协议》；

　　(3)2014年3月21日分别与保荐机构金元证券股份有限公司、交通银行股份有限公司自贡分行等签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。

　　2. 2014年非公开发行股票募集资金管理情况

　　根据《募集资金管理制度》的规定，本公司对募集资金采用专户存储制度，截至报告期，协议各方均按照《募集资金专户存储三方监管协议》的规定履行了相关职责。在募集资金使用时，严格履行相应的申请和审批手续，并及时通知保荐机构，接受保荐代表人监督。公司内部审计部门定期对募集资金的使用与存放情况进行检查，并将检查结果向董事会审计委员会报告。募集资金到位后本公司与保荐机构和募集资金存储银行签署的三方协议如下：

　　2014年4月1日分别与保荐机构金元证券股份有限公司、中国银行股份有限公司自贡分行、中国工商银行股份有限公司自贡分行、中国农业银行股份有限公司自贡盐都支行、交通银行自贡分行等签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。

　　三、本期募集资金的实际使用情况

　　(一)2009年可转债募集资金在本期及累计实际使用情况

　　1.募集资金使用情况：见附件2009年可转债募集资金使用情况对照表(一)；

　　2.募投项目先期投入及置换情况：

　　截至2009年9月16日，本公司已累计支付发行费用和技术改造项目预先投入金额合计人民币36,585,683.42元，该次预先投入的自筹资金业经四川华信(集团)会计师事务所有限责任公司于2009年9月18日出具了川华信专(2009)172号《关于四川大西洋焊接材料股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目和发行费用的审核报告》审核，并经本公司2009年11月24日召开的第三届董事会第十九次会议审议通过，各类费用已全部置换完成。各项预先投入费用具体情况如下：(单位：人民币元)

　　■

　　3.用闲置募集资金暂时补充流动资金情况：期末无余额。

　　以前年度暂时补充流动资金发生和决策审批程序

　　(1)2011年2月18日，经公司2011年第一次临时股东大会批准，公司将募集资金中不超过5,000.00万元闲置资金补充流动资金，主要用于原材料的采购，使用期限为股东大会批准之日起不超过6个月。

　　(2)2011年7月12日，经公司2011年第二次临时股东大会批准，公司继续将募集资金中不超过5,000.00万元闲置资金补充流动资金，主要用于原材料的采购，使用期限为股东大会批准之日起不超过6个月。

　　(3)2012年1月6日，经公司2012年第一次临时股东大会批准，公司继续将募集资金中不超过5,000.00万元闲置资金补充流动资金，主要用于原材料的采购，使用期限为股东大会批准之日起不超过6个月。

　　(4)2012年7月5日，经公司2012年第三次临时股东大会批准，公司继续将募集资金中不超过5,000.00万元闲置资金补充流动资金，主要用于原材料的采购，使用期限为股东大会批准之日起不超过6个月。

　　截至2013年1月5日，上述已到期的暂时补充流动资金的募集资金均已按时归还。除此以外，本公司不存在使用本次募集资金暂时补充流动资金的情形。

　　4.对闲置募集资金进行现金管理情况

　　(1)暂时闲置用于理财投资的资金年初期末情况：(单位：人民币元)

　　■

　　(2)决策审批程序

　　①2014年4月11日，公司第四届董事会第三十二次会议审议并通过《关于使用暂时闲置的募集资金购买保本型理财产品的议案》，同意公司使用不超过闲置募集资金人民币3亿元购买保本型理财产品；

　　②2014年11月14日，公司第四届董事会第四十三次会议审议并通过《关于使用暂时闲置的募集资金购买保本型理财产品的议案》，同意公司使用不超过闲置募集资金人民币1.6亿元购买保本型理财产品；

　　③2015年4月29日，公司第四届董事会第四十八次会议审议并通过《关于使用暂时闲置的募集资金购买保本型理财产品的议案》，同意公司使用不超过闲置募集资金人民币1.6亿元购买保本型理财产品；

　　④2015年8月24日，公司第四届董事会第五十二次会议审议并通过《关于使用部分闲置的募集资金购买保本型理财产品的议案》，同意公司使用不超过闲置募集资金人民币1.6亿元购买保本型理财产品，一年内累计使用不超过3.2亿元;

　　⑤2016年9月7日，公司第五届董事会第七次会议审议通过《关于使用部分闲置的募集资金购买保本型理财产品的议案》，同意公司使用不超过闲置募集资金人民币2.0亿元(含2009年发行可转债募集资金和2014年非公开发行股份募集资金)购买保本型理财产品，一年内累计使用不超过5.0亿元。

　　⑥2017年10月10日，公司第五届董事会第十七次会议审议通过《公司关于使用部分暂时闲置的募集资金购买短期保本型理财产品的议案》，同意公司使用不超过暂时闲置募集资金人民币1.1亿元(含2009年发行可转债募集资金和2014年非公开发行股份募集资金)购买短期保本型理财产品，在额度范围内董事会授权董事长行使该项投资决策权并签署相关合同文件，授权经营层负责具体办理实施等相关事项。决议有效期自董事会审议通过之日起六个月之内有效。

　　以上使用闲置募集资金购买理财产品情况，公司监事会、独立董事和保荐机构均发表了明确同意的意见。

　　5.用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况：无

　　6.超募资金用于在建项目及新项目(包括收购资产等)的情况：无

　　7.募集资金使用的其他情况：

　　(1)本次募集资金到位后用于支付先期投入的发行费用1,136,000.00元(其中：2009年度募集资金到位后支付50,000.00元，其余1,086,000.00元先期投入资金于2010年度从募集资金专户转出)。

　　(2)经本公司第三届董事会第二十六次会议审议通过《关于“西洋转债”提前赎回事宜的议案》，决定行使可转换债的提前赎回权，将截至赎回登记日(2010年5月13日)收市后尚未转股的“西洋转债”全部赎回，2010年度承兑本息合计617,084.20元。

　　(二)2014年非公开发行股票募集资金在本期及累计实际使用情况

　　1.募集资金使用情况：见附件2014年非公开发行股票募集资金使用情况对照表(二)；

　　2.募投项目先期投入及置换情况：

　　本公司实际收到募集资金总额490,112,394.74元，其中：承诺用于工程项目总额486,192,499.61元，用于支付发行费用等3,919,895.14元(其中：2014年度募集资金到位后支付550,000.00元，其余3,369,895.14元先期投入资金于2014年4月从募集资金专户转出)。

　　截至2014年4月21日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目73,064,321.61元，该次预先投入的自筹资金经四川华信(集团)会计师事务所(特殊普通合伙)出具(川华信专(2014)117号《关于四川大西洋焊接材料股份有限公司以自筹资金预先投入投资项目和发行费用的鉴证报告》，并经公司第四届董事会第三十三次会议审议通过，各类费用已全部置换完成。各项预先投入费用具体情况如下：(单位：人民币元)

　　■

　　3.用闲置募集资金暂时补充流动资金情况：

　　(1)暂时闲置用于暂时补充流动资金期末年初情况：(单位：人民币元)

　　■

　　(2)决策审批程序

　　①2015年6月11日，公司第四届董事会第五十次会议、第四届监事会第二十二次会议审议通过《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用闲置募集资金5,000万元暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。独立董事和保荐机构均发表了明确同意的意见。

　　2016年6月1日，公司已将上述使用的暂时补充流动资金的募集资金5,000万元全部归还至公司募集资金专户。

　　②2016年6月8日，公司第五届董事会第五次会议、第五届监事会第四次会议审议通过《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用闲置募集资金5,000万元暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。独立董事和保荐机构均发表了明确同意的意见。

　　2017年6月7日，公司已将上述使用的暂时补充流动资金的募集资金5,000万元全部归还至公司募集资金专户。

　　③2017年6月8日，公司第五届董事会第十五次会议、第五届监事会第十一次会议审议通过《公司关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用闲置募集资金不超过人民币5,000万元暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。独立董事和保荐机构均发表了明确同意的意见。

　　2018年6月7日，公司已将上述使用的暂时补充流动资金的募集资金5,000万元全部归还至公司募集资金专户。

　　4.对闲置募集资金进行现金管理情况：无

　　5.用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况：无

　　6.超募资金用于在建项目及新项目(包括收购资产等)的情况：无

　　7.募集资金使用的其他情况：

　　本次募集资金到位后用于支付发行费用3,919,895.14元(其中：2014年募集资金到位后支付550,000.00元，其余3,369,895.14元先期投入资金于2014年4月从募集资金专户转出)。

　　四、变更募投项目的资金使用情况

　　(一)2009年可转债募集资金变更募投项目的资金使用情况

　　1.变更募集资金投资项目资金使用情况：见附件2009年可转债募集资金使用情况对照表(一)；

　　2.变更募集资金投资项目的原因：

　　(1)公司于2013年4月1日召开2013年第一次临时股东大会，审议通过《关于调整募集资金投资项目产品结构及剩余募集资金永久性补充流动资金的议案》，有关内容摘要：

　　一方面由于普通药芯焊丝技术含量不高，加工工艺要求相对较低，在良好的市场预期下，各厂商纷纷迅速扩张普通药芯焊丝产能，造成产能过剩。另一方面，受金融危机及欧债危机等影响，外部经济环境恶化，航运、造船等行业受到很大冲击，而普通药芯焊丝消费量主要在造船行业，航运、造船等行业的不景气对普通药芯焊丝的需求产生很大影响。在激烈的市场竞争中，各厂商为了抢占市场、降低库存，纷纷采取降价策略实现销售。公司2010年3月建成的1.00万吨药芯焊丝生产线主要生产普通药芯焊丝，在激烈的市场竞争下，公司普通药芯焊丝毛利率非常低。预测未来五年，造船行业仍将处于低迷期，普通药芯焊丝消费量的增长受到遏制。而基于焊接人工成本增加，自动化焊接的发展不可逆转，非造船行业特种药芯焊丝的需求将逐步增加。市场需求多元化和竞争的加剧要求药芯焊丝厂家不断完善生产配方、生产工艺、生产设备，加大特种药芯焊丝的研发力度。近几年，公司通过进行技术攻关，于2011年分别建设了不锈钢、硬面堆焊的特种药芯焊丝中试生产线，并掌握了量产的产业化技术，产品经用户试用后市场反应良好。目前，公司特种药芯焊丝量产的条件已经基本成熟。为避免普通药芯焊丝激烈的市场竞争，同时丰富公司药芯焊丝的产品结构，公司决定调整投资项目产品结构，将原普通药芯焊丝3.65万吨、特种药芯焊丝0.35万吨的产品结构调整为普通药芯焊丝1.00万吨、特种药芯焊丝0.50万吨的产品结构。1.00万吨普通药芯焊丝已投产，拟继续投资8,950.43万元建设0.50万吨特种药芯焊丝生产线，其中不锈钢药芯焊丝0.20万吨，硬面堆焊药芯焊丝0.30万吨。

　　(2)公司于2017年12月28日召开2017年第一次临时股东大会，审议通过《公司关于调整部分募集资金投资项目建设规模、产品结构和实施进度以及调整募集资金投资项目投资计划的议案》，同意公司根据“0.50 万吨特种药芯焊丝生产线项目”、“新增5万吨实心焊丝生产线项目”、“2.5 万吨核电及军工焊接材料生产线项目”以及“5,000 吨有色金属焊丝生产线项目”四个募集资金投资项目实际建设情况，对建设规模、产品结构、实施进度以及投资计划等进行相应的调整。具体调整内容如下：

　　①0.50万吨特种药芯焊丝生产线项目

　　A、调整项目投资计划的情况

　　公司0.50万吨特种药芯焊丝生产线项目原计划使用募集资金8,950.43万元，包括固定资产投资8,173.17万元，铺底流动资金777.26万元。项目达产后，将形成年产0.50万吨特种药芯焊丝的生产能力。

　　根据项目建设情况，经详细测算，公司调整项目投资计划为使用募集资金不超过5,897.00 万元，比原计划投资金额减少3,053.43 万元。

　　B、调整项目投资计划的原因

　　在本项目建设过程中，公司加强技术创新，通过与设备厂家的相互配合、共同努力，一方面改进了生产工艺；另一方面提高了设备的运行参数及运行效率，从而减少了设备配置台(套)的数量，使设备购置费用大幅减少，节约了项目建设资金。

　　②新增5万吨实心焊丝生产线项目

　　A、调整项目建设规模及投资计划的情况

　　公司新增5万吨实心焊丝生产线项目原计划使用募集资金17,358.30万元，包括固定资产投资16,558.30万元，铺底流动资金800.00万元。项目达产后，将形成年产5万吨实心焊丝的生产能力。

　　综合考虑行业和市场现状，以及项目使用资金情况，公司将项目的建设规模由年产5万吨实心焊丝调整为年产4万吨实心焊丝；同时调整项目投资计划为使用募集资金不超过24,426.00万元(含募集资金收益1,851.32万元)，比原计划投资金额增加7,067.70 万元。

　　B、调整项目建设规模和投资计划的原因

　　由于本项目的可研报告于2012年7月编制，至今已5年多时间，国内经济形势、焊接材料行业发展趋势以及市场需求等均发生了较大变化。近年来，受我国经济增长速度放缓，经济发展进入新常态以及产业结构调整的影响，国内焊接材料市场需求萎缩，焊接材料总产量和总消费量呈现下降态势。根据2017年6月召开的第18届全国焊接材料行业大会资料显示，“十二五”期间，我国焊接材料总产量从2011年的475万吨，下降到2015年的415万吨，下降幅度为12.6%，2016年我国焊接材料总产量为400万吨，比2015年的415万吨下降近4%；焊接材料行业表观消费量从2011年的422.62万吨，下降到2015年的330.02万吨，下降幅度达到22%，2016年焊接材料行业表观消费量为332万吨，与2015年大致相当。

　　但从焊接材料行业的发展趋势来看，我国焊接材料产品结构调整正在稳步推进，以实心焊丝为主的自动化焊接材料在焊接材料中的占比越来越高。根据2017年6月召开的第18届全国焊接材料行业大会资料显示，目前国内以实心焊丝为主的自动化焊接材料占焊接材料总量的比例超过50%，而欧美等工业发达国家自动化焊接材料的比例已达到70%。特别是随着中国经济步入新常态，进入转型升级、提质增效阶段，国家发布“中国制造2025”，将推进制造业逐步向中高端迈进，制造业自动化程度将显著提升，实心焊丝等自动化焊接材料的比例还将不断提升。在本项目建设过程中，为顺应焊接材料行业发展趋势，满足市场需求，公司已对原有实心焊丝生产线进行技术改造，提高设备运行效率，使原有实心焊丝部分生产线的产能在原有基础上有一定提升。

　　因此，在本项目建设过程中，为避免项目在短期内形成新的产能过剩，综合考虑行业发展现状和市场状况，公司放缓了项目建设进度，目前新建了3条实心焊丝生产线，形成年产4万吨实心焊丝的生产能力。同时，在项目建设过程中，一方面原投资计划对废酸液收集池、室外道路、室外管网、污水处理、室外绿化、室外电气、MES系统、动力站、维修场地、轨道小车土建等公辅配套设施投资估算考虑不足；且人工、材料等建筑成本上升使得项目建设成本提高；加之工艺布局调整使实际归属于本项目的使用面积和公辅配套设施投资分摊增加，导致原投资估算偏低，增加了土建投入。另一方面为有效提高实心焊丝产品质量，降低人员劳动强度，在粗拉、高速镀铜等主要生产设备的选用上，均采用了从意大利进口的自动化程度高、性能先进的设备；对包装工序实现机器人自动包装；原材料、半成品转运工序全部采用轨道小车、AGV(即自动导引运输车)、RGV(即有轨制导车辆或有轨穿梭小车)等方式实现自动转运；加之响应国家环保要求和面临能源要素价格的上涨，为改善员工作业环境，实现绿色、低碳制造，公司增加了对环保设施的投入和大量使用节能设备，从而增加了设备投入。上述因素共同影响导致该项目的原投资估算偏低，需相应增加投入。

　　③2.5万吨核电及军工焊接材料生产线项目

　　A、调整项目投资计划的情况

　　公司2.5万吨核电及军工焊接材料生产线项目原计划使用募集资金15,902.05万元，包括固定资产投资15,102.05万元，铺底流动资金800.00万元。项目达产后，将形成年产2.5万吨核电及军工焊接材料的生产能力。

　　根据项目建设情况，经详细测算，公司调整项目投资计划为使用募集资金不超过21,431.00万元，比原计划投资金额增加5,528.95 万元。

　　B、调整项目投资计划的原因

　　由于本项目的可研报告于2012年12月编制，至今已5年时间，国内经济形势、焊接材料行业发展趋势以及市场需求等均发生了较大变化。因此在项目建设过程中，一方面为了实现自动化与信息化相融合，达到初级的智能制造目标，公司对工艺路线不断更新，很多工序使用了自动化设备，如轨道小车、AGV、RGV、自动配粉、自动加料、自动包装、自动中间仓储等；加之响应国家环保要求和面临能源要素价格的上涨，为改善员工作业环境，实现绿色、低碳制造，公司增加了对环保设施的投入和大量使用节能设备，从而增加了设备投资。另一方面原投资计划对室外道路、室外管网、污水处理、室外绿化、室外电气、MES系统、动力站、维修场地、轨道小车、土建等公辅配套设施投资估算考虑不足；且人工、材料等建筑成本上升使得项目建设成本提高；加之工艺布局调整使实际归属于本项目的使用面积和公辅配套设施投资分摊增加，导致原投资估算偏低，增加了土建投入。上述因素共同影响导致该项目的原投资估算偏低，需相应增加投入。

　　④5,000吨有色金属焊丝生产线项目

　　A、调整项目产品结构、实施进度及投资计划的情况

　　公司5,000吨有色金属焊丝生产线项目原计划使用募集资金15,358.90万元，包括固定资产投资14,558.90万元，铺底流动资金800.00万元。项目达产后，将形成年产5,000吨有色金属焊丝的生产能力(其中铜及铜合金焊丝2,000吨/年, 铝及铝合金焊丝3,000吨/年)。

　　综合考虑行业和市场现状，结合公司实际情况，公司调整本项目的产品结构和实施进度，将原产品结构铝及铝合金焊丝3,000吨、铜及铜合金焊丝2,000吨，调整为铝及铝合金焊丝1,500吨、铝及铝合金杆8,500吨，不再建设铜及铜合金焊丝生产线；延长项目建设时间至2018年6月底。同时，经详细测算，调整项目投资计划为使用募集资金不超过7,667.00万元，比原计划投资金额减少7,691.90 万元。

　　B、调整项目产品结构、实施进度及投资计划的原因

　　由于本项目的可研报告于2012年12月编制，当时预计我国铜及铜合金焊丝、铝及铝合金焊丝的需求量将较大幅度增长。但由于受我国经济增长速度放缓，经济发展进入新常态的影响，近几年国内有色金属焊丝市场需求量的增长低于预期增长。根据北京·埃森焊接与切割展览会展会综合技术报告显示，尽管随着铝及铝合金在航空航天、高铁、汽车、船舶等领域的广泛应用，对铝合金焊接材料的需求增加，但国内铝及铝合金焊丝的年消费量还不到万吨，远远低于预期。同时随着铝制构件应用的日益增加，部分铜构件逐步被铝或其他廉价材料所取代，铜合金焊材市场已基本饱和，发展相对较慢。

　　为避免项目建成形成新的产能过剩，一方面在铝及铝合金焊丝生产线建设过程中，在前段工序已形成铝及铝合金焊丝基础材料——铝及铝合金杆年产10,000吨生产能力的情况下，公司放缓了对铝及铝合金焊丝生产线后段工序的建设速度，根据现有建设规模可形成年产1,500吨铝及铝合金焊丝生产能力，已能够满足市场需求。另一方面，鉴于公司有色焊丝中试项目中的铜及铜合金焊丝生产线已经建成，且在中试过程中，其生产工艺和技术水平不断得到完善和提高，已形成年产800吨铜及铜合金焊丝生产能力，完全能够满足现有市场需求，故公司决定终止本项目铜及铜合金焊丝生产线的建设。

　　与此同时，根据公司前期市场调研，铝及铝合金杆除作为生产铝及铝合金焊丝的基础材料，用于铝及铝合金焊丝生产外，还在电线电缆、铆钉等行业有广泛应用。公司已掌握铝及铝合金成分调控与熔体冶金质量控制、连铸连轧工艺等核心技术，公司将铝及铝合金杆产品向电线电缆、铆钉行业拓展，既能充分发挥公司铝及铝合金焊丝生产线前段工序的产能，又能扩展公司铝及铝合金产品种类。

　　由于公司在铝及铝合金焊丝生产线前段工序建设完成后放缓了后段工序的建设速度，同时铝及铝合金焊丝生产线的设备调试时间较长，故本项目建设期延长至2018年6月底前完成。

　　鉴于本项目调整产品结构后，缩减了铝及铝合金焊丝规模、终止了铜及铜合金焊丝生产线的建设，相应减少了在设备方面的投入。同时，该项目实际使用的生产厂房的面积及公辅配套设施投资分摊减少。故该项目投资计划金额也相应减少。

　　3.变更后的募集资金投资项目无法单独核算效益的原因及其情况：无

　　4.变更后的募集资金投资项目已对外转让或置换情况：无

　　(二)2014年非公开发行股票募集资金变更募投项目的资金使用情况：详见本报告“四(一)2(2)②～④”所述事项。

　　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　　报告期内，公司募集资金的使用和已披露的募集资金使用的相关信息不存在违规情形。

　　六、结论

　　综上所述，公司董事会认为2018年上半年公司按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》等相关规定，管理、使用募集资金，及时、真实、准确、完整的披露了相关信息。

　　附件1：2009年可转债募集资金使用情况对照表(一)

　　附件2：2014年非公开发行股票募集资金使用情况对照表(二)

　　附表1

　　2009年可转债募集资金使用情况对照表(一)

　　单位：人民币元

　　■

　　[备注1]：本公司实际收到募集资金总额253,050,000.00元，其中：承诺用于工程项目总额251,914,000.00元(包含已兑本兑息617,084.20元,扣除已经兑付的本息后，实际承诺用于工程项目的总额为251,296,915.80 元)，用于支付发行费用1,136,000.00元(其中：2009年度募集资金到位后支付50,000.00元，其余1,086,000.00元先期投入资金于2010年度从募集资金专户转出)。

　　[备注2]：已变更项目的审批情况

　　(1)经本公司第三届董事会第二十六次会议审议通过《关于“西洋转债”提前赎回条款的议案》，决定行使可转换债的提前赎回权，将截至赎回登记日(2010年5月13日)收市后尚未转股的“西洋转债”全部赎回，兑付本息617,084.20元，具体情况详见本报告“一（一）2（2）④”所述事项。

　　(2)本公司2011年9月8日召开的第三届董事会第五十五次会议审议通过《四川大西洋焊接材料股份有限公司关于调整公司募集资金投资项目实施进度的议案》：公司拟调整“新增4 万吨药芯焊丝技术改造项目”的完成日期，经公司谨慎测算，募集资金投资项目完成日期由2011年9 月调整为2013 年12 月。

　　(3)本公司于2013年4月1日召开2013年第一次临时股东大会决议，审议通过《关于调整募集资金投资项目产品结构及剩余募集资金永久性补充流动资金的议案》，摘要如下：

　　A、本次募集资金投资项目名称：新增4.00万吨药芯焊丝技术改造项目(以下简称“4.00万吨药芯焊丝项目”)

　　B、原投资项目产品结构：普通药芯焊丝3.65万吨，特种药芯焊丝0.35万吨

　　C、调整后投资项目产品结构：普通药芯焊丝1.00万吨，特种药芯焊丝0.50万吨

　　D、变更募集资金投向的金额：

　　“4.00万吨药芯焊丝项目”原计划利用募集资金投资25,191.40万元，现调整产品结构后计划利用募集资金投资19,078.18万元，其中1.00万吨普通药芯焊丝项目已经完成建设，投资金额10,127.75万元。公司拟继续投资8,950.43万元建设0.50万吨特种药芯焊丝生产线，将剩余募集资金6,749.11万元(其中：本金60,515,139.86元、利息收入6,975,999.69元)全部永久性补充公司流动资金，永久性补充流动资金金额占募集资金总额的26.80%。

　　(4)公司于2017年12月28日召开2017年第一次临时股东大会决议，审议通过《公司关于调整部分募集资金投资项目建设规模、产品结构和实施进度以及调整募集资金投资项目投资计划的议案》，在第一次变更后的基础上(即：变更后投资额8,950.43万元)，减少对本项目的投资30,534,300.00元，具体情况详见本报告“四(一)2(2)①”所述事项。

　　[备注3]: 用于永久性补充流动资金67,491,139.55元，其中:本金60,515,139.86元、利息收入6,975,999.69元。

　　[备注4]：2013年度使用23,532,773.58元，其中：1万吨药芯焊丝支付工程尾款860,255.74元、0.5万吨特种药芯焊丝项目支付工程投资款5,181,378.29元、收到年初归还的暂时性补充流动资金5,000.00万元与本年永久性补充流动资金67,491,139.55元的净支出。

　　[备注5]：2014年度募集资金专户支出11,493,563.74元，其中：支付暂时闲置用于理财产品的投资4,000,000.00元，其余为0.5万吨特种药芯焊丝项目工程支出7,493,563.74元。

　　[备注6]：2015年度募集资金专户支出75,817,913.38元，其中：支付工程投资款5,817,913.38元；暂时闲置理财投资收支净支出70,000,000.00元。

　　[备注7]：2016年度募集资金专户支出3,888,510.30元，其中：支付工程投资款10,888,510.30元；暂时闲置理财投资收支净支出-7,000,000.00元。

　　[备注8]：2017年度募集资金专户支出-360,288.78元，其中：支付工程投资款1,639,711.22元；暂时闲置理财投资收支净支出-2,000,000.00元。

　　[备注9]：2018年1-6月募集资金专户支出-55,614531.92元，其中：支付工程投资款9,835,488.08元；暂时闲置理财投资收支净支出-65,000,000.00元。

　　[备注10]：新增4万吨药芯焊丝规划产能为3.65万吨普通药芯焊丝及0.35万吨特种药芯焊丝，但在项目实施过程中，一方面各厂商纷纷迅速扩张普通药芯焊丝产能造成行业产能过剩，另一方面航运、造船等行业的不景气对普通药芯焊丝的需求产生很大影响，加剧了市场竞争，又导致普通药芯焊丝价格大幅下降。在2010年3月公司建成1万吨普通药芯焊丝项目后，为控制募集资金投资风险，公司放缓了建设进度。特种药芯焊丝没有按计划进度进行实施，主要是由于当时公司虽然已经掌握了相关特种药芯焊丝的配方技术，但生产工艺等产业化技术还不成熟，因此一直未实施特种药芯焊丝项目的建设。近几年，公司通过进行技术攻关，于2011年分别建设了不锈钢、硬面堆焊的特种药芯焊丝中试生产线，并掌握了量产的产业化技术，产品经用户试用后市场反应良好。同时，公司2013年试生产的该系列产品已通过CCS、ABS、DNV等船级社的认证，进入推广、销售阶段。目前，公司特种药芯焊丝量产的条件已经基本成熟，调整后的0.5万吨特种药芯焊丝项目根据公司焊接产业园总体建设安排目前正处于建设状态。

　　[备注11]:项目建设未达到计划进度的原因：一是原设计单位设计的工程图存在设计过剩情况，从经济性考虑，对原施工图进行了优化设计，节约了建设费用，但重新履行规划审查、技术审查、预算编制及审核，耗费较多时间。二是整个焊接产业园区的生产流程、生产工艺、生产装备、物流转运、自动化与信息化结合等方面，公司投入大量人力进行了大幅度的创新，因此研究论证的时间较长。三是整个焊接产业园共计5个项目(除本募投项目外还有其他4个项目)，5个项目同步实施、同步推进，设计的内容多，项目与项目之间的物流整合、生产组织、工艺配合、装备创新的关联性、要素协同性强，在设计及调整方案上花费了大量的时间。四是焊接产业园5个项目大部分生产线进入调试、试生产以来，由于本次焊接产业园项目建设创新幅度较大，且主要由公司自身进行系统集成，因此所花调试、试生产时间较长。

　　附表22014年非公开发行股票募集资金使用情况对照表(二)

　　单位：人民币元

　　■

　　[备注1]：明细详见本报告“一(二)2”所述事项。

　　[备注2]：2014年度募集资金专户支出-440,565,469.64元，其中：支付工程投资款180,645,574.50元；支付发行费用3,919,895.14元；暂时闲置理财投资收支净支出256,000,000.00元

　　[备注3]：2015年度募集资金专户支出24,068,099.86元，其中：支付工程投资款94,068,099.86元；暂时闲置理财投资收支净支出-120,000,000.00元，暂时补充流动资金50,000,000.00元。

　　[备注4]：2016年度募集资金专户支出-25,963,035.32元，其中：支付工程投资款67,036,964.68元；暂时闲置理财投资收支净支出-93,000,000.00元(即2016年度收回)。

　　[备注5]：2017年度募集资金专户支出23,005,867.00元，其中：支付工程投资款65,998,702.58元；支付工程手续费7,164.42元；暂时闲置理财投资收支净支出-43,000,000.00元(即2017年度收回)。

　　[备注6]：2018年1-6月募集资金专户支出13,080,953.68元，其中：支付工程投资款63,080,953.68元；暂时闲置收支净支出-50,000,000.00元。

　　[备注7]：明细详见本报告“四(一)2（2）”所述事项

　　[备注8]：项目建设未达到计划进度的原因：一是原设计单位设计的工程图存在设计过剩情况，从经济性考虑，对原施工图进行了优化设计，节约了建设费用，但重新履行规划审查、技术审查、预算编制及审核，耗费较多时间。二是整个焊接产业园区的生产流程、生产工艺、生产装备、物流转运、自动化与信息化结合等方面，公司投入大量人力进行了大幅度的创新，因此研究论证的时间较长。三是整个焊接产业园共计5个项目(除3个募投项目外还有其他2个项目)，5个项目同步实施、同步推进，设计的内容多，项目与项目之间的物流整合、生产组织、工艺配合、装备创新的关联性、要素协同性强，在设计及调整方案上花费了大量的时间。四是焊接产业园5个项目大部分生产线进入调试、试生产以来，由于本次焊接产业园项目建设创新幅度较大，且主要由公司自身进行系统集成，因此所花调试、试生产时间较长。

　　证券代码：600558          证券简称：大西洋      公告编号：临2018-50号

　　四川大西洋焊接材料股份有限公司

　　关于修改公司《章程》部分条款的公告

　　本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

　　鉴于四川大西洋焊接材料股份有限公司（以下简称“公司”）主要办公地址已搬迁到公司舒坪焊接产业园，为规范公司的组织和行为，进一步完善公司治理结构，根据《公司法》、中国证监会《上市公司章程指引》等的规定，结合公司实际情况，2018年8月27日，公司第五届董事会第二十九次会议审议通过《公司关于修改公司〈章程〉部分条款的议案》，决定对公司《章程》的部分条款进行修订。具体修改情况如下：

　　一、原第四条  公司注册名称：

　　中文：四川大西洋焊接材料股份有限公司

　　英文：SICHUAN ATLANTIC WELDING CONSUMABLE CO.，LTD

　　现修改为：

　　第四条  公司注册名称：

　　中文：四川大西洋焊接材料股份有限公司

　　英文：ATLANTIC CHINA WELDING CONSUMABLES,INC.

　　二、原第五条  公司住所：四川省自贡市大安区马冲口街2号

　　邮政编码：643010

　　现修改为：

　　第五条  公司住所：四川省自贡市自流井区丹阳街1号

　　邮政编码：643000

　　三、原第一百三十九条  公司设总经理1名，由董事会聘任或解聘。

　　公司设副总经理2名，由董事会聘任或解聘。

　　公司总经理、副总经理、董事会秘书、总会计师和总工程师为公司高级管理人员。

　　现修改为：

　　第一百三十九条  公司设总经理1名，由董事会聘任或解聘。

　　公司设副总经理数名，由董事会聘任或解聘。

　　公司总经理、副总经理、董事会秘书、总会计师和总工程师为公司高级管理人员。

　　四、原第二百一十四条  本章程自发布之日起施行。

　　现修改为：

　　第二百一十四条  本章程自公司股东大会审议通过之日起施行。

　　除以上修订条款外，公司《章程》其他内容不变，本次公司《章程》的修订尚需提交公司股东大会审议。

　　特此公告。

　　四川大西洋焊接材料股份有限公司

　　董 事 会

　　2018年8月28日

　　证券代码：600558          证券简称：大西洋         公告编号：临2018-51号

　　四川大西洋焊接材料股份有限公司

　　关于2018年度与控股股东及其关联方

　　日常关联交易预计情况的公告

　　本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●是否需要提交股东大会审议：是

　　●日常关联交易对上市公司的影响：公司按市场定价原则向关联方接受劳务、销售商品、租赁土地等，属于正常的生产经营需要而发生的，并且遵循了公开、公平、公正的定价原则，不会对公司未来财务状况、经营成果产生不利影响，也不会影响上市公司独立性。

　　一、日常关联交易概述

　　（一）2017年与控股股东及其关联方发生的日常关联交易情况：

　　单位:万元

　　■

　　（二）2018年预计与控股股东及其关联方发生的日常关联交易情况：

　　单位:万元

　　■

　　二、关联方介绍和关联关系

　　（一）关联方基本情况

　　1、四川大西洋集团有限责任公司

　　住所：四川省自贡市大安区马冲口街2号

　　法定代表人：李欣雨

　　注册资本：9,785万元

　　企业性质：国有

　　经营范围：从事公司法人财产权范围内的资产经营，投资，产权交易，进出口贸易；生产、销售金属材料、机电设备、建工建材、化肥、化工原料(不含危化品及易制毒品)。（以上范围国家有专项规定的、从其规定）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　关联关系：该公司系本公司控股股东，属本公司关联方。

　　2、自贡大西洋物流有限公司

　　住所：四川省自贡市大安区马冲口街2号

　　法定代表人：王永

　　注册资本：170万元

　　企业性质：国有独资

　　经营范围：普通货运、二类机动车维修；货运代理、仓储、物流信息、装卸服务；汽车配件销售。（以上经营范围依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　关联关系：该公司系本公司控股股东四川大西洋集团有限责任公司（以下简称“大西洋集团”）的全资子公司，属本公司关联方。

　　3、云南大西洋钛业有限公司

　　住所：云南省安宁市草铺镇下麒麟村

　　法定代表人：王永

　　注册资本：828万元

　　企业性质：有限责任公司

　　经营范围：焊接材料、矿产品的销售。

　　关联关系：该公司系大西洋集团控股子公司，属本公司关联方。

　　4、自贡市行远房地产开发有限公司

　　住所：自贡市自流井区工业集中区丹阳街9号

　　法定代表人：曹丽君

　　注册资本：800万元人民币

　　企业性质：有限责任公司

　　经营范围：房地产开发、经营,房地产策划,房屋销售、租赁,车库车位销售、租赁,场地租赁,物业管理服务,清洁服务,家电维修,绿化养护服务,花卉租赁,餐饮管理服务,熟食品加工及销售,销售:百货、饮料,零售:卷烟、雪茄烟（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　关联关系：该公司系大西洋集团控股子公司四川大西洋房地产开发有限责任公司参股公司，四川大西洋房地产开发有限责任公司持有该公司49%的股权。因大西洋集团高级管理人员兼任该公司董事，符合《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3（三）关于关联法人的规定，该公司属本公司关联方。

　　5、四川大西洋房地产开发有限责任公司

　　住所：自贡市汇川路与汇东路交叉路口汇东壹品商业用房3楼

　　法定代表人：李欣雨

　　注册资本：5000万元

　　企业性质：其他有限责任公司

　　主营业务：房地产开发、经营;房屋销售和租赁;房地产策划;车位车库租赁（以上范围应经许可项目、未获许可前不得经营）。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　关联关系：该公司系大西洋集团控股子公司，属本公司关联方。

　　（二）履约能力分析

　　上述关联企业经营状况正常，主要为公司控股股东大西洋集团及其控股子公司，能够履行与公司达成的各项协议，有较为充分的履约保障，不存在对方占用公司资金或形成公司坏账的可能性。

　　三、定价政策和定价依据

　　公司与上述关联方发生关联交易时，遵循自愿平等、公平、公允的原则。关联交易的定价本着公平、公开、公正、合理的原则，保证不损害公司及其股东的利益。具体定价方式上，根据不同关联交易的内容以市场价格为基础，遵循公平合理、协商一致的原则进行定价。

　　公司上述日常关联交易均严格遵守了国家法律、法规和规范性文件以及公司关联交易制度的规定。

　　四、关联交易的必要性和对公司的影响

　　公司2018年度预计与上述关联方发生的关联交易均属公司的正常业务范围，为公司生产经营所必须，由于历史原因，自公司设立之初，公司马冲口厂区的土地产权就属于大西洋集团，仅地上建筑物的产权属于上市公司。为满足公司正常生产经营需要，公司须通过租赁方式使用上述关联方所拥有的土地、厂房、设备等。

　　公司2018年度预计与上述关联方发生的关联交易，是在平等、互利基础上进行的，未损害公司及全体股东的利益，未影响公司的独立性，也不会对公司本期以及未来财务状况、经营成果产生不利影响。

　　五、独立董事意见

　　我们事前审阅了管理层提交的相关资料，同意将《公司关于2018年度与控股股东及其关联方日常关联交易预计情况的议案》提交董事会审议。同时，基于自身的独立判断，认为：

　　（一）公司关于2018年度与控股股东及其关联方日常关联交易预计情况的议案符合《公司法》、公司《章程》、《公司关联交易制度》及《上海证券交易所股票上市规则（2018年4月修订）》等有关规定的要求，事前已经我们审核，同意提交董事会审议，在董事会表决过程中与该议案有关联关系的关联董事回避表决，表决程序合法、合规、有效。

　　（二）公司关于2018年度与控股股东及其关联方日常关联交易预计情况的议案所列事项均为公司正常生产经营所发生的，是公司与关联方之间正常、合法的经济行为，交易价格以市场价格为基础，遵循公平合理的定价原则，其交易行为有利于公司正常经营。

　　（三）公司关于2018年度与控股股东及其关联方日常关联交易是本着公开、公平、公正的原则进行的，不影响公司的独立性，不存在损害公司利益的情形，也不存在损害股东特别是中小股东权益的情形。

　　六、备查文件

　　（一）公司第五届董事会第二十九次会议决议；

　　（二）公司第五届监事会第十九次会议决议；

　　（三）独立董事关于公司2018年度与控股股东及其关联方日常关联交易预计情况的事前认可意见；

　　（四）独立董事关于公司2018年度与控股股东及其关联方日常关联交易预计情况的独立意见。

　　特此公告。

　　四川大西洋焊接材料股份有限公司

　　董 事 会

　　2018年8月28日

　　证券代码：600558          证券简称：大西洋          公告编号：2018-52号

　　四川大西洋焊接材料股份有限公司

　　关于召开2018年第二次临时股东大会的通知

　　■

　　重要内容提示：

　　●股东大会召开日期：2018年9月14日

　　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2018年第二次临时股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2018年9月14日14点00分

　　召开地点：四川省自贡市自流井区丹阳街1号公司生产指挥中心二楼会议室

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2018年9月14日

　　至2018年9月14日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　■

　　1、

　　各议案已披露的时间和披露媒体

　　议案1已经公司第五届董事会第二十七次会议审议通过，议案2、3已经公司第五届董事会第二十九次会议审议通过。详情请见公司分别于2018年6月23日、8月28日在《中国证券报》、《上海证券报》以及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的有关董事会决议公告。

　　2、 特别决议议案：2

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：1、3

　　4、

　　涉及关联股东回避表决的议案：3

　　应回避表决的关联股东名称：四川大西洋集团有限责任公司

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　(三) 同一表决权通过现场、上海证券交易所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　■

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员。

　　五、

　　会议登记方法

　　（一）登记时间：2018年9月12日、13日（上午9:30—11:30，下午14:00—16:30）；

　　（二）登记地点：公司董事会办公室；

　　（三）拟出席本次股东大会现场会议的股东或股东代理人登记方式：个人股东请持本人身份证、股东账户卡、持股凭证（股东代理人另需授权委托书及代理人身份证）进行登记；法人股东请持法人营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡、法定代表人授权委托书和出席人身份证进行登记；异地股东可以用传真或信函的方式进行登记（须在2018年9月13日下午16:30前传真或送达至公司，且在出席会议时应提交上述证明材料原件），公司不接受电话登记。

　　六、

　　其他事项

　　（一）联系地址：四川省自贡市自流井区丹阳街1号；

　　（二）联系电话：0813—5101327；

　　（三）传    真：0813—5109042；

　　（四）邮    编：643000；

　　（五）联系人：李常文、冯梦诗；

　　（六）本次股东大会与会股东的交通、通信、食宿等费用自理。

　　特此公告。

　　四川大西洋焊接材料股份有限公司董事会

　　2018年8月28日

　　附件1：授权委托书

　　●  报备文件

　　公司第五届董事会第二十九次会议决议

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　四川大西洋焊接材料股份有限公司：

　　兹委托       　  先生（女士）代表本单位（或本人）出席2018年9月14日召开的贵公司2018年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　■

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　　年 　月　 日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　证券代码：600558        证券简称：大西洋     公告编号：临2018-53号

　　四川大西洋焊接材料股份有限公司

　　关于收购天津大西洋50%股权完成工商变更登记暨

　　股权质押登记的公告

　　本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

　　四川大西洋焊接材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年8月17日召开第五届董事会第二十八次会议，审议并一致通过《公司关于拟收购天津大西洋焊接材料有限责任公司 50%股权的议案》，同意公司与天津澳维通焊材有限责任公司（以下简称“天津澳维通”）签订《四川大西洋焊接材料股份有限公司与天津澳维通焊材有限责任公司关于天津大西洋焊接材料有限责任公司之购买资产协议》和《股权质押协议》，同意公司以评估值人民币2,018.275万元现金收购天津澳维通持有的天津大西洋焊接材料有限责任公司（以下简称“天津大西洋”）50%的股权，其中2,000万元对价由公司向天津澳维通转让公司对天津合荣钛业有限公司享有的2,000万元债权的方式支付给天津澳维通，其余转让价款18.275万元由公司以现金方式支付给天津澳维通。同时，同意公司除支付交易对价外，另行向天津澳维通支付资金占用费295万元，由天津澳维通将其持有的天津大西洋15%股权（对应750万元注册资本）质押给公司，作为对公司向其支付295万元资金占用费及其衍生利息的担保，由天津澳维通实际控制人尤克修就天津澳维通返还295万元资金占用费及其衍生利息承担连带责任担保。详情请见公司于2018年8月21日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《四川大西洋焊接材料股份有限公司关于收购天津大西洋焊接材料有限责任公司 50%股权的公告》。

　　近日，公司收购天津大西洋50%股权已完成工商变更登记手续，天津大西洋法定代表人已由尤克修变更为李欣雨，并取得了天津市宁河区市场和质量监督管理局颁发的《营业执照》。天津澳维通持有的天津大西洋15%股权（对应750万元注册资本）已质押给公司，天津市宁河区市场和质量监督管理局向公司出具了（宁河）股质登记设字2018第0225号《股权出质设立登记通知书》，质权自2018年8月24日登记之日起设立。

　　天津大西洋《营业执照》主要信息如下：

　　公司名称：天津大西洋焊接材料有限责任公司

　　统一社会信用代码：91120221069863859M

　　企业类型：有限责任公司

　　公司住所：天津市宁河现代产业区安捷西路6号

　　法定代表人：李欣雨

　　注册资本：5000万元人民币

　　成立日期：2013-05-30

　　营业期限：2013-05-30至2063-05-29

　　经营范围：焊条研发、生产、销售；焊接材料、钢材、塑料制品(不可降解超薄塑料袋及一次性发泡餐具除外)、纸包装制品、焊条辅料、焊接设备、有色金属、黑色金属批发、零售。(以上范围易燃易爆易制毒化学危险品除外)；自有房屋租赁;货物进出口(国家法律法规禁止的除外)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

　　本次股权收购完成后，公司持有天津大西洋70%股权，天津澳维通持有天津大西洋30%股权，天津大西洋成为公司控股子公司。

　　特此公告。

　　四川大西洋焊接材料股份有限公司

　　董 事 会

　　2018年8月28日

　　公司代码：600558               　　　　　　公司简称：大西洋

　　四川大西洋焊接材料股份有限公司