公司代码：600021                      　　　　　　　　　　公司简称：上海电力

　　一 重要提示

　　1 本半年度报告摘要来自半年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读半年度报告全文。

　　2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　3 公司全体董事出席董事会会议。

　　4 本半年度报告未经审计。

　　5 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　无

　　二 公司基本情况

　　2.1 公司简介

　　■

　　■

　　2.2 公司主要财务数据

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　■

　　2.3 前十名股东持股情况表

　　单位: 股

　　■

　　■

　　■

　　2.4 截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东情况表

　　□适用  √不适用

　　2.5 控股股东或实际控制人变更情况

　　□适用  √不适用

　　2.6 未到期及逾期未兑付公司债情况

　　√适用□不适用

　　单位:元  币种:人民币

　　■

　　反映发行人偿债能力的指标：

　　√适用□不适用

　　■

　　关于逾期债项的说明

　　□适用√不适用

　　三 经营情况讨论与分析

　　3.1 经营情况的讨论与分析

　　2018年上半年，公司董事会在全体股东的大力支持下，以价值创造和回报股东为导向，紧紧围绕稳定和提升经济效益，积极应对市场变化，突出抓好开源与节流、扭亏与增盈、境内与境外等环节，统筹推进市场营销、成本控制、提质增效、资本运作、风险防范等工作，主要经营绩效好于预期，为全年打下了坚实基础。

　　报告期内，公司完成合并口径发电量237.85亿千瓦时，同比上升34.04%；完成供热量794.02万吉焦，在上海市热力市场用量下降10.5%的不利形势下，同比增长4.51%，实现逆势增长。供热量占上海市公用电厂供热量的62.01%，同比上升10.67个百分点。

　　报告期内，累计实现营业收入108.61亿元，同比增长18.85%。实现利润总额9.31亿元，同比增长22.05%。

　　3.2 与上一会计期间相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况、原因及其影响

　　□适用  √不适用

　　3.3 报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况、更正金额、原因及其影响。

　　□适用  √不适用

　　证券代码：600021         证券简称：上海电力          编号：2018-45

　　上海电力股份有限公司发行股份及支付现金购买

　　资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金

　　非公开发行股票发行结果暨股本变动公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　1、发行要点：

　　本次发行数量为207,507,048股人民币普通股（A股），发行价格为6.52元/股。

　　2、发行对象认购数量和限售期

　　单位：股

　　■

　　本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股，限售期为12个月，该等股份将于限售期届满后的次一交易日起在上海证券交易所上市交易。

　　3、预计上市时间

　　本次新增限售股份已于2018年8月24日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记手续，新增限售股份的限售期自登记完成次日起计算。

　　如无特别说明，本公告中有关简称与公司同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海电力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书》中的相关简称相同。

　　一、本次发行概况

　　公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的概况如下：

　　（一）本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金履行的决策及审批程序

　　1、上海电力的批准和授权

　　（1）2016年11月24日，上海电力召开2016年第十二次临时董事会会议，审议通过了《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金构成关联交易的议案》、《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金暨关联交易方案的议案》等与本次交易有关的议案。

　　（2）2017年5月25日，上海电力召开2017年第四次临时董事会，审议通过了《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金条件的议案》、《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金暨关联交易方案的议案》等与本次交易有关且更新和修订后的议案。本次交易构成上海电力与有关交易对方之间的关联交易，关联董事对于涉及关联交易的议案回避表决，上海电力独立董事就本次交易发表了独立意见。

　　（3）2017年6月26日，上海电力召开2017年第二次临时股东大会，审议通过，审议通过了《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金条件的议案》、《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金暨关联交易方案的议案》等与本次交易有关议案。

　　（4）2017年8月28日，上海电力召开2017年第六次临时董事会，审议通过了《关于取消发行股份购买资产发行价格调价机制的议案》、《关于签署〈上海电力股份有限公司与国家电力投资集团公司之发行股份及支付现金购买资产协议框架协议之补充协议二〉的议案》等与本次交易方案调整有关的议案。本次交易构成上海电力与有关交易对方之间的关联交易，关联董事对于涉及关联交易的议案回避表决，上海电力独立董事就本次交易发表了独立意见。

　　（5）2018年6月11日，上海电力召开2018年第三次临时董事会，审议通过了《关于延长公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事项决议及股东大会授权董事会办理本次重组相关事项有效期的议案》。本次交易构成上海电力与有关交易对方之间的关联交易，关联董事对于涉及关联交易的议案回避表决，上海电力独立董事就本次交易发表了独立意见。

　　（6）2018年6月27日，上海电力召开2018年第一次临时股东大会，审议通过了《关于延长公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事项决议及股东大会授权董事会办理本次重组相关事项有效期的议案》。

　　2、国家电投的批准和授权

　　2016年11月，国家电投召开了2016年度第17次党组会、2016年第11次董事会执行委员会会议，审议通过了交易相关事项。

　　3、国务院国资委的备案

　　2017年6月，国务院国资委出具相关《国有资产评估项目备案表》，对江苏公司100%股权的评估结果予以备案。

　　4、国务院国资委

　　2017年6月，国务院国资委出具《关于上海电力股份有限公司资产重组和配套融资有关问题的批复》国资产权（2017）492号，原则同意上海电力本次交易的总体方案。

　　5、中国证监会的核准

　　2017年11月，公司收到中国证监会核发的《关于核准上海电力股份有限公司向国家电力投资集团公司发行股份购买资产并配套募集资金的批复》（证监许可〔2017〕1943号），核准公司向国家电力投资集团公司发行269,917,892股股份购买相关资产，并核准公司非公开发行股份募集配套资金不超过206,000.00万元。

　　（二）本次发行的基本情况

　　1、股票种类和面值

　　本次发行股票种类为境内上市的人民币普通股（A股）。

　　2、发行数量

　　根据投资认购情况，本次共发行人民币普通股（A股）207,507,048股，全部采取向特定投资者非公开发行股票的方式发行，均为现金认购。

　　3、定价基准日及发行价格

　　本次发行的发行价格为6.52元/股。

　　本次交易发行股份募集配套资金采取询价方式，根据《发行管理办法》及《非公开发行实施细则》，定价基准日为本次非公开发行股票发行期的首日（2018年7月26日），同时发行价格不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的90%，即6.52元/股。

　　本次发行按照价格优先、认购金额优先、认购时间优先等原则确认发行对象，根据投资者的认购情况，最终确定发行价格为6.52元/股，为本次发行底价，相对于公司股票2018年7月26日（发行期首日）前一交易日收盘价7.63元/股折价14.55%，相对于2018年7月26日（发行期首日）前二十个交易日均价7.24元/股折价9.94%。

　　4、募集资金金额及发行费用

　　本次发行募集资金总额为1,352,945,952.96元，扣除截止目前发生的各项不含税发行费用人民币19,455,973.88元，实际募集资金净额为人民币1,333,489,979.08元。

　　5、独立财务顾问（主承销商）

　　本次交易独立财务顾问（主承销商）为国泰君安，具有保荐业务资格。

　　（三）验资情况和股份登记情况

　　1、验资情况

　　2018年8月10日，发行人和主承销商向最终确认的7名发行对象发出《缴款通知书》，通知投资者将认购款划至主承销商指定的收款账户。

　　信永中和于2018年8月15日出具了《验证报告》（XYZH/2018BJA50308号）。根据该报告，截止2018年8月15日，国泰君安公司指定的收款银行账户已收到中国国有企业结构调整基金股份有限公司、东方证券股份有限公司、李凤英、国金证券股份有限公司、上海电气集团股份有限公司、中信证券远景能源定向资产管理计划、中信证券-青岛城投金控1号定向资产管理计划、财通基金管理有限公司（富春创益定增4号资产管理计划）共8名出资人缴纳的发行人非公开发行人民币普通股股票的认购款共计人民币1,352,945,952.96元（大写壹拾叁亿伍仟贰佰玖拾肆万伍仟玖佰伍拾贰元玖角陆分）。

　　2018年8月16日，国泰君安已将上述认购款项扣除相关费用后的余额划转至上海电力指定的本次募集资金专户内。

　　信永中和于2018年8月16日出具了《验资报告》（XYZH/2018BJA50309）。经审验，截至2018年8月16日止，发行人已收到由国泰君安证券股份有限公司转来的扣除保荐、承销费用等发行费用合计20,000,000.00元（不含税金额为18,867,924.53元）后的中国国有企业结构调整基金股份有限公司等8名出资人以现金认购发行人207,507,048股股份的认购款1,332,945,952.96元，存入发行人在中国邮政储蓄银行股份有限公司上海分行的931006010000947165账户1,332,945,952.96元，同时发行人取得可抵扣增值税进项税额1,132,075.47元，截止目前累计发生588,049.35元的其他相关发行费用，实际募集资金净额为人民币1,333,489,979.08元，其中新增注册资本人民币207,507,048.00元（大写贰亿零柒佰伍拾万柒仟零肆拾捌元整），股本人民币207,507,048.00元（大写贰亿零柒佰伍拾万柒仟零肆拾捌元整），增加资本公积人民币1,125,982,931.08元。截至2018年8月16日止，申请变更后的累计注册资本人民币2,617,164,197.00元，股本人民币2,617,164,197.00元。

　　公司将依据《上市公司证券发行管理办法》以及公司《募集资金管理办法》的有关规定，对募集资金设立专用账户进行管理，专款专用。

　　2、股份登记情况

　　本次发行新增股份已于2018年8月24日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理登记托管手续。本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股，发行对象所认购股份限售期为本次发行新增股份上市之日起12个月。

　　（四）独立财务顾问和律师事务所关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见

　　1、独立财务顾问核查意见

　　发行人独立财务顾问国泰君安认为：

　　“（一）本次发行定价过程的合规性

　　上市公司本次发行过程严格遵守相关法律和法规，以及公司董事会、股东大会及中国证监会核准批复的要求。

　　本次发行的询价、定价和股票配售过程符合《公司法》、《证券法》和中国证监会颁布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规的有关规定。

　　（二）本次发行对象选择的合规性

　　上市公司本次非公开发行认购对象的选择公平、公正，符合公司及其全体股东的利益，符合《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、等有关法律、法规的规定。在发行对象的选择方面，保证了发行过程以及发行对象选择的公平、公正，符合上海电力及其全体股东的利益。”

　　2、律师意见

　　发行人律师北京市中咨律师事务所认为：

　　“上海电力本次非公开发行已依法获得必要的批准、授权和核准；本次发行的发行价格、发行数量、认购对象及募集资金金额符合《公司法》、《证券发行管理办法》、《非公开发行细则》等法律、行政法规以及发行人本次发行方案的规定；本次发行涉及的法律文书真实、合法、有效，发行过程合法、合规，发行结果公平、公正，符合《证券发行管理办法》、《非公开发行细则》等法律、行政法规和规范性文件的规定。上海电力已经完成办理本次非公开发行的股份登记手续，上海电力尚需就本次非公开发行涉及的注册资本增加、公司章程修订等事宜向主管部门办理变更登记或备案手续，并履行信息披露义务，本次发行的股份上市交易尚需取得上海证券交易所的核准。”。

　　二、发行结果及对象简介

　　（一）发行结果

　　1、发行对象及数量

　　本次非公开发行股份总量为207,507,048股，募集资金总额1,352,945,952.96元，未超过发行人股东大会决议和中国证监会证监许可[2017]1943号文规定的上限206,000万元；发行对象总数7名，不超过10名，符合《上市公司非公开发行股票实施细则》的要求。

　　本次发行对象包括国金证券股份有限公司等共计7名特定对象，具体情况如下：

　　单位：股

　　■

　　2、锁定期安排

　　新增限售股份已于2018年8月27日在中登上海分公司办理完毕股份登记手续，新增限售股份的限售期自登记完成次日起计算。

　　（二）发行对象情况

　　1、中国国有企业结构调整基金股份有限公司

　　（1）基本情况

　　名称：中国国有企业结构调整基金股份有限公司

　　类型：股份有限公司（非上市、国有控股）

　　住所：北京市西城区金融大街7号英蓝国际金融中心F702室

　　法定代表人：朱碧新

　　统一社会信用代码：91110102MA008DDL0X

　　注册资本：13100000万元

　　成立日期：2016年09月22日

　　营业期限：2016年09月22日至2026年09月21日

　　经营范围：非公开募集资金：股权投资；项目投资；资产管理；投资咨询；企业管理咨询。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　认购数量：61,349,693股

　　限售期：12个月

　　（2）与公司的关联关系及关联交易情况

　　截至本公告披露日，中国国有企业结构调整基金股份有限公司与公司不存在关联关系。

　　（3）发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况

　　最近一年，中国国有企业结构调整基金股份有限公司及其关联方与公司没有发生重大交易。

　　（4）发行对象及其关联方与公司未来交易的安排

　　截至本公告披露日，中国国有企业结构调整基金股份有限公司及其关联方与公司没有关于未来交易的安排。

　　2、东方证券股份有限公司

　　（1）基本情况

　　名称：东方证券股份有限公司

　　类型：股份有限公司（中外合资、上市）

　　住所：上海市中山南路318号2号楼22层、23层、25层-29层

　　法定代表人：潘鑫军

　　统一社会信用代码：913100001322947763

　　注册资本：人民币699365.5803万

　　成立日期：1997年12月10日

　　营业期限：1997年12月10日至不约定期限

　　经营范围：证券经纪；融资融券；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券自营；证券投资基金代销；为期货公司提供中间介绍业务；代销金融产品；证券承销（限国债、政策性银行金融债、短期融资券及中期票据）；股票期权做市业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

　　认购数量：35,276,073股

　　限售期：12个月

　　（2）与公司的关联关系及关联交易情况

　　截至本公告披露日，东方证券股份有限公司与公司不存在关联关系。

　　（3）发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况

　　最近一年，东方证券股份有限公司及其关联方与公司没有发生重大交易。

　　（4）发行对象及其关联方与公司未来交易的安排

　　截至本公告披露日，东方证券股份有限公司及其关联方与公司没有关于未来交易的安排。

　　3、李凤英

　　（1）基本情况

　　名称：李凤英

　　类型：境内自然人

　　住址：湖北省宣恩县珠山镇民族路16号

　　居民身份证号码：42282519XXXXXXXXXX

　　认购数量：34,509,202股

　　限售期：12个月

　　（2）与公司的关联关系及关联交易情况

　　截至本公告披露日，李凤英与公司不存在关联关系。

　　（3）发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况

　　最近一年，李凤英及其关联方与公司没有发生重大交易。

　　（4）发行对象及其关联方与公司未来交易的安排

　　截至本公告披露日，李凤英及其关联方与公司没有关于未来交易的安排。

　　4、国金证券股份有限公司

　　（1）基本情况

　　名称：国金证券股份有限公司

　　类型：其他股份有限公司（上市）

　　住所：成都市青羊区东城根上街95号

　　法定代表人：冉云

　　统一社会信用代码：91510100201961940F

　　注册资本：（人民币）叁拾亿零贰仟肆佰叁拾伍万玖仟叁佰壹拾元

　　成立日期：1996年12月20日

　　营业期限：1996年12月20日至永久

　　经营范围：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；融资融券；证券资产管理；证券投资基金代销；为期货公司提供中间介绍业务；代销金融产品。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　认购数量：23,006,134股

　　限售期：12个月

　　（2）与公司的关联关系及关联交易情况

　　截至本公告披露日，国金证券股份有限公司与公司不存在关联关系。

　　（3）发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况

　　最近一年，国金证券股份有限公司及其关联方与公司没有发生重大交易。

　　（4）发行对象及其关联方与公司未来交易的安排

　　截至本公告披露日，国金证券股份有限公司及其关联方与公司没有关于未来交易的安排。

　　5、中信证券股份有限公司

　　（1）基本情况

　　名称：中信证券股份有限公司

　　主体类型：上市股份有限公司

　　住所：广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座

　　法定代表人：张佑君

　　统一社会信用代码：914403001017814402

　　成立日期：1995年10月25日

　　认购数量：23,006,134股

　　限售期：12个月

　　（2）与公司的关联关系及关联交易情况

　　截至本公告披露日，中信证券股份有限公司与公司不存在关联关系。

　　（3）发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况

　　最近一年，中信证券股份有限公司及其关联方与公司没有发生重大交易。

　　（4）发行对象及其关联方与公司未来交易的安排

　　截至本公告披露日，中信证券股份有限公司及其关联方与公司没有关于未来交易的安排。

　　6、上海电气集团股份有限公司

　　（1）基本情况

　　名称：上海电气集团股份有限公司

　　类型：股份有限公司（台港澳与境内合资、上市）

　　住所：上海市兴义路8号30层

　　法定代表人：郑建华

　　统一社会信用代码：91310000759565082B

　　注册资本：人民币1472517.4944万

　　成立日期：2004年3月1日

　　营业期限：2004年3月1日至不约定期限

　　经营范围：电站及输配电，机电一体化，交通运输、环保设备的相关装备制造业产品的设计、制造、销售，提供相关售后服务，以上产品的同类产品的批发、货物及技术进出口、佣金代理（不含拍卖），提供相关配套服务，电力工程项目总承包，设备总成套或分交，技术服务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

　　认购数量：23,006,134股

　　限售期：12个月

　　（2）与公司的关联关系及关联交易情况

　　截至本公告披露日，上海电气集团股份有限公司与公司不存在关联关系。

　　（3）发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况

　　最近一年，上海电气集团股份有限公司及其关联方与公司没有发生重大交易。

　　（4）发行对象及其关联方与公司未来交易的安排

　　截至本公告披露日，上海电气集团股份有限公司及其关联方与公司未来如有交易，将按照相关规定予以披露。

　　7、财通基金管理有限公司

　　（1）基本情况

　　名称：财通基金管理有限公司

　　类型：其他有限责任公司

　　住所：上海市虹口区吴淞路619号505室

　　法定代表人：刘未

　　统一社会信用代码：91310000577433812A

　　注册资本：人民币20000.0000万元整

　　成立日期：2011年6月21日

　　营业期限：2011年6月21日至不约定期限

　　经营范围：基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理及中国证监会许可的其他业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

　　认购数量：7,353,678股

　　限售期：12个月

　　（2）与公司的关联关系及关联交易情况

　　截至本公告披露日，财通基金管理有限公司与公司不存在关联关系。

　　（3）发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况

　　最近一年，财通基金管理有限公司及其关联方与公司没有发生重大交易。

　　（4）发行对象及其关联方与公司未来交易的安排

　　截至本公告披露日，财通基金管理有限公司及其关联方与公司没有关于未来交易的安排。

　　经核查，以上获配的7家投资者及所管理的产品非发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商、及与上述机构及人员存在关联关系的关联方，也不存在上述机构及人员直接或间接参与本次发行认购的情形。涉及私募投资基金的，均已按照《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》以及《基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法》等相关规定办理了备案手续。

　　三、本次发行前后公司前10名股东变化

　　（一）本次发行前公司前10名股东

　　本次发行前，截至2018年6月30日，公司前10名股东持股情况如下所示：

　　■

　　注：国家电投直接持有上海电力1,190,518,219股，通过中国电力持有上海电力363,292,165股。

　　（二）本次发行完成后公司前10名股东

　　新增股份登记到账后，公司前10名股东情况如下表所示：

　　■

　　本次发行前，国家电投为本公司的控股股东，国务院国资委为本公司的实际控制人。本次发行完成后，国家电投仍为本公司的控股股东，国务院国资委仍为本公司的实际控制人。因此，本次发行不导致本公司的控股股东、实际控制人发生变更。

　　四、本次发行前后公司股本结构变动表

　　本次发行新增股份数为207,507,048股。本次发行前后，公司股本结构变动情况如下：

　　■

　　本次非公开发行不存在其他股东通过认购本次发行股票成为公司控股股东的情形，本次非公开发行不会导致公司控制权发生变更。

　　五、管理层讨论与分析

　　（一）对财务状况的影响

　　本次发行完成后，公司的总资产和净资产均有一定幅度增加，资产负债率和财务风险将降低。本次发行将优化公司资本结构、提高公司运用债务融资的能力，公司整体财务状况将得到改善；同时，本次发行将增强公司抵御风险的能力，扩大了公司资产规模的增长空间，为公司进一步发展奠定了坚实基础。

　　（二）对公司治理的影响

　　本次交易前，公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》及其他有关法律法规的要求，逐步健全法人治理结构和公司管理体制，包括股东大会、董事会、监事会、董事会秘书、独立董事等，做到了业务独立、资产独立、财务独立、机构独立和人员独立。同时，公司根据相关法律、法规的要求并结合公司实际工作的需要，制定了相关议事规则，包括《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》和《信息披露事务管理制度》，建立了完善的内部控制制度，保障了公司治理的规范性。

　　本次交易完成后，公司将在原有基础上严格按照《上市公司治理准则》等法律法规的要求，根据公司内部管理和外部经营发展的变化，对《公司章程》及相关议事规则加以修订，尽快完善内部决策和管理制度，通过不断加强制度建设形成各司其职、有效制衡、决策科学、协调运作的法人治理结构，更加切实维护公司及全体股东的利益。

　　（三）募集资金投资项目对公司后续经营的影响

　　本次交易募集配套资金将有效满足上市公司主营业务发展需要，为公司提升研发水平、扩大产能、拓展业务范围等提供资金保障，提高本次重组项目整合绩效，有利于增强上市公司持续经营能力。

　　六、中介机构情况

　　（一）独立财务顾问（主承销商）

　　■

　　（二）律师事务所

　　■

　　（三）验资机构

　　■

　　七、上网公告附件

　　（一）信永中和出具的《关于上海电力股份有限公司非公开发行股票认购资金到位情况的验证报告》（XYZH/2018BJA50308）、《验资报告》（XYZH/2018BJA50309）；

　　（二）国泰君安出具的《国泰君安证券股份有限公司关于上海电力股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》及《国泰君安证券股份有限公司关于上海电力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票募集配套资金发行过程和认购对象合规性之审核报告》；

　　（三）中咨律师出具的《北京市中咨律师事务所关于上海电力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票发行过程及认购对象合规性的法律意见书》；

　　（四）《上海电力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之实施情况报告书》

　　特此公告。

　　上海电力股份有限公司董事会

　　二〇一八年八月二十八日

　　证券代码：600021       证券简称：上海电力      公告编号：2018-46

　　上海电力股份有限公司关于签订募集资金专户存储三方和四方监管协议的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、募集资金基本情况

　　根据经中国证券监督管理委员会《关于核准上海电力股份有限公司向国家电力投资集团公司发行股份购买资产并配套募集资金的批复》（证监许可〔2017〕1943号）核准，上海电力股份有限公司（以下简称“上海电力”或“公司”）以非公开发行股票方式发行人民币普通股（A股）207,507,048股，每股面值为人民币1元，发行价格为6.52元/股，募集资金总额1,352,945,952.96元，扣除支付的承销费用20,000,000.00元，实际可使用募集资金净额1,332,945,952.96元于2018年8月16日全部到位，并由信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具验资报告（XYZH/2018BJA50309）。

　　二、募集资金专户开立及《募集资金专户存储三方/四方监管协议》签订情况

　　为规范公司募集资金使用管理，保护投资者权益，根据中国证监会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等法律法规要求及公司《募集资金管理办法》相关规定，公司及全资子公司国家电投集团江苏电力有限公司（以下简称“江苏公司”）与存放募集资金的商业银行、独立财务顾问（主承销商）国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”）签订了《募集资金专户存储三方监管协议》、《募集资金专户存储四方监管协议》。

　　公司及江苏公司已经为存储本次募集资金分别开立了募集资金专项账户。公司与中国邮政储蓄银行股份有限公司上海分行及独立财务顾问（主承销商）国泰君安签订了《募集资金专户存储三方监管协议》；公司、全资子公司江苏公司及独立财务顾问（主承销商）国泰君安与中国银行股份有限公司南京河西支行签订了《募集资金专户存储四方监管协议》。上述《募集资金专户存储三方监管协议》、《募集资金专户存储四方监管协议》与《上海证券交易所募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。

　　募集资金专项账户的开立和存储情况如下：

　　1、签订《募集资金专户存储三方监管协议》的募集资金专项账户

　　■

　　2、签订《募集资金专户存储四方监管协议》的募集资金专项账户

　　■

　　公司将按照相关监管要求及募集资金使用方案，严格规范募集资金的存放与使用管理，并接受独立财务顾问（主承销商）及开户行的监督。

　　三、本次签订的募集资金专户存储监管协议的主要内容

　　（一）《募集资金专户存储三方监管协议》的主要内容

　　甲方：上海电力股份有限公司

　　乙方：中国邮政储蓄银行股份有限公司上海分行

　　丙方：国泰君安证券股份有限公司（独立财务顾问）

　　1、甲方已在乙方开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），账号为931006010000947165。该专户仅用于甲方支付重组交易对价、建设滨海北H2海上风电400MW项目、中电投协鑫滨海新建2*1,000MW燃煤发电工程项目、滨海北H1海上风电100MW项目、滨海头罾风电场三期50.6MW项目、滨海振东风电场三期50.6MW项目等募集资金投向项目募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。

　　2、甲乙双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。

　　3、丙方作为甲方的独立财务顾问，应当依据有关规定指定项目主办人或其他工作人员对甲方募集资金使用情况进行监督。

　　丙方承诺按照《证券发行上市保荐制度暂行办法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》以及甲方制订的募集资金管理制度对甲方募集资金管理事项履行保荐职责，进行持续督导工作。

　　丙方可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方和乙方应当配合丙方的调查与查询。丙方每半年度对甲方现场调查时应当同时检查专户存储情况。

　　4、甲方授权丙方指定的项目主办人辛爽、寻国良及项目协办人刘知林可以随时到乙方查询、复印甲方专户的资料；乙方应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。

　　项目主办人及项目协办人向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明；丙方指定的其他工作人员向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明和单位介绍信。

　　5、乙方按月（每月20日前）向甲方出具真实、准确、完整的专户对账单，并抄送给丙方。

　　6、甲方1次或12个月以内累计从专户支取的金额超过5000万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的20%的，甲方应当及时以传真方式通知丙方，同时提供专户的支出清单。

　　7、丙方有权根据有关规定更换指定的项目主办人或项目协办人。丙方更换项目主办人或项目协办人的，应当将相关证明文件书面通知乙方，同时按本协议第十四条的要求书面通知更换后项目主办人及项目协办人的联系方式。更换项目主办人或项目协办人不影响本协议的效力。

　　8、乙方连续三次未及时向甲方出具对账单，以及存在未配合丙方调查专户情形的，甲方可以主动或在丙方的要求下单方面终止本协议并注销募集资金专户。

　　9、丙方发现甲方、乙方未按约定履行本协议的，应当在知悉有关事实后及时向上海证券交易所书面报告。

　　10、本协议自甲、乙、丙三方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自单位公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕并依法销户之日起失效。

　　（二）《募集资金专户存储四方监管协议》的主要内容

　　甲方一：上海电力股份有限公司

　　甲方二：国家电投集团江苏电力有限公司

　　乙方：中国银行股份有限公司南京河西支行

　　丙方：国泰君安证券股份有限公司（独立财务顾问）

　　1、甲方二已在乙方开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），账号为536572043145。该专户仅用于甲方建设滨海北H2海上风电400MW项目、中电投协鑫滨海新建2*1,000MW燃煤发电工程项目、滨海北H1海上风电100MW项目、滨海头罾风电场三期50.6MW项目、滨海振东风电场三期50.6MW项目等募集资金投向项目募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。

　　2、甲方一、甲方二、乙方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。

　　3、丙方作为甲方一的独立财务顾问，应当依据有关规定指定项目主办人或其他工作人员对甲方二募集资金使用情况进行监督。

　　丙方承诺按照《证券发行上市保荐制度暂行办法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》以及甲方一制订的募集资金管理制度对甲方二募集资金管理事项履行保荐职责，进行持续督导工作。

　　丙方可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方一、甲方二和乙方应当配合丙方的调查与查询。丙方每半年度对甲方一、甲方二现场调查时应当同时检查专户存储情况。

　　4、甲方二授权丙方指定的项目主办人辛爽、寻国良及项目协办人刘知林可以在乙方营业时间内随时到乙方查询、复印甲方二专户的资料；乙方应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。

　　项目主办人及项目协办人向乙方查询甲方二专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明；丙方指定的其他工作人员向乙方查询甲方二专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明和单位介绍信。

　　5、乙方按月（每月20日前）向甲方二出具真实、准确、完整的专户对账单（包括电子对账单或纸质对账单），并抄送给丙方。

　　6、甲方二1次或12个月以内累计从专户支取的金额超过5,000万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的20%的，甲方二应当及时以传真方式通知丙方，同时提供专户的支出清单。

　　7、丙方有权根据有关规定更换指定的项目主办人或项目协办人。丙方更换项目主办人或项目协办人的，应当将相关证明文件书面通知乙方，同时按本协议第十四条的要求书面通知更换后项目主办人及项目协办人的联系方式。更换项目主办人或项目协办人不影响本协议的效力。

　　8、乙方连续三次未及时向甲方二出具对账单，以及存在未配合丙方调查专户情形的，甲方二可以主动或在丙方的要求下单方面终止本协议并注销募集资金专户。

　　9、丙方发现甲方一、甲方二、乙方未按约定履行本协议的，应当在知悉有关事实后及时向上海证券交易所书面报告。

　　10、本协议自甲方一、甲方二、乙方、丙方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自单位公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕并依法销户之日起失效。

　　特此公告。

　　上海电力股份有限公司

　　董事会

　　2018年8月28日

　　报备文件：

　　1、《募集资金专户存储三方监管协议》。

　　2、《募集资金专户存储四方监管协议》。

　　证券代码：600021       证券简称：上海电力   公告编号：2018-47

　　上海电力股份有限公司

　　关于使用募集资金对全资子公司进行增资的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　增资标的名称：国家电投集团江苏电力有限公司（以下简称“江苏公司”）

　　增资金额：上海电力股份有限公司（以下简称“上海电力”或“公司”）以募集资金105,304.48万元（包含募集资金专户中已产生的利息，利息金额以实际划款时账户累计利息余额为准）对募投项目实施主体江苏公司进行增资，全部计入其注册资本。增资完成后，江苏公司的注册资本由205,071.87万元增至310,376.35万元，仍为公司全资子公司。

　　本次增资事宜不构成关联交易和上市公司重大资产重组事项。本次增资事宜已经公司第七届第三次董事会会议及第七届第三次监事会会议审议通过。

　　一、募集资金基本情况

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准上海电力股份有限公司向国家电力投资集团公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2017]1943号）核准，公司向中国国有企业结构调整基金股份有限公司、东方证券股份有限公司、李凤英、国金证券股份有限公司、中信证券股份有限公司（中信证券远景能源定向资产管理计划、中信证券-青岛城投金控1号定向资产管理计划）、上海电气集团股份有限公司、财通基金管理有限公司（财通基金-富春创益定增4号资产管理计划）等7名特定对象非公开发行207,507,048股股份，发行价格为每股人民币6.52元，共募集资金人民币1,352,945,952.96元，扣除承销费用人民币20,000,000.00元，实际可使用募集资金净额为人民币1,332,945,952.96元。2018年8月16日，上述认购款项已划转至公司指定的验资专户内，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》（XYZH/2018BJA50309号）。公司已将募集资金专户存储，并与独立财务顾问、存放募集资金的商业银行签署了监管协议。

　　二、募集资金的计划使用情况

　　根据《上海电力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》，本次重大资产重组相关配套募集资金扣除发行费用后的净额，将优先用于支付购买资产的现金对价，剩余部分将用于江苏公司项目建设。结合本次募集资金实际到位情况，拟使用募集资金投资项目情况具体如下：

　　单位：万元

　　■

　　注：公司根据本次募集资金实际到位情况相应减少了拟使用配套资金投入各项目的金额。公司将使用扣除支付本次重组现金对价后的募集资金优先投入新能源电力项目中。

　　募集配套资金在扣除发行费用后，将优先用于支付购买资产的现金对价，剩余部分将按照轻重缓急投入标的公司项目建设。募集资金到位前，公司将根据各项目的实施进度，通过银行贷款等方式自筹资金先行投入。募集资金到位后，公司将专款专用，用于支付项目剩余投资及置换本次重组方案披露日后先期投入款项。具体置换金额将根据证监会及上交所相关规定确定。若实际募集资金净额与项目拟使用本次配套资金额之间存在资金缺口，将由公司自筹解决。

　　三、使用募集资金向子公司增资的基本情况

　　为保证募投项目的顺利实施，公司本次使用募集资金105,304.48万元（包含募集资金专户中已产生的利息，利息金额以实际划款时账户累计利息余额为准）向国家电投集团江苏电力有限公司（以下简称“江苏公司”）进行增资，增资完成后，江苏公司注册资本由205,071.87万元增至310,376.35万元，本次增资前后上海电力持有江苏公司的持股比例均为100.00%。

　　本次增资事项不构成关联交易、不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　四、增资标的基本情况

　　1、企业名称：国家电投集团江苏电力有限公司

　　2、统一社会信用代码：91320000094144872L

　　3、成立日期：2014年3月26日

　　4、注册资本：205,071.87万元人民币

　　5、注册地址：南京市鼓楼区中山北路2号紫峰大厦39楼

　　6、法定代表人：魏居亮

　　7、经营范围：电力、可再生能源的开发、投资、电力工程的建设监理、招投标，电能设备的安装、运行维护、检修，电能设备及配套设备的销售，电力科技开发、技术服务，电力燃料的销售，实业投资及管理，物业管理，劳务服务，环境保护工程、粉煤灰的开发与利用。煤炭的销售及仓储。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　8、股权结构：上海电力直接持有江苏公司100%股权

　　9、最近一年的主要财务数据如下表：

　　单位：万元

　　■

　　五、本次增资对上市公司的影响

　　本次增资资金的来源为公司重组配套融资非公开发行的募集资金。本次对全资子公司增资是基于公司募投项目实际推进项目建设的需要。公司通过增资的方式实施募集资金投资项目，有利于满足募集资金投资项目资金需求，保障募投项目的顺利实施，有利于提高募集资金使用效率，改善全资子公司资产负债结构。本次增资完成后，全资子公司的资金实力和经营能力将得到进一步的提高，有助于全资子公司的经营发展和长远规划。本次增资符合公司发展战略需要，符合公司及全体股东的利益。

　　六、增资后募集资金的管理

　　针对本次增资，上海电力已开设募集资金专项账户。上海电力、江苏公司已经按照上海证券交易所的相关规定，与独立财务顾问、开户银行签订《募集资金专户存储四方监管协议》，并严格按照相关法律、法规和规范性文件的要求使用募集资金。

　　七、本次增资事项履行的内部决策程序情况

　　公司于2018年8月27日召开第七届第三次董事会会议，审议通过《关于使用募集资金向募投项目实施主体增资实施募投项目的议案》，同意公司使用募集资金向江苏公司增资，用于募集资金投资项目建设。

　　公司全体独立董事对使用募集资金募投项目实施主体增资事项发表了明确意见：“为确保募集资金投资项目的顺利实施，公司拟使用募集资金向募投项目实施主体增资，用于募集资金投资项目建设，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则（2018年修订）》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关规定，符合《上海电力股份有限公司章程》的规定，有利于增强募投项目实施主体的资本实力，保障募集资金投资项目的顺利实施，有利于提高募集资金使用效率，符合公司发展战略发展需要，符合公司和全体股东的利益。不存在变相改变募集资金投向、损害公司股东利益的情形。因此，全体独立董事同意公司使用募集资金向全资子公司增资。”

　　公司于2018年8月27日召开第七届第三次监事会会议，审议通过《关于使用募集资金向募投项目实施主体增资实施募投项目的议案》，同意公司使用募集资金向募投项目实施主体增资，用于募集资金投资项目建设。

　　八、独立财务顾问关于使用募集资金对全资子公司进行增资的核查意见

　　经核查，独立财务顾问国泰君安证券股份有限公司认为：上市公司本次增资已经履行了必要的审批程序，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则（2018年修订）》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等法律、法规及规范性文件的相关规定。上市公司本次增资符合募投项目建设和公司的发展需要，未与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向和损害投资者利益的情形。综上所述，独立财务顾问对上市公司使用募集资金向全资子公司增资事项无异议。

　　特此公告。

　　上海电力股份有限公司

　　董事会

　　2018年8月28日

　　证券代码：600021       证券简称：上海电力  公告编号：2018-48

　　上海电力股份有限公司关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　上海电力股份有限公司（以下简称“上海电力”或“公司”）使用募集资金置换公司预先投入募投项目的自筹资金人民币105,294.60万元（以下简称“本次募集资金置换”），置换时间距募集资金到账时间未超过6个月，符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》的相关规定。

　　一、募集资金基本情况

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准上海电力股份有限公司向国家电力投资集团公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2017]1943号）核准，公司向中国国有企业结构调整基金股份有限公司、东方证券股份有限公司、李凤英、国金证券股份有限公司、中信证券股份有限公司（中信证券远景能源定向资产管理计划、中信证券-青岛城投金控1号定向资产管理计划）、上海电气集团股份有限公司、财通基金管理有限公司（财通基金-富春创益定增4号资产管理计划）等7名特定对象非公开发行207,507,048股股份，发行价格为每股人民币6.52元，共募集资金人民币1,352,945,952.96元，扣除承销费用人民币20,000,000.00元，实际可使用募集资金净额为人民币1,332,945,952.96元。2018年8月16日，上述认购款项已划转至公司指定的验资专户内，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》（XYZH/2018BJA50309号）。公司已将募集资金专户存储，并与独立财务顾问、存放募集资金的商业银行签署了监管协议。

　　二、募集资金的计划使用情况

　　根据《上海电力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》，本次重大资产重组相关配套募集资金扣除发行费用后的净额，将优先用于支付购买资产的现金对价，剩余部分将用于标的公司项目建设。结合本次募集资金实际到位情况，拟使用募集资金投资项目情况具体如下：

　　单位：万元

　　■

　　注：公司根据本次募集资金实际到位情况相应减少了拟使用配套资金投入各项目的金额。公司将使用扣除支付本次重组现金对价后的募集资金优先投入新能源电力项目中。

　　募集配套资金在扣除发行费用后，将优先用于支付购买资产的现金对价，剩余部分将按照轻重缓急投入标的公司项目建设。募集资金到位前，公司将根据各项目的实施进度，通过银行贷款等方式自筹资金先行投入。募集资金到位后，公司将专款专用，用于支付项目剩余投资及置换本次重组方案披露日后先期投入款项。具体置换金额将根据证监会及上交所相关规定确定。若实际募集资金净额与项目拟使用本次配套资金额之间存在资金缺口，将由公司自筹解决。

　　三、以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况

　　为保障公司募投项目顺利进行，上海电力在募集资金到位前，根据募投项目进展的实际情况使用自筹资金对募投项目进行了预先投入。自2016年11月26日至2018年8月1日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的款项合计人民币382,084.73万元，具体情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　四、本次募集资金置换的审议程序以及是否符合监管要求

　　公司于2018年8月27日召开第七届第三次董事会会议和第七届第三次监事会会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金置换上海电力预先投入募投项目的自筹资金人民币105,294.60万元。同时，独立董事已对上述事项发表独立意见。

　　本次募集资金置换时间距募集资金到账时间未超过6个月，符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关法律、法规的规定。本次募集资金置换未改变募集资金投资项目的实施计划，不影响募集资金投资项目的正常开展，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。

　　五、专项意见说明

　　（一）独立董事意见

　　公司独立董事已对上述事项发表明确独立意见如下：

　　“公司本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过6个月，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》的相关规定。本次将募集资金置换预先投入自有资金，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

　　信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对公司募集资金投资项目实际使用自筹资金情况进行了专项审核，并出具了《上海电力股份有限公司以募集资金置换预先投入募投项目资金的专项说明鉴证报告》（XYZH/2018NJA30234号），符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金管理的有关规定，并已履行了必要的审批程序。

　　综上所述，我们同意公司以本次募集资金105,294.60万元置换预先已投入的等额自有资金。”

　　（二）监事会意见

　　2018年8月27日，公司第七届第三次监事会会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的议案》并发表意见如下：为保障公司募投项目建设顺利进行，公司在本次重组配套募集资金到位前先行以自筹资金投入募投项目。根据《上海证券交易所股票上市规则（2018年修订）》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关规定，以及信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《上海电力股份有限公司以募集资金置换预先投入募投项目资金的专项说明鉴证报告》（XYZH/2018NJA30234号），同意公司使用本次募集资金人民币105,294.60万元置换上海电力对募投项目预先投入的自筹资金。

　　（三）会计师事务所鉴证报告的结论性意见

　　信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对上海电力使用自筹资金预先投入募集资金投资项目的事项进行鉴证并出具了《上海电力股份有限公司以募集资金置换预先投入募投项目资金的专项说明鉴证报告》（XYZH/2018NJA30234号），认为：“上海电力编制的《以募集资金置换预先投入募投项目资金的专项说明》符合《上市公司监管指引第2号--上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》的有关规定，在所有重大方面如实反映了上海电力截至2018年8月1日，以自筹资金预先投入募集资金投资项目的情况。”

　　（四）独立财务顾问专项核查报告的结论性意见

　　经核查，独立财务顾问认为：

　　“1、上市公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的事项已经董事会、监事会审议通过，独立董事已发表明确同意的独立意见，会计师事务所针对该事项出具了鉴证报告。本次募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的事项履行了必要审批程序，符合《上海证券交易所股票上市规则（2018年修订）》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关规定。

　　2、上市公司在募集资金到位前先行以自筹资金投入募投项目是为了保证募投项目的正常进度需要，募集资金到位后，以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金符合法律、法规的规定，不影响募投项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，且置换时间距募集资金到账时间不超过6个月。

　　综上，独立财务顾问同意上市公司本次以募集资金置换预先已投入自筹资金的事项。”

　　特此公告。

　　上海电力股份有限公司

　　董事会

　　2018年8月28日

　　证券简称：上海电力                         证券代码：600021                   编号：2018-49

　　上海电力股份有限公司第七届第三次董事会决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　（一）上海电力股份有限公司第七届第三次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

　　（二）本次董事会会议通知和会议材料于2018年8月16日以邮寄方式发出。

　　（三）本次董事会会议于2018年8月27日以通讯表决方式召开。

　　（四）会议应到董事14名，实到董事14名。

　　二、董事会审议及决议情况

　　（一）审议通过《关于增资上海电力新能源发展有限公司的议案》

　　该议案14票同意，0票反对，0票弃权。

　　为确保公司新能源项目的顺利推进，同意公司对全资子公司上海电力新能源发展有限公司增资不超过12.2亿元，并根据各项目的实际进度和需求分次对新能源公司及项目进行增资，并授权公司办理相关法律手续和签署相关法律文件。

　　（二）审议通过《关于公司董事会下设各专业委员会成员调整的议案》

　　该议案14票同意，0票反对，0票弃权。

　　经公司2017年第三次临时股东大会和2017年年度股东大会审议通过，选举汪先纯先生、李铁证先生、黎圣波先生、寿如锋先生为公司第七届董事会董事。王建功先生因适龄退休，张鸿德先生、赵风云女士、徐立红女士因工作调动，不再担任公司董事。

　　因此，董事会下设的战略、提名、薪酬与考核、审计四个专业委员会的组成人员也应作出相应调整，具体如下：

　　战略委员会：

　　王运丹（主任）、王怀明、汪先纯、聂毅涛、于新阳、徐允人、朱祚云、赵葆仁、李孝如、唐忆文

　　提名委员会：

　　于新阳（主任）、朱祚云、赵葆仁、唐忆文、王运丹、李铁证

　　薪酬与考核委员会：

　　唐忆文（主任）、徐允人、朱祚云、李孝如、王怀明、聂毅涛

　　审计委员会：

　　徐允人（主任）、于新阳、赵葆仁、李孝如、黎圣波、寿如锋

　　（三）审议通过《关于使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的议案》

　　该议案14票同意，0票反对，0票弃权。

　　经中国证监会核准，公司向特定投资者非公开发行207,507,048股股份募集本次重组的配套资金，发行价格为每股人民币6.52元，共募集资金人民币1,352,945,952.96元，扣除发行费用人民币20,000,000.00元，实际可使用募集资金净额为人民币1,332,945,952.96元。2018年8月16日，上述认购款项已划转至公司指定的验资专户内，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》（XYZH/2018BJA50309号）。公司已将募集资金专户存储，并与独立财务顾问、存放募集资金的商业银行签署了监管协议。

　　为保障公司募投项目建设顺利进行，公司在本次重组配套募集资金到位前先行以自筹资金投入募投项目。根据《上海证券交易所股票上市规则（2018年修订）》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关规定，以及信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《上海电力股份有限公司以募集资金置换预先投入募投项目资金的专项说明鉴证报告》（XYZH/2018NJA30234号），公司拟使用本次募集资金人民币105,294.60万元置换公司对募投项目预先投入的自筹资金。

　　（四）审议通过《关于使用募集资金向募投项目实施主体增资实施募投项目的议案》

　　该议案14票同意，0票反对，0票弃权。

　　为确保募集资金投资项目的顺利实施，公司拟使用募集资金向募投项目实施主体国家电投集团江苏电力有限公司（以下简称“江苏公司”）增资，用于募集资金投资项目建设。公司本次拟使用募集资金105,304.48万元（包含募集资金专户中已产生的利息，利息金额以实际划款时账户累计利息余额为准）向江苏公司进行增资，增资完成后，江苏公司注册资本由205,071.87万元增至310,376.35万元，本次增资前后上海电力持有江苏公司的持股比例均为100.00%。

　　公司本次增资符合募投项目建设和公司的发展需要，未与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常实施。

　　（五）审议通过《公司2018年半年度报告》

　　该议案14票同意，0票反对，0票弃权。

　　详见公司于2018年8月28日在上海证券交易所网站刊登的《上海电力股份有限公司2018年半年度报告》以及在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》上刊登的《上海电力股份有限公司2018年半年度报告摘要》。

　　三、本次会议审议的第三项、第四项议案涉及募集资金使用事项，公司独立董事发表了独立意见。详见上海证券交易所网站。

　　四、备查文件

　　（一）上海电力股份有限公司第七届第三次董事会会议决议；

　　（二）上海电力股份有限公司独立董事出具的《关于公司使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的独立意见》；

　　（三）上海电力股份有限公司独立董事出具的《关于公司使用募集资金向募投项目实施主体增资实施募投项目的独立意见》；

　　以上备查文件存放于上海中山南路268号34楼公司证券部；公告刊载于2018年8月28日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站。

　　特此公告。

　　上海电力股份有限公司董事会

　　二〇一八年八月二十八日

　　上海电力股份有限公司独立董事关于公司使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的独立意见

　　我们作为上海电力股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事，本着对公司及全体股东负责的态度，按照实事求是的原则，基于独立判断的立场，在仔细阅读了公司关于使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的议案的相关内容，经审慎分析，发表如下独立意见：

　　公司本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过6个月，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》的相关规定。本次将募集资金置换预先投入自有资金，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

　　信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对公司募集资金投资项目实际使用自筹资金情况进行了专项审核，并出具了《上海电力股份有限公司以募集资金置换预先投入募投项目资金的专项说明鉴证报告》（XYZH/2018NJA30234号），符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金管理的有关规定，并已履行了必要的审批程序。

　　综上所述，我们同意公司以本次募集资金105,294.60万元置换预先已投入的等额自有资金。

　　独立董事：于新阳、徐允人、朱祚云、赵葆仁、李孝如、唐忆文

　　上海电力股份有限公司独立董事关于公司使用募集资金向募投项目实施主体增资实施募投项目的

　　独立意见

　　我们作为上海电力股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事，本着对公司及全体股东负责的态度，按照实事求是的原则，基于独立判断的立场，在仔细阅读了公司关于使用募集资金向募投项目实施主体增资实施募投项目的议案的相关内容，经审慎分析，发表如下独立意见：

　　为确保募集资金投资项目的顺利实施，公司拟使用募集资金向募投项目实施主体增资，用于募集资金投资项目建设，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则（2018年修订）》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关规定，符合《上海电力股份有限公司章程》的规定，有利于增强募投项目实施主体的资本实力，保障募集资金投资项目的顺利实施，有利于提高募集资金使用效率，符合公司发展战略发展需要，符合公司和全体股东的利益。不存在变相改变募集资金投向、损害公司股东利益的情形。因此，全体独立董事同意公司使用募集资金向全资子公司增资。

　　独立董事：于新阳、徐允人、朱祚云、赵葆仁、李孝如、唐忆文

　　证券简称：上海电力                         证券代码：600021                    编号：2018-50

　　上海电力股份有限公司

　　第七届第三次监事会决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　（一）上海电力股份有限公司第七届第三次监事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

　　（二）本次监事会会议通知和会议材料于2018年8月16日以邮寄方式发出。

　　（三）本次监事会会议于2018年8月27日以通讯表决方式召开。

　　（四）会议应到监事6名，实到董事6名。

　　二、监事会审议及决议情况

　　（一）审议通过《关于使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的议案》

　　该议案6票同意，0票反对，0票弃权。

　　经中国证监会核准，公司向特定投资者非公开发行207,507,048股股份募集本次重组的配套资金，发行价格为每股人民币6.52元，共募集资金人民币1,352,945,952.96元，扣除发行费用人民币20,000,000.00元，实际可使用募集资金净额为人民币1,332,945,952.96元。2018年8月16日，上述认购款项已划转至公司指定的验资专户内，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》（XYZH/2018BJA50309号）。公司已将募集资金专户存储，并与独立财务顾问、存放募集资金的商业银行签署了监管协议。

　　为保障公司募投项目建设顺利进行，公司在本次重组配套募集资金到位前先行以自筹资金投入募投项目。根据《上海证券交易所股票上市规则（2018年修订）》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关规定，以及信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《上海电力股份有限公司以募集资金置换预先投入募投项目资金的专项说明鉴证报告》（XYZH/2018NJA30234号），公司拟使用本次募集资金人民币105,294.60万元置换公司对募投项目预先投入的自筹资金。

　　（二）审议通过《关于使用募集资金向募投项目实施主体增资实施募投项目的议案》

　　该议案6票同意，0票反对，0票弃权。

　　为确保募集资金投资项目的顺利实施，公司拟使用募集资金向募投项目实施主体国家电投集团江苏电力有限公司（以下简称“江苏公司”）增资，用于募集资金投资项目建设。公司本次拟使用募集资金105,304.48万元（包含募集资金专户中已产生的利息，利息金额以实际划款时账户累计利息余额为准）向江苏公司进行增资，增资完成后，江苏公司注册资本由205,071.87万元增至310,376.35万元，本次增资前后上海电力持有江苏公司的持股比例均为100.00%。

　　公司本次增资符合募投项目建设和公司的发展需要，未与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常实施。

　　（三）审议通过《公司2018年半年度报告》

　　该议案6票同意，0票反对，0票弃权。

　　详见公司于2018年8月28日在上海证券交易所网站刊登的《上海电力股份有限公司2018年半年度报告》以及在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》上刊登的《上海电力股份有限公司2018年半年度报告摘要》。

　　三、备查文件

　　（一）上海电力股份有限公司第七届第三次监事会会议决议；

　　以上备查文件存放于上海中山南路268号34楼公司证券部；公告刊载于2018年8月28日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站。

　　特此公告。

　　上海电力股份有限公司监事会

　　二〇一八年八月二十八日