一、重要提示

　　本半年度报告摘要来自半年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读半年度报告全文。

　　声明

　　非标准审计意见提示

　　□ 适用 √ 不适用

　　董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

　　董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

　　□ 适用√不适用

　　二、公司基本情况

　　1、公司简介

　　■

　　2、主要财务数据和财务指标

　　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

　　√是□否

　　追溯调整或重述原因

　　会计政策变更

　　■

　　会计政策变更的原因

　　因联营公司执行新企业会计准则导致的会计政策变更

　　3、公司股东数量及持股情况

　　单位：股

　　■

　　4、控股股东或实际控制人变更情况

　　控股股东报告期内变更

　　公司报告期控股股东未发生变更。

　　实际控制人报告期内变更

　　公司报告期实际控制人未发生变更。

　　5、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　　公司报告期无优先股股东持股情况。

　　6、公司债券情况

　　公司是否存在公开发行并在证券交易所上市，且在半年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券

　　是

　　（1）公司债券基本信息

　　■

　　（2）截至报告期末的财务指标

　　单位：万元

　　■

　　三、经营情况讨论与分析

　　1、报告期经营情况简介

　　公司是否需要遵守特殊行业的披露要求

　　否

　　（一）经营情况的讨论与分析

　　（1）终端需求持续增长促进化纤需求增长

　　根据国家统计局数据2018年上半年我国限额以上纺织品类批发零售业零售额平均同比增速为9.66%，同比增加2.1个百分点，下游纺织品市场需求促进化纤需求。从纺织品原料结构占比来看，2014-2017年涤纶长丝占比从54.8%上升到58.2%，棉花占比从16.6%下降到11.8%，涤纶长丝对棉花的替代效应继续成为涤纶需求旺盛的重要推手。

　　众所周知，化纤需求与国计民生息息相关，人民收入水平的提高也会促进终端需求的增长。2018年上半年全国居民人均可支配收入14,063元，比上年同期名义增长8.7%，扣除价格因素，实际增长6.6%。根据库兹涅茨曲线，当一个国家的人均收入超过3,000美元，代表该国中产阶层已成为经济发展的重要力量，主要消费群体对纺织服装、服饰品质的要求与消费能力将同步提高，目前我国人均收入已超过该值。“十三五”国家规划纲要提出，2020年我国城乡居民人均收入将比2010年翻一番，这将有利于纺织服装、服饰业等终端消费性支出提高。

　　更为可喜的是，随着互联网技术的高速发展，平台经济迅速崛起，互联网平台成为新经济引领者，“电商系”消费公司异军突起，互联网消费正在呈现出新的一轮成长趋势，为中国经济的转型、以及中国消费的升级提供了新的动力，促进对纺织服装的消费需求持续增长，进而支撑化纤需求的增长。

　　（2）国际油价稳中有升，有利于石化化纤产业链经营发展

　　2018年上半年，原油价格在整体平静中震荡上涨，市场加速向供需平衡发展。布伦特原油价格震荡上涨，价格浮动范围62-80美元/桶。WTI原油价格亦是如此，浮动在58-73美元/桶内。从长期来看，油市依然处于回暖态势，延续震荡上涨行情并未改变，特别是二季度，油价运行区间明显上移，同比上移空间已拉大。在供给端，委内瑞拉、加拿大和利比亚等产油地区产量下降，以及潜在的伊朗石油被禁，导致相当一部分供应受到扰乱。在需求端，原油需求至今依然强劲，贸易争端加剧并不会冲击到亚洲的原油需求。

　　未来随着需求高峰的来临，美国原油产量因管线瓶颈增产暂缓等影响，原油价格将继续进入缓慢震荡上涨周期，预计油价将维持在70-80美元区域震荡。原油价格回暖复苏并保持在合理区间，成本端给下游涤纶和锦纶的化纤产品提供了比较好的价格支撑，有利于“原油-PTA-涤纶”与“原油-苯-CPL-锦纶”产业链的经营发展。

　　（3）PTA产品供需大幅改善，价格开启上行通道，盈利快速增长

　　2018年上半年，PTA产品在去年已经完成去库存的基础上“轻装上阵”，整体呈现震荡上扬的走势，PTA价格始终处于易涨难跌通道中。

　　2018年上半年，国内PTA半年产量为2006.3万吨左右，较去年同期增加265.1万吨左右，产量增速为15.2%。上半年PTA不仅产量增速保持在较快水平，而且产能利用率继续提升，1-6月平均负荷较去年同期上升7.4%，今年上半年的有效开工率高达94.8%。同时上半年聚酯新增产能235万吨，产量增速为14.2%，较去年同期继续扩增4.2%左右，对PTA需求增量增大。2018年PTA供需结构整体大幅改善，行业进入景气周期。

　　未来，随着PX新增产能的释放，以及PTA新增产能接近零投放，同时下游需求增速预计能够继续维持在较为可观的状态。因此，PTA基本面有望更为乐观，价格开启上行通道，盈利持续增长。

　　（4）“CPL-锦纶”产业链供需持续改善，己内酰胺盈利稳中有升

　　公司另一产业链——“CPL-锦纶”产业链逐步进入景气周期。从供需格局来看，上半年己内酰胺市场总体呈现强势格局。2018年1-6月份国内己内酰胺产量为147.2万吨，较去年同期增加29.3%。1-6月份国内CPL进口量较去年同期下降23.4%，表观消费量较去年同期增加23.8%，需求依然保持旺盛。同时己内酰胺价格在延续2017年的高速增长后，2018年上半年持续平稳的维持在价格高位区间内平稳波动，己内酰胺产品盈利持续向好。

　　未来，受下游需求增长及供给侧结构改革等因素影响，己内酰胺（CPL）有望继续延续增长势头，特别是质量优异的产品盈利能力将显著增强。从供需方面来看，预计国内新增己内酰胺产能30万吨左右，而下游锦纶新增产能可能超过40万吨，己内酰胺新增产能小于锦纶新增产能，需求大于供给，己内酰胺将处于供应偏紧状态，且随着后续旺季来临，己内酰胺有望进入高景气发展阶段。

　　（5）聚酯化纤供给持续改善，长景气周期有望形成。

　　①2018年上半年化纤行情持续向好，行业延续景气周期。聚酯化纤新项目产能释放放缓，下游纺织品需求平稳增长，因此行业开工率较以往有了明显的提升。以聚酯长丝为例，2018年1-6月国内聚酯长丝产量共计1606.7万吨，较之去年同期增长15.5%。平均负荷在86.2%，较去年同期增长11.1%。

　　②资源禀赋的稀缺性制约了盲目扩张。一直以来，与资金密集且审批严格的大型石化项目和技术密集的新材料项目相比，化纤产业进入门槛相对偏低。2018年以来，为进一步降低生产成本，龙头企业不断技改升级、发展智能化生产，高成本产能难逃被洗牌出局的命运。同时，由于资源要素的稀缺性持续增强，特别是环境保护的意识和政策加强，环保、能源和土地指标更为稀缺，这些成为了企业盲目扩能的隐性壁垒，因此石化化纤产业链正进入长周期景气阶段。

　　（二）报告期内公司财务状况、经营成果及重要事项

　　2018年上半年，公司利用持续改善的石化化纤产业环境，紧紧围绕公司“石化+”的战略布局，顺势而为、乘势而上、砥砺前行，项目建设、经营管理、智能制造、科技研发等各项工作捷报频传，在经营指标持续改善的同时，文莱炼化项目的建设全面推进，化纤并购整合成效显著，智能制造、科技研发等工作长效机制愈发有效。展望未来，公司继续坚持、巩固和提升主营业务竞争力，向国内领先、国际一流的石化化纤企业乘势而上。

　　报告期内，公司围绕主业做精做强，经营指标持续改善。报告期内，公司实现营业总收入397.82亿元，较上年同期增长39.74%。本报告期末，公司总资产417.41亿元，较年初增加25.50%；资产负债率58.46%，归属于上市公司股东的所有者权益129.42亿元，归属于上市公司股东的每股净资产5.61元。

　　随着公司所处的精对苯二甲酸（PTA）、聚酯纤维、己内酰胺（CPL）等领域延续或进入景气周期，以及公司竞争力的持续提升。报告期内，公司净利润较2017年同期持续增长，归属于母公司的净利润为11.01亿元，同比增长29.23%。

　　报告期内，产品产销两旺且产销量稳步增长，其中，PTA产品产销量（控股子公司浙江逸盛）分别达255.16万吨和253.74万吨；控股子公司聚酯纤维产品产销量分别为133.95万吨、126.10万吨；己内酰胺依然保持满负荷生产，产销量分别为16.88万吨和16.91万吨。本报告期，公司实现经营活动产生的现金流量金额7.87亿元，同比增长338.26%。

　　报告期内，公司重点项目文莱炼化项目全面推进，预计按期投产；化纤并购整合促进公司下游产业高质量发展。公司生产经营方面，以智能制造和大数据应用为载体的精益生产成效显著，建立科研创新长效机制，组织变革持续深化，人才培养和激励机制日臻成熟。

　　2、涉及财务报告的相关事项

　　（1）与上一会计期间财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

　　公司报告期无会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况。

　　（2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

　　公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

　　（3）与上一会计期间财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

　　本报告期公司合并报表范围增加宿迁逸达新材料有限公司、福建逸锦化纤有限公司和浙江恒逸工程管理有限公司。

　　证券代码：000703      证券简称：恒逸石化  公告编号：2018-131

　　恒逸石化股份有限公司

　　关于公司债券发行预案的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、关于公司符合发行公司债券条件的说明

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司董事会将公司的实际情况与上述有关法律、法规和规范性文件的规定逐项对照，董事会认为公司符合现行发行公司债券政策和公司债券发行条件的各项规定，具备发行公司债券的条件。

　　经查询“信用中国”网站、国家企业信用信息公示系统、国家发展和改革委员会和财政部网站、税务机关门户网站等网站，公司非失信责任主体、非重大税收违法案件当事人、非列入涉金融严重失信名单的当事人、非电子认证服务行业失信机构、非对外合作领域严重失信主体，不存在发行公司债受限的情况。

　　二、本次发行概况

　　公司拟申请向合格投资者公开发行不超过人民币30亿元（含30亿元）的公司债券，具体发行方案如下：

　　（一）发行规模和发行方式

　　本次发行的公司债券票面总额不超过人民币30亿元（含30亿元），以分期形式在中国境内面向合格投资者公开发行。具体发行规模及分期方式提请股东大会授权董事会依据国家法律、法规及证券监管部门的有关规定，根据公司资金需求情况和发行时市场情况，在前述范围内确定。

　　（二）发行对象及向公司股东配售的安排

　　本次公司债券拟向符合《公司债券发行与交易管理办法》等法律法规规定的合格投资者公开发行，不向公司股东优先配售。

　　（三）债券期限及品种

　　本次发行的公司债券期限为不超过5年（含5年），可以为单一期限品种，也可以为多种期限的混合品种，具体期限构成和各期限品种的发行规模提请股东大会授权董事会及董事会授权人士根据相关规定及市场情况确定。

　　（四）债券利率及确定方式

　　本次发行的公司债券为固定利率债券，债券票面利率将根据网下询价簿记结果，由公司与主承销商按照市场情况确定。债券票面利率采取单利按年计息，不计复利；每年付息一次，到期一次还本。

　　（五）募集资金用途

　　本次发行公司债券的募集资金拟用于偿还公司债务、优化公司债务结构、补充流动资金及适用的法律法规允许的其他用途。具体募集资金用途提请股东大会授权董事会及董事会授权人士根据公司资金需求情况确定。

　　（六）承销方式

　　本次发行债券由主承销商组织的承销团以余额包销的方式承销。

　　（七）担保方式

　　本次发行公司债券是否采用担保及具体的担保方式提请股东大会授权董事会及董事会授权人士根据相关规定及市场情况确定。

　　（八）偿债保障措施

　　本次公司债券发行后，在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息的情况时，同意公司至少采取如下措施，并提请股东大会授权公司董事会办理与下述措施相关的一切事宜：

　　1、不向股东分配利润；

　　2、暂缓对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；

　　3、调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；

　　4、主要责任人不得调离。

　　（九）决议有效期

　　本次发行公司债券决议自股东大会批准之日起24个月内有效。

　　（十）上市安排

　　在本次发行结束后，公司将在满足上市条件的前提下，尽快向深圳证券交易所提出关于本次公司债券上市交易的申请。

　　三、本次公开发行公司债券的授权事项

　　提请公司股东大会授权董事会根据《公司法》、《证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》及《公司章程》的有关规定，从维护公司股东利益最大化的原则出发，全权办理本次发行公司债券的全部事宜，包括但不限于：

　　1、在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场的具体情况，制定本次发行公司债券的具体发行方案以及修订、调整本次发行公司债券的发行条款，包括但不限于具体发行规模、债券利率或其确定方式、发行时机、是否分期发行及发行期数、是否设计回售条款或赎回条款、确定担保相关事项、还本付息的期限和方式、具体配售安排、上市地点等与发行条款有关的一切事宜；

　　2、决定聘请参与本次发行的中介机构，办理本次公司债券发行申报事宜；

　　3、决定并聘请债券受托管理人，签署《债券受托管理协议》以及制定《债券持有人会议规则》；

　　4、签署与本次发行公司债券有关的合同、协议和文件，并进行适当的信息披露；

　　5、在本次发行完成后，办理本次发行的公司债券的相关上市事宜；

　　6、如监管部门对发行公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及本公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，授权董事会及董事会授权人士根据监管部门的意见对本次发行公司债券的具体方案等相关事项进行相应调整；

　　7、办理与本次发行公司债券有关的其他事项；

　　8、本授权有效期自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

　　四、关于本次债券公开行后现金分红政策、相应的安排及董事会的说明

　　本次公司债券发行后，公司将继续按照《公司章程》中约定的利润分配政策进行利润分配，切实维护公众投资者的合法权益。

　　（一）《公司章程》规定的利润分配政策

　　1、公司利润分配的基本原则：

　　（1）公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，重视对投资者的合理投资回报，兼顾全体股东的整体利益及公司的可持续发展。

　　（2）公司对利润分配政策的决策和论证应当充分考虑独立董事和公众投资者的意见。

　　（3）公司按照合并报表当年实现的归属于上市公司股东的可分配利润的规定比例向股东分配股利。

　　（4）公司优先采用现金分红的利润分配方式。

　　2、公司利润分配具体政策

　　（1）利润分配的形式：公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配利润。

　　（2）利润分配的期间间隔：在公司当年经审计的净利润为正数且符合《公司法》规定的利润分配条件的情况下，公司两次分红的时间间隔不超过24个月。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。

　　（3）公司现金分红的具体条件和比例：除重大投资计划或重大现金支出等特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于合并报表当年实现的归属于上市公司股东的可分配利润的15%。

　　重大投资计划或重大现金支出指以下情形之一：

　　①公司未来12个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%，且超过5,000万；

　　②公司未来12个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%。

　　（4）公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

　　①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

　　②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

　　③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

　　公司董事会可根据公司的经营发展情况及前项规定适时依照公司章程规定的程序修改关于公司发展阶段的规定。公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

　　（二）董事会说明

　　本次公司债券发行后，公司董事会将严格执行《公司章程》中的上述利润分配政策，同意按照本公告内容推进公司债券发行工作。

　　五、备查文件

　　恒逸石化股份有限公司第十届董事会第十七次会议决议公告。

　　特此公告。

　　恒逸石化股份有限公司董事会

　　二〇一八年八月二十七日

　　证券代码：000703           证券简称：恒逸石化 公告编号：2018-132

　　恒逸石化股份有限公司

　　关于拟发行超短期融资券的公告

　　本公司及全体董事保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　为满足公司经营和业务发展的需要，进一步拓宽融资渠道，降低融资成本，公司于2018年8月27日召开第十届董事会第十七次会议，审议通过了《关于发行超短期融资券的议案》，公司拟向中国银行间市场交易商协会申请注册发行超短期融资券（SCP）。具体情况如下：

　　一、基本情况

　　1、发行金额：在中华人民共和国境内发行规模不超过30亿元人民币超短期融资券，分期发行，注册额度内可循环发行；

　　2、债券期限：不超过270天；

　　3、发行利率：最终利率由发行人与主承销商根据簿记建档结果协商确定，在超短期融资券存续期间固定不变。

　　4、发行对象：全国银行间债券市场的机构投资者（国家法律、法规禁止的投资者除外）。

　　5、募集资金用途：置换到期债务、补充营运资金。

　　6、决议有效期：股东大会通过后二年之内。

　　二、授权事项

　　本次公司发行超短期融资券的议案获得董事会和股东大会审议通过后开展具体发行相关事宜，为保证相关工作的顺利开展，特提请公司股东大会授权董事会办理本次发行具体事宜，具体内容如下：

　　1、根据公司需要以及市场条件决定发行超短期融资券的具体条款、条件以及其他相关事宜，包括但不限于决定每期发行的主承销商和联席主承销商（若有）、发行时机、发行额度、发行期限、发行利率、签署必要的文件以及办理必要的手续。

　　2、签署本次发行超短期融资券所涉及的所有必要的法律文件；

　　3、决定聘请发行超短期融资券必要的中介机构；

　　4、决定其他与本次发行超短期融资券相关的事宜；

　　5、同意董事会将上述授权转授予公司董事长负责具体实施。

　　三、审议程序

　　本次超短期融资券注册发行事项经由公司第十届董事会第十七次会议审议通过后，需提交股东大会审议并在中国银行间市场交易商协会接受注册后方可实施，在具体的注册有效期内持续有效。公司将按照有关规定及时披露本次超短期融资券注册发行的情况。

　　本次发行超短期融资券事宜能否获得注册具有不确定性，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

　　四、备查文件：

　　1、公司第十届董事会第十七次会议决议。

　　特此公告。

　　恒逸石化股份有限公司董事会

　　二〇一八年八月二十七日

　　证券代码：000703             证券简称：恒逸石化         公告编号：2018-133

　　恒逸石化股份有限公司

　　关于调整公司限制性股票激励计划

　　回购价格的公告

　　本公司及全体董事保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　恒逸石化股份有限公司（以下简称“公司”或“恒逸石化”）于2018年8月27日召开第十届董事会第十七次会议，审议通过了《关于调整公司限制性股票激励计划回购价格的议案》，具体情况如下：

　　一、公司第一期限制性股票激励计划主要内容及实施情况

　　（一）主要内容

　　1、授予给激励对象的激励工具为限制性股票；

　　2、该计划标的股票来源为公司向激励对象定向发行股票；

　　3、本次限制性股票的授予日为2015年8月25日；

　　4、本次授予的激励对象共15人、授予的限制性股票1,170万股，激励对象包括公司董事、高级管理人员、核心管理人员以及子公司总经理；

　　5、公司授予激励对象限制性股票的授予价格为5.35元；

　　6、激励模式：自激励对象获授限制性股票之日起12个月为锁定期，激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在锁定期内不得转让、用于偿还债务。在锁定期内，激励对象获授的限制性股票被锁定，不得转让；锁定期满后为解锁期，若达到规定的解锁条件，激励对象可分四次依照25%、25%、25%、25%的比例申请解锁。

　　7、解锁条件为：

　　■

　　以上净利润以扣除非经常性损益后的净利润作为计算依据。

　　锁定期内归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。

　　（二）实施情况

　　1、2015年8月6日，公司第九届董事会第十二次会议审议通过了《恒逸石化股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案）及其摘要》，公司第九届监事会第六次会议审议上述议案并对公司本次股权激励计划的激励对象名单进行核实，公司独立董事对此发表了独立意见，律师等中介机构出具相应报告。同时审议并通过了《关于召开2015年第五次临时股东大会的议案》。

　　2、2015年8月21日，公司召开2015年第五次临时股东大会，审议通过了《恒逸石化股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案）》及相关事项，公司实施第一期股票激励计划获得公司股东大会批准。

　　3、2015年8月25日，公司第九届董事会第十三次会议审议通过了《关于对限制性股票激励计划进行调整的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，授予限制性股票的激励对象从16人调整为15人，授予的限制性股票数量从1,200万股调整为1,170万股。并于当日召开了第九届监事会第七次会议，对公司授予的激励对象名单进行了核实。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法有效，确定的授予日及授予事项符合相关规定。

　　4、2015年9月15日，第一期股票激励计划1,170万股限制性股票授予登记完成。

　　5、2016年6月3日，公司召开第九届董事会第二十六次会议及第九届监事会第十一次会议，审议通过了《第一期限制性股票激励计划部分激励股份回购注销的议案》。公司决定回购注销未达到第一个解锁期解锁条件的激励对象持有获授的限制性股票25%部分，即292.5万股限制性股票。公司第九届监事会第十一次会议审议通过上述议案，公司独立董事对此发表了独立意见，律师等中介机构出具相应报告。

　　6、公司于2017年4月11日召开的2016年度股东大会审议通过了2016年度利润分配方案：以公司总股本1,619,874,362股为基数，向全体股东每10股派发现金股利1.00元（含税）。公司刊登了《恒逸石化股份有限公司2016年年度权益分派实施公告》，并于4月20日实施完毕。

　　7、2017年8月28日，第十届董事会第一次会议审议通过《关于第一期限制性股票激励计划第二个解锁期之解锁条件成就的议案》，同意公司15名激励对象在第一期限制性股票激励计划的第二个解锁期的2,925,000股限制性股票按规定解锁。第十届监事会第一次会议审议通过《关于第一期限制性股票激励计划第二个解锁期之解锁条件成就的议案》，同意公司15名激励对象在第一期限制性股票激励计划的第二个解锁期的2,925,000股限制性股票按规定解锁。

　　8、2018年5月15日，公司召开的2017年度股东大会，审议通过了《关于公司2017年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》，同意以2017年12月31日总股本1,648,424,362股为基数，向全体股东每10股派发现金股利2.00元（含税）；同时向全体股东每10股转增4股，共转增659,369,744股，不送红股。

　　二、公司第二期限制性股票激励计划主要内容及实施情况

　　（一）主要内容

　　1、授予给激励对象的激励工具为限制性股票；

　　2、该计划标的股票来源为公司向激励对象定向发行股票；

　　3、本次限制性股票的授予日为2017年6月12日；

　　4、本次授予的激励对象共50人、授予的限制性股票2,855万股，激励对象包括公司董事、高级管理人员、核心管理人员及核心技术（业务）人员；

　　5、公司授予激励对象限制性股票的授予价格为6.60元；

　　6、激励模式：自激励对象获授限制性股票之日起12个月为锁定期，激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在锁定期内不得转让、用于偿还债务。在锁定期内，激励对象获授的限制性股票被锁定，不得转让；锁定期满后为解锁期，若达到规定的解锁条件，激励对象可分三次依照40%、30%、30%的比例申请解锁。

　　7、解锁条件为：

　　■

　　以上净利润以扣除非经常性损益后的净利润作为计算依据。

　　锁定期内归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。

　　（二）实施情况

　　1、2017年5月19日，公司第九届董事会第三十五次会议审议通过《关于〈恒逸石化股份有限公司第二期员工持股计划（草案）〉及摘要的议案》，公司第九届监事会第十九次会议审议上述议案并对公司本次股权激励计划的激励对象名单进行核实，公司独立董事对此发表了独立意见，律师等中介机构出具相应报告。同时审议并通过了《关于召开2017年第二次临时股东大会的通知》议案。

　　2、2017年6月6日，公司召开2017年第二次临时股东大会，审议通过了《恒逸石化股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案）》及相关事项，公司实施第二期股票激励计划获得公司股东大会批准。

　　3、2017年6月12日，公司第九届董事会第三十六次会议审议通过了《关于第二期限制性股票激励计划授予的议案》，授予限制性股票的激励对象为50人，授予的限制性股票数量为2,855万股。并于当日召开了第九届监事会第二十次会议，对公司授予的激励对象名单进行了核实。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法有效，确定的授予日及授予事项符合相关规定。

　　4、2017年6月23日，第二期股票激励计划2,855万股限制性股票授予登记完成。

　　5、2018年5月15日，公司2017年度股东大会，审议通过《关于公司2017年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》，同意以2017年12月31日总股本1,648,424,362股为基数，向全体股东每10股派发现金股利2.00元（含税）；同时向全体股东每10股转增4股，共转增659,369,744.8股。

　　6、2018年6月12日，第十届董事会第十六次会议审议通过《关于第二期限制性股票激励计划第一个解锁期之解锁条件成就的议案》，同意公司50名激励对象在第二期限制性股票激励计划的第一个解锁期的15,988,000股限制性股票按规定解锁。第十届监事会第十一次会议审议通过《关于第二期限制性股票激励计划第一个解锁期之解锁条件成就的议案》，同意公司50名激励对象在第二期限制性股票激励计划的第一个解锁期的15,988,000股限制性股票按规定解锁。

　　三、因权益分派对限制性股票回购价格和数量的调整

　　公司于2017年4月11日召开的2016年度股东大会审议通过了2016年度利润分配方案：以公司总股本1,619,874,362股为基数，向全体股东每10股派发现金股利1.00元（含税）。公司刊登了《恒逸石化股份有限公司2016年年度权益分派实施公告》，并于4月20日实施完毕。

　　2018年5月15日，2017年年度股东大会审议通过《关于公司2017年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》，同意以2017年12月31日总股本1,648,424,362股为基数，向全体股东每10股派发现金股利2.00元（含税），共分现金红利329,684,872.40元；同时以资本公积金转增股本，向全体股东每10股转增4股；不送红股，并于5月24日实施完毕。

　　根据《公司第一期限制性股票激励计划（草案）》、《公司第二期限制性股票激励计划（草案）》的规定若限制性股票在授予后，公司发生派送股票红利、资本公积转增股本、股票拆细或缩股等事项，应对尚未解锁的限制性股票的回购数量和价格进行相应的调整。

　　1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

　　Q＝Q0×（1＋n）

　　其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、 股份拆细的比率 （即每股股票经转增、 送股或拆细后增加的股票数量）；Q 为调整后的限制性股票数量。

　　2、配股

　　Q＝Q0×P1×（1＋n）/（P1＋P2×n）

　　其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例） ；Q 为调整后的限制性股票数量。

　　3、缩股

　　Q＝Q0×n

　　其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为缩股比例（即 1 股公司股票缩为 n 股股票） ；Q 为调整后的限制性股票数量。

　　4、增发

　　公司在发生增发新股的情况下，标的股票数量不做调整。

　　综上，对限制性股票激励计划数量和价格调整如下：

　　调整后第一期限制性股票的回购价格=（5.35-0.3）÷（1+0.4）=3.61元/股

　　第二期限制性股票的回购价格=（6.6-0.2）÷（1+0.4）=4.57元/股

　　四、独立董事意见

　　鉴于公司2016、2017年度权益分派方案已经实施完毕的情形，公司董事会本次调整公司限制性股票激励计划回购价格的事项，符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件及《公司第一期限制性股票激励计划（草案）》、《公司第二期限制性股票激励计划（草案）》和《限制性股票激励计划实施考核管理办法》中的有关规定。

　　五、监事会核查意见

　　经核查，公司监事会认为：本次调整事项符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件及公司《限制性股票激励计划（草案）》中关于回购价格调整的相关规定，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不会损害公司及全体股东的利益。

　　六、律师意见

　　浙江天册律师事务所出具的法律意见书认为：公司本次股权激励计划调整回购价格已履行了必要的批准与授权，符合《激励计划（草案）》及《公司法》、《证券法》、《管理办法》的相关规定。

　　七、备查文件

　　1、《第十届董事会第十七次会议决议》；

　　2、《第十届监事会第十二次会议决议》；

　　3、《独立董事关于公司第十届董事会第十七次会议相关事项的独立意见》；

　　4、法律意见书

　　特此公告。

　　恒逸石化股份有限公司董事会

　　二〇一八年八月二十七日

　　证券代码：000703           证券简称：恒逸石化  公告编号：2018-134

　　恒逸石化股份有限公司

　　关于对限制性股票激励计划部分激励股份回购注销的公告

　　本公司及全体董事保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　恒逸石化股份有限公司（以下简称“恒逸石化”或“公司”）于2018年8月27日召开第十届董事会第十七次会议及第十届监事会第十二次会议，审议通过了《第一期限制性股票激励计划部分激励股份回购注销的议案》、《第二期限制性股票激励计划部分激励股份回购注销的议案》。

　　公司决定回购注销激励对象方百平先生未达到第一期第四个解锁期和第二期第二、第三个解锁期解锁条件分别持有获授的限制性股票17.5万股、50.4万股，即共67.9万股限制性股票。因此，公司总股本由2,307,794,106股减至2,307,115,106股。该事项涉及的股本变更事项，已经获2015年第五次临时股东大会、2017年第二次临时股东大会授权董事会实施办理，故无需提交股东大会审议。

　　现将有关事项说明如下：

　　一、公司第一期限制性股票激励计划主要内容及实施情况

　　（一）主要内容

　　1、授予给激励对象的激励工具为限制性股票；

　　2、该计划标的股票来源为公司向激励对象定向发行股票；

　　3、本次限制性股票的授予日为2015年8月25日；

　　4、本次授予的激励对象共15人、授予的限制性股票1,170万股，激励对象包括公司董事、高级管理人员、核心管理人员以及子公司总经理；

　　5、公司授予激励对象限制性股票的授予价格为5.35元；

　　6、激励模式：自激励对象获授限制性股票之日起12个月为锁定期，激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在锁定期内不得转让、用于偿还债务。在锁定期内，激励对象获授的限制性股票被锁定，不得转让；锁定期满后为解锁期，若达到规定的解锁条件，激励对象可分四次依照25%、25%、25%、25%的比例申请解锁。

　　7、解锁条件为：

　　■

　　以上净利润以扣除非经常性损益后的净利润作为计算依据。

　　锁定期内归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。

　　（二）实施情况

　　1、2015年8月6日，公司第九届董事会第十二次会议审议通过了《恒逸石化股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案）及其摘要》，公司第九届监事会第六次会议审议上述议案并对公司本次股权激励计划的激励对象名单进行核实，公司独立董事对此发表了独立意见，律师等中介机构出具相应报告。同时审议并通过了《关于召开2015年第五次临时股东大会的议案》。

　　2、2015年8月21日，公司召开2015年第五次临时股东大会，审议通过了《恒逸石化股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案）》及相关事项，公司实施第一期股票激励计划获得公司股东大会批准。

　　3、2015年8月25日，公司第九届董事会第十三次会议审议通过了《关于对限制性股票激励计划进行调整的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，授予限制性股票的激励对象从16人调整为15人，授予的限制性股票数量从1,200万股调整为1,170万股。并于当日召开了第九届监事会第七次会议，对公司授予的激励对象名单进行了核实。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法有效，确定的授予日及授予事项符合相关规定。

　　4、2015年9月15日，第一期股票激励计划1,170万股限制性股票授予登记完成。

　　5、2016年6月3日，公司召开第九届董事会第二十六次会议及第九届监事会第十一次会议，审议通过了《第一期限制性股票激励计划部分激励股份回购注销的议案》。公司决定回购注销未达到第一个解锁期解锁条件的激励对象持有获授的限制性股票25%部分，即292.5万股限制性股票。公司第九届监事会第十一次会议审议通过上述议案，公司独立董事对此发表了独立意见，律师等中介机构出具相应报告。

　　6、公司于2017年4月11日召开的2016年度股东大会审议通过了2016年度利润分配方案：以公司总股本1,619,874,362股为基数，向全体股东每10股派发现金股利1.00元（含税）。公司刊登了《恒逸石化股份有限公司2016年年度权益分派实施公告》，并于4月20日实施完毕。

　　7、2017年8月28日，第十届董事会第一次会议审议通过《关于第一期限制性股票激励计划第二个解锁期之解锁条件成就的议案》，同意公司15名激励对象在第一期限制性股票激励计划的第二个解锁期的2,925,000股限制性股票按规定解锁。第十届监事会第一次会议审议通过《关于第一期限制性股票激励计划第二个解锁期之解锁条件成就的议案》，同意公司15名激励对象在第一期限制性股票激励计划的第二个解锁期的2,925,000股限制性股票按规定解锁。

　　8、2018年4月23日，第十届董事会第十二次会议暨2017年度董事会审议通过《关于公司2017年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》，同意以2017年12月31日总股本1,648,424,362股为基数，向全体股东每10股派发现金股利2.00元（含税），共分现金红利329,684,872.40元；同时以资本公积金转增股本，向全体股东每10股转增4股；不送红股。

　　二、公司第二期限制性股票激励计划主要内容及实施情况

　　（一）主要内容

　　1、授予给激励对象的激励工具为限制性股票；

　　2、该计划标的股票来源为公司向激励对象定向发行股票；

　　3、本次限制性股票的授予日为2017年6月12日；

　　4、本次授予的激励对象共50人、授予的限制性股票2,855万股，激励对象包括公司董事、高级管理人员、核心管理人员及核心技术（业务）人员；

　　5、公司授予激励对象限制性股票的授予价格为6.60元；

　　6、激励模式：自激励对象获授限制性股票之日起12个月为锁定期，激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在锁定期内不得转让、用于偿还债务。在锁定期内，激励对象获授的限制性股票被锁定，不得转让；锁定期满后为解锁期，若达到规定的解锁条件，激励对象可分三次依照40%、30%、30%的比例申请解锁。

　　7、解锁条件为：

　　■

　　以上净利润以扣除非经常性损益后的净利润作为计算依据。

　　锁定期内归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。

　　（二）实施情况

　　1、2017年5月19日，公司第九届董事会第三十五次会议审议通过《关于〈恒逸石化股份有限公司第二期员工持股计划（草案）〉及摘要的议案》，公司第九届监事会第十九次会议审议上述议案并对公司本次股权激励计划的激励对象名单进行核实，公司独立董事对此发表了独立意见，律师等中介机构出具相应报告。同时审议并通过了《关于召开2017年第二次临时股东大会的通知》议案。

　　2、2017年6月6日，公司召开2017年第二次临时股东大会，审议通过了《恒逸石化股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案）》及相关事项，公司实施第二期股票激励计划获得公司股东大会批准。

　　3、2017年6月12日，公司第九届董事会第三十六次会议审议通过了《关于第二期限制性股票激励计划授予的议案》，授予限制性股票的激励对象为50人，授予的限制性股票数量为2,855万股。并于当日召开了第九届监事会第二十次会议，对公司授予的激励对象名单进行了核实。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法有效，确定的授予日及授予事项符合相关规定。

　　4、2017年6月23日，第二期股票激励计划2,855万股限制性股票授予登记完成。

　　5、2018年4月23日，第十届董事会第十二次会议暨2017年度董事会审议通过《关于公司2017年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》，同意以2017年12月31日总股本1,648,424,362股为基数，向全体股东每10股转增4股，共转增 659,369,744.8股。

　　6、2018 年 6 月 12 日，第十届董事会第十六次会议审议通过《关于第二期限制性股票激励计划第一个解锁期之解锁条件成就的议案》，同意公司 50 名激励对象在第二期限制性股票激励计划的第一个解锁期的 15,988,000 股限制性股票按规定解锁。第十届监事会第十一次会议审议通过《关于第二期限制性股票激励计划第一个解锁期之解锁条件成就的议案》，同意公司 50 名激励对象在第二期限制性股票激励计划的第一个解锁期的 15,988,000 股限制性股票按规定解锁。

　　三、关于对第一、二期限制性股票激励计划部分激励股份回购注销的原因说明

　　根据《公司第一期限制性股票激励计划（草案）》、《公司第二期限制性股票激励计划（草案）》的规定，激励对象出现离职情况将取消其剩余部分股权激励计划资格。

　　因此公司于2018年8月27日召开的第十届董事会第十七次会议审议通过了《第一期限制性股票激励计划部分激励股份回购注销的议案》与《第二期限制性股票激励计划部分激励股份回购注销的议案》，根据《公司第一期限制性股票激励计划（草案）》、《公司第二期限制性股票激励计划（草案）》的规定，已授予给激励对象剩余部分的股权失效，并且注销对应部分限制性股票。

　　四、回购数量、价格、定价依据及资金来源

　　（一） 回购数量

　　本次回购注销的限制性股票数量共为67.9万股，其中第一期限制性股票数量为17.5万股，占激励计划在2015年8月25日实际授予的限制性股票总数1,638万股的1.07%；第二期限制性股票数量为50.4万股，占激励计划在2017年8月25日实际授予的限制性股票总数3,997万股的1.26%。

　　（二） 回购价格及定价依据

　　本次限制性股票的回购价格为授予价格，第一期授予价格为3.61元/股；第二期授予价格为4.57元/股。

　　（三） 本次回购的资金来源

　　本次限制性股票回购的资金来源为公司自有资金。

　　五、本次回购注销完成后的股本结构情况

　　本次回购注销完成后，公司总股本由2,307,794,106股减少至2,307,115,106股，公司股本结构变动如下：

　　■

　　注：1. 本次回购注销限制性股票实施完成后，公司注册资本将随之发生变动，总股本由2,307,794,106股减少至2,307,115,106股，最终数据以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的上市公司股本结构表为准。公司将按照《公司法》、《公司章程》等相关规定办理注册资本变更手续。

　　2. 股权激励限售股中包含高管锁定股。

　　六、本次回购注销对公司的影响

　　第一、二期限制性股票激励计划部分激励股份回购注销后，不影响激励计划后续的实施。公司将股权激励计划作为公司人才发展战略的重要组成部分，公司将优化经营方式和策略，优化企业管理制度，更好的推动公司发展。

　　七、薪酬与考核委员会对本次回购注销限制股票事项的意见

　　薪酬与考核委员会认为：根据《公司第一期限制性股票激励计划（草案）》、《公司第二期限制性股票激励计划（草案）》的规定，激励对象出现离职情况将取消其剩余部分股权激励计划资格。同意已授予给激励对象剩余部分的股权失效，并且注销对应部分限制性股票。

　　八、监事会意见

　　监事会审议通过了《第一期限制性股票激励计划部分激励股份回购注销的议案》与《第二期限制性股票激励计划部分激励股份回购注销的议案》，并对注销股票的数量及涉及的激励对象进行了核实，认为：

　　激励对象出现离职情况符合取消其剩余部分股权激励计划资格的规定，同意回购并注销激励对象方百平先生未达到第一期第四个解锁期和第二期第二、三个解锁期解锁条件分别持有获授的限制性股票17.5万股、50.4万股，即共67.9万股限制性股票。

　　九、独立董事意见

　　独立董事经审议认为：因公司股权激励对象方百平离职，根据《公司第一期限制性股票激励计划（草案）》、《公司第二期限制性股票激励计划（草案）》的规定，激励对象出现离职情况符合取消其剩余部分股权激励计划资格的规定，同意回购并注销激励对象方百平未达到第一期第四个解锁期和第二期第二、三个解锁期解锁条件分别持有获授的限制性股票17.5万股、50.4万股，即共67.9万股限制性股票。本次回购注销完成后，公司第一、二期限制性股票激励计划将继续按照法规要求执行。

　　本次限制性股票回购注销的事宜符合《上市公司股权激励管理办法》、公司第一、二期限制性股票激励计划等关于权益回购注销的规定，回购注销已授予的限制性股票不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　十、律师事务所法律意见书的结论意见

　　天册律师事务所沈海强、竺艳律师认为：

　　1、公司董事会实施本次回购注销部分限制性股票已获得股东大会授权，且已经公司董事会批准同意；

　　2、本次回购注销部分限制性股票的依据、股份数量、价格及目前已履行的程序均符合《公司法》、《证券法》、《股权激励管理办法》、《备忘录1号》、《备忘录2号》、《备忘录3号》等法律、法规及规范性文件以及《公司第一期限制性股票激励计划（草案）》的规定；

　　截至本法律意见书出具日，除尚需就本次回购注销部分限制性股票所引致的公司注册资本减少履行相关法定程序和信息披露义务外，公司已经履行了本次回购注销部分限制性股票事宜现阶段需履行的全部程序。

　　十一、其他事项

　　根据2015年8月21日召开的公司2015年第五次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理公司第一期限制性股票激励计划相关事宜的议案》与2017年6月6日召开的公司2017年第二次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理公司第二期限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司董事会就决定实施本次回购注销，已取得公司股东大会合法授权。公司董事会将根据2015年第五次临时股东大会与2017年第二次临时股东大会之授权，办理上述回购注销、减少注册资本、修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记等各项必需事宜。

　　十二、备查文件

　　1、第十届董事会第十七次会议决议；

　　2、第十届监事会第十二次会议决议；

　　3、独立董事关于第十届董事会第十七次会议审议有关事项的独立意见；

　　4、浙江天册律师事务所出具的关于恒逸石化股份有限公司回购注销部份限制性股票之法律意见书。

　　恒逸石化股份有限公司董事会

　　二〇一八年八月二十七日

　　证券代码：000703             证券简称：恒逸石化         公告编号：2018-135

　　恒逸石化股份有限公司

　　关于回购注销部分限制性股票减资

　　暨通知债权人的公告

　　本公司及全体董事保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　恒逸石化股份有限公司（以下简称“公司”或“恒逸石化”）于2018年8月27日召开第十届董事会第十七次会议，审议通过了《第一期限制性股票激励计划部分激励股份回购注销的议案》与《第二期限制性股票激励计划部分激励股份回购注销的议案》。因公司重要管理人员方百平离职，根据《公司第一期限制性股票激励计划（草案）》、《公司第二期限制性股票激励计划（草案）》的规定，激励对象出现离职情况将取消其剩余部分股权激励计划资格。因此，公司决定回购注销激励对象方百平先生未达到第一期第四个解锁期和第二期第二、三个解锁期解锁条件分别持有获授的限制性股票17.5万股、50.4万股，即共67.9万股限制性股票。具体内容详见公司于2018年8月28日刊登在《证券日报》、《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于对限制性股票激励计划部分激励股份回购注销的公告》（公告编号：2018-134）。

　　本次公司回购注销部分限制性股票将涉及注册资本减少：

　　回购注销尚未解锁的限制性股票67.9万股后，公司的注册资本将从2,307,794,106元人民币减至2,307,115,106元人民币。该事项涉及的股本变更事项，已经2015年第五次临时股东大会、2017年第二次临时股东大会授权董事会实施办理，故无需提交股东大会审议。

　　根据《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规的规定，公司特此通知债权人，债权人自本公告之日起四十五日内，有权要求本公司清偿债务或者提供相应的担保。债权人未在规定期限内行使上述权利的，本次回购注销将按法定程序继续实施。

　　公司各债权人如要求本公司清偿债务或提供相应担保的，应根据《中华人民共和国公司法》等法律、法规的规定，向本公司提出书面要求，并随附有关证明文件。

　　特此公告。

　　恒逸石化股份有限公司董事会

　　二〇一八年八月二十七日

　　证券代码：000703         证券简称：恒逸石化 公告编号：2018-136

　　恒逸石化股份有限公司

　　关于第一期限制性股票激励计划第三个解锁期解锁条件成就的公告

　　本公司及全体董事保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　恒逸石化股份有限公司（以下简称“公司”或“恒逸石化”）第十届董事会第十七次会议于2018年8月27日召开，会议审议通过《关于第一期限制性股票激励计划第三个解锁期之解锁条件成就的议案》。现对有关事项说明如下：

　　一、第一期限制性股票激励计划概述

　　1、2015年8月6日，恒逸石化股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第十二次会议审议通过了《恒逸石化股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案）及其摘要》，公司第九届监事会第六次会议审议上述议案并对公司本次股权激励计划的激励对象名单进行核实，公司独立董事对此发表了独立意见，律师等中介机构出具相应报告。同时审议并通过了《关于召开2015年第五次临时股东大会的议案》。

　　2、2015年8月21日，公司召开2015年度第五次临时股东大会，审议并通过了《恒逸石化股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案）》及相关事项，公司实施限制性股票激励计划获得公司股东大会批准。同时，公司股东大会授权董事会决定第一期限制性股票激励计划的中止、变更与终止，包括但不限于取消激励对象的解锁资格，对激励对象尚未解锁的限制性股票回购注销，办理已死亡的激励对象尚未解锁的限制性股票的补偿和继承事宜，终止公司第一期限制性股票激励计划。此外，股东大会授权董事会修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记。

　　3、2015年8月25日，公司第九届董事会第十三次会议审议通过了《关于对限制性股票激励计划进行调整的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，授予限制性股票的激励对象从16人调整为15人，授予的限制性股票数量从1,200万股调整为1,170万股。并于当日召开了第九届监事会第七次会议，对公司授予的激励对象名单进行了核实。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法有效，确定的授予日及授予事项符合相关规定。

　　4、2015年9月15日，公司完成了限制性股票在中国证券登记结算有限公司深圳分公司的登记手续，第一期限制性股票激励计划的1,170万股限制性股票授予登记完成。详见公司于2016年9月16日刊登在《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于限制性股票激励计划授予登记完成的公告》（公告编号：2015-063）。

　　5、2016年6月3日，公司召开第九届董事会第二十六次会议及第九届监事会第十一次会议，审议通过了《第一期限制性股票激励计划部分激励股份回购注销的议案》。根据《公司第一期限制性股票激励计划》（草案）的规定，已授予限制性股票第一批失效，应回购注销对应的部分限制性股票。同意回购并注销15名激励对象第一个解锁期所涉及的已授予但未满足解锁条件的共计292.5万股限制性股票，回购价格5.35元/股。详见公司于2016年6月4日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上《公司第九届董事会第二十六次会议决议公告》（公告编号：2016-056）。公司九届十一次监事会审议通过了《第一期限制性股票激励计划部分激励股份回购注销的议案》，并对注销股票的数量及涉及的激励对象名单进行了核实。监事会认为本次回购注销事项合法、合规，不会对公司的经营业绩产生重大影响。回购注销完成后，公司第一期限制性股票激励计划将继续按照法规要求执行。详见公司于2016年6月4日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上《公司第九届监事会第十一次会议决议公告》（公告编号：2016-057）。

　　6、公司于2017年4月11日召开的2016年度股东大会审议通过了2016年度利润分配方案：以公司总股本1,619,874,362股为基数，向全体股东每10股派发现金股利1.00元（含税）。公司刊登了《恒逸石化股份有限公司2016年年度权益分派实施公告》，并于4月20日实施完毕。

　　7、2017年8月28日，第十届董事会第一次会议审议通过《关于第一期限制性股票激励计划第二个解锁期之解锁条件成就的议案》，同意公司15名激励对象在第一期限制性股票激励计划的第二个解锁期的2,925,000股限制性股票按规定解锁。第十届监事会第一次会议审议通过《关于第一期限制性股票激励计划第二个解锁期之解锁条件成就的议案》，同意公司15名激励对象在第一期限制性股票激励计划的第二个解锁期的2,925,000股限制性股票按规定解锁。

　　8、2018年4月23日，第十届董事会第十二次会议暨2017年度董事会审议通过《关于公司2017年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》，同意以2017年12月31日总股本1,648,424,362股为基数，向全体股东每10股转增4股，共转增659,369,744.8股。

　　9、2018年8月27日，第十届董事会第十七次会议审议通过《关于第一期限制性股票激励计划第三个解锁期之解锁条件成就的议案》，同意公司15名激励对象在第一期限制性股票激励计划的第三个解锁期的4,095,000股限制性股票按规定解锁。第十届监事会第十二次会议审议通过《关于第一期限制性股票激励计划第三个解锁期之解锁条件成就的议案》，同意公司15名激励对象在第一期限制性股票激励计划的第三个解锁期的4,095,000股限制性股票按规定解锁。

　　二、第一期限制性股票激励计划设定的第三个解锁期解锁条件成就情况

　　1、锁定期届满

　　根据《恒逸石化第一期限制性股票激励计划（草案）》，公司向激励对象首次授予限制性股票的授予日为2015年8月25日，自首次授予日起满36个月后的首个交易日至首次授予日起48个月内的最后一个交易日止为首次授予限制性股票的第三次解锁期，截至目前，该部分限制性股票的第三个锁定期已届满。

　　2、限制性股票的解锁条件成就情况说明

　　■

　　三、本次可解锁限制性股票的激励对象及可解锁限制性股票数量

　　公司2018年5月24日实施2017年度权益分派，以截止2017年12月31日的总股本1,648,424,362股为基数，向全体股东每10股派发现金股利2.00元（含税），共分现金红利 329,684,872.40 元；同时以资本公积金转增股本，向全体股东每10股转增4股；不送红股。公司总股本为1,648,424,362股增至2,307,794,106股。剔除第一期已回购注销限制性股票，第一期限制性股票激励计划股票数量从877.5万股增至1,228.5万股。根据公司第一期限制性股票激励计划的相关规定，第三个解锁期可解锁的限制性股票数量为获授限制性股票总数的25%，即本次可解锁的限制性股票数量为409.5万股，占公司目前总股本的0.18%，符合解锁条件的激励对象共15名。

　　■

　　四、董事会薪酬与考核委员会的核查意见

　　董事会薪酬与考核委员会审核后认为：公司股票激励计划首次授予限制性股票第三个解锁期的解锁条件已成就，15名激励对象第三个解锁期绩效考核等级均为“合格”及以上，符合100%解锁比例。综上，董事会薪酬与考核委员会一致同意将《关于第一期限制性股票激励计划第三个解锁期解锁条件成就的议案》提交公司董事会审议，并同意公司按照限制性股票激励计划的相关规定为15名激励对象办理第三个解锁期的解锁事宜。

　　五、公司独立董事的独立意见

　　1、公司符合《恒逸石化股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案）》等规定的实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格，未发生激励计划中规定的不得解锁的情形；

　　2、独立董事对激励对象名单进行了核查，认为本次可解锁的激励对象已满足激励计划规定的解锁条件（包括公司整体业绩条件与激励对象个人绩效考核条件等），其作为公司本次可解锁的激励对象主体资格合法、有效。

　　3、公司第一期限制性股票激励计划对各激励对象限制性股票的解锁安排（包括解锁期限、解锁条件等事项）未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。

　　4、本次解锁有利于加强公司与激励对象之间的紧密联系，有效激励公司高管及核心骨干创新发展的动力，为公司未来长效发展不断做出贡献。

　　六、公司监事会意见

　　经核查，监事会认为：公司第一期限制性股票激励计划首次授予限制性股票第三个解锁期的解锁条件已成就，15名激励对象解锁资格合法有效，满足公司第一期限制性股票激励计划第三个解锁期的解锁条件，同意公司为激励对象办理本次解锁事宜。

　　七、律师法律意见书结论性意见

　　综上所述，本所律师认为：恒逸石化激励对象根据《恒逸石化股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案）》所获授的限制性股票的本次解锁之条件已经成就；恒逸石化就本次解锁事宜已经按照法律、法规及《激励计划（草案）》的相关规定履行了必要的批准和授权；据此，恒逸石化可对激励对象所获授的限制性股票进行本次解锁。

　　八、备查文件

　　1、第十届董事会第十七次会议决议；

　　2、第十届监事会第十二次会议决议；

　　3、独立董事关于公司第十届董事会第十七次会议审议事项的独立意见；

　　4、《浙江天册律师事务所关于恒逸石化股份有限公司第一期限制性股票激励计划第三个解锁期解锁之法律意见书》

　　特此公告。

　　恒逸石化股份有限公司董事会

　　二〇一八年八月二十七日

　　证券代码：000703             股票简称：恒逸石化          公告编号：2018-137

　　恒逸石化股份有限公司

　　关于引进新股东共同对海宁恒逸新材料有限公司增资的公告

　　本公司及全体董事保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、本次对外投资不构成关联交易。

　　2、本次对外投资不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　3、本次对外投资事项为公司董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议。

　　一、本次对外投资概述

　　（一）对外投资的基本情况

　　根据公司战略发展的需要，为加快推动公司年产100万吨智能化环保功能性纤维项目投资建设，保障项目后续市场，增强公司市场竞争力，引入新股东参与项目建设，公司拟同意下属子公司浙江恒逸石化有限公司（以下简称“恒逸有限”）对海宁恒逸新材料有限公司（以下简称“海宁新材料”）进行增资，同时引进得基投资有限公司（以下简称“得基投资”）对海宁新材料进行增资。

　　公司拟与得基投资签署《增资协议》，公司以人民币59,000万元对海宁新材料增资，得基投资以人民币53,000万元对海宁新材料增资。

　　本次增资前，海宁新材料注册资本为100,000万元，由恒逸有限以自有资金出资。

　　本次增资将新增海宁新材料注册资本112,000万元，其中：恒逸有限拟认缴增资59,000万元，得基投资有限公司（以下简称“得基投资”）认缴53,000万元。

　　本次增资完成后，海宁新材料注册资本变更为212,000万元，其中：恒逸有限出资159,000万元，占海宁新材料注册资本的75%；得基投资出资53,000万元，占海宁新材料注册资本的25%。本次增资不会导致公司失去对海宁新材料的控制权。

　　鉴于海宁新材料新增股东得基投资有限公司为香港公司，公司需向主管部门申请鼓励外商投资企业批准证书，并向工商管理部门申请办理工商登记变更手续，申请公司类型由“有限责任公司”变更为“有限责任公司（台港澳与境内合资）”

　　（二）董事会审议增资议案的表决情况

　　公司于2018年7月10日召开的公司第十届董事会第十七次会议，审议通过了《关于引进新股东共同对海宁恒逸新材料有限公司增资的议案》，董事会表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票；同意票占本次董事会有效表决票数的100%。公司独立董事同时发表了独立意见。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，本次增资金额在公司董事会审批的范围内，无需提交公司股东大会审议，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　（三）是否构成重大资产重组或关联交易

　　由于海宁新材料为恒逸有限的控股子公司，恒逸有限为公司子公司。故本次增资不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、其他增资方及关联关系介绍

　　得基投资有限公司（英文名称：TAKE GOOD INVESTMENT LIMITED）成立于2014年7月22日，注册地址为香港中环金钟道88号太古广场1座7楼709-712室，登记证号码：63607932-000-07-17-3。

　　得基投资与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。

　　三、本次增资对象的基本情况

　　（一）出资方式

　　恒逸有限、得基投资分别对海宁新材料以现金增资59,000万元和53,000万元万元，出资方式为货币资金，恒逸有限的出资资金来源为其自有资金。

　　（二）标的公司基本情况

　　1、基本情况

　　（1）成立时间：2017年09月04日

　　（2）统一社会信用代码：91330481MA29HRX724

　　（3）注册资本：212,000万

　　（4）住所：浙江省嘉兴市海宁市尖山新区闻澜路51号

　　（5）企业性质：有限责任公司（台港澳与境内合资）

　　（6）法定代表人：王松林

　　（7）主营业务：制造、加工、批发：差别化化学纤维、聚酯切片、POY涤纶丝、FDY涤纶丝、化纤原料；经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、原辅材料和零配件的进口业务；仓储管理

　　（8）主要股东：浙江恒逸石化有限公司、得基投资有限公司

　　2、增资前后的股权结构

　　本次增资前后，海宁新材料的股权结构如下：

　　■

　　本次增资的资金用途为投资建设年产100万吨智能化环保功能性纤维项目，该项目预计总投资为人民币636,000万元。

　　3、最近一期一年又一期主要财务数据（合并）

　　单位：万元

　　■

　　4、经查，海宁新材料不是失信责任主体，也不是重大税收违法案件当事人。

　　四、增资扩股协议的主要内容

　　（一）认购增资的份额、价款：

　　恒逸有限出资59,000万元认购公司本次增资59,000万元，占本次增资总额的52.7%；

　　得基投资出资53,000万元认购公司本次增资53,000万元，占本次增资总额的47.3%；

　　公司原股东浙江恒逸石化有限公司放弃按照实缴的出资比例认购本次增资的权利。

　　各方认购公司增资后，注册资本为212,000万元。各股东的出资额、出资方式及出资比例为：

　　恒逸有限：出资159,000万元，以货币出资，占注册资本75%；

　　得基投资：出资53,000万元，以货币出资，占注册资本25%；

　　（二）恒逸有限、得基投资认购增资的出资方式及出资时间

　　恒逸有限认购增资59,000万元，出资方式为货币，出资时间为按照合同约定。

　　得基投资认购增资53,000万元，出资方式为货币，出资时间为按照合同约定。

　　（三）合资公司的经营期限

　　合资公司的经营期限为30年，自公司换发中外合资企业营业执照之日起计算。

　　（四）合资公司的经营事宜

　　决定将合资公司的注册资本从原先的10亿人民币变更为21.2亿人民币。

　　经营范围变更为：制造、加工、批发；聚酯切片、差别化化学纤维、POY涤纶丝、FDY涤纶丝、化纤原料；经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、原辅材料和零配件的进口业务；仓储管理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　（五）违约责任

　　恒逸有限、得基投资各方中由于其中一方的过失，造成本协议不能履行或不能完全履行的，则由过失的一方承担违约责任；如属各方的过失，则根据实际情况由两方分别承担各自应承担的违约责任。

　　五、增资目的、存在的风险和对上市公司的影响

　　（一）增资目的

　　本次增资将有效增强海宁新材料的资本实力，加快海宁新材料的项目建设，增强市场竞争力，提升公司的整体市场竞争优势。

　　（二）存在风险

　　本次增资用于年产100万吨智能化环保功能性纤维项目的建设，当前环保功能性纤维市场需求旺盛，项目投产后预计实现较好收益。但如果后期功能性纤维市场出现波动、需求下滑，项目收益可能不及预期。

　　应对措施：公司将高度重视项目建设质量，应用最先进的生产工艺和技术，确保产品品质并且降低成本，以增强竞争力；同时，本次增资引入得基投资，通过得基投资积极开拓海外业务，从而在一定程度上降低市场波动风险。

　　（三）对公司的影响

　　子公司恒逸有限使用自有资金对海宁新材料进行增资，不会对公司的财务状况产生重大影响。同时得基投资对海宁新材料共同投资，有利于加快年产100万吨智能化环保功能性纤维项目的建设，争取早日投产；同时得基投资参与增资，符合公司抢抓境外市场机遇、拓展业务的战略需要，进一步增强公司产品国际市场竞争力；本次增资符合公司整体利益，不存在损害公司及股东利益的情形。本次增资完成后，海宁新材料仍为公司控股子公司，其股权结构的变化不会影响公司对其的控制权，其仍纳入公司合并报表范围。

　　六、独立董事意见

　　公司子公司海宁新材料以增资扩股的方式引进得基投资作为新增股东，有利于加快公司年产100万吨智能化环保功能性纤维项目的建设，符合公司战略发展需求，不存在损害公司及其全体股东特别是中小股东利益的行为。公司董事会在审议上述议案的决策程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定。

　　七、备查文件

　　1、恒逸石化股份有限公司第十届董事会第十七次会议决议；

　　2、恒逸石化股份有限公司独立董事关于公司第十届董事会第十七次会议所审议事项的独立意见。

　　特此公告。

　　恒逸石化股份有限公司董事会

　　二〇一八年八月二十七日

　　证券代码：000703             股票简称：恒逸石化          公告编号：2018-138

　　恒逸石化股份有限公司

　　关于子公司福建逸锦化纤有限公司现金购买资产的公告

　　本公司及全体董事保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要提示：

　　1、交易简要内容：恒逸石化股份有限公司（以下简称“公司”或“恒逸石化”）下属子公司福建逸锦化纤有限公司（以下简称“逸锦化纤”）拟向福建正麒高纤科技股份有限公司（以下简称“正麒高纤”）购买20万吨短纤项目相关设备及所需的厂房。交易总价款为人民币286,987,250.00元（不含税），其中20万吨短纤项目设备的不含税交易价格为人民币209,442,350.00元，所需生产厂房的不含税交易价格为人民币77,544,900.00元；

　　2、本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组；

　　3、本次交易金额未超过公司最近一期经审计净资产绝对值的50%以上，不需要提交公司股东会审议。

　　一、交易概述

　　1、为提升供给侧改革效应，加快公司对聚酯行业并购整合，实现行业引领和效益提升的双重效应，进一步完善产业链布局和发挥产业协同效应，拓展公司在闽南地区的战略布局，提升公司的盈利空间，保障公司日常生产经营的稳定发展，增强公司综合实力，公司子公司逸锦化纤拟与正麒高纤签署《厂房购买协议》和《设备购买协议》，拟购买正麒高纤拥有的“年产20万吨熔体直纺高强度低伸棉型短纤项目”（以下简称“20万吨短纤项目”）相关设备及所需的厂房，不含税交易总价款为人民币286,987,250.00元（大写：人民币贰亿捌仟陆佰玖拾捌万柒仟贰佰伍拾元）。

　　2、交易审批程序

　　公司于2018年8月27日召开的公司第十届董事会第十七次会议，以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于子公司福建逸锦化纤有限公司购买资产的议案》。独立董事对本次交易事项发表了同意的独立意见。

　　本次交易事项无须提交公司股东大会审议，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　?3、本次购买资产无需政府部门批准，无需征得债权人、其他第三方的同意。本次购买不存在尚未完成的审批程序，不存在重大法律障碍。

　　二、交易对方的基本情况

　　1、公司名称：福建正麒高纤科技股份有限公司

　　成立时间：2010年07月26日

　　证券代码：000703    证券简称：恒逸石化  公告编号：2018-130

　　恒逸石化股份有限公司

　　(下转A80版)