证券代码：603713  证券简称：密尔克卫 公告编号：2018-017

　　密尔克卫化工供应链服务股份有限公司

　　第一届董事会第二十四次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　密尔克卫化工供应链服务股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年8月17日向公司全体董事发出会议通知及会议材料，以通讯加现场表决方式于2018年8月24日召开第一届董事会第二十四次会议并作出本董事会决议。本次董事会会议应出席董事7人，实际出席董事7人，会议由董事长陈银河主持，符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》关于召开董事会会议的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）审议通过《关于收购天津至远企业管理顾问有限公司100%股权的议案》。

　　同意公司以自筹资金收购弘毅夹层（深圳）投资管理中心（有限合伙）、弘毅投资管理（天津）（有限合伙）、西藏达孜弘毅二期夹层基金合伙企业（有限合伙）合计持有的天津至远企业管理顾问有限公司100%股权，本次收购交易价格预计为205，841，950.30元，本次收购完成后，天津致远将成为公司的全资子公司。

　　具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《密尔克卫化工供应链服务股份有限公司关于收购天津至远企业管理顾问有限公司100%股权的公告》（公告编号：2018-019）。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　（二）审议通过《关于董事会换届选举非独立董事的议案》。

　　公司第一届董事会将于2018年9月25日任期届满，根据《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，现进行换届选举工作。经董事会提名，并经董事会提名委员会的任职资格审查，现提名陈银河先生、周宏斌先生、丁慧亚女士、苏辉先生为第二届董事会非独立董事候选人。公司董事会认为，上述三名候选人符合《公司法》以及中国证监会对董事应当具备的任职条件的相关规定，具备担任公司董事的资格。董事候选人的简历详见同日披露的公告附件。

　　独立董事认为：本次董事会提名的非独立董事候选人具备法律、行政法规所规定的上市公司董事任职资格，具备履行董事职责所必需的工作经验，符《公司章程》的有关规定，提名程序合法、有效。同意将《关于董事会换届选举非独立董事的议案》提交公司股东大会审议。

　　本议案尚需提交公司2018年第四次临时股东大会审议，并采用累积投票制选举。

　　（1）提名陈银河先生为公司第二届董事会非独立董事候选人，表决结果：7票同意，0票否决，0票弃权；

　　（2）提名周宏斌先生为公司第二届董事会非独立董事候选人，表决结果：7票同意，0票否决，0票弃权；

　　（3）提名丁慧亚女士为公司第二届董事会非独立董事候选人，表决结果：7票同意，0票否决，0票弃权；

　　（3）提名苏辉先生为公司第二届董事会非独立董事候选人，表决结果：7票同意，0票否决，0票弃权。

　　（三）审议通过《关于董事会换届选举独立董事的议案》。

　　公司第一届董事会将于2018年9月25日任期届满，根据《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，现进行换届选举工作。经公司董事会提名，并经董事会提名委员会的任职资格审查，现提名刘杰先生、余坚先生、刘宇航先生为第二届董事会独立董事，公司董事会认为，上述三名候选人符合《公司法》以及中国证监会对独立董事应当具备的任职条件的相关规定，具备担任公司独立董事的资格。三名独立董事候选人均已取得独立董事任职资格证书。独立董事候选人的简历详见同日披露的公告附件。

　　独立董事认为：本次董事会提名的独立董事候选人符合《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》与《公司章程》所规定的任职条件，具有独立性和履行独立董事职责所必需的工作经验，提名程序合法、有效。同意将《关于董事会换届选举独立董事的议案》提交公司股东大会审议。

　　本议案尚需提交公司2018年第四次临时股东大会审议，并采用累积投票制选举。

　　（1）提名刘杰先生为公司第二届董事会独立董事候选人，表决结果：7票同意，0票否决，0票弃权；

　　（2）提名余坚先生为公司第二届董事会独立董事候选人，表决结果：7票同意，0票否决，0票弃权；

　　（3）提名刘宇航先生为公司第二届董事会独立董事候选人，表决结果：7票同意，0票否决，0票弃权。

　　（四）审议通过《关于提请召开2018年第四次临时股东大会的议案》。

　　具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《关于召开2018年第四次临时股东大会的通知》（公告编号：2018-020）。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　特此公告。

　　密尔克卫化工供应链服务股份有限公司董事会

　　2018年8月28日

　　附件：

　　第二届董事会候选人简历

　　非独立董事候选人：

　　陈银河，男，1974年8月出生，本科学历，自1997年创办上海密尔克卫国际集装箱货运有限公司至今，曾任公司执行董事、董事长、总裁（总经理），现任公司董事长、总经理。

　　周宏斌，男，1973年8月出生，博士学历，2000年至2001年在上海方正科技软件有限公司任咨询部副经理；2001年至2004年在上海复星高科技（集团）有限公司任战略发展经理；2005至今在君联资本管理股份有限公司任职，历任投资经理、投资副总裁、投资总监、执行董事和董事总经理，现兼任Constant Cypress Limited董事、Gentle Vantage Limited董事、Sino Glow Limited董事、江苏立华牧业股份有限公司董事、上海细胞治疗工程技术研究中心集团有限公司董事、上海亚朵商业管理（集团）股份有限公司董事、康龙化成（北京）新药技术股份有限公司董事、东莞阿李自动化股份有限公司董事、北京燕文物流有限公司董事、北京科美生物技术有限公司董事、密尔克卫化工供应链服务股份有限公司董事、广州金域医学检验集团股份有限公司监事、震坤行工业超市（上海）有限公司监事。

　　丁慧亚，女，1976年8月出生，本科学历，注册会计师、注册税务师，1997年至2001年在莱芜钢铁集团淄博锚链有限公司任销售主管；2001年3月至2005年12月在上海中集冷藏箱有限公司任财务主任；2006年12月加入密尔克卫化工供应链服务股份有限公司，现任公司董事、副总经理。

　　苏辉，男，1970年10月出生，本科学历，1992年9月至1994年11月在上海育海航运公司任职，历任海洋船舶驾驶助理、船舶驾驶三副；1994年12月至2007年10月在高丽海运株式会社上海代表处任职，历任箱管、市场销售、经理；2007年11月至2009年4月在上海密尔克卫国际集装箱货运有限公司任海运事业部总经理；2009年4月至2015年9月在Pan Ocean Co Ltd (China)任集装箱运输事业部总经理；2015年10月加入密尔克卫化工供应链服务股份有限公司，任海运事业部总经理，现任公司董事。

　　独立董事候选人：

　　刘杰，男，1963年9月出生，博士学历。1987年7月至1995年9月在同济大学任职，历任团委学生会秘书长、助教、讲师、副教授；1995年9月至1997年9月在复旦大学从事博士后研究工作；1995年1月至2004年6月在上海同济科技实业股份有限公司任职，历任副总经理、董事；1997年9月至2004年4月在同济大学经济与管理学院任职，历任副教授、教授。现任复旦大学管理学院教授并兼任新丰泰集团控股有限公司独立董事、中山达华智能科技股份有限公司独立董事、江苏常宝钢管股份有限公司独立董事、金卡智能集团股份有限公司独立董事、中昌大数据股份有限公司独立董事、密尔克卫化工供应链服务股份有限公司独立董事。

　　余坚，男，1974年4月出生，博士学历，硕士生导师，注册会计师。1999年3月至2002年2月在上海市城市建设投资开发总公司任职，历任财务部主管、审计监察部副总经理、投资计划部副总经理；2002年2月至2002年8月在上海置业有限公司任外派财务总监；2002年8月至2004年12月在上海普兰投资管理有限公司任财务总监；2004年12月至2006年1月在上海交通投资集团有限公司任财务总监；2006年1月至2008年1月在上海城投置地集团有限公司任财务总监。2008年1月至2008年9月在上海英孚思为信息科技有限公司任财务总监；2008年10月至今在上海国家会计学院教研部任副教授。现任上海国家会计学院教研部副教授并兼任鹏欣环球资源股份有限公司独立董事、密尔克卫化工供应链服务股份有限公司独立董事。

　　刘宇航，男，1982年10月出生，本科学历，2005年至今在中国物流信息中心网络处任职，历任网络处科员、科技处副处长、科技处处长。现任中国物流信息中心副主任、中国物流与采购联合会团委书记并兼任中国物流与采购联合会危化品物流分会、智慧物流分会、物联网技术应用专委会秘书长、北京中物化联企业管理有限公司经理兼执行董事、密尔克卫化工供应链服务股份有限公司独立董事。

　　证券代码：603713 证券简称：密尔克卫 公告编号：2018-018

　　密尔克卫化工供应链服务股份有限公司

　　第一届监事会第十三次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　密尔克卫化工供应链服务股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年8月17日向公司全体监事发出会议通知及会议材料，以现场表决方式于2018年8月24日召开第一届监事会第十三次会议并作出本监事会决议。本次监事会会议应出席监事3人，实际出席监事3人，会议由监事会主席江震主持，符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》关于召开监事会会议的规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　（一）审议通过《关于监事会换届选举的议案》。

　　公司第一届监事会将于2018年9月25日任期届满，根据《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，现进行换届选举工作。公司第二届监事会将由3名监事组成，其中职工代表监事1名。监事任期自相关股东大会选举通过之日起计算，任期三年。

　　经公司监事会提名，并经公司董事会提名委员会的任职资格审查，现提名江震先生、周莹女士为第二届监事会股东代表监事候选人。公司监事会认为，上述2名候选人符合《公司法》以及中国证监会对监事应当具备的任职条件的相关规定，具备担任公司监事的资格。

　　另有职工代表监事1名将根据《公司章程》规定，由公司职工通过职工代表大会选举产生后，直接进入第二届监事会。

　　股东代表监事候选人的简历详见同日披露的公告附件。

　　本议案尚需提交公司2018年第四次临时股东大会审议，并采用累积投票制选举。

　　（1）提名江震先生为公司第二届监事会股东代表监事候选人，表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权；

　　（2）提名周莹女士为公司第二届监事会股东代表监事候选人，表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权；

　　特此公告。

　　密尔克卫化工供应链服务股份有限公司监事会

　　2018年8月28日

　　附件：

　　第二届股东代表监事会候选人简历

　　江震，男，1975年12月出生，大专学历，1996年10月至2003年3月在华润（上海）有限公司任合约部主管；2003年4月至2006年7月在上海申景报关有限公司任空运出口部主管；2006年7月加入密尔克卫化工供应链服务股份有限公司，先后担任报关报检部经理、空运部经理、空运事业部总经理，现任关务事业部总经理。

　　周莹，女，1982年1月出生，硕士学历，2000年7月至2006年6月在上海亚太国际集装箱储运有限公司任操作主管，2006年7月加入密尔克卫化工供应链服务股份有限公司，先后担任客服、项目经理，人事行政管理部总经理，现任公司信息智能化部总经理。

　　证券代码：603713 证券简称：密尔克卫 公告编号：2018-019

　　密尔克卫化工供应链服务股份有限公司

　　关于收购天津至远企业管理顾问有限公司100%股权的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●公司同意以人民币205，841，950.30元的价格收购天津至远100%股权。

　　●本次交易未构成关联交易

　　●本次交易未构成重大资产重组

　　●交易实施不存在重大法律障碍

　　●本次交易经公司董事会审议通过后，无需提交股东大会审议。

　　●本次股权收购的完成将基于尽职调查、审计和评估的情况以及公司董事会的批准，交易具有不确定性，敬请广大投资者注意风险。

　　一、 交易概述

　　（一）2018年8月24日，公司与天津至远企业管理顾问有限公司（以下简称“天津至远”或“标的公司”）股东弘毅夹层（深圳）投资管理中心（有限合伙）（以下简称“弘毅夹层”）、弘毅投资管理（天津）（有限合伙）（以下简称“弘毅投资”）、西藏达孜弘毅二期夹层基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“西藏弘毅”）签署了《股权转让协议》，公司拟以自筹资金收购弘毅夹层、弘毅投资、西藏弘毅合计持有的天津至远100%股权，本次收购交易价格预计为205，841，950.30元，本次收购完成后，天津致远将成为公司的全资子公司。本次交易的价格以采用资产基础法对标的公司的股东全部权益进行评估得出的评估值为基础，结合市场价值进行确认，不存在溢价。

　　（二）公司于2018年8月24日召开了第一届董事会第二十四次会议，审议并通过了《关于收购天津至远企业管理顾问有限公司100%股权的议案》，无需股东大会审议及政府有关部门的批准。

　　二、 交易各方当事人情况介绍

　　（一）交易对方情况介绍

　　1、交易对方一：

　　■

　　2、交易对方二

　　■

　　3、交易对方三

　　■

　　（二）交易对方与上市公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。

　　三、 交易标的基本情况

　　（一） 基本信息

　　■

　　（二） 股权结构

　　■

　　（三） 主要资产

　　天津至远的主要资产为收购其全资子公司南京联合全程物流有限公司（以下简称“南京全程”）100%股权形成的一项长期股权投资，南京全程基本情况如下所示：

　　■

　　1、收购南京全程基本情况：

　　2017年5月17日，天津至远与南京联合全程物流有限公司股东深国际全程物流（深圳）有限公司签订《企业国有产权转让合同》，深国际全程物流（深圳）有限公司将持有的南京联合全程物流有限公司100%股权以人民币156，179，800.00元，通过网络竞价转让给天津至远。

　　2、南京全程近一年有一期的财务数据（经审计）：

　　单位：人民币元

　　■

　　（四）主要财务数据（经审阅）

　　单位：人民币元

　　■

　　（五）交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，亦不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，以及不存在妨碍权属转移的其他情况。

　　（六）交易标的评估情况

　　公司聘请具有从事证券、期货从业资格的沃克森（北京）国际资产评估有限责任公司对天津至远评估基准日为2018年7月31日的全部股权股东权益进行了评估，并出具了《密尔克卫化工供应链服务股份有限公司拟收购天津至远企业管理顾问有限公司股权项目涉及的天津至远企业管理顾问有限公司股东全部权益资产评估报告》评估基准日为2018年7月31日。根据资产基础法，天津至远100%股权的评估值为10，988.39万元，具体如下表所示：

　　单位：人民币万元

　　■

　　截至2018年7月31日，非流动资产账面价值16，173.41万元，主要系天津至远收购南京全程产生的长期股权投资构成，对此项长期股权投资的评估价值为20，666.53万元；流动负债账面价值主要由其他应付款构成，截至目前，天津至远已归还该笔其他应付款，因此负债账面价值相应减少，所有者权益账面价值相应增加。

　　据此，本公司基于天津至远的100%股权的评估值及期后事项，经双方协商一致，确认本次交易价格为205，841，950.30元。

　　四、 交易合同或协议的主要内容及履约安排

　　（一） 合同主体

　　转让方：

　　转让方1：弘毅夹层（深圳）投资管理中心（有限合伙）

　　转让方2：弘毅投资管理（天津）（有限合伙）

　　转让方3：西藏达孜弘毅二期夹层基金合伙企业（有限合伙）

　　受让方：

　　密尔克卫化工供应链服务股份有限公司

　　（二） 交易内容

　　根据本协议所规定的条款和条件，于股权变更日，转让方作为标的公司股权的合法的所有者及受益者向受让方转让标的公司100%（百分之壹佰）的股权（“目标股权”）以及附属于目标股权的一切权利。

　　（三） 交易价格及支付安排

　　为获得目标股权，受让方应向转让方支付的转让价款总额为人民币205，841，950.30元整（人民币贰亿零伍佰捌拾肆万壹仟玖佰伍拾元叁角整）。

　　在满足本协议规定的付款条件的前提下，转让价款的支付期限如下：

　　第一期款项：82，219，645.28元整（人民币捌仟贰佰贰拾壹万玖仟陆佰肆拾伍元贰角捌分整），支付时间及条件：本协议签订后当日；

　　第二期款项：102，957，579.79元整（人民币壹亿零贰佰玖拾伍万柒仟伍佰柒拾玖元柒角玖分整），支付时间及条件：转让方向目标公司注册登记机构递交股权转让变更登记申请并且取得回执当日；

　　第三期款项：20，664，725.23元整（人民币贰仟零陆拾陆万肆千柒佰贰拾伍元贰角叁分整），支付时间及条件：目标公司领取新的营业执照（根据新的营业执照，受让方应已经成为目标公司的股东，获得了目标公司100%的股权）后的第2个自然日。

　　（四） 交易基准日：2018年07月31日

　　（五） 交易的先决条件

　　经双方一致确认，本次收购自下列先决条件全部满足之日起实施：

　　1、本协议、本协议下所设定的股权转让以及相关各项事宜已经受让方董事会及标的公司股东会按照章程规定的程序作出同意的决定；

　　2、若本协议、本协议下所设定的股权转让以及相关各项事宜需要任何政府部门批准，则转让方应为此于股权转让变更登记日之前获得该批准；

　　3、转让方应已在所有实质性方面履行并遵循了本协议中要求转让方必须于股权转让之前或当日履行或遵循的约定及承诺；

　　4、有关政府部门未颁布任何对于受让方实现本次交易目的有任何重大不利影响的法律、法规、规章或者政策。

　　（六） 双方的陈述和保证

　　1、 转让方的陈述与保证

　　转让方向受让方作如下陈述和保证，并保证各项陈述和保证自本协议签署之日至股权变更日是真实、准确和有效的。

　　⑴转让方有权也有能力签署和履行本协议，本协议对转让方构成合法的、有效的且有约束力的义务，依照本协议的相关条款对转让方完全可以执行。转让方签署本协议和履行本协议下的义务，并不会导致转让方违反转让方为一方的任何合同、契约、承诺或其他义务，也不会违反任何适用的法律、法规、规章、判决或其他规定。

　　⑵在本协议的谈判及签署，以及履行本协议的过程中，转让方所提供给受让方的所有书面和口头信息都是完整、真实、准确的，其内容不对受让方构成任何误导。

　　⑶除在本协议中所明确披露的之外，标的公司无任何欠款、负债、第三方索赔或潜在责任，也未曾为任何第三方提供任何担保或承担任何责任。目标股权转让完成后，若有任何第三方向标的公司就目标股权转让完成前的原因提出索赔或要求标的公司承担任何责任，而该等索赔或责任一律由转让方承担清偿责任；前述索赔或责任给转让后的标的公司或受让方造成任何损失时，转让方应向转让后的标的公司或受让方进行相应数额的赔偿。在此情况下，若转让方未能及时清偿或履行该债务或责任而导致标的公司不得不对外清偿和履行的，标的公司和/或受让方应对转让方具有追偿权，且转让方应对债务或责任承担连带责任，在应诉时标的公司和/或受让方可要求有关司法机构将转让方追加为第三人。受让方也有权从应支付给转让方的股权转让价款中扣除相应金额。

　　⑷标的公司应缴未缴的税费、应付未付的罚款（如有）均由转让方承担连带清偿责任。本协议下的股权转让完成后，如标的公司接到税务机关或其他部门的通知、罚单，要求其缴清与股权转让前的标的公司的业务或行为有关的任何税费、罚款，标的公司应通知转让方，要求转让方在限定期限内清偿该等款项，若转让方未能及时清偿而导致标的公司不得不对外清偿的，标的公司和/或受让方应对转让方具有追偿权，且转让方应对该等款项承担连带责任。

　　⑸自基准日起至目标股权变更登记日止，目标股权上不存在任何性质的质押权、留置权、司法限制、任何其他物权或债权或者任何第三方请求权；

　　⑹标的公司已经办妥并领取了合法开展其业务所需要的所有各类许可和证照，这些许可和证照合法、有效；

　　⑺在受让方的合理要求下，转让方将签署及向受让方提供所有与本次股权转让有关的协议、文件，以便于本协议的履行。

　　2、 受让方的陈述与保证

　　受让方向转让方作如下陈述和保证，并保证各项陈述和保证于协议签署之日至股权变更日是真实和有效的。

　　⑴受让方对本协议和其它相关文件的签署对转让方构成合法的、有效的及有约束力的义务，依照本协议的相关条款对转让方完全可以执行。受让方签署本协议和履行本协议下的义务，并不会导致受让方违反转让方为一方的任何合同、契约、承诺或其他义务，也不会违反任何适用的法律、法规、规章、判决或其他规定。

　　⑵在转让方的合理要求下，受让方将签署及向转让方提供所有与本次股权转让有关的协议、文件，以便于本协议的履行。

　　⑶受让方应严格按照本协议规定的期限支付转让价款。

　　（七） 交易的交割

　　1、根据本协议所述的条款和条件，双方在此一致同意尽力采取为完成本协议下交易所需的一切必要的行动和措施，包括但不限于：(i)在转让之前取得为完成本协议下交易所必需的政府机关的同意、证明、批准、授权和资格；(ii)使所有必要的登记和备案有效；及(iii)就上述事项相互提供所需的信息和协助。

　　2、股权转让后，受让方按在标的公司所占股权比例享受和承担标的公司的债权、债务及其他作为股东的权利和义务。

　　3、股权转让之同时，受让方有权根据有关法律、法规的规定以及本协议的规定要求修改、起草和签发标的公司章程。

　　4、股权变更之同时，标的公司的董事、监事、法定代表人由受让方重新指定并向公司登记机构办理相关的变更登记手续。股权转让后，标的公司的管理层及相关负责人由受让方指派。

　　5、在目标股权转让完成后，标的公司应继承完成之前公司的一切资产、财产、权利，包括但不限于：现金、在任何金融机构或其它任何机构之存款、房地产、应收票据和应收账款（本协议另有不同规定的除外）、对外投资（如有）和其他资产（如有）。转让方确保任何其他方不会因股权转让前发生的任何事由而对标的公司的前述资产、财产和权利提出任何所有权和其他权利请求。凡标的公司作为债权人或标的公司享有任何权利、利益的任何合同、协议、文件等均视为前述标的公司的资产，在目标股权转让完成后，均由标的公司继承，本协议另有明确规定的除外。

　　6、自基准日起至股权变更日止，如有涉及标的公司的重大经营决策，或标的公司须对外签署任何合同、协议，或标的公司的任何对外支付，包括但不限于标的公司以票据、现金等形式向标的公司原股东或任何其他第三方支付的任何款项，均应获得受让方的事先书面确认。

　　（八）违约责任

　　1、一方（“赔偿方”）在此同意如果(i)赔偿方在第五条提供之陈述与保证实质性地不准确或违反该等陈述与保证；或(ii)赔偿方违反其在本协议下的义务及承诺，且前述不准确或违反给另一方（“受偿方”）造成损失（包括合理的律师费，但不包括实际由任何受偿方引发的间接损失），则赔偿方应赔偿受偿方，为其进行辩护并保证其免受该损失。

　　2、若任何一方（“违约方”）以违反本协议的方式在股权变更日前不履行或拒绝履行本协议（因另一方或者其他方原因导致的不履行除外），或者因违约方根本违反本协议的行为导致本协议被另一方（“守约方”）解除，则违约方应按照股权转让价款的百分之贰拾（20%）向守约方支付赔偿金，但是不可抗力所导致的除外。

　　3、除本协议另有规定者外，转让方违反本协议规定未能将标的公司的股权按时转让给受让方，则转让方应根据所拖延的时间每逾期一天按照转让价款每天万分之五支付违约金给受让方；若受让方违反本协议规定未能按时向转让方支付本协议下的转让价款，则违约方应根据违约所涉及的金额就逾期时间向转让方支付每天万分之五的违约金。

　　4、任何一方根本违反本协议之规定，则另一方有权立即解除本协议，并要求违约方根据本协议承担违约责任。

　　五、 涉及收购、出售资产的其他安排

　　1、本次交易不涉及人员安置、土地租赁等情况；

　　2、本次交易完成后不会因此产生新的关联交易，不会因此与关联人产生同业竞争；

　　3、本次交易不会产生与控股股东及其关联人在人员、资产、财务上分开的问题；

　　4、本次收购的资金为公司自筹资金。

　　六、 本次交易对公司的影响及存在的风险

　　（一）本次交易目的及对公司的影响

　　公司本次收购天津至远100%股权（包含其全资子公司南京全程），有利于公司拓展业务范围和在化学品运输领域的发展布局，为客户提供多样化的服务。本次交易进一步强化公司在同行业的竞争优势和竞争地位，有利于提升公司的综合竞争能力和增强综合盈利能力。

　　（二）存在的风险

　　本次收购完成后，公司对天津至远业务、财务和人力资源等方面的整合效果能否达到预期存在一定的不确定性。公司将加强内部协作机制的建立和运行，完善天津至远治理结构，积极防范上述风险。

　　特此公告。

　　密尔克卫化工供应链服务股份有限公司董事会

　　2018年8月28日

　　证券代码：603713  证券简称：密尔克卫  公告编号：2018-020

　　密尔克卫化工供应链服务股份有限公司

　　关于召开2018年第四次临时股东大会的通知

　　■

　　重要内容提示：

　　●股东大会召开日期：2018年9月25日

　　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2018年第四次临时股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2018年9月25日9点00分

　　召开地点：上海市浦东新区华佗路68号8号楼五楼会议室

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2018年9月25日

　　至2018年9月25日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　　(七) 涉及公开征集股东投票权

　　无

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　■

　　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案已经2018年8月24日召开的公司第一届董事会第二十四次会议、公司第一届监事会第十三次会议审议通过。内容详见2018年8月28日登载在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》的相关公告。

　　2、 特别决议议案：无

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：议案1、议案2、议案3

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：无

　　应回避表决的关联股东名称：无

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　(三) 股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

　　(四) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(五) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　(六) 采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式，详见附件2

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　■

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、 会议登记方法

　　（一） 登记时间：2018年9月20日（上午9:00-11:30，下午13:00-16:00）

　　（二） 登记地点：上海市浦东新区华佗路68号8号楼三楼会议室

　　（三） 登记办法

　　1、 拟出席本次会议的股东或者股东代理人应持以下文件在上述时间、地点现场办理或通过信函、传真方式办理登记：

　　（1） 自然人股东：本人身份证原件、股票账户卡原件；

　　（2） 自然人股东授权代理人：代理人身份证原件、自然人股东身份证复印件、授权委托书原件及委托人股票账户卡原件；

　　（3） 法人股东法定代表人：本人身份证原件、法人股东营业执照（复印件并加盖公章）、法定代表人身份证明书原件、股票账户卡原件；

　　（4） 法人股东授权代理人：代理人身份证原件、法人股东营业执照（复印件加盖公章）、授权委托书（法定代表人签字并加盖公章）、股票账户卡原件。

　　2、 股东可采用信函或者传真的方式登记参与现场会议，在来信或传真上必须写明股东姓名、股东账户、联系地址、邮编、联系电话，信函或传真以登记时间内公司收到为准，并与公司电话确认后方视为登记成功。公司不接受股东电话方式登记。

　　3、 参会登记不作为股东依法参加股东大会的必备条件。

　　六、 其他事项

　　1、 股东大会会期半天，出席会议人员的食宿及交通费用自理

　　2、 联系地址：上海市浦东新区华佗路68号8号楼证券部

　　3、 联系人：丁慧亚 饶颖颖  邮编：201212

　　4、 联系电话：021-80228498 传真：021-80221988-2498

　　特此公告。

　　密尔克卫化工供应链服务股份有限公司董事会

　　2018年8月28日

　　附件1：授权委托书

　　附件2：采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

　　●      报备文件

　　提议召开本次股东大会的董事会决议

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　密尔克卫化工供应链服务股份有限公司：

　　兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2018年9月25日召开的贵公司2018年第四次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　■

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年 月 日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　附件2采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

　　一、股东大会董事候选人选举、独立董事候选人选举、监事会候选人选举作为议案组分别进行编号。投资者应针对各议案组下每位候选人进行投票。

　　二、申报股数代表选举票数。对于每个议案组，股东每持有一股即拥有与该议案组下应选董事或监事人数相等的投票总数。如某股东持有上市公司100股股票，该次股东大会应选董事10名，董事候选人有12名，则该股东对于董事会选举议案组，拥有1000股的选举票数。

　　三、股东应以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。投票结束后，对每一项议案分别累积计算得票数。

　　四、示例：

　　某上市公司召开股东大会采用累积投票制对进行董事会、监事会改选，应选董事5名，董事候选人有6名；应选独立董事2名，独立董事候选人有3名；应选监事2名，监事候选人有3名。需投票表决的事项如下：

　　■

　　某投资者在股权登记日收盘时持有该公司100股股票，采用累积投票制，他（她）在议案4.00“关于选举董事的议案”就有500票的表决权，在议案5.00“关于选举独立董事的议案”有200票的表决权，在议案6.00“关于选举董事的议案”有200票的表决权。

　　该投资者可以以500票为限，对议案4.00按自己的意愿表决。他（她）既可以把500票集中投给某一位候选人，也可以按照任意组合分散投给任意候选人。

　　如表所示：

　　■