1、发行人股本中的国有股份情况

　　截至本招股意向书摘要签署之日，发行人不涉及国有股份。

　　2、发行人股本中的外资股份情况

　　本次发行前，公司股本中的外资股份情况如下：

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　　截至本招股意向书摘要签署之日，公司外资股东注册地均为中国香港。该地区对于公司所从事的行业向中国大陆投资无限制性法律法规。

　　（五）本次发行前各股东间的关联关系及关联股东的各自持股比例

　　发行人现有股东中，美港实业、集辉国际分别持有发行人73.7514%、7.1603%股份，两者同为Monterey直接或间接100%控制企业，合计持股数量占发行人本次发行前总股本的80.9117%。

　　兼善鹏诚与兼善投资同为陈彬与孔茜倩实际管理之企业，分别持有发行人5.9494%、1.1552%股份，合计持股数量占发行人本次发行前总股本的7.1046%。

　　此外，发行人股东德乐投资、悦沣公司、益富投资、信群投资、长益投资、亨祥投资、得邦投资及振碁投资均系发行人员工持股平台。

　　除上述情形之外，发行人其他股东之间不存在关联关系。

　　四、发行人业务情况

　　（一）主营业务

　　发行人主要从事各类印制电路板的设计、研发、制造与销售业务。多年来，发行人以“发展科技、造福人类，精进环保、让地球更美好”为使命，遵循“稳增长、调结构、促创新、控风险”的经营策略，致力于与世界一流客户合作，运用先进的研发技术，配合高效率、低成本的运营手段，构建体系完善、布局合理的产供销体系，打造“效率化、合理化、自动化、无人化”的四个现代化制造工程。目前，发行人的制造基地分布于深圳、秦皇岛、淮安及营口，服务半径覆盖中国大陆、中国台湾、日本、韩国、美国及越南等地，可以为全球客户提供快速、高效的优质服务，已成为业内极具影响力的重要厂商之一。

　　（二）主要产品及用途

　　发行人专注于为行业领先客户提供全方位PCB产品及服务，根据下游不同终端产品对于PCB的定制化要求，可以为客户提供涵盖PCB产品设计、研发、制造与售后各个环节的整体解决方案。按照下游应用领域不同，发行人的PCB产品可分为通讯用板、消费电子及计算机用板以及其他用板等并广泛应用于手机、网络设备、平板电脑、可穿戴设备、笔记本电脑、服务器/储存器及汽车电子等下游产品。

　　1、通讯用板

　　通讯用板主要包括应用于手机、路由器和交换机等通讯产品上的各类印制电路板。移动通讯技术的发展实现了人与人、人与物、物与物的连接，是通讯用板发展的重要推动力。发行人生产的印制电路板广泛应用于通讯电子产业的多类终端产品上，并以智能手机领域为主，满足了移动通信技术发展过程中对高传输速率、高可靠性、低延时性的持续要求。近年来，智能手机的智能化、便携化需求推动PCB产品不断向“轻、薄、短、小”方向演进，在很大程度上推动了整个PCB行业的发展，是各大型PCB厂商竞争最集中的领域。

　　发行人生产的通讯用板包括主板、配板、扬声器模组板、天线模组板、相机模组板、LCM模组板和指纹辨识模组板等多类产品，服务的客户包括苹果公司、Nokia、SONY、OPPO、vivo和小米等国内外领先品牌客户。

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　　资料来源：iFixit

　　2、消费电子及计算机用板

　　消费电子用板主要应用于平板电脑、可穿戴设备、游戏机和智能家居设备等与现代消费者生活、娱乐息息相关的下游产品。发行人在设立的早期即已涉入消费电子用板领域，所生产产品包括光学量测板、振动器模组板和扁平电缆板等产品，满足具体产品对PCB高性能要求。发行人紧跟下游市场需求，根据不同消费电子产品在外形、功能、导电性能和屏幕分辨率等方面的特性，有针对性地进行消费电子用板产品的研发与生产，下游客户包括苹果公司、Google、微软和华为等国内外领先品牌客户。

　　计算机用板为PCB行业的传统领域，其具体应用在台式机、笔记本电脑、伺服器等下游计算机类产品。发行人计算机用板领域的终端客户包括苹果公司、戴尔、惠普和华硕等多家全球知名计算机厂商。

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　　资料来源：iFixit

　　3、其他领域用板

　　除了通讯用板、消费电子及计算机用板外，发行人在汽车电子和工业控制等其他领域也有产品布局。在汽车电子领域，发行人的产品已具体应用在日行灯系统、汽车导航系统、车载影音娱乐系统及汽车充电设备系统等汽车电子产品上，服务的客户包括Panasonic、群创光电和Tesla等；在工业控制领域的产品主要有工业电脑用板等，服务的客户主要为工业主板设计类企业。未来，汽车电子等市场也将是发行人重点规划布局的产品方向。

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　　（三）产品销售方式和渠道

　　1、销售模式

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　　发行人采取直接销售的模式，与国内外领先品牌客户直接洽谈销售业务。业务处负责开发客户、维系客户、接收订单、出货管理、账款收回、技术服务等工作，可划分为市场销售部、产品客户服务部和技术服务部等；同时市场销售部又按客户结构及管理需求进行细分，最终形成矩阵式的销售架构，全方位服务客户。发行人的客户包括国际电子专业代工大厂EMS（EMS）、品牌客户及其指定的原厂委托设计制造商（ODM/OEM）等。基于不同的交易模式，公司除与品牌客户合作关系密切外，与EMS及ODM/OEM厂商的合作关系亦相当紧密。

　　为了满足一些下游客户高频率采购的需求并及时交付，发行人与部分客户合作采用HUB仓交货模式。发行人根据客户下达的订单生产出相应产品后，将完工产成品运送至HUB仓，一般会委托货代管理HUB仓。客户未领用的产品货权未转移，仍属于发行人的存货。客户根据需求领用产品后，发行人通过HUB仓查询系统及时查询领用情况，并相应确认收入，客户会按合同规定时间与发行人进行每月领用产品的核对，核对一致后开票结算。

　　发行人制定了《客户订单合约操作系统》，据此在新开发案件初期，经过定价、报价、议价、决价过程与客户建立合作关系并签订相关合同。在合作过程中客户会根据需求下单，载明数量、料号、价格、技术要求、交期、交货地点、付款方式等信息。境外销售由发行人子公司香港鹏鼎和台湾鹏鼎接单，而境内销售由境内各法人实体接单。接单后，业务部门将需求信息转达至生产部门，安排生产、出货、交货。在后续服务中，业务部门会根据《销售退回处理作业系统》妥善处理销售退回案件，并由各地业务代表提供完善服务，维持良好客户关系。

　　2、发行人境内、境外销售模式

　　（1）发行人境内销售模式

　　境内销售时，发行人与客户洽谈并通过境内各法人主体与客户签订销售合同，均以人民币结算交易，待产品生产完成后，由各接单的境内法人发货至客户指定地点。

　　（2）发行人境外销售模式

　　境外销售时，发行人与客户洽谈并由境外销售接单法人香港鹏鼎与台湾鹏鼎与客户签订合同，香港鹏鼎和台湾鹏鼎接单后将生产订单分配至发行人体系内的生产法人，待产品生产完成后各生产法人在口岸海关或保税物流园区内办理出口报关手续。在实际操作中，香港鹏鼎或台湾鹏鼎聘用货代办理进口报关，随后货代再次出口报关，相对应的客户办理进口报关。

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　　①洽谈合同：发行人通过客户的合格供应商认证后直接与客户洽谈，并在通过样品检测阶段后，主要以PO单形式向发行人下达采购命令，PO单上载明数量、料号、价格、技术要求、交期、交货地点、付款方式等具体内容。

　　②签署合同：客户和香港鹏鼎或台湾鹏鼎按照商定的条款签订合同或订单，香港鹏鼎或台湾鹏鼎再将订单下达给发行人或各子公司进行生产。

　　③报关出口：产品生产完成后各生产法人在口岸海关或保税物流园区内办理出口报关手续，香港鹏鼎或台湾鹏鼎聘用货代办理进口报关，随后货代再次出口报关，相对应的客户办理进口报关。

　　④发货：公司根据订单要求将货物发送至约定地点。

　　⑤交单：公司根据合同或订单约定，将物流运输单、发票、装箱单等单据以香港鹏鼎或台湾鹏鼎的名义开具给客户。

　　⑥付款：客户根据约定的付款条件向香港鹏鼎或台湾鹏鼎支付款项。

　　⑦付款：香港鹏鼎或台湾鹏鼎将货款支付给各生产法人。

　　（四）主要原材料和能源及其供应情况

　　1、公司报告期内主要原材料供应情况

　　公司在生产过程中主要用到的原材料包括铜箔基板、钢片、背胶、覆盖膜、金盐、半固化片、油墨、铜球和铜粉等；并根据客户要求，需要采购电子零件与PCB产品贴装后销售。公司生产所需要的主要能源为水、电。

　　报告期内，发行人主要原材料的采购情况如下：

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　　公司报告期内主要原材料采购变动情况如下：

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　　2、公司采购PCB原材料的价格变动情况

　　报告期内，公司采购PCB原材料的价格变动情况如下：

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　　3、报告期内向供应商直接采购和buy-and-sell模式采购原材料情况

　　发行人报告期间内，原材料采购模式包括向供应商直接采购和buy-and-sell模式，其中以向供应商直接采购为主。buy-and-sell模式的选择是下游客户基于其整体业务安排所做出的考量，目前主要在发行人与苹果公司的相关业务中采用。两种原材料采购模式的金额以及占比如下：

　　单位：人民币万元

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　　4、报告期内主要能源的采购情况

　　报告期内，发行人能源消耗数量、金额与公司产品产销情况相匹配。具体情况如下：

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　　发行人的水耗主要集中在化金、化铜及显影等工艺环节，而在后段组装环节几乎不涉及；电耗则在生产的各个环节均会产生。在日常生产组织过程中，即使是在生产淡季，为了满足生产及设备运维要求，相当部分产线机器设备需持续处于开机运行状态，导致产生水电的相对固定消耗。在此基础上，发行人生产用水用电与当年产品产量、产品工艺复杂程度及产线调整变动情况直接相关。

　　2016年发行人产量较2015年下滑15.48%，水耗、电耗分别下滑1.37%及2.74%，主要原因如下：

　　（1）2016年，根据下游客户新型产品需求，发行人所生产之FPC产品中双层板及多层板比例大幅上升，而双层板、多层板产品较单层板产品制造工艺更为复杂，在钻孔、镀铜、线路及压合等工段中较单层板工序更长，故单位面积水、电消耗较单层板更高。

　　（2）2016年第三季度开始，发行人子公司宏启胜的HDI产线陆续转移至鹏鼎控股，在产线逐渐转移及安装调试过程中，HDI产量下降较快但产线设备需要维持开机，产生水电的持续消耗。

　　（3）2016年上半年，发行人子公司庆鼎精密及裕鼎精密所在淮安厂区陆续投产，在前期试产过程中，产量较低，且该厂区当时正在进行终端客户认证，需要部分机器设备处于满载运行状态以满足产线测试需求，能耗较高但产出较低。

　　2017年发行人产量较2016年增长10.00%，实际自产PCB空板产量增幅约0.73%。2017年发行人水耗、电耗分别较2016年增长2.02%、8.50%，主要原因如下：

　　（1）2017年下半年，发行人根据客户要求对外采购较大量刚挠结合板进行后段组装加工后进行交付。发行人后段组装业务基本不涉及耗水工序。

　　（2）2017年发行人整体耗电量较2016年增加6,039.09万Kwh，增长8.50%。其中，庆鼎精密及裕鼎精密所属淮安厂区2017年电耗较2016年增加3,491.10万Kwh，主要系2017年淮安厂区新增30条后段组装业务生产线导致。

　　（3）2017年发行人为满足下游终端产品需求，所生产PCB产品进一步改进升级，工艺更加复杂，部分工序生产时间增加，导致其单位产品水耗、电耗均有一定程度增加。

　　此外，发行人生产用水、用电的单价均由各厂区所在地供电、供水公司统一确定并定期调整，能源耗用金额与耗用量匹配。

　　综上，报告期内发行人能源消耗数量、金额与公司产品产销情况匹配。

　　（五）行业竞争情况以及发行人在行业中的竞争地位

　　1、行业竞争情况

　　（1）境外企业依然占据主导地位

　　目前，全球前20大PCB厂商主要为总部位于境外的企业。在全球范围内，中国大陆已成为PCB行业增长速度最快的地区；各大境外PCB厂商在中国大陆投资建设的PCB企业在生产规模、研发水平、供货能力、产品质量和客户质量等方面，均占有明显优势。根据台湾工业技术研究院（IEK）分析指出，2016年全球PCB市场中台资、日资、韩资及陆资企业市场占有率分别为30.2%、21.6%、17.6%及16.8%，其中以台资企业占比30.2%为最高，这与台资企业在全球电子产业领域举足轻重的地位密不可分。另外，据Prismark报告统计显示，在全球前20大PCB厂商中，台资企业占有8家，规模优势显著。

　　Prismark统计全球前20大PCB厂商总部所在国家和地区情况如下：

　　单位：家

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　　资料来源：Prismark，2018年2月

　　（2）行业领先者市场份额稳定

　　PCB厂商竞争格局相对稳定，经过行业周期的筛选，全球前20大PCB厂商的市场占有率从2011年的45.6%增至2017年的48.6%，份额较为稳定。2011-2017年PCB行业前20大企业的市场占有率基本维持在45%-50%之间。在PCB厂商数量庞大的情况下，行业内大型企业积累了丰富的产业经验，可以更好地应对行业波动考验。

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　　资料来源：Prismark，2018年2月

　　（3）国内企业规模较小，积极涉入高端PCB产品领域

　　中国大陆PCB企业起步较晚，生产规模普遍较小，整体市场占有率较低。这类厂商早期产品集中在刚性印制电路板。近年，一批初具规模并具备一定技术领先实力的大陆企业开始转向柔性印制电路板、HDI及高多层印制电路板等相对高端的PCB产品领域，已成功上市的行业企业积极将募集资金应用于扩大产能和开发高端产品。此外，近几年中国本土智能手机品牌的迅速崛起，带动了一部分国内PCB企业的快速发展。依托与国内客户良好的合作关系，本土PCB企业产销规模不断扩大，并积极开拓高端PCB产品市场。

　　2、发行人的行业竞争地位

　　根据Prismark 2018年2月最新报告统计的以营收计算的全球PCB企业排名，发行人已成为全球第一大PCB生产企业。

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　　资料来源：Prismark（该统计仍以臻鼎控股合并口径），2018年2月

　　五、发行人业务及生产经营有关的资产权属情况

　　发行人主要的固定资产为开展经营服务所需的房屋建筑物、机器设备、运输工具、计算机及电子设备等。

　　截至本招股意向书摘要签署之日，发行人及其控股子公司共拥有70处已取得《房屋所有权证》或《不动产权证书》的房屋，共拥有27处土地使用权，均无抵押。

　　截至本招股意向书摘要签署之日，发行人在境内拥有3项已注册商标，在中国台湾拥有3项已注册商标。发行人及其下属子公司的产品主要面向通讯电子、消费电子及计算机等行业的大型品牌客户销售，其商标主要用于产品识别及售后质量追踪。报告期内，发行人及其子公司作为臻鼎控股业务子公司，所生产产品均使用臻鼎控股注册商标。完成境内外业务重组及股份制改造后，发行人及其子公司已开始全面启用新商号并已在中国大陆及台湾共拥有6项注册商标。对于因客户就存续型号产品统一供货形式要求而需要继续使用臻鼎控股注册商标的情况，发行人已与臻鼎控股签署《商标使用许可合同》。发行人将在完成新旧产品的交替后终止前述《商标使用许可合同》。

　　截至本招股意向书摘要签署之日，发行人及其子公司共拥有专利582项；其中，在中国大陆地区拥有专利252项，在中国台湾地区拥有专利241项，在美国地区拥有专利89项。

　　截至本招股意向书摘要签署之日，发行人及其子公司已注册8项域名。

　　截至本招股意向书摘要签署之日，发行人无许可他人使用发行人自有资产的情形。

　　截至本招股意向书摘要签署之日，宏启胜向河北福恩特电气设备集团有限公司承租共计6,650平方米的两处厂房用于存放设备；发行人向自然人段红利承租深圳市宝安区的一处办公室、台湾鹏鼎向爱板新纪股份有限公司租赁一处办公室、香港鹏鼎向朱钧记企业有限公司租赁一处办公室用于办公；发行人向亚力山卓家私（深圳）有限公司（以下简称“亚力山卓”）承租共计64,597平方米的厂房、奎盛科技向亚力山卓承租共计9,000平方米的一处厂房用于生产；发行人向亚力山卓及深圳市金浩源物业管理有限公司（以下简称“金浩源”）承租上述第（3）项厂房周边的三处宿舍楼用作员工宿舍，其中发行人向金浩源承租的宿舍楼系金浩源从亚力山卓处承租后转租给发行人。

　　截至本招股意向书摘要签署之日，除前述租赁之生产性用房外，发行人及其子公司在中国境内向发行人及其子公司以外的第三方承租了41处住宅用作员工宿舍及生活配套。

　　截至招股意向书摘要签署之日，发行人无特许经营权。

　　六、同业竞争和关联交易情况

　　（一）同业竞争情况

　　1、发行人与控股股东及其下属企业不存在同业竞争

　　发行人在完成业务及资产重组后，臻鼎控股体系内的PCB业务均已转入发行人体内。臻鼎控股及其控制的其他子公司未从事与发行人相同或类似业务，不存在同业竞争情况。

　　2、募集资金拟投资项目的同业竞争情况

　　本次募集资金拟投资的项目均紧密围绕公司现有的主营业务开展，是现有业务的拓展与延伸。募集资金投资项目实施后，不会产生同业竞争或对公司独立性产生不利影响。

　　（二）关联方及关联交易情况

　　1、主要关联方及关联关系

　　根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《企业会计准则》等相关规定，报告期内发行人的关联方及关联关系具体情况如下：

　　（1）发行人的子公司、合营公司及联营企业

　　报告期内，发行人拥有9家纳入合并财务报表范围的境内子公司以及2家纳入合并财务报表范围的境外子公司。报告期内，发行人没有与第三方设立除创新利外的其他合营公司或联营企业。

　　（2）发行人控股股东、间接控股股东及其控制的其他企业

　　报告期内，发行人控股股东、间接控股股东及其控制的其他企业如下：

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　　（3）其他持有发行人5%以上股份的股东及其一致行动人

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　　（4）关联自然人及其控制或者具有重大影响的公司

　　①关联自然人

　　发行人的董事、监事和高级管理人员，发行人直接、间接控股股东的董事、监事和高级管理人员为发行人之关联自然人。

　　上述人员关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、年满18周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶，配偶的父母、兄弟姐妹，子女配偶的父母，均属于发行人的关联自然人。发行人及其直接或者间接控股股东的董事、监事和高级管理人员如下：

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　　②关联自然人控制或具有重大影响的公司

　　发行人董事、监事和高级管理人员及其关系密切的家庭成员，直接及间接控股股东董事、监事和高级管理人员，上述人员直接或间接控制的、担任董事、高级管理人员的或具有重要影响除发行人及其子公司以外的其他企业或组织为发行人的关联方，除上述已提及的发行人控股股东、间接控股股东及其控制的企业外，其他公司具体如下：

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　　（5）其他关联方

　　发行人的间接控股股东臻鼎控股的第一大股东为Foxconn（Far East） Limited，其为鸿海集团的全资子公司，根据实质重于形式原则，鸿海集团及其直接或者间接控制、具有重大影响的企业为发行人的关联方。报告期内，与发行人存在关联交易的鸿海集团及其控制、具有重大影响的企业如下：