未来信息披露工作造成一定的不利影响。

　　二、本次发行后公司股利分配政策及发行前滚存利润分配方案

　　（一）发行后股利分配政策

　　根据2017年10月20日召开的2017年第三次临时股东大会审议通过的《公司章程》（草案）第一百五十九条，公司本次发行后股利分配政策如下：

　　（一）利润分配原则

　　公司实行连续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。利润分配额不得超过累计可分配利润，不得损害公司持续经营能力。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证应当充分考虑独立董事、监事和公众投资者的意见。

　　（二）利润分配形式

　　公司采取现金、股票或者现金股票相结合或法律法规允许的其他方式分配利润，并优先采取现金方式分配利润。

　　（三）利润分配的期间间隔

　　公司当年盈利且符合《公司法》规定的利润分配条件的情况下，每年度至少进行一次利润分配。

　　在满足日常经营的资金需求、可预期的重大资金支出安排的前提下，公司董事会可以根据公司当期经营利润和现金流情况提议进行中期分红，具体方案须经公司董事会审议后提交公司股东大会批准。

　　（四）利润分配的条件

　　1、现金方式分红的条件和比例

　　在公司当年盈利且累计未分配利润为正数且保证公司能够持续经营和长期发展的前提下，如无重大资金支出安排，公司每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%，且公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。

　　2、发放股票股利的具体条件

　　若公司经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、每股净资产偏高、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分配的前提下，提出实施股票股利分配预案。

　　采用股票股利进行利润分配的，应当考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

　　（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

　　（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

　　（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

　　公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，按照前项规定处理。

　　（五）利润分配的决策程序与机制

　　1、公司董事会结合公司具体经营数据、盈利规模、现金流量状况、发展规划及下阶段资金需求，并结合股东（特别是中小股东）、独立董事的意见，在符合公司章程既定的利润分配政策的前提下，认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，提出年度或中期利润分配预案，提交股东大会审议，经股东大会审议通过后实施。利润分配预案经董事会过半数以上董事表决通过，方可提交股东大会审议。

　　2、独立董事应当就利润分配预案的合理性发表独立意见，并对现金分红具体方案发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

　　3、股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

　　4、监事会应当对以上利润分配的决策程序及执行情况进行监督。

　　5、公司当年盈利但董事会未做出现金利润分配预案的，应当在年度报告中详细说明未进行现金分红的原因及未用于现金分红的资金留存公司的用途，并由独立董事对此发表独立意见。

　　（六）利润分配政策调整的决策机制与程序

　　1、公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者外部经营环境或自身经营状况发生较大变化，确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反法律法规的有关规定。

　　2、公司董事会在利润分配政策的变更或调整过程中，应当充分考虑独立董事、监事的意见。

　　3、利润分配政策的调整应经董事会审议后提交股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。”

　　（二）发行前滚存利润分配方案

　　根据发行人2017年10月20日召开的2017年第三次临时股东大会决议，若发行人本次公开发行股票（A股）并上市方案经中国证监会核准并得以实施，发行人本次发行前的滚存未分配利润由本次发行后的新老股东按照持股比例共享。

　　三、公司上市后三年股东回报规划

　　为明确未来三年股利分配的具体规划，充分保障公司股东的合法权益，公司制定了《鹏鼎控股（深圳）股份有限公司上市后三年股东回报规划》，并由2017年第三次临时股东大会审议通过。

　　（一）回报规划制定考虑因素

　　公司的利润分配着眼于公司的长远和可持续发展，在综合考虑公司未来战略发展目标的基础上，兼顾各类股东意愿，结合公司的盈利情况和现金流量状况、经营发展规划及企业所处的发展阶段、资金需求情况、社会资金成本以及外部融资环境等因素，依据《公司章程》的要求，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，并对利润分配做出制度性安排，以保证利润分配政策的连续性和稳定性。

　　（二）公司股东回报规划制定原则

　　公司实行连续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司当年实际经营情况和可持续发展。利润分配额不得超过累计可分配利润，不得损害公司持续经营能力。公司董事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证应当充分考虑独立董事和中小股东的意见。

　　（三）股东回报规划的具体内容

　　1、利润分配的形式

　　公司采取现金、股票或者现金股票相结合或法律法规允许的其他方式分配利润，并优先采取现金方式分配利润。

　　2、利润分配的期间间隔

　　公司当年盈利且符合《公司法》规定的利润分配条件的情况下，每年度至少进行一次利润分配。

　　在满足日常经营的资金需求、可预期的重大资金支出安排的前提下，公司董事会可以根据公司当期经营利润和现金流情况提议进行中期分红，具体方案须经公司董事会审议后提交公司股东大会批准。

　　3、现金分红的条件和比例

　　在公司当年盈利且累计未分配利润为正数且保证公司能够持续经营和长期发展的前提下，如无重大资金支出安排，公司每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%，且公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。

　　4、发放股票股利的具体条件

　　若公司经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、每股净资产偏高、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分配的前提下，提出实施股票股利分配预案。

　　采用股票股利进行利润分配的，应当考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等因素。公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照《公司章程》规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

　　（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

　　（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

　　（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

　　公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，按照前项规定处理。

　　（四）利润分配的决策程序与机制

　　1、公司董事会结合公司具体经营数据、盈利规模、现金流量状况、发展规划及下阶段资金需求，并结合股东（特别是中小股东）、独立董事的意见，在符合公司章程既定的利润分配政策的前提下，认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，提出年度或中期利润分配预案，提交股东大会审议，经股东大会审议通过后实施。利润分配预案经董事会过半数以上董事表决通过，方可提交股东大会审议。

　　2、独立董事应当就利润分配预案的合理性发表独立意见，并对现金分红具体方案发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

　　3、股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

　　4、公司当年盈利但董事会未做出现金利润分配预案的，应当在年度报告中详细说明未进行现金分红的原因及未用于现金分红的资金留存公司的用途，并由独立董事对此发表独立意见。

　　（五）利润分配政策的调整机制

　　1、公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者外部经营环境或自身经营状况发生较大变化，确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反法律法规的有关规定。

　　2、公司董事会在利润分配政策的变更或调整过程中，应当充分考虑独立董事、监事的意见。

　　3、利润分配政策的调整应经董事会审议后提交股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。

　　四、本次发行的相关重要承诺与说明

　　（一）本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺

　　1、发行人间接控股股东臻鼎控股承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或委托他人管理本公司持有的Monterey Park Finance Limited股权。

　　2、发行人间接股东Monterey承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或委托他人管理本公司持有的Coppertone Enterprises Limited和集辉国际有限公司（Pacific Fair International Limited）股权。

　　3、发行人间接股东Coppertone承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或委托他人管理本公司持有的美港实业有限公司（Mayco Industrial Limited）股权。

　　4、发行人控股股东美港实业及其关联方集辉国际、间接控股股东臻鼎控股分别承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本公司直接或间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。本公司所持有的公司股票在上述锁定期届满后两年内减持的，减持价格不低于发行价。公司上市后六个月内，如公司股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，本公司所持有公司股票的锁定期限在上述锁定期的基础上自动延长六个月。如公司发生分红、派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则上述发行价应做相应调整。

　　5、发行人股东益富投资、得邦投资、信群投资、长益投资、亨祥投资、振碁投资、悦沣公司、德乐投资承诺：自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本企业持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。如本企业在公司首次公开发行股票经中国证监会核准后正式刊发招股说明书之日前十二个月内通过增资方式持有公司股份，则自上述增资完成公司工商变更登记之日起三十六个月内，本企业不转让或者委托他人管理本企业通过上述方式持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。

　　6、发行人股东秋实兴本、武汉成业联、上海盛歌、毅富管理承诺：自本企业首次向公司增资完成工商变更登记之日（即2017年6月27日）起三十六个月内，本企业不转让或者委托他人管理本企业持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。

　　7、发行人股东兼善鹏诚及兼善投资承诺：自本企业及一致行动人首次向公司增资完成工商变更登记之日（即2017年6月27日）起三十六个月内，本企业及一致行动人不转让或者委托他人管理本企业持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。

　　8、发行人董事及高管沈庆芳、游哲宏、郭明鉴、黄匡杰、许仁寿、黄崇兴、张波、陈章尧、林益弘、范振坤、萧得望、周红承诺：自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该等股份。如本人在公司首次公开发行股票经中国证监会核准后正式刊发招股说明书之日前十二个月内通过增资方式持有公司股份，则自上述增资完成公司工商变更登记之日起三十六个月内，本人不转让或者委托他人管理本人通过上述方式直接或间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。在本人担任公司董事、高级管理人员期间，本人将及时按照深圳证券交易所的相关规定申报本人所持公司股份及其变动情况，本人每年转让的公司股份不超过本人直接或间接所持公司股份总数的25%。离职后半年内，不转让本人直接或间接持有的公司股份；在申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股份的数量占本人所持公司股份总数的比例不超过50%。本人持有的公司股票在上述锁定期届满后两年内减持的，减持价格不低于发行价。公司上市后六个月内，如公司股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，本人持有公司股票的锁定期限在上述锁定期的基础上自动延长六个月。如公司发生分红、派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则上述发行价应做相应调整。本人不因职务变更或离职等原因而免除此项承诺的履行义务。

　　9、发行人监事柯承恩、臧秀清、苗春娜承诺：自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该等股份。如本人在公司首次公开发行股票经中国证监会核准后正式刊发招股说明书之日前十二个月内通过增资方式持有公司股份，则自上述增资完成公司工商变更登记之日起三十六个月内，本人不转让或者委托他人管理本人通过上述方式直接或间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。在本人担任公司监事期间，本人将及时按照深圳证券交易所的相关规定申报本人所持公司股份及其变动情况，本人每年转让的公司股份不超过本人直接或间接所持公司股份总数的25%。离职后半年内，不转让本人直接或间接持有的公司股份；在申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股份的数量占本人所持公司股份总数的比例不超过50%。

　　（二）关于公司上市后三年内稳定股价预案及相应约束措施

　　为维护发行人首次公开发行A股股票并上市后股价的稳定，保护广大投资者尤其是中小投资者的利益，发行人、发行人控股股东美港实业及其关联方集辉国际以及发行人董事及高级管理人员，就稳定发行人股价措施作出以下承诺：

　　1、启动条件

　　当公司股票连续20个交易日的收盘价均低于最近一期经审计的每股净资产的情形时（若因除权除息等事项导致上述股票收盘价与公司最近一期末经审计的每股净资产不具可比性的，上述收盘价应做相应调整，下同）且同时满足监管机构对于增持或回购公司股份等行为的规定，公司及公司控股股东、董事、高级管理人员将采取以下稳定股价措施，并履行相应的信息披露义务。

　　2、具体措施

　　当上述启动股价稳定措施的条件成就时，公司将及时采取以下部分或全部措施稳定公司股价。股价稳定措施的顺序和措施包括：（1）公司回购股票；（2）控股股东增持公司股票；（3）董事（不含独立董事，下同）、高级管理人员增持公司股票等方式。

　　（1）公司回购股票

　　公司为稳定股价的目的回购股份，应符合《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》及《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》等相关法律、法规、规章、规范性文件规定的有关公司股票回购的条件和要求，且不应导致发行人股权分布不符合上市条件。

　　全体董事（独立董事除外）承诺，在公司就回购股份事宜召开的董事会上，对公司承诺的回购股份方案的相关决议投赞成票。

　　公司股东大会对回购股份做出决议，该决议须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，公司控股股东美港实业及其关联方集辉国际承诺、且公司间接控股股东臻鼎控股应促使美港实业及其关联方集辉国际在股东大会中就该等回购事宜投赞成票。

　　在股东大会审议通过股份回购方案后，公司应依法通知债权人，向证券监督管理部门、证券交易所等主管部门报送相关材料，办理审批或备案手续。在完成必需的审批、备案、信息披露等程序后，公司方可实施相应的股份回购方案。

　　公司为稳定股价之目的进行股份回购的，除应符合相关法律法规之要求之外，还应符合以下要求：公司用于回购股份的资金总额累计不超过公司首次公开发行新股所募集资金的总额；公司单次回购股份的数量不超过公司总股本的1%；单一会计年度累计回购股份的数量不超过公司发行后总股本的2%。

　　（2）控股股东增持公司股票

　　在公司无法实施回购股票，或公司回购股票议案未获得董事会或股东大会审议通过，或公司回购股票实施完毕后再次触发稳定股价预案启动条件时，公司控股股东美港实业及/或其关联方集辉国际将在符合《上市公司收购管理办法》等法律法规的条件和要求且获得中国相关主管部门的批准（如需）的前提下，通过交易所集中竞价交易方式增持公司股票。

　　公司控股股东美港实业及/或其关联方集辉国际应在增持股票的启动条件触发之日起10个交易日内，将其拟增持股票的具体计划（内容包括但不限于增持股数区间、计划的增持价格上限、完成时效等）以书面方式通知公司，并由公司根据相关法律法规的规定予以公告。

　　公司控股股东美港实业及/或其关联方集辉国际承诺单次用于增持股份的资金不得低于上一会计年度美港实业及其关联方集辉国际自公司获得现金分红金额的30%。

　　公司间接控股股东臻鼎控股应敦促及协助美港实业及其关联方集辉国际履行上述增持义务。

　　（3）董事、高级管理人员增持公司股票

　　公司控股股东未及时提出或实施增持公司股票方案，或公司控股股东增持公司股票实施完毕后再次触发稳定股价预案启动条件时，在公司任职并领取薪酬的公司董事（不包括独立董事）、高级管理人员应在符合《上市公司收购管理办法》及《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等法律法规的条件和要求且获得中国相关主管部门的批准（如需）的前提下，通过交易所集中竞价交易方式增持公司股票。

　　有义务增持的公司董事、高级管理人员应在增持股票的启动条件触发之日起10个交易日内，将其拟增持股票的具体计划（内容包括但不限于增持股数区间、计划的增持价格上限、完成时效等）以书面方式通知公司，并由公司根据相关法律法规的规定予以公告。

　　有义务增持的公司董事、高级管理人员承诺，其用于增持公司股份的资金不少于该等董事、高级管理人员上一会计年度自公司领取的税后薪酬累计总和的15%，但不高于该等董事、高级管理人员上一会计年度从公司领取的税后薪酬累计额的100%。

　　公司在未来聘任新的董事（独立董事除外）、高级管理人员前，将要求其签署承诺书，保证其履行公司本次发行上市时董事、高级管理人员已做出的相应承诺。

　　3、稳定股价措施的停止条件

　　在启动稳定股价措施的条件成就后、股价稳定措施实施前，若公司股票连续5个交易日的收盘价高于公司最近一期经审计的每股净资产时，则可取消实施本次股价稳定措施。

　　在股价稳定措施实施过程中，若公司股票连续20个交易日的收盘价高于公司最近一期经审计的每股净资产时，则可停止实施本次股价稳定措施。

　　选用上述股价稳定措施时应考虑：（1）不能导致公司股权分布不满足法定上市条件；（2）不能迫使控股股东履行要约收购义务。

　　（三）填补被摊薄即期回报的措施与承诺

　　发行人首次公开发行股票后，随着募集资金的到位，公司的股本及净资产将大幅增长。但由于募集资金产生效益需要一定时间，短期内公司的营业收入和净利润难以实现同步增长，公司每股收益和净资产收益率等指标在发行后的一定期间内将会被摊薄。

　　公司将充分保护中小投资者的利益，采用多种措施防范即期回报被摊薄的风险，提高回报能力，具体承诺如下：

　　1、强化募集资金管理，提高募集资金使用效率

　　公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，制订了《募集资金管理办法》，规范募集资金使用，提高募集资金使用效率。

　　根据《募集资金管理办法》和公司董事会决议，本次发行募集资金将存放于指定的募集资金专户中，并建立募集资金三方监管制度，由保荐机构、存管银行、公司共同监管募集资金使用，保荐机构定期对募集资金使用情况进行检查，公司也将定期对募集资金进行内部审计，并配合监管银行和保荐机构对募集资金使用情况的检查与监督。本次募集资金到账后，公司将根据相关法律法规和《募集资金管理办法》的要求，严格管理募集资金，确保募集资金按照计划用途充分有效使用，加快募投项目建设，积极提高募集资金使用效率，努力提高股东回报。

　　2、强化主营业务，提高公司持续盈利能力

　　公司目前主要从事各类印制电路板的设计、研发、制造与销售业务。公司拟充分利用现有业务的技术储备、项目经验、管理团队和销售网络等资源，通过投资募投项目以提升产能及拓展主营业务服务范围，以期全面拓展研发及生产服务能力与技术，推进前述业务的战略发展规划。同时，公司将加大人才引进和培养，尽力提供具有市场竞争力的薪酬体系，建立专业化的研发、营销和管理人才梯队，公司也将不断加强内部管理，从而提升公司综合竞争能力和盈利能力。

　　公司在募集资金投资项目达产前，将立足于现有的业务，通过不断市场开拓和产品研发推广，提升产品的市场销售规模，保持稳定的增长，以期实现经营业绩的持续提升。

　　3、完善公司治理，为企业发展提供制度保障

　　公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司的治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，做出谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。

　　4、完善利润分配制度，优化投资回报机制

　　为完善和健全公司持续、稳定、透明的分红决策和监督机制，积极回报投资者，公司董事会根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引3号一一上市公司现金分红》的相关要求，综合公司盈利能力、经营发展规划、股东回报、社会资金成本以及外部融资环境等因素，在《公司章程》中进一步明确了利润分配政策及现金分红政策，并制订了公司未来三年的股东回报规划。

　　本次发行完成后，公司将按照《公司章程》以及未来三年股东回报规划的规定，科学规范地实施利润分配政策，综合考虑投资者的合理投资回报和公司的长远及可持续发展，保持利润分配政策的连续性和稳定性，坚持为股东创造长期价值。

　　为确保上述填补被摊薄即期回报措施得到切实履行，发行人间接控股股东臻鼎控股、发行人控股股东美港实业及其关联方集辉国际承诺：

　　“本公司承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；如违反承诺，本公司愿意承担相应的法律责任。”

　　发行人董事、高级管理人员承诺：

　　“（1）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

　　（2）本人承诺对职务消费行为进行约束；

　　（3）本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；

　　（4）本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　（5）若公司后续推出公司股权激励计划，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　（6）自本承诺签署之日至公司首次公开发行股票并上市实施完毕前，若中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。”

　　虽然发行人为应对即期回报被摊薄风险而制定了填补措施，但所制定的填补回报措施不等于对发行人未来利润作出保证。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，发行人不承担赔偿责任。

　　（四）公开发行前持股5%以上股东的持股意向与减持意向

　　本次公开发行前，直接持股5%以上股东为美港实业、集辉国际、兼善鹏诚；美港实业、集辉国际同属Monterey控制，合计持有发行人80.9117%股份；兼善鹏诚和兼善投资均由陈彬、孔茜倩共同管理，合计持有发行人7.1046%股份。

　　1、发行人控股股东美港实业及其关联方集辉国际承诺

　　（1）自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本公司直接或间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。

　　（2）本公司所持有的公司股票在上述锁定期届满后两年内减持的，减持价格不低于发行价。公司上市后六个月内，如公司股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，本公司所持有公司股票的锁定期限在上述锁定期的基础上自动延长六个月。如公司发生分红、派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则上述发行价应做相应调整。

　　（3）股份锁定期满后，本公司将根据市场情况及自身需要选择通过协议转让、大宗交易、证券交易所集中竞价交易等合法方式进行减持。自所持公司股票的锁定期届满之日起二十四个月内，每十二个月内美港实业及集辉国际合计减持的股份数量不超过公司股份总数的5%。若通过集中竞价交易方式，将在首次减持的十五个交易日前预先披露减持计划，通过其他方式减持公司股票，将提前三个交易日通知公司并予以公告，并按照证券监管机构、深圳证券交易所届时适用的规则及时、准确地履行信息披露义务。

　　（4）如法律法规和证券监管机构对股份锁定期、减持等事项另有规定的，本公司承诺亦应严格遵守该等规定。

　　2、发行人股东兼善鹏诚及兼善投资承诺

　　（1）自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本企业持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。如本企业在公司首次公开发行股票经中国证监会核准后正式刊发招股说明书之日前十二个月内通过增资方式持有公司股份，则自上述增资完成公司工商变更登记之日起三十六个月内，本企业不转让或者委托他人管理本企业通过上述方式持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。

　　（2）如本企业上述股份锁定期的约定与中国证监会或深圳证券交易所等证券监管机构的规定或最新监管意见不符的，本企业同意根据届时相关证券监管机构的规定或最新监管意见对股份锁定期进行相应调整。

　　（3）股份锁定期满后，本企业将根据市场情况及自身需要选择通过协议转让、大宗交易、证券交易所集中竞价交易等合法方式进行减持。锁定期满后本企业每年减持的股份数量不得超过相关法律、法规、规章的规定的限制。若通过集中竞价交易方式，将在首次减持的十五个交易日前预先披露减持计划，通过其他方式减持公司股票，将提前三个交易日通知公司并予以公告，并按照证券监管机构、深圳证券交易所届时适用的规则及时、准确地履行信息披露义务。

　　（4）如法律法规和证券监管机构对股份锁定期、减持等事项另有规定的，本公司承诺亦应严格遵守该等规定。

　　（五）信息披露责任承诺

　　1、发行人承诺

　　发行人承诺本次发行并上市的招股意向书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，发行人对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

　　若因发行人首次公开发行并上市的招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司将在中国证监会等有权部门对有关违法事实作出最终认定后依法赔偿投资者损失。

　　若因发行人首次公开发行并上市的招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，发行人将在中国证监会等有权部门对有关违法事实作出最终认定后20个交易日内，根据相关法律法规及《公司章程》规定召开董事会、拟定股份回购的具体方案并按法定程序召集、召开临时股东大会进行审议，并经相关主管部门批准或备案，启动股份回购措施；发行人将依法回购首次公开发行的全部新股，回购价格将按照发行价（若发行人股票在此期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，发行价应相应调整）加算银行同期存款利息确定，并根据相关法律、法规及公司章程等规定的程序实施。在实施上述股份回购时，如法律、法规及公司章程等另有规定的，从其规定。

　　2、控股股东承诺

　　若因发行人首次公开发行并上市的招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，控股股东美港实业将在中国证监会等有权部门对有关违法事实作出最终认定后依法赔偿投资者损失。

　　若因发行人首次公开发行并上市的招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，控股股东美港实业将在中国证监会等有权部门对有关违法事实作出最终认定后20个交易日内，制订股份购回方案以购回在发行人首次公开发行股票时本公司已公开发售的原限售股份（如有），购回价格将按照发行价（若发行人股票在此期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，发行价应相应调整）加算银行同期存款利息确定，并根据相关法律、法规及公司章程等规定的程序实施。在实施上述股份购回时，如法律、法规及公司章程等另有规定的从其规定。

　　3、董事、监事、高级管理人员承诺

　　招股意向书所载内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏之情形，且对招股意向书所载内容之真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。

　　若因发行人首次公开发行并上市的招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人在中国证监会等有权部门对有关违法事实作出最终认定后将依法赔偿投资者损失。

　　（六）本次发行相关中介机构承诺

　　保荐机构（主承销商）华泰联合证券有限责任公司承诺：“本公司严格履行法定职责，遵守业务规则和行业规范，对发行人的申请文件和信息披露资料进行审慎核查，督导发行人规范运行，对其他中介机构出具的专业意见进行核查，对发行人是否具备持续盈利能力、是否符合法定发行条件做出专业判断，确保发行人的申请文件和招股意向书等信息披露资料真实、准确、完整、及时。本公司为发行人本次发行制作、出具的文件如有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司将先行赔偿投资者损失。如以上承诺事项被证明不真实或未被遵守，本公司将承担相应的法律责任。本承诺书自本公司盖章之日起即行生效且不可撤销。”

　　审计机构承诺：“本所确认，对本所出具的报告的真实性、准确性和完整性依据有关法律法规的规定承担相应的法律责任，包括如果本所出具的上述报告有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。”

　　发行人律师承诺：“本所为发行人本次发行制作、出具的申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如经证明因本所过错导致上述文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并因此给投资者造成直接损失的，本所将依法与发行人向投资者承担连带赔偿责任。”

　　（七）公开承诺的约束措施

　　1、发行人公开承诺的约束措施

　　发行人未履行公开承诺时（因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本公司无法控制的客观原因导致的除外），发行人应在未履行承诺事项的事实得到确认的2个交易日内公告相关情况，并在中国证监会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向投资者道歉，尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，尽可能地保护公司投资者利益。

　　如公司未履行公开承诺，收到监管机构的立案调查，或受到相关处罚，发行人同意按照有关法律、法规的规定及监管部门的要求承担相应的法律责任，并将积极协助和配合监管部门的调查，或协助执行相关处罚。

　　2、发行人控股股东公开承诺的约束措施

　　如美港实业未履行公开承诺（因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本公司无法控制的客观原因导致的除外），美港实业应在中国证监会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向投资者道歉；在事实被认定当年公司向股东分红时，如仍尚未履行承諾，美港实业自愿将其分红所得交由公司代管，作为履行承诺的保证；如果当年分红已完成，美港实业自愿将下一年分红所得交由公司代管，作为履行承诺的保证。

　　如美港实业未履行公开承诺，收到监管机构的立案调查，或受到相关处罚，美港实业同意按照有关法律、法规的规定及监管部门的要求承担相应的法律责任，并将积极协助和配合监管部门的调查，或协助执行相关处罚。

　　3、董事、监事、高级管理人员公开承诺的约束措施

　　若公司董事、监事及高级管理人员未履行公开承诺（因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本公司无法控制的客观原因导致的除外），于履行承諾前，公司不得将其作为股权激励对象；视情节轻重公司可对未履行公开承诺的董事、监事及高级管理人员采取扣减绩效薪酬、降薪、降职等处罚措施。

　　如董事、监事、高级管理人员未履行公开承诺，收到监管机构的立案调查，或受到相关处罚，董事、监事、高级管理人员同意按照有关法律、法规的规定及监管部门的要求承担相应的法律责任，并将积极协助和配合监管部门的调查，或协助执行相关处罚。

　　五、财务报告审计截止日后的主要财务信息及经营情况

　　公司财务报告审计截止日为2018年3月31日，公司已在招股意向书“第十一节 管理层讨论与分析”之“九、财务报告审计截止日后的主要财务信息及经营情况”中披露了公司2018年1-6月的主要财务信息及经营情况，普华出具了“普华永道中天阅字（2018）第0033号”审阅报告。

　　截至2018年6月30日，公司资产总额为2,032,557.70万元，负债总额为848,388.34万元，归属于母公司股东的所有者权益为1,184,169.35万元；2018年1-6月实现营业收入947,976.45万元，较2017年同期增长28.21%；2018年1-6月归属于母公司股东的净利润为43,031.49万元，较2017年同期增长73.74%；2018年1-6月扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为35,929.98万元，较2017年同期增长148.75%。

　　公司财务报告审计截止日至本招股意向书签署日，公司经营情况稳定。预计2018年度1-9月营业收入约为163.23亿元至173.63亿元，同比增长幅度约为21.52%至29.26%；归属于母公司股东的净利润约为12.74亿元至13.98亿元，同比增长幅度约为50.90%至65.65%；扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润约为11.86亿元至13.09亿元，同比增长幅度约为70.08%至87.76%。上述财务数据为公司初步预估结果，未经审计机构审计或审阅，预估数不代表公司最终可实现收入及净利润，亦不构成公司盈利预测。

　　公司财务报告审计截止日至本招股意向书摘要签署日，公司主要经营模式包括采购模式、生产模式和销售模式等未发生重大变化，主要原材料的市场供应情况未发生重大不利变化，主要客户和供应商的构成以及税收政策和其他可能影响投资者判断的重大事项等方面未发生重大不利变化，公司经营状况不存在重大不利因素。

　　公司提醒投资者关注财务报告截止日后的主要财务信息及经营状况，具体情况见招股意向书第十一节之“九、财务报告审计截止日后的主要财务信息及经营情况”。

　　第二节  本次发行概况

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　　注：合计数与各分项数值之和尾数存在微小差异，为四舍五入造成

　　第三节  发行人基本情况

　　一、发行人基本资料

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　　二、发行人设立情况

　　（一）发行人的设立方式

　　公司系由富葵精密整体变更设立的股份有限公司。

　　2017年4月28日，富葵精密董事会作出决议，同意以2017年2月28日为基准日整体变更为外商投资股份有限公司，由其全体股东作为发起人，以富葵精密截至2017年2月28日经普华审计的净资产账面值8,840,118,084.49元按1:0.2113的比例折合成股本1,868,277,149股，其余6,971,840,935.49元计入股份公司资本公积，股份制改造后公司名称变更为“鹏鼎控股（深圳）股份有限公司”。同日，美港实业、集辉国际、德乐投资、悦沣公司、益富投资、信群投资、长益投资、亨祥投资、得邦投资与振碁投资签署《关于富葵精密组件（深圳）有限公司整体变更设立外商投资股份有限公司的发起人协议书》，各发起人以其各自拥有的富葵精密截至2017年2月28日的净资产作为出资共同发起设立鹏鼎控股（深圳）股份有限公司。

　　2017年5月16日，全体发起人召开创立大会暨2017年第一次临时股东大会，审议通过整体变更设立的相关议案。

　　2017年5月24日，深圳市市场监督管理局就本次整体变更事项向发行人核发《营业执照》（统一社会信用代码：9144030070855050X9）。

　　2017年5月31日，经普华出具之“普华永道中天验字[2017]第552号”《验资报告》验证，截至2017年5月24日，发行人已收到全体股东认缴的所有股本。

　　2017年6月1日，深圳市宝安区经济促进局就前述整体变更事宜向发行人出具《外商投资企业变更备案回执》（粤深宝外资备201700521）。

　　（二）发起人及其投入的资产内容

　　发行人设立时的发起人及股本结构如下：

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　　各发起人股东以其在公司净资产账面值8,840,118,084.49元按1:0.2113的比例折为所占股份有限公司的股份比例。

　　三、发行人的股本情况

　　（一）发行前后股本情况

　　本次发行前公司总股本为2,080,287,734股，本次拟首次公开发行不超过231,143,082股社会公众股，占发行后总股本比例不低于10%。按照最大发行规模测算，则本次发行前后公司的股本结构如下：

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　　（二）股份流通制和锁定安排

　　本次发行前的股东所持股份的流通限制和锁定安排见本招股意向书摘要“第一节 重大事项提示”之“四/（一）本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺”。

　　（三）发起人、前十名股东及前十名自然人股东的持股数量及比例

　　1、发起人情况

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　　2、前十名股东情况

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　　3、前十名自然人股东

　　截至本招股意向书摘要签署之日，发行人无自然人股东。

　　（四）发行人股本中的国有股份或外资股份情况