一、重要提示

　　本半年度报告摘要来自半年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读半年度报告全文。

　　公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　公司负责人潘叶江、主管会计工作负责人吴刚及会计机构负责人(会计主管人员)何淑娴声明：保证本半年度报告中财务报告的真实、准确、完整。

　　所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。

　　非标准审计意见提示

　　□ 适用 √ 不适用

　　董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

　　董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

　　□ 适用 √ 不适用

　　二、公司基本情况

　　1、公司简介

　　■

　　2、主要会计数据和财务指标

　　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

　　□ 是 √ 否

　　■

　　3、公司股东数量及持股情况

　　单位：股

　　■

　　■

　　■

　　■

　　4、控股股东或实际控制人变更情况

　　控股股东报告期内变更

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期控股股东未发生变更。

　　实际控制人报告期内变更

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期实际控制人未发生变更。

　　5、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期无优先股股东持股情况。

　　6、公司债券情况

　　公司是否存在公开发行并在证券交易所上市，且在半年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券

　　否

　　三、经营情况讨论与分析

　　1、报告期经营情况简介

　　公司是否需要遵守特殊行业的披露要求

　　否

　　2018年，根据奥维云网监测数据（不含专卖店），2018年1-6月，华帝烟机、灶具、燃气热水器均价分别同比提升5.50%、10.46%、9.34%，零售额市场份额分别同比提升0.47%、0.12%、0.39%。

　　（1）构筑并形成华帝品牌矩阵，高效提升品牌价值

　　2018年，公司坚持“高端智能厨电”品牌定位。通过世界杯营销活动，华帝品牌知名度得到了较大提高。

　　（2）深化渠道变革,扁平化销售体系促进销售增长

　　传统渠道上，引导经销商渠道趋向扁平化,离销售终端更近；电商渠道，实现营业收入7.98亿元，同比增长59.65%，产品客单价同比提升7.58%，增速连续三年排名行业前列；工程渠道报告期取得营业收入1.62亿元，同比增长36.65%；新兴渠道已与全国12家家装公司签订战略合同。

　　（3）加大研发投入，加快产品高端化进程

　　2018年上半年公司研发投入0.93亿元，同比增长22.37%,有效落地到各项技术成果上。

　　（4）坚定不移走热水器专业化发展道路，开启布局壁挂炉市场

　　报告期内，公司已试行建设了热水器独立专厅60家，智能水空间13家。公司燃气热水器实现收入6.10亿元，同比增长40.96%，热水器专业化发展初显成效。2018年，公司规划并逐步建设5条壁挂炉自动化生产线，产能45万台/年。

　　（5）打造行业领先供应链，提升公司核心竞争力

　　报告期内，强化成本分析和成本控制，有效降低采购成本。

　　（6）制造升级、品质提升、售后完善，实现全环管理

　　公司引入自动化制造、信息化制造。公司提高产品研发和生产的产品可靠性，产品品质大幅提升。获得 “广东制造十大质量先锋”奖。在售后服务上，公司推出7×24小时响应的内部服务体系、互联网服务平台。

　　（7）百得品牌增长加快，海外业务稳定发展

　　百得厨卫2018上半年实现营业收入8.03亿元，净利润5443.05万元，分别同比增长37.69%、32.20%。公司海外业务实现收入2.75亿元，同比增长14.29%。

　　2、涉及财务报告的相关事项

　　（1）与上一会计期间财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期无会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况。

　　（2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

　　（3）与上一会计期间财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

　　√ 适用 □ 不适用

　　2018年2月，公司原全资子公司杭州粤迪厨卫有限公司完成工商注销登记，因此其不再纳入合并报表范围。

　　证券代码：002035      证券简称：华帝股份     公告编号：2018-034

　　华帝股份有限公司

　　第六届董事会第二十一次会议决议公告

　　■

　　一、董事会会议召开情况

　　华帝股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第二十一次会议通知于2018 年8月17日以书面及电子邮件的形式发出，会议于 2018 年8月24日上午9:00在公司办公楼四楼会议室以现场表决与通讯表决相结合的方式召开。本次会议应出席董事7名，实际出席董事7名，其中独立董事王雪峰先生、李洪峰先生、赵述强先生为通讯表决，会议由董事长潘叶江先生主持。参加会议的董事符合法定人数，会议的召集、召开及表决程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　1、以7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《2018年半年度报告全文及摘要》

　　公司董事、高级管理人员出具了关于公司2018年半年度报告的书面确认意见，作为华帝股份有限公司的董事、高级管理人员保证公司2018年半年度报告内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　《公司2018年半年度报告全文》（公告编号：2018-032）于2018年8月27日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）,《公司2018年半年度报告摘要》（公告编号：2018-033）于2018年8月27日披露于《中国证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　2、以6票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于限制性股票激励计划首次授予部分第二个解锁期可解锁的议案》

　　董事潘垣枝先生为激励对象，回避表决本议案，由其余6名非关联董事进行表决。根据《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录 1-3号》、《公司限制性股票激励计划（草案）》等有关规定以及公司2015年度股东大会对董事会的相关授权，董事会认为公司限制性股票激励计划首次授予部分第二个解锁期解锁条件已满足，可解锁的激励对象共16名，可解锁的限制性股票数量为308.88万股，同意公司按照相关规定办理限制性股票首次授予部分第二个解锁期的解锁事宜。具体内容详见公司2018年8月27日披露于《中国证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《公司关于限制性股票激励计划首次授予部分第二个解锁期解锁条件成就的公告》（公告编号：2018-036）。

　　公司独立董事已就公司限制性股票激励计划首次授予部分第二个解锁期解锁条件已满足发表了同意的独立意见，具体内容详见公司2018年8月27日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《公司独立董事关于第六届董事会第二十一次会议相关事项的独立意见》。

　　3、以6票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于购买中山市华帝环境科技有限公司部分股权暨关联交易的议案》

　　董事潘浩标先生为本次关联交易的关联方，回避表决本议案，由其余6名非关联董事进行表决。董事会认为，本次关联交易符合公司经营发展需求，有利于公司长期战略的落实，定价公允，符合公司及全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情形，因此同意购买中山市华帝环境科技有限公司部分股权暨关联交易的事项。具体内容详见公司2018年8月27日披露于《中国证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《公司关于购买中山市华帝环境科技有限公司部分股权暨关联交易的公告》（公告编号：2018-037）。

　　公司独立董事已就购买中山市华帝环境科技有限公司部分股权暨关联交易事项发表了事前认可意见及同意的独立意见，具体内容详尽公司2018年8月27日披露于《中国证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《公司独立董事关于购买中山市华帝环境科技有限公司部分股权暨关联交易的事前认可意见》及《公司独立董事关于第六届董事会第二十一次会议相关事项的独立意见》。

　　三、备查文件

　　1、第六届董事会第二十一次会议决议；

　　2、经与会董事签字的第六届董事会第二十一次会议表决票；

　　3、经独立董事签字的《公司独立董事关于购买中山市华帝环境科技有限公司部分股权暨关联交易的事前认可意见》；

　　4、经独立董事签字的《公司独立董事关于第六届董事会第二十一次会议相关事项的独立意见》。

　　特此公告。

　　华帝股份有限公司董事会

　　2018年8月24日

　　证券代码：002035      证券简称：华帝股份     公告编号：2018-035

　　华帝股份有限公司

　　第六届监事会第二十次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　华帝股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第二十次会议通知于2018年8月17日以书面及电子邮件形式发出，会议于2018年8月24日以通讯表决的方式召开。本次会议应出席监事 3 名，实际出席监事 3 名，会议由监事会主席黄玉梅女士主持。参加会议的监事符合法定人数，会议的召集、召开及表决程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　1、以3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《2018年半年度报告全文及摘要》

　　经审核，监事会认为董事会编制和审核华帝股份有限公司2018年半年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　《公司2018年半年度报告全文》（公告编号：2018-032）于2018年8月27日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）,《公司2018年半年度报告摘要》（公告编号：2018-033）于2018年8月27日披露于《中国证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　2、以3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于限制性股票激励计划首次授予部分第二个解锁期可解锁的议案》

　　监事会审核后认为，根据公司《限制性股票激励计划（草案）》及《限制性股票激励计划实施考核管理办法》的有关规定，公司限制性股票激励计划首次授予部分第二个解锁期的解锁条件已满足，公司16名激励对象解锁资格合法、有效。我们同意公司为16名激励对象第二个解锁期的308.88万股限制性股票办理解锁手续。

　　3、以3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于购买中山市华帝环境科技有限公司暨关联交易的议案》

　　经审核，监事会认为本次关联交易有利于公司长期战略的落实，符合公司经营发展需要，定价公允，符合公司及全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情形。因此，我们同意关于购买中山市华帝环境科技有限公司暨关联交易的事项。

　　三、备查文件

　　1、第六届监事会第二十次会议决议；

　　2、经与会监事签字的第六届监事会第二十次会议表决票。

　　特此公告。

　　华帝股份有限公司监事会

　　2018年8月24日

　　证券代码：002035 证券简称：华帝股份公告编号：2018-036

　　华帝股份有限公司

　　关于限制性股票激励计划首次授予部分

　　第二个解锁期解锁条件成就的公告

　　■

　　特别提示：

　　1、公司《限制性股票激励计划（草案）》首次授予部分第二个解锁期解锁条件已经成就；

　　2、本次解锁的股权激励对象共16名，解锁的限制性股票数量为308.88万股，占目前公司总股本比例为0.3540%。

　　3、本次解锁的限制性股票在相关部门办理完解锁手续后、上市流通前，公司将发布相关提示性公告，敬请投资者注意。

　　华帝股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年8月24日召开第六届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于公司限制性股票激励计划首次授予部分第二个解锁期可解锁的议案》，董事会认为《限制性股票激励计划（草案）》首次授予部分第二个解锁期解锁条件已经成就，根据公司2015年度股东大会对董事会的相关授权，同意按照《限制性股票激励计划（草案）》的相关规定办理限制性股票首次授予部分第二个解锁期解锁的相关事宜。具体情况公告如下：

　　一、限制性股票激励计划简述及履行的相关审批程序

　　1、2016年4月15日，公司召开第六届董事会第一次会议及第六届监事会第一次会议，审议通过了《华帝股份有限公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要》（以下简称“激励计划”）、《华帝股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法》等议案，公司激励计划主要内容如下：

　　（1）标的股票种类：激励计划拟授予激励对象的标的股票为公司普通股A股股票。

　　（2）标的股票来源：激励计划拟授予激励对象的标的股票来源为公司向激励对象定向增发的本公司A股普通股。

　　（3）股票数量及激励对象：激励计划拟授予的限制性股票数量为485万股。其中，①激励计划首次授予440万股，涉及的激励对象共计18人，激励对象包括公司的董事、高级管理人员、中层管理人员以及其他核心技术（业务）骨干；②预留部分授予45万股，涉及的激励对象共计3人，激励对象包括公司的中层管理人员、核心技术（业务）人员。

　　激励对象人员名单及分配情况如下：

　　■

　　注：①付韶春先生于2017年8月4日辞去公司副总裁职务，辞去职务后，付韶春先生仍在公司任职；

　　②石晓梅女士于2018年6月8日辞去公司财务总监职务，辞去职务后，石晓梅女士仍在公司任职。

　　（4）授予日期：①首次授予部分限制性股票授予日为2016年5月26日；②预留部分授予日为2016年10月28日。

　　（5）授予价格：①首次授予部分限制性股票授予价格为每股8.62元（调整后）；②预留部分授予价格为每股12.80元。

　　（6）对限制性股票锁定期安排的说明

　　本激励计划有效期为自限制性股票首次授予日起计算，最长不超过5年。

　　本激励计划授予的限制性股票自授予之日起12个月内为锁定期。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在锁定期内不得转让或用于偿还债务。激励对象因获授的尚未解锁的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细等事宜同时按本激励计划进行锁定。具体解锁安排如下：

　　①首次授予限制性股票的解锁安排如下表所示：

　　■

　　②预留部分限制性股票的解锁安排如下表所示：

　　■

　　（7）解锁业绩考核要求

　　首次授予及预留部分限制性股票解锁期业绩考核如下：

　　①公司业绩考核要求

　　本激励计划授予的限制性股票，在解锁期的3个会计年度中，分年度进行绩效考核并解锁，以达到绩效考核目标作为激励对象的解锁条件。解锁期公司业绩考核如下：

　　■

　　以上“净利润”指归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润。

　　限制性股票锁定期内，归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。

　　由本次股权激励产生的激励成本将在管理费用中列支。若解锁条件未达成，则公司按照本激励计划，以激励对象授予价格回购限制性股票并注销。

　　②激励对象层面考核要求

　　根据公司制定的考核办法，根据个人的绩效考评评价指标确定考评结果(S)，原则上绩效评价结果划分为优秀（A）、良好（B）、合格（C）、和不合格（D）四个档次。考核评价表适用于考核对象。

　　考核评价表

　　■

　　个人当年实际解锁额度＝标准系数×个人当年计划解锁额度。

　　根据《华帝股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法》，各解锁期内不能解锁的限制性股票由公司回购注销。

　　2、2016年5月13日公司召开2015年度股东大会，审议通过了《华帝股份有限公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要》、《华帝股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法》等议案。

　　3、2016年5月25日，公司实施了2015年度权益分派，以 2015年度末总股本358,861,302股为基数，向全体股东每10股派发现金红利4.00元（含税）。根据《公司限制性股票激励计划（草案）》，公司本次权益分派实施后，需对公司限制性股票首次授予价格作相应调整。

　　2016年5月26日，公司召开第六届董事会第三次会议，审议通过了《关于调整限制性股票激励计划相关事项的议案》及《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，同意经2015年度权益分派后，公司限制性股票激励计划首次授予价格由9.02元/股调整为8.62元/股；另外，由于公司原激励对象朱霆因个人原因自愿放弃认购公司拟向其授予的全部共计8 万股限制性股票，同意首次授予对象由18人调整为17人，首次授予限制性股票总数由440万股调整为432万股；同意确定2016年5月26日为首次授予限制性股票的授予日。首次授予限制性股票于2016年9月7日上市。

　　4、2016年10月28日，公司分别召开第六届董事会第七次会议和第六届监事会第七次会议审议并通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，授予3名激励对象45万股预留限制性股票，授予价格为12.80元/股，同意确定2016年10月28日为预留部分限制性股票的授予日。预留部分限制性股票于2016年12月30日上市。

　　5、2016年12月16日，公司分别召开第六届董事会第八次会议和第六届监事会第八次会议审议并通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见，确定上述事项均符合相关法律、法规的规定，监事会对公司回购的激励对象名单和数量分别进行了核查。原激励对象彭辉因个人原因已离职，不具备本次限制性股票激励计划激励对象资格。公司对其已获授但尚未解锁的限制性股票合计 3 万股进行回购注销处理，已于2017年2月24日回购注销完毕。因此，首次授予对象由17人调整为16人，首次授予限制性股票总数由432万股调整为429万股。

　　6、2017年6月2日，公司第六届董事会第十一次会议审议并通过了《关于限制性股票激励计划首次授予部分第一个解锁期可解锁的议案》，董事会认为公司限制性股票激励计划首次授予部分第一个解锁期解锁条件已满足。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象解锁的主体资格合法有效。同日，公司召开第六届监事会第十次会议，监事会对解锁的激励对象名单进行了核查。

　　7、2017年6月9日，公司实施了2016年度权益分派，公司以2017年4月25日公司总股本363,601,302.00股为基数，向全体股东每10股派发现金红利3.00元（含税），同时以资本公积向全体股东每10股转增6股。因此，经2016年度权益分派后，公司首次授予限制性股票总数由429万股调整为686.40万股，预留部分限制性股票总数由45万股调整为72万股。

　　8、2017年9月11日，公司限制性股票激励计划首次授予部分第一个解锁期完成解锁，本次解锁涉及股权激励对象共16名，解锁的限制性股票数量为274.56万股。

　　9、2017年12月25日，公司第六届董事会第十七次会议审议并通过了《关于限制性股票激励计划预留部分第一个解锁期可解锁的议案》，董事会认为公司限制性股票激励计划预留部分第一个解锁期解锁条件已满足。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象解锁的主体资格合法有效。同日，公司召开第六届监事会第十六次会议，监事会对解锁的激励对象名单进行了核查。

　　10、2018年1月2日，公司限制性股票激励计划预留部分第一个解锁期完成解锁，本次解锁涉及股权激励对象共3名，解锁的限制性股票数量为28.80万股。

　　11、2018年7月5日，公司实施了2017年度权益分派，公司以2017年度末公司总股本581,762,083.00股为基数，向全体股东每10股派送红股2股，派发现金红利3.00元（含税），同时以资本公积向全体股东每10股转增3股。因此，经2017年度权益分派后，公司首次授予限制性股票总数由686.40万股调整为1,029.60万股，预留部分限制性股票总数由72万股调整为108万股。

　　12、2018年8月24日，公司第六届董事会第二十一次会议审议并通过了《关于限制性股票激励计划首次授予部分第二个解锁期可解锁的议案》，董事会认为公司限制性股票激励计划首次授予部分第二个解锁期解锁条件已满足。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象解锁的主体资格合法有效。同日，公司召开第六届监事会第二十次会议，监事会对解锁的激励对象名单进行了核查。

　　二、激励计划首次授予部分第二个解锁期解锁条件成就情况

　　（一）锁定期已满

　　根据《限制性股票激励计划（草案）》，激励对象获授限制性股票之日起1年内为锁定期，第二个解锁期为自授予日起满24个月后的首个交易日起至授予日起36个月内的最后一个交易日止，解锁数量为获授限制性股票总数的30%。公司限制性股票首次授予部分的授予日为2016年5月26日，因此首次授予部分第二个锁定期已届满。

　　（二）限制性股票的解锁条件成就说明

　　■

　　综上所述，董事会认为公司限制性股票激励计划首次授予部分第二个解锁期解锁条件已满足，根据2015年度股东大会对董事会的相关授权，同意公司按照相关规定办理限制性股票首次授予部分第二个解锁期的解锁事宜。本次实施的股权激励计划与已披露的激励计划不存在差异的情况。

　　三、本次可解锁限制性股票的激励对象及可解锁的限制性股票数量

　　本次解锁的股权激励对象共16名，解锁的限制性股票数量为308.88万股，占目前公司总股本比例为0.3540%，具体情况如下：

　　■

　　四、独立董事意见

　　1、公司符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》以及公司《限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“激励计划”）等法律法规规定的实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格，未发生激励计划中规定的不得解锁的情形。

　　2、独立董事对激励对象名单进行了核查，认为本次可解锁的激励对象已满足激励计划规定的解锁条件（包括公司整体业绩条件与激励对象个人绩效考核条件等），其作为公司本次可解锁的激励对象主体资格合法、有效。

　　3、公司激励计划对各激励对象限制性股票的解锁安排（包括锁定期限、解锁条件等事项）未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。

　　4、本次解锁有利于加强公司与激励对象之间的紧密联系，强化共同持续发展的理念，激励长期价值的创造，有利于促进公司的长期稳定发展。

　　5、关联董事已对本议案回避表决，本议案的审议程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定。

　　综上所述，我们同意公司16名激励对象相应的限制性股票在第二个解锁期内按规定解锁，同意公司为其办理相应解锁手续。

　　五、监事会核查意见

　　监事会审核后认为，根据公司《限制性股票激励计划（草案）》及《限制性股票激励计划实施考核管理办法》的有关规定，公司限制性股票激励计划首次授予部分第二个解锁期的解锁条件已满足，公司16名激励对象解锁资格合法、有效。我们同意公司为16名激励对象第二个解锁期的308.88万股限制性股票办理解锁手续。

　　六、北京市兰台律师事务所关于华帝股份有限公司限制性股票激励计划首次授予限制性股票第二期解锁的法律意见

　　本所律师认为，截至本法律意见书出具之日：

　　1、华帝股份就本次限制性股票解锁事宜已经按照法律、法规及《股票激励计划（草案）》的相关规定履行了现阶段必要的程序。

　　2、华帝股份本次限制性股票解锁已满足《股票激励计划（草案）》中所规定的解锁条件。

　　七、备查文件

　　1、公司第六届董事会第二十一次会议决议；

　　2、公司第六届监事会第二十次会议决议；

　　3、公司独立董事关于第六届董事会第二十一次会议相关事项的独立意见；

　　4、北京市兰台律师事务所关于华帝股份有限公司限制性股票激励计划首次授予限制性股票第二期解锁的法律意见书。

　　特此公告。

　　华帝股份有限公司董事会

　　2018年8月24日

　　证券代码：002035 证券简称：华帝股份公告编号：2018-037

　　华帝股份有限公司

　　关于购买中山市华帝环境科技有限

　　公司部分股权暨关联交易的公告

　　■

　　一、关联交易概述

　　为更好落实公司战略布局，华帝股份有限公司（以下简称“公司”、“华帝股份”）拟与潘浩标、洪卫一、资向阳、熊乔峰、李军签订《中山市华帝环境科技有限公司股权转让合同》，以合计700万元人民币的价格受让上述五人所持有的中山市华帝环境科技有限公司（以下简称“华帝环境”）合计70%的股权，本次交易完成后，公司将持有华帝环境100%的股权。其中，公司以480.0001万元人民币的价格受让潘浩标先生所持有的华帝环境48%股权。潘浩标先生担任本公司董事职务，根据《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）的有关规定，本次交易构成了关联交易。

　　公司第六届董事会第二十一次会议已审议通过了《关于购买中山市华帝环境科技有限公司部分股权暨关联交易的议案》，关联董事潘浩标先生已回避表决，公司独立董事对上述议案发表了事前认可意见及同意的独立意见。根据《公司章程》的有关规定，本次关联交易事项属于公司董事会决策权限，无需提交股东大会审议。

　　本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。

　　二、关联方基本情况

　　潘浩标，男，中国国籍，身份证号4406201963********，住所广东省中山市******，历任中山市优加电器有限公司副总经理，中山华创投资有限公司董事，华帝股份第五届董事会董事，现任华帝股份第六届董事会董事，石河子奋进股权投资普通合伙企业合伙人，中山市华帝环境科技有限公司董事长，中山市同邦包装制品有限公司监事。

　　根据《上市规则》，潘浩标先生为公司董事，属于《上市规则》第10.1.5条中“（二）上市公司董事、监事及高级管理人员”的情形，为公司关联自然人，本次交易为关联交易。

　　三、关联交易标的基本情况

　　1、公司名称：中山市华帝环境科技有限公司

　　2、成立日期：2011年8月9日

　　3、注册地址：中山市小榄镇华园路2号中鹏科技园B栋5楼

　　4、注册资本：611.7143万元人民币

　　5、法定代表人：潘浩标

　　6、经营范围：研发、设计、生产、加工、销售、安装、租赁：净水设备、饮水设备、空气净化设备、空气循环机、空气清新机，及上述产品配套零配件的生产、销售，货物及技术进出口，承接水质处理工程、空气净化处理工程。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

　　7、股权结构

　　（1）本次交易前，华帝环境股权结构如下：

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　　（2）本次交易后，华帝环境股权结构如下：

　　■

　　8、最近一年及一期的财务数据

　　华帝环境最近一年及一期的关键财务数据如下：

　　单位：人民币元

　　■

　　注：以上财务数据未经审计。

　　四、交易的定价政策及定价依据

　　本次关联交易以潘浩标先生取得华帝环境股权的对应成本原值作为定价依据，经双方协商确定，定价公允，符合相关法律法规的规定。潘浩标先生取得华帝环境股权的对应成本计算过程如下：

　　湖南省荣信资产评估有限公司于2017年2月26日出具了《公司拟增资扩股评估项目评估报告》（荣信评报字[2017]第2-005号），以2016年12月31日为评估基准日，评估华帝环境股东全部权益价值为653.90万元。2017年6月，潘浩标先生以227.5070万元（以下简称“成本a”）的对价受让华帝股份所持有的华帝环境34.792325%股权，随后潘浩标先生以上述评估价值为基础向华帝环境增资222.4932万元（以下简称“成本b”），增资完成后，潘浩标先生持有华帝环境45%的股权。具体内容详见公司2017年8月18日披露于《中国证券报》、《证券日报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http：//www.cninfo.com.cn）的《公司关于转让全资子公司中山市华帝环境科技有限公司部分股权暨关联交易的公告》（公告编号：2017-045）。华帝环境已于2017年9月13日完成上述变更的工商登记事宜。

　　2018年8月，潘浩标先生以30万元（以下简称“成本c”）的对价受让曾志娟女士所持有的华帝环境3%的股权。交易完成后，潘浩标先生持有华帝环境48%的股权。华帝环境已于2018年8月17日完成上述变更的工商登记事宜。

　　因此，潘浩标先生取得华帝环境48%股权的成本由成本a、成本b、成本c构成，合计为480.0001万元。所以，经双方协商，公司拟以480.0001万元人民币的价格受让潘浩标先生所持有的华帝环境48%股权。

　　五、交易协议的主要内容

　　（一）签约主体

　　签约主体为华帝股份有限公司、潘浩标、洪卫一、资向阳、熊乔峰、李军。

　　（二）股权转让价格与付款方式

　　潘浩标同意将持有华帝环境48%的股权共293.6229万元出资额，以480.0001万元转让给华帝股份；洪卫一同意将持有华帝环境15.5%的股权共94.8157万元出资额，以155.0001万元转让给华帝股份；资向阳同意将持有华帝环境3%的股权共18.3514万元出资额，以29.9999万元转让给华帝股份；熊乔峰同意将持有华帝环境3%的股权共18.3514万元出资额，以29.9999万元转让给华帝股份；李军同意将持有华帝环境0.5%的股权共3.0586万元出资额，以5.0000万元转让给华帝股份。

　　华帝股份同意按上述价格及金额购买相应股权，并在本合同订立三十日内以现金形式一次性向对应方支付上述股权转让款。

　　（三）协议生效的条件

　　协议经各方签字后生效。

　　六、涉及关联交易的其他安排

　　本次交易不涉及人员安置、土地租赁等情况，也不涉及上市公司股权转让及高层人事变动计划等其他安排。本次交易后，公司未与关联人产生同业竞争，公司仍与控股股东及其关联人在人员、资产、财产上分开独立。本次交易公司使用自有资金。

　　七、交易目的和对上市公司的影响

　　本次交易后，华帝环境将成为公司全资子公司，将纳入公司合并报表范围。本次交易有利于公司长期战略进一步落实与执行，有利于公司加强对子公司的管理，有利于公司在净水器、净化器领域的重新布局和快速发展，符合公司及全体股东的利益。

　　八、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

　　本年初至本公告披露日期间，公司未与潘浩标先生发生过关联交易。

　　九、独立董事事前认可和独立意见

　　（一）独立董事的事前认可意见

　　1、本次关联交易的实施有利于公司长期战略的落实与实施，有利于公司在净水器、净化器领域的发展，符合公司经营发展的实际需要，未对公司的正常经营产生重大影响。

　　2、本次关联交易定价公允，符合中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，符合公司和全体股东的利益，未出现损害中小股东利益的情形。

　　因此，我们同意将《关于购买中山市华帝环境科技有限公司部分股权暨关联交易的议案》提交公司第六届董事会第二十一次会议审议。

　　（二）独立董事的独立意见

　　1、《关于购买中山市华帝环境科技有限公司部分股权暨关联交易的议案》在提交董事会审议前，已经过我们事前认可。

　　2、本次关联交易有利于公司长期战略的落实与实施，有利于公司在净水器、净化器领域的发展，符合公司及全体股权的利益。关联交易定价公允，未出现损害中小股东利益的情形。

　　3、公司董事会在审议《关于购买中山市华帝环境科技有限公司部分股权暨关联交易的议案》时，关联董事潘浩标先生已回避表决。本议案的审议程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定。

　　综上所述，我们同意购买中山市华帝环境科技有限公司部分股权暨关联交易的事项。

　　十、备查文件

　　1、公司第六届董事会第二十一次会议决议。

　　2、公司独立董事关于购买中山市华帝环境科技有限公司部分股权暨关联交易的事前认可意见。

　　3、公司独立董事关于第六届董事会第二十一次会议相关事项的独立意见。

　　4、公司第六届监事会第二十次会议决议。

　　华帝股份有限公司董事会

　　2018年8月24日

　　证券代码：002035                           证券简称：华帝股份                           公告编号：2018-033

　　华帝股份有限公司