一、重要提示

　　本半年度报告摘要来自半年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读半年度报告全文。

　　董事、监事、高级管理人员异议声明

　　■

　　声明

　　除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次半年报的董事会会议

　　■

　　非标准审计意见提示

　　□ 适用 √ 不适用

　　董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

　　董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

　　□ 适用 √ 不适用

　　二、公司基本情况

　　1、公司简介

　　■

　　2、主要财务数据和财务指标

　　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

　　□ 是 √ 否

　　■

　　备注：

　　①加权平均净资产收益率较上年同期下降0.47个百分点，主要原因是净资产的增长幅度大于归属于上市公司股东的净利润的增长幅度（净资产的增长主要原因是公司于2017年12月发行新股213,263,719股所致）。

　　②上年同期的基本每股收益、稀释每股收益与2017年半年度报告披露数据不一致的原因是公司增加了发行在外的普通股数量，为了保持会计指标的前后期可比性，公司按调整后的股数重新计算列报期间的每股收益所致。

　　3、公司股东数量及持股情况

　　单位：股

　　■

　　■

　　4、控股股东或实际控制人变更情况

　　控股股东报告期内变更

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期控股股东未发生变更。

　　实际控制人报告期内变更

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期实际控制人未发生变更。

　　5、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期无优先股股东持股情况。

　　6、公司债券情况

　　公司是否存在公开发行并在证券交易所上市，且在半年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券

　　是

　　（1）公司债券基本信息

　　■

　　（2）截至报告期末的财务指标

　　单位：万元

　　■

　　三、经营情况讨论与分析

　　1、报告期经营情况简介

　　公司是否需要遵守特殊行业的披露要求

　　否

　　2018年上半年，国家宏观经济环境复杂，受中美贸易战及环保政策延续高压态势的影响，行业形势紧张，车用柴油发动机累计销量1,574,506台，同比降低14.37%。面对复杂的外部环境和激烈的行业竞争格局，公司积极主动适应市场发展需求，紧紧围绕“全价值链体系增值的精益管理”的主线，深入开展五大战役，以精细化管理为抓手，不断优化战略布局，逐步将云内动力打造成为国内一流的中小缸径发动机系统服务商。报告期内，虽然车用柴油机行业发动机销量下滑幅度较大，但得益于对车用国五柴油机市场的提前布局，在公司董事会的领导及全体员工的努力下，公司累计销售各型发动机176,507台，同比降低2.24%，下降幅度低于行业12.13个百分点，产品销量好于行业市场表现，特别是DEV系列高端产品销量大幅增长，同比增长42.65%。

　　公司在创新巩固发动机主业的同时，依托子公司铭特科技在工业级卡支付系统领域丰富的行业经验及领先的电子技术，进一步扩大了工业级卡支付系统业务市场规模，提高了公司持续盈利能力。报告期内，铭特科技实现营业收入5,390.08万元,为公司贡献净利润2,888.58万元。

　　2018年上半年，在产品市场推广及研发方面，公司积极响应国家行业政策，加快国六产品的研发推广进度，从产品设计、应用开发、工艺、标定等方面进行了优化，满足两大法规主线，实现产品平台化、标准化、智能化和轻量化。报告期内，公司实现营业收入318,941.73万元，同比增长9.47%；营业利润20,323.01万元，同比增长19.98%；利润总额20,303.63万元，同比增长4.63%；归属于上市公司股东的净利润17,650.49万元，同比增长5.93%。

　　2018年下半年，公司将继续围绕全年的目标任务，坚持做大做强发动机主业，进一步扩大工业级卡支付系统业务市场规模，提高公司持续盈利能力。同时，公司将充分利用丰富的客户资源、雄厚的发动机研发技术以及领先的电子产品技术，布局汽车电子产业，培育公司新的利润增长点，提升公司综合竞争力。

　　2、涉及财务报告的相关事项

　　（1）与上一会计期间财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期无会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况。

　　（2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

　　（3）与上一会计期间财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期无合并报表范围发生变化的情况。

　　昆明云内动力股份有限公司

　　董  事  会

　　二〇一八年八月二十五日

　　股票简称：云内动力             股票代码：000903            编号：2018—040号

　　昆明云内动力股份有限公司

　　六届董事会第七次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　昆明云内动力股份有限公司六届董事会第七次会议于2018年8月23日在公司办公楼九楼会议室召开。本次董事会会议通知于2018年8月13日分别以传真、送达方式通知各位董事。会议应到董事7人，实到7人，到会董事是杨波、代云辉、屠建国、孙灵芝、楼狄明、葛蕴珊、朱德良。公司监事和高级管理人员列席了会议，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由董事长杨波先生主持。会议审议并表决通过了如下决议：

　　1、审议通过了《2018年半年度报告》

　　表决结果：本议案7票表决，7票同意、0票反对、0票弃权。

　　根据《公司法》、《主板信息披露业务备忘录第1号——定期报告披露相关事宜》、《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第3号——半年度报告的内容与格式》、《公司章程》及监管机构的有关要求，结合公司的实际生产经营情况，公司编制了《2018年半年度报告》。《2018年半年度报告》已经公司董事会全体董事一致审议通过，具体内容详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

　　2、审议通过了《2018年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》

　　表决结果：本议案7票表决，7票同意、0票反对、0票弃权。

　　《2018年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》具体内容详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

　　3、审议通过了《关于提名公司六届董事会独立董事候选人的议案》

　　表决结果：本议案7票表决，7票同意、0票反对、0票弃权。

　　独立董事楼狄明先生自2012年9月17日起担任公司独立董事职务，根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的有关规定，楼狄明先生的独立董事任期即将届满。离任后，楼狄明先生将不再担任公司任何职务。

　　公司董事会于2018年8月9日收到独立董事朱德良先生提交的书面辞职报告，朱德良先生因个人原因申请辞去公司六届董事会独立董事职务，同时一并辞去董事会审计委员会主任委员及董事会薪酬与考核委员会委员职务。辞职后，朱德良先生将不再担任公司任何职务。

　　根据《公司法》、《公司章程》、《独立董事工作制度》及深交所相关规定，楼狄明先生和朱德良先生的离职将在公司股东大会选举出新的独立董事之日起生效，在此之前，楼狄明先生、朱德良先生仍应当依照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定，履行公司独立董事职务。

　　根据《公司章程》规定，公司董事会由7-9名董事组成，其中独立董事3-5名，且其中至少包括一名会计专业人士。因独立董事楼狄明先生及朱德良先生离职，故需增补2名独立董事，其中1名为会计专业人士。

　　公司董事会提名委员会根据《公司法》、《证券法》等国家有关文件和法律法规以及《公司章程》、《董事会议事规则》、《提名委员会实施制度》对独立董事任职资格的要求，广泛搜寻并全面了解了相关人员职业、学历、职称、详细的工作经历等情况后，建议提名羊亚平先生、苏红敏先生为公司六届董事会独立董事候选人，本次提名已征得被提名人同意。(个人履历介绍附后)

　　此议案尚需提交2018年第三次临时股东大会审议，并采用累积投票制选举。根据《深交所股票上市规则》、《公司章程》及相关法律法规，独立董事候选人尚须深圳证券交易所对其任职资格和独立性审核无异议后，方可提请公司股东大会审议。

　　独立董事就此议案发表了独立意见，具体内容详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上相关公告。

　　4、审议通过了《关于召开2018年第三次临时股东大会的议案》

　　表决结果：本议案7票表决，7票同意、0票反对、0票弃权。

　　根据《公司法》、《公司章程》的规定，公司董事会决定于2018年9月11日召开2018年第三次临时股东大会。本次股东大会采取现场与网络投票相结合的召开方式，有关本次股东大会情况具体内容详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上的《关于召开2018年第三次临时股东大会的通知》。

　　特此公告。

　　昆明云内动力股份有限公司

　　董  事  会

　　二○一八年八月二十五日

　　股票简称：云内动力             股票代码：000903            编号：2018—041号

　　昆明云内动力股份有限公司

　　六届监事会第七次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　昆明云内动力股份有限公司六届监事会第七次会议于2018年8月23日在公司办公楼九楼会议室召开。本次监事会会议通知于2018年8月13日分别以传真、送达方式通知各位监事。会议应到监事5人，实到5人，公司高级管理人员列席了会议，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由监事会主席蔡继林先生主持。会议审议并表决通过了以下议案：

　　1、审议通过了《2018年半年度报告》

　　表决结果：本议案5票表决，5票同意、0票反对、0票弃权。

　　公司监事会根据《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，审议了公司《2018年半年度报告全文》，认为：

　　（1）公司2018年半年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定。

　　（2）公司2018年半年度报告的内容和格式符合中国证监会和深交所的有关规定，所包含的信息能从各个方面客观、真实地反映公司2018年半年度的经营管理情况和财务状况。

　　（3）未发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

　　2、审议通过了《2018年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》

　　表决结果：本议案5票表决，5票同意、0票反对、0票弃权。

　　报告期内，公司严格按照董事会审议通过的募集资金投资项目和计划使用募集资金；募集资金使用情况的说明真实、完整。

　　特此公告。

　　昆明云内动力股份有限公司

　　监  事  会

　　二〇一八年八月二十五日

　　股票简称：云内动力              股票代码：000903              编号：2018—043号

　　昆明云内动力股份有限公司六届董事会

　　关于召开2018年第三次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　根据昆明云内动力股份有限公司（以下简称“公司”）六届董事会第七次会议决议，公司决定于2018年9月11日召开2018年第三次临时股东大会。现将本次股东大会的有关事项通知如下：

　　一、 会议召开基本情况

　　1、股东大会届次：2018年第三次临时股东大会

　　2、会议召集人：昆明云内动力股份有限公司董事会，公司六届董事会第七次会议审议通过了《关于召开2018年第三次临时股东大会的议案》。

　　3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会已经公司六届董事会第七次会议审议，会议的通知及召集、召开程序符合《公司法》等有关法律法规和《公司章程》的规定。

　　4、会议召开的日期、时间：

　　现场会议时间为：2018年9月11日上午9：00

　　网络投票时间为：2018年9月10日--2018年9月11日。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2018年9月11日上午9：30至11：30，下午13：00至15：00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2018年9月10日下午15：00至2018年9月11日下午15：00。

　　5、会议的召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。公司股东只能选择现场投票、深圳证券交易所交易系统投票、互联网投票系统投票中的一种方式。如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

　　6、股权登记日：2018年9月5日（星期三）。

　　7、会议出席对象：

　　（1）截至2018年9月5日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的全体普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东；

　　（2）公司董事、监事、高级管理人员；

　　（3）公司聘请的律师；

　　（4）其他相关人员。

　　8、会议地点：云南省昆明市经济技术开发区经景路66号昆明云内动力股份有限公司办公楼九楼会议室。

　　二、 会议审议事项

　　本次会议审议的提案由公司六届董事会第七次会议审议通过后提交，程序合法，资料完备。

　　本次会议需审议的议案为：

　　1、 关于选举公司六届董事会独立董事的议案

　　1.1  选举羊亚平先生为公司六届董事会独立董事

　　1.2  选举苏红敏先生为公司六届董事会独立董事

　　选举2位独立董事应采用累积投票制，股东所拥有的选举票数为其所持有表决权的股份数量乘以应选人数，股东可以将所拥有的选举票数以应选人数为限在候选人中任意分配（可以投出零票），但总数不得超过其拥有的选举票数。

　　2位独立董事候选人的任职资格和独立性尚需经深圳证券交易所备案审核无异议后，股东大会方可进行表决。

　　2018年第三次临时股东大会所有提案内容详见2018年8月25日刊登在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn 上的《六届董事会第七次会议决议公告》。

　　三、提案编码

　　本次股东大会提案编码表如下：

　　■

　　四、会议登记等事项

　　1、登记时间：2018年9月10日上午9:00—11:00，下午13:30—16:30。

　　2、登记方式：

　　（1）个人股东：本人亲自出席会议的须持本人身份证、股票账户卡办理登记手续；委托代理人出席会议的，应持本人身份证、授权委托书（详见附件3）、委托人股票账户卡和身份证办理登记手续。

　　（2）法人股东：法定代表人亲自出席的，须持有本人身份证、营业执照复印件（盖公章）、股票账户卡办理登记手续；委托代理人出席的，须持本人身份证、法人授权委托书、营业执照复印件（盖公章）、委托人股票账户卡办理登记手续。

　　凡在会议主持人宣布现场出席会议的股东和委托代理人人数及所持有表决权的股份总数之前到会的股东均有权参加。

　　3、登记地点：云南省昆明市经济技术开发区经景路66号昆明云内动力股份有限公司发展计划部

　　邮政编码：650200

　　电话：0871-65625802

　　传真：0871-65633176

　　联系人：程红梅、郑雨

　　五、 参与网络投票的具体操作流程

　　说明在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（网址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，参加网络投票的具体操作流程详见附件2。

　　六、其他事项

　　1、会议材料备于发展计划部；

　　2、临时提案请于会前十天前提交；

　　3、会期一天，参加会议股东食宿及交通费用自理；

　　4、会议联系方式：云南省昆明市经济技术开发区经景路66号昆明云内动力股份有限公司发展计划部。

　　联系人：程红梅、郑雨

　　联系电话：0871-65625802

　　传真：0871-65633176

　　七、备查文件

　　公司六届董事会第七次会议决议

　　特此公告。

　　附件1：独立董事候选人个人履历

　　附件2：参加网络投票的具体操作流程

　　附件3：授权委托书

　　昆明云内动力股份有限公司

　　董  事  会

　　二〇一八年八月二十五日

　　附件1：

　　独立董事候选人个人履历

　　羊亚平，男，中国国籍，1966年2月生，毕业于同济大学，凝聚态物理专业博士学位。曾任同济大学物理系普通物理教研室主任、物理系副系主任、物理系实验中心常务副主任、物理科学与工程学院副院长。近年来，主要从事特殊环境中量子光学过程的研究工作，包括光子晶体微结构，左手性材料及量子光学过程、量子代数及其物理应用等，获上海科技启明星/启明星后称号、上海市教育成果一等奖、国家教育成果一等奖、宝钢教育基金会优秀教师特等奖。现任同济大学物理科学与工程学院院长。

　　羊亚平先生未持有本公司股票，与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系，不存在不得提名为独立董事的情形，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分，不是失信被执行人，其任职符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》及交易所其他相关规定的要求。

　　苏红敏，男，中国国籍，1966年4月生，毕业于天津财经大学，会计学硕士学位，注册会计师。曾任云南财经大学会计学院财务管理教研室主任，云高会计师事务所担任副所长，云南广播电台、绿生药业、耀星酒店财务顾问。现任云南财经大学会计学院教授。

　　苏红敏先生未持有本公司股票，与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系，不存在不得提名为独立董事的情形，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分，不是失信被执行人，其任职符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》及交易所其他相关规定的要求。附件2：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1、普通股的投票代码与投票简称：

　　投票代码：360903

　　投票简称：云内投票

　　2、填报表决意见或选举票数

　　本次股东大会所有提案采用累积投票制，填报投给某候选人的选举票数。上市公司股东应当以其所拥有的每个提案组的选举票数为限进行投票，股东所投选举票数超过其拥有选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项提案组所投的选举票均视为无效投票。如果不同意某候选人，可以对该候选人投0票。

　　累积投票制下投给候选人的选举票数填报一览表

　　■

　　提案1股东拥有的选举票数：

　　选举独立董事（采用等额选举，应选人数为2位）

　　股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×2

　　股东可以将所拥有的选举票数在2位独立董事候选人中任意分配，但投票总数不得超过其拥有的选举票数。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2018年9月11日的交易时间，即9:30-11:30 和13:00-15:00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为2018年9月10日下午15:00，结束时间为2018年9月11日下午15:00。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件3：

　　授权委托书

　　兹委托         先生（女士）代表本人（本单位）出席昆明云内动力股份有限公司2018年第三次临时股东大会并代为行使表决权。

　　委托人名称：                          委托人股票账号：

　　委托人持有股份的性质：                委托人持股数量：

　　受托人姓名：                          受托人身份证号码：

　　委托人对下述议案表决如下：

　　■

　　如果委托人未对上述议案作出明确投票指示的，受托人可否按自己的意见投票：

　　□ 可以        □ 不可以

　　委托人签名（法人股东加盖公章）：

　　委托日期：                 有效日期：