一、 重要提示

　　1.1本半年度报告摘要来自半年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读半年度报告全文。

　　1.2本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　1.3未出席董事情况

　　■

　　1.4本半年度报告未经审计。

　　1.5经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　2018年半年度，本公司未拟定利润分配或资本公积金转增股本预案。

　　二、 公司基本情况

　　2.1  公司简介

　　■

　　2.2  公司主要财务数据

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　2.3  前十名股东持股情况表

　　单位: 股

　　■

　　2.4  截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东情况表

　　□适用  √不适用

　　2.5  控股股东或实际控制人变更情况

　　□适用  √不适用

　　2.6  未到期及逾期未兑付公司债情况

　　□适用√不适用

　　三、 经营情况讨论与分析

　　3.1  经营情况的讨论与分析

　　（一）宏观经济环境与行业分析

　　1、宏观经济环境

　　2018年上半年,世界经济延续良好的增长态势,但经济发展下行风险增大,主要经济体政策调整及其外溢效应带来变数，地缘政治风险上升。我国宏观经济开始趋于良性循环，虽然中美贸易摩擦加剧、内需呈现疲软态势等问题带来一定下行压力，但我国宏观经济将延续总体平稳、稳中向好的发展态势，坚持以供给侧结构性改革为主线，持续扩大有效需求，着力振兴实体经济，积极应对外部挑战，防范化解风险隐患，确保经济平稳健康运行。

　　2、行业分析

　　公司所属的软件和信息技术服务业是引领科技创新、驱动经济社会转型发展的核心力量，是建设制造强国和网络强国的核心支撑。随着应用程度的不断提升，软件和信息技术服务与企业生态链的结合越发紧密。不断增长的用户需求直接带动了行业发展，市场规模持续扩大。

　　（1）软件和信息技术服务业在国家政策的支持下持续高速发展

　　2018年4月，国家工信部印发了《工业互联网APP培育工程方案（2018-2020年）》，指出围绕制造业提质增效和转型升级实际需求，以企业为主体，以发展和繁荣工业互联网平台应用生态为目标，推动软件技术与工业技术深度融合，工业APP培育与工业互联网平台建设协同推进。依托国家新型工业化产业示范基地，支持符合条件的地方依托工业APP培育工程发展工业大数据，创建大数据产业集聚区。我国将集中力量解决软件和信息技术服务业核心技术创新能力不强、生态构建能力较弱等问题，通过强化产业能力建设、强化工业数字经济谋篇布局两方面来做强软件和信息技术服务业。

　　在国家政策的支持下，我国软件和信息技术服务业保持平稳较快增长。根据国家工信部统计， 2017年，我国软件企业研发投入强度接近11%，软件著作权登记量突破70万件，基础软件、核心工业软件以及云计算、大数据、人工智能等新兴领域创新能力进一步增强。计划到2020年，培育30万个面向特定行业、特定场景的工业APP，全面覆盖研发设计、生产制造、运营维护和经营管理等制造业关键业务环节的重点需求。

　　（2）新一轮产业升级和科技革命为行业的发展提供了良好的机遇

　　发达国家在工业互联网、智能制造、人工智能、大数据等领域加速战略布局，抢占未来发展主导权，给我国软件和信息技术服务业跨越发展带来深刻影响。从国内形势看，中国制造2025、“一带一路”、“互联网+”行动计划、大数据、军民融合发展等国家战略的推进实施，以及国家网络安全保障的战略需求，赋予软件和信息技术服务业新的使命和任务。云计算、大数据、移动互联网、物联网等快速发展和融合创新，人工智能等新技术加速突破和应用，进一步重塑软件的技术架构、计算模式、开发模式、产品形态和商业模式。信息化和软件服务业融合发展呈现新格局，两化深度融合持续向更高层级跃升，软件和信息技术服务业规模效益同步提升，为制造强国和网络强国建设提供了有力支撑。国内经济发展方式加快转变，软件和信息技术服务业迎来更大的发展机遇。

　　（3）全球产业格局深刻变化，市场竞争日益加剧

　　全球产业格局正发生深刻变化，围绕技术路线主导权、价值链分工、产业生态的竞争日益激烈，发达国家在工业互联网、智能制造、人工智能、大数据等领域加速战略布局，抢占未来发展主导权，给我国软件和信息技术服务业跨越发展带来深刻影响。同时，来自国内同业及跨国公司的双重竞争日益加剧，也为国内软件和信息技术服务企业的转型发展带来挑战。

　　（二）报告期内公司整体经营情况

　　面对复杂多变、竞争激烈的市场环境，面向新的产业发展形势，公司坚持创新与全球化发展策略，以自主知识资产为核心驱动，以核心业务的专业化、IP化、互联网化为发展方向，持续推进核心业务、产业互联网业务和社会化互联网业务联动发展。

　　2018年上半年，公司继续积极推动业务发展内涵升级，从面向技术和产品的提供者，向以东软自主IP为核心的面向生态系统和应用场景的经营者转变。公司持续聚焦在大健康、大汽车、智慧城市、企业互联与云化产品的核心业务，在各优势行业的领导者地位进一步巩固和提升，积极推进“领域平台+产品”的创新业务发展模式，自有产品持续增长。报告期内，公司持续加强面向人工智能、物联网、区块链、大数据、云计算等战略方向的投入力度，以自有IP作为价值载体，向智能制造、工业互联网等成熟的产业互联网市场快速发展。在公司内部，持续加强虚拟公司的专业化能力和经营效率，推进区域运营平台的综合治理与商业能力的提升。公司持续优化人才结构和布局，同时夯实现有多元化激励，持续探索创新激励机制，不断激发员工创业热情。

　　报告期内，公司实现营业收入278,202万元，同比增长2.70%；扣除本公司原控股子公司北京东软望海科技有限公司（以下简称“东软望海”）自2017年12月末不再纳入公司合并财务报表范围的影响，同口径下，公司营业收入较上年同期增长3.79%；公司实现净利润（归属于上市公司股东的净利润）11,397万元，同比下降6.52%；每股收益0.09元，同比下降6.11%；扣除非经常性损益后的净利润5,494万元，同比下降22.13%。如果将报告期内和去年同期同时扣除沈阳东软医疗系统有限公司、东软熙康控股有限公司、东软望海、东软睿驰汽车技术（上海）有限公司（以下简称“东软睿驰”）等创新业务公司对公司净利润的影响后，同口径下，公司主营业务实现的归属于上市公司股东的净利润同比增长19.99%。

　　报告期内，公司各业务线的整体管理水平、创新与竞争能力、品牌美誉度与影响力不断获得认可。在中国IT市场年会上，公司荣获“2017-2018中国新兴产业创新典范企业”和 “2017-2018中国平台产品市场年度成功企业”奖项。在中国国际软件和信息服务交流会上，公司荣获“2017-2018中国软件和信息服务业杰出贡献奖”。2018年，东软位列“中国软件和信息技术服务综合竞争力百强企业”第8名。

　　（三）报告期内公司具体经营情况

　　1、医疗健康及社会保障

　　东软业务覆盖卫健委、医院、医保、商保、民政、扶贫等行业领域，围绕医疗健康与社会保障多行业解决方案的互联，致力于构造高效、精准、标准化、可度量的大健康运营服务运行体系，使人工智能、大数据等成为新医疗元素，促进与“智能互联网+”的融合，助力医院信息化的快速发展，推进中国医疗体系改革。报告期内，东软智能医疗研究院正式揭牌，致力于通过人工智能、大数据技术等信息技术与医疗知识的融合，构建可持续的大健康产业新生态。

　　在区域卫生和医院信息化领域，公司持续保持行业领导者地位，核心业务客户获取突飞猛进。报告期内，新激活卫健委、医院等近300家客户。根据IDC的行业分析报告，公司连续8年保持市场占有率第一，拥有行业最大客户群。截至报告期末，公司累计服务医院客户2,000余家，覆盖全国三级医院400余家，区域卫生业务覆盖国家、省、市、县四级平台，服务基层医疗机构23,000余家，服务全国诊疗4.6亿人次。在医院信息化领域，东软自主知识产权的医院信息平台V3.0、RealOne HIS V2.0、RealOne EMR V2.0、云HIS V3.0等产品通过IHE中国测试认证，产品竞争力和标准支持程度获得认可，东软核心业务系统的市场占有率和美誉度持续提升，拓展河北、河南、山西、海南等多省客户，湖北宜昌一体化智慧医疗健康体系取得新的成果。

　　在医疗保险管理领域，公司利用在行业内多年的经验累积和优势资源，与技术相结合，搭建领域平台，聚焦优势产品与服务，构建以东软为核心的良性生态，构建集中式和一体化的保险管理经办平台，实现基于医保大数据的智能化医疗、服务监控和费用控制模型建立并提供相关服务。报告期内，公司承接吉林医保局监控系统二期和异地就医项目。

　　报告期内，公司面向医院自助服务的一体机业务快速发展，医疗自助一体机市场占有率份额排行第一，覆盖28省、400家医院、130家三甲医院。在银医业务领域，公司与多家银行合作，承接江西省人民医院、中山三院和上海胸科医院等银医项目，业务持续增长。东软Ubione企业智能终端借助技术优势，向医疗客户提供软硬一体化的无缝的产品体验和解决方案，与温州医科大学附属第一医院、西安交大一附院等重要医疗客户保持良好合作。东软Ubione企业智能终端荣获“2018德国IF设计奖”，并与Ubione智能支付终端共同荣获“2017-2018中国企业信息化年度创新产品”奖。

　　在人力资源和社会保障行业，公司通过多渠道、全方位的软件服务与多功能服务终端等信息技术，为中国各省、市、区、县等提供人力资源与社会保障相关服务，以改善中国社会保障体系，启动合作、共赢、健康的生态系统建设。截至报告期末，公司业务覆盖国家人社部、21省厅、174市局，市场份额超过50%，覆盖人群超过6亿，参保单位数量超过1,000万，医疗两定数量超过16万。报告期内，公司持续巩固市场领导者地位，承接河南省、吉林省及沈阳市、无锡市等多个省市的人社项目，新增人社用户超过200家，和14万家医药服务用户。公司在脱贫攻坚、健康扶贫、扶危济困和医疗救助方面提供支撑和服务，推进互联网+药品流通，通过患者用药大数据与药企、医疗医药电商有机结合，提供安全快捷的用药需求。在民政行业，公司把握社会组织法人库及信用体系、“金民工程”有利机会，拓展了深圳、青岛两个典型城市的业务。在商保领域，与人保集团、泰康、安徽国元等达成长期战略合作。

　　2、智能汽车互联

　　东软是全球领先的汽车电子服务供应商，在汽车电子业务领域，经过二十多年的积累与发展，公司建立了与众多国内国际车厂、国际汽车电子厂商的长期合作，积累了丰富的经验和技术，构建了由分布在中国、德国、日本的三千余名优秀人才组成的汽车电子软件研发团队，无论在技术与市场份额都处于市场领先地位。在全球前30大汽车厂商中，85%使用了东软的软件与服务。

　　东软作为车载系统整体供应商，车载量产业务已覆盖国内绝大多数车厂，基于平台与标准提供软件与服务，通过大数据、云服务、人工智能、车联网平台等深度布局大汽车生态系统。报告期内，公司构建MSP（Mobility Service Provider）平台，为车辆提供端到端整体座舱解决方案，持续提升和丰富车载信息娱乐、智能座舱系统C4-Alfus、e-Janus全液晶仪表、智能车联网终端T-Box、手机车机互联、基于IoT的新能源监控平台、基于V2X通信技术产品VeTalk、车载信息安全等自有产品，报告期内，公司智能座舱系统C3-Alfus、C4-Alfus业务快速发展，并作为整体解决方案提供商，为吉利、奇瑞提供车载互联系统。公司进一步加强与阿尔派、Harman、电装等客户的深层次合作，保持在汽车电子业务领域的市场领先地位。报告期内，公司致力于推进全国首个车联网产业基地的建设，参与无锡车联网（LTE-V2X）城市级示范应用重大项目，负责核心网元V2X服务的建设工作。

　　在新能源汽车领域，子公司东软睿驰持续优化和完善智能充电产品、动力电池包、动力电池管理系统等产品，与吉利汽车等多家车厂展开深入密切的合作，业务实现突破和快速发展。报告期内，东软睿驰研发的电动汽车通信控制器EVCC和供电设备通信控制器SECC，成功通过CCS互操作性和兼容性国际标准测试，标志着东软睿驰的充电通信技术水平与国际同步。

　　在高级辅助驾驶系统和自动驾驶领域，东软睿驰持续提升ADAS高级辅助驾驶系统、基于V2X通信技术产品的解决方案“VeTalk”等高级驾驶辅助系统产品线。报告期内，公司与恩智浦展开合作，发布了基于恩智浦视觉处理器S32V的最新一代ADAS量产产品，以及面向量产的基础软件平台NeuSAR，为客户提供一整套技术解决方案。报告期内，东软睿驰 “氢氪出行”3.0上线，作为“车共享”的实践者，提供按需用车的分时租赁服务，现已覆盖超过20座城市，并荣获“最佳新能源车租赁运营商”奖。

　　在专注于技术的同时，公司积极参与行业联盟和国家标准的制定。公司作为国家汽车电子安全国标牵头制定单位，获得国家层面对东软车载技术、网络安全技术和综合实力的高度认可。同时，东软还代表国家参与联合国国际汽车信息安全标准法规提案建设，也是国际车联网安全标准制定中唯一的中国企业。子公司东软睿驰已经成为中国汽车工业协会智能网联汽车信息安全与数据共享工作组的组长单位、国家动力电池创新中心成员、互联互通充电联盟成员，并参与电池管理系统功能安全国家标准、电动车互联互通国家标准的制定。同时，东软睿驰积极参与制定国际ISO15118标准以及电动汽车无线充电系统特殊要求、基于PLC技术的电动汽车充电通信技术要求、道路车辆功能安全标准、电动汽车用仪表等多项国家标准，打造行业领先地位。

　　3、智慧城市

　　公司致力于推进“智慧云城市”战略，构建了集咨询规划、建设实施、运维服务于一体的“以大数据为核心的新型智慧城市”业务框架，利用云计算、大数据、移动互联网等新技术，成功构建了覆盖政府、企业、社区、家庭和个人的产业集群，打造了惠民、兴业、优政的智慧云城市解决方案与服务。报告期内，公司积极构建以大数据为核心的新型智慧城市业务架构，基于大健康战略拓展了甘肃、河北、辽宁、陕西等多省业务，积极参与城市整体规划和顶层设计，加速技术和商业模式创新，不断提升公司在优势行业的市场份额和领先地位。

　　东软积极打造智慧政务系统，让政府服务更便利可及，让监管更智慧。公司围绕健康保障、城市基础设施及综合治理，提供与惠民相关的舆情分析、平安城市、互联网交通、法人信息库等服务。报告期内，公司在智慧政务领域取得良好进展，与各政务系统开展紧密合作。在电子政务领域，公司承接了国家发改委、9个地方省份等投资项目在线审批监管平台业务，中标国务院办公厅国家政务服务平台（一期）工程数据资源共享与大数据分析采购项目，为东软在政务服务、资源共享领域取得突破。在公检法行业，公司承接建设了公安部人口系统、检察院电子检务工程、法院天平工程等多个系统。在不动产管理领域，公司承接国家国土资源部及多个省市项目，在住建行业，参与部分试点城市的住房租赁监管系统建设。在知识产权领域，公司与国家知识产权局专利局就专利审查信息化持续深入开展合作。报告期内，与中石油集团建立合作关系，共同推动中石油集团在专利信息化领域的进一步合作。在环保领域，公司持续加强与环保部司局级客户的合作，逐步开拓山东、四川、华东区域省地市级环保政府客户。公司自主研发的东软机动车尾气遥感监测产品投入市场，并逐步建立遥感设备附属产品合作伙伴群和生态圈，开启“环保检测设备+平台”模式。在智慧党校和党建领域，公司建立党校业务数据标准，推出智慧党建平台并落地青岛机场，其党群电子政务系统已正式上线试运营，实现管理一体化、全面移动化。报告期内，完成江苏省委党校、国家税务总局党校的项目。东软结合校园党组织的实际需求，推出高校版智慧党建平台产品，长安大学智慧党建平台顺利上线运营。在扶贫领域，公司承建国家扶贫办全国大集中业务管理系统，参与扶贫信息化数据标准制定，先后树立山西、贵州、辽宁等省级典型案例，投入扶贫大数据分析、扶贫终端应用和咨询服务等多条产品线，“领域平台+产品策略”已经形成。

　　东软积极为电信运营商提供物联网链接平台、业务管控平台、云计算平台、大数据基础平台和信息安全平台，助力电信运营商全面布局智慧城市基础设施建设和运营支撑。报告期内，公司在运营商市场持续投入，与中国联通在BSS系统、CRM系统、物联网等领域保持稳定合作关系，并成功拓展联通物联网、联通国际等客户。公司持续开展与中国电信在大数据、物联网、云平台等领域业务。公司与中国移动在安全感知领域的合作进一步深化，持续推出针对垃圾短信、骚扰电话、不良信息等治理方案。报告期内，公司与诺基亚贝尔建立战略合作关系，将共同推进5G和垂直行业融合创新研究。公司承建4个优质虚拟运营商的业务支撑平台，持续开拓虚拟运营商市场，拓展优质虚拟商客户中兴视通、话机世界。公司作为第一家卫星通信BOSS承建商，将与卫通集团等客户开展合作。

　　东软积极布局智慧能源，构建能源互联网商业生态，通过不断的创新重构能源行业的内部管理、重构产业链，助力整个行业实现跨越式的发展，支撑城市新能源产业发展和城市环境保护健康发展。在电力行业，公司持续加强与国家电网、南方电网等核心客户的深度合作，拓展中国电力传媒集团、国网电力科学研究院能效测评中心等客户，促进了平台化售电软件的实际应用，为后续规模化拓展开放电力市场打下了基础。在石油石化、水务燃气领域，公司进一步加强与关键客户的合作和互动，持续探索和推进全产业链业务布局。

　　东软在智慧金融业务领域不断创新，积极构建“互联网+金融”业务的运营服务体系，夯实金融科技能力，聚焦银行服务与产品创新业务建设、互联网保险行业解决方案。报告期内，公司持续加强与银行、保险、证券等行业的现有客户的紧密合作。在银行业务领域，公司与中国人民银行、中国银联等客户深入合作，与工商银行、浦发银行、广发银行、华夏银行、兴业银行等多家国有银行、股份制商业银行、城商行、农商行开展在大数据领域的合作。在保险业务领域，公司保持与太平洋保险、中国人保等关键客户的长期合作关系。在证券行业领域，公司业务覆盖上海证券交易所、上海黄金交易所、上海期货交易所、中国证券登记结算公司等重要客户，并承接海通证券、国信证券等客户项目。拓展了辽宁振兴银行、和谐健康保险等新客户，并积极推进与四川金控、通源资产等客户的稳定合作。

　　东软在智慧教育领域，助力教育体系全面构建数字化、网络化、智能化的现代教育系统，以教育信息化促进教育现代化，用信息技术改变传统模式。报告期内，公司参与国家教育部、北京教委、上海教委的核心项目建设，为区域教育云服务开拓新的业务模式。在教育互联网业务领域，东软“睿云”的云阅卷平台、智能学业评价平台、新高考智能辅助选科等新产品，持续为河南、山东、湖北、辽宁、山西、西藏等多个省市的中小学提供服务。

　　东软在智慧交通领域，统筹考虑“人、车、路、环境”四类因素，构建一整套涵盖城市交通管理、高速公路、轨道交通、车联网、航空等领域的大交通解决方案。东软智慧交通服务与管理解决方案已成功应用于宁波、武汉、西安、沈阳、大连、潍坊等60余城市。轨道交通网络运营控制中心（NOCC）核心软件广泛应用于深圳、广州、天津、西安等城市，在全国城市轨道交通行业起到了示范作用，并在无锡地铁、温州地铁、苏州轨道、沈阳地铁等拓展了集团管控、建设及运营管理等信息化业务，保持市场领先地位。公司在既有业务基础上拓展空中智能交通领域业务，配合并参与东北空管局的信息化、智能化快速发展的整体规划和顶层设计，实现在智慧交通领域从地面交通到空中交通的全面覆盖。

　　东软云警产品目前已应用于50多个城市，市场份额和影响力持续扩大，报告期内，天水市公安局、北京海淀区监督平台建设项目快速推进。在群众性治安防控方面，公司与天水、潍坊、丽水等城市继续保持合作，在智慧公安领域形成全面的“雪亮工程”智慧化应用体系。

　　4、企业互联及其他

　　在企业互联及智能化管理领域，公司聚焦重点行业和关键客户，持续推动解决方案的专业化、IP化发展，同时打造了覆盖智能商务、智能监管、智能制造的智能化管理体系，以信息技术服务于企业转型及产业优化升级。报告期内，公司以海尔、海信、万科的售后服务及呼叫中心和营销管理为支撑进行横向和纵向发展。在烟草行业，公司聚焦烟草新一代营销、大数据智能应用、智慧物流等核心业务，保持与国家烟草局的稳定合作。

　　在产品领域，公司持续加强研发投入，持续推出基于云计算、大数据、物联网的知识资产，UniEAP、SaCa、RealSight等平台产品快速增长，在宏观经济、金融、民生、医疗、教育、交通、新媒体等多个行业领域全面发展，积极拓展省级合作伙伴，市场地位持续提升。在E-HR领域，公司在中国人力资源管理软件年度市场占有率第一，再次入围Gartner报告，持续领跑亚太市场，报告期内，签约中国人民银行清算中心、银联商务、宁波银行、上海人寿、绿地控股、立邦集团等客户。在档案管理领域，公司承接青海、哈尔滨、内蒙古、杭州等多地档案局业务。

　　在BPO和云服务领域，公司积极布局云护航、中小企业服务平台、跨境电商及垂直电商业务，探索在智能服务与大数据方面的技术创新，完成微信服务平台及自动化运维工具的开发并在多个项目中应用。在IT基础设施建设与服务领域，报告期内，公司参与了国家信息技术服务标准工作组（ITSS）国家标准的编制工作，与中国互联网协会数据中心运营工作组共同研发数据中心基础设施运维管理系统，与中国数据中心工作组（CDCC）开展合作，并与STULZ达成合作研发的微模块数据中心管理软件的战略合作。报告期内，拓展霍尼韦尔、一汽大众、大连国税等客户。

　　3.2  与上一会计期间相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况、原因及其影响

　　□适用  √不适用

　　3.3  报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况、更正金额、原因及其影响。

　　□适用  √不适用

　　证券代码：600718       证券简称：东软集团      公告编号：临2018-028

　　东软集团股份有限公司

　　八届十七次董事会决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　东软集团股份有限公司八届十七次董事会于2018年8月23日在沈阳东软软件园会议中心以现场表决方式召开。本次会议召开前，公司已向全体董事发出书面通知，所有会议材料均在董事会会议召开前书面提交全体董事。本次会议应到会董事9名，实到7名，其中董事徐洪利、独立董事邓锋以电话方式接入会议。因工作原因，董事陈锡民委托副董事长王勇峰出席并表决,独立董事刘淑莲委托独立董事王巍出席并表决。本次董事会会议的召开符合法律、行政法规及《公司章程》的规定。会议由董事长刘积仁主持，公司部分监事会成员及高级管理人员列席了本次会议。

　　二、董事会会议审议情况

　　会议审议通过了以下议案：

　　（一）2018年半年度报告

　　同意9票，反对0票，弃权0票。

　　（二）关于公司回购注销部分限制性股票的议案

　　因存在激励对象发生离职或个人绩效考核未达标等不符合全部解锁要求的情形，根据《东软集团股份有限公司限制性股票激励计划》（以下简称“《股票激励计划》”）及其摘要的相关规定，董事会同意公司回购并注销简国栋、梅丛银、刘文峥、伍阳、邢云鹏、汪小东、李晓东、柴永春、吴云波、王杨、郑军、迟洪斌、王刚、郑石磊、郭坤华、杜培东、王爱民、林刚、侯俊、刘炳军、陈翰军、接纯纯、张葳、梁定强、王光辉25名激励对象持有的已获授但未解锁的29.796万股限制性股票，回购价格为8.715元/股。

　　同意5票，反对0票，弃权0票。董事刘积仁、王勇峰、陈锡民、徐洪利为本次股权激励计划的激励对象，回避表决。

　　公司独立董事对本项议案表示同意。

　　具体内容，详见本公司同日刊登的相关公告。

　　（三）关于修改公司章程的议案

　　鉴于公司限制性股票激励计划首次授予限制性股票第三个锁定期内存在激励对象离职或个人绩效考核不合格等不符合解锁条件的情形，因此根据《股票激励计划》的相关规定，公司将回购并注销该部分激励对象已获授但未解锁的限制性股票，办理完成后，公司注册资本及股本总额将发生变化，公司有限售条件流通股将减少29.796万股，公司注册资本将减少29.796万元。

　　为此，董事会同意公司变更注册资本与股份总数，并对公司章程相关条款进行修改。

　　原章程第六条  公司的注册资本为人民币1,242,668,255元。

　　修改为  公司的注册资本为人民币1,242,370,295元。

　　原章程第十九条  公司的股份总数为1,242,668,255股，均为普通股。

　　修改为  公司的股份总数为1,242,370,295股，均为普通股。

　　变更后的公司章程，自批准之日起生效。

　　同意9票，反对0票，弃权0票。

　　以上议案，尚需获得公司股东大会的批准。

　　（四）关于公司限制性股票激励计划预留限制性股票第三个锁定期的解锁条件已达成的议案

　　公司层面2017年度业绩考核已达到考核目标。本次解锁涉及的激励对象共计360人，其中公司董事、高级管理人员共计10人、其他管理者及核心技术（业务）人员共计350人。经公司董事会薪酬与考核委员会审核，除24名激励对象已离职、1名激励对象考核不合格和5名激励对象因退休其2017年度个人绩效考核条件不再纳入解锁条件，其获授的限制性股票按照退休前限制性股票激励计划规定的程序进行外，其他330名激励对象2017年度绩效考核结果全部为“合格”。根据《股票激励计划》中限制性股票解锁条件的相关规定，公司首次授予限制性股票第三个锁定期的解锁所需满足的公司层面业绩考核条件已达成，个人层面绩效考核条件330名激励对象已达成、1名激励对象未达成、5名激励对象因退休其个人绩效考核条件不再纳入解锁条件，且公司及激励对象均未发生《股票激励计划》中不得解锁的情形。董事会认为公司首次授予限制性股票第三个锁定期的解锁条件已达成。

　　同意5票，反对0票，弃权0票。董事刘积仁、王勇峰、陈锡民、徐洪利为本次股权激励计划的激励对象，回避表决。

　　公司独立董事对本项议案表示同意。

　　（五）关于公司限制性股票激励计划预留限制性股票第三次解锁的议案

　　鉴于公司限制性股票激励计划首次授予限制性股票第三个锁定期的解锁条 件已达成，董事会同意公司为符合解锁条件的335名激励对象获授的525.876万股限制性股票申请解锁，并在激励对象解锁申请被接受后，由公司董事会统一办理符合解锁条件的限制性股票解锁相关事宜，具体股份上市日期另行公告。

　　同意5票，反对0票，弃权0票。董事刘积仁、王勇峰、陈锡民、徐洪利为本次股权激励计划的激励对象，回避表决。

　　公司独立董事对本项议案表示同意。

　　三、上网公告附件

　　1、东软集团股份有限公司八届十七次董事会独立董事意见；

　　2、北京市海问律师事务所关于东软集团股份有限公司限制性股票激励计划授予部分限制性股票第三次解锁及回购注销部分限制性股票相关事项的法律意见书。

　　特此公告。

　　东软集团股份有限公司董事会

　　二〇一八年八月二十三日

　　证券代码：600718       证券简称：东软集团      公告编号：临2018-029

　　东软集团股份有限公司

　　八届八次监事会决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　东软集团股份有限公司八届八次监事会于2018年8月23日在沈阳东软软件园会议中心以现场表决方式召开。本次会议召开前，公司已向全体监事发出书面通知，所有会议材料均在监事会会议召开前书面提交全体监事。本次会议应到会监事5名，实到4名。因工作原因，监事马超委托监事葛圣六出席并表决。会议由监事长涂赣峰主持。本次监事会会议的召开符合法律、行政法规及《公司章程》的规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　会议审议通过了以下议案：

　　（一）2018年半年度报告

　　监事会认为：

　　1、公司2018年半年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定。

　　2、2018年半年度报告的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息真实地反映了公司2018年上半年的经营管理和财务状况等事项。

　　3、没有发现参与2018年半年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

　　4、保证公司2018年半年度报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　（二）关于公司回购注销部分限制性股票的议案

　　监事会对本次回购注销部分限制性股票相关事项进行了核实，认为：公司限制性股票激励对象简国栋、梅丛银、刘文峥、伍阳、邢云鹏、汪小东、李晓东、柴永春、吴云波、王杨、郑军、迟洪斌、王刚、郑石磊、郭坤华、杜培东、王爱民、林刚、侯俊、刘炳军、陈翰军、接纯纯、张葳、梁定强、王光辉25人已离职或上一年度个人绩效考核未达标，根据《东软集团股份有限公司限制性股票激励计划》（以下简称“《股票激励计划》”）第十四章激励对象发生异动的处理原则之第二条第1款、第2款、《东软集团股份有限公司限制性股票激励计划考核管理办法》第四条第（二）款等相关规定，监事会同意公司回购并注销上述25名激励对象持有的已获授但未解锁的29.796万股限制性股票，回购价格为8.715元/股，本次回购注销的限制性股票的数量及单价的计算结果准确，董事会实施本次回购注销部分限制性股票的程序符合相关规定。

　　同意5票，反对0票，弃权0票。

　　（三）关于公司限制性股票激励计划首次授予限制性股票第三个锁定期的解锁条件已达成的议案

　　公司层面2017年度业绩考核已达到考核目标。本次解锁涉及的激励对象共计360人，其中公司董事、高级管理人员共计10人、其他管理者及核心技术（业务）人员共计350人。经公司董事会薪酬与考核委员会审核，除24名激励对象已离职、1名激励对象考核不合格和5名激励对象因退休其2017年度个人绩效考核条件不再纳入解锁条件，其获授的限制性股票按照退休前限制性股票激励计划规定的程序进行外，其他330名激励对象2017年度绩效考核结果全部为“合格”。根据《股票激励计划》中限制性股票解锁条件的相关规定，公司首次授予限制性股票第三个锁定期的解锁所需满足的公司层面业绩考核条件已达成，个人层面绩效考核条件330名激励对象已达成、1名激励对象未达成、5名激励对象因退休其个人绩效考核条件不再纳入解锁条件，且公司及激励对象均未发生《股票激励计划》中不得解锁的情形。监事会认为公司限制性股票激励计划首次授予限制性股票第三个锁定期的解锁条件已达成。

　　同意5票，反对0票，弃权0票。

　　（四）关于公司限制性股票激励计划首次授予限制性股票第三次解锁的议案

　　监事会对本次公司限制性股票激励计划首次授予限制性股票第三次解锁相 关事项进行了核实，认为：本次董事会关于同意公司为符合解锁条件的335名激励对象在限制性股票第三个解锁期解锁共525.876万股限制性股票的决定符合《股票激励计划》的有关规定，激励对象符合解锁资格条件，其作为本次可解锁的激励对象主体资格合法、有效。

　　同意5票，反对0票，弃权0票。

　　特此公告。

　　东软集团股份有限公司监事会

　　二〇一八年八月二十三日

　　证券代码：600718       证券简称：东软集团      公告编号：临2018-030

　　东软集团股份有限公司

　　关于回购注销部分限制性股票的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、股权激励计划已履行的决策程序和信息披露情况

　　于2015年7月28日召开的公司七届十五次董事会审议通过《关于〈东软集团股份有限公司限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈东软集团股份有限公司限制性股票激励计划考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司独立董事就相关议案发表了独立意见。具体内容，详见本公司于2015年7月29日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》上的相关公告。

　　于2015年7月28日召开的公司七届七次监事会审议通过《关于〈东软集团股份有限公司限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈东软集团股份有限公司限制性股票激励计划考核管理办法〉的议案》、《关于核实〈东软集团股份有限公司限制性股票激励计划（草案）激励对象名单〉的议案》。具体内容，详见本公司于2015年7月29日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》上的相关公告。

　　于2015年8月20日召开的公司2015年第二次临时股东大会审议通过《关于〈东软集团股份有限公司限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈东软集团股份有限公司限制性股票激励计划考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》。具体内容，详见本公司于2015年8月21日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》上的相关公告。

　　于2015年8月21日召开的公司七届十八次董事会审议通过《关于调整限制性股票激励计划激励对象的议案》、《关于限制性股票激励计划首次授予的议案》。公司独立董事就相关议案发表了独立意见。具体内容，详见本公司于2015年8月25日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》上的相关公告。

　　于2015年8月21日召开的公司七届八次监事会审议通过《关于调整限制性股票激励计划激励对象的议案》、《关于限制性股票激励计划首次授予的议案》。具体内容，详见本公司于2015年8月25日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》上的相关公告。

　　于2016年7月6日召开的公司七届三十次董事会审议通过《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》。公司独立董事就相关议案发表了独立意见。具体内容，详见本公司于2016年7月7日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》上的相关公告。

　　于2016年7月6日召开的公司七届十三次监事会审议通过《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》。具体内容，详见本公司于2016年7月7日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》上的相关公告。

　　于2016年8月25日召开的公司七届三十一次董事会审议通过《关于公司回购注销部分限制性股票的议案》、《关于公司限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一个锁定期的解锁条件已达成的议案》、《关于公司限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一次解锁的议案》。公司独立董事就相关议案发表了独立意见。具体内容，详见本公司于2016年8月27日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》上的相关公告。

　　于2016年8月25日召开的公司七届十四次监事会审议通过《关于公司回购注销部分限制性股票的议案》、《关于公司限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一个锁定期的解锁条件已达成的议案》、《关于公司限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一次解锁的议案》。具体内容，详见本公司于2016年8月27日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》上的相关公告。

　　公司限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一次解锁的438.36万股限制性股票于2016年11月7日上市流通。具体内容，详见本公司于2016年11月2日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》上的相关公告。

　　于2017年7月14日召开的公司八届五次董事会审议通过《关于公司限制性股票激励计划预留限制性股票第一个锁定期的解锁条件已达成的议案》、《关于公司限制性股票激励计划预留限制性股票第一次解锁的议案》。公司独立董事就相关议案发表了独立意见。具体内容，详见本公司于2017年7月15日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》上的相关公告。

　　于2017年7月14日召开的公司八届二次监事会审议通过《关于公司限制性股票激励计划预留限制性股票第一个锁定期的解锁条件已达成的议案》、《关于公司限制性股票激励计划预留限制性股票第一次解锁的议案》。具体内容，详见本公司于2017年7月15日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》上的相关公告。

　　于2017年8月29日召开的公司八届六次董事会审议通过《关于公司回购注销部分限制性股票的议案》、《关于公司限制性股票激励计划首次授予限制性股票第二个锁定期的解锁条件已达成的议案》、《关于公司限制性股票激励计划首次授予限制性股票第二次解锁的议案》。具体内容，详见本公司于2017年8月31日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》上的相关公告。

　　于2017年8月29日召开的公司八届三次监事会审议通过《关于公司回购注销部分限制性股票的议案》、《关于公司限制性股票激励计划首次授予限制性股票第二个锁定期的解锁条件已达成的议案》、《关于公司限制性股票激励计划首次授予限制性股票第二次解锁的议案》。具体内容，详见本公司于2017年8月31日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》上的相关公告。

　　公司限制性股票激励计划首次授予限制性股票第二次解锁的415.194万股限制性股票于2017年11月29日上市流通。具体内容，详见本公司于2017年11月24日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》上的相关公告。

　　于2018年7月19日召开的公司八届十六次董事会审议通过《关于公司限制性股票激励计划预留限制性股票第二个锁定期的解锁条件已达成的议案》、《关于公司限制性股票激励计划预留限制性股票第二次解锁的议案》。公司独立董事就相关议案发表了独立意见。具体内容，详见本公司于2018年7月21日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》上的相关公告。

　　于2018年7月19日召开的公司八届七次监事会审议通过《关于公司限制性股票激励计划预留限制性股票第二个锁定期的解锁条件已达成的议案》、《关于公司限制性股票激励计划预留限制性股票第二次解锁的议案》。具体内容，详见本公司于2018年7月21日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》上的相关公告。

　　于2018年8月23日召开的公司八届十七次董事会审议通过《关于公司回购注销部分限制性股票的议案》、《关于公司限制性股票激励计划首次授予限制性股票第三个锁定期的解锁条件已达成的议案》、《关于公司限制性股票激励计划首次授予限制性股票第三次解锁的议案》。公司限制性股票激励计划首次授予限制性股票的第三个锁定期的解锁条件已达成，因存在激励对象发生离职的情形，根据《东软集团股份有限公司限制性股票激励计划》及其摘要的相关规定，董事会同意公司回购并注销简国栋、梅丛银、刘文峥、伍阳、邢云鹏、汪小东、李晓东、柴永春、吴云波、王杨、郑军、迟洪斌、王刚、郑石磊、郭坤华、杜培东、王爱民、林刚、侯俊、刘炳军、陈翰军、接纯纯、张葳、梁定强、王光辉25名激励对象持有的已获授但未解锁的29.796万股限制性股票，回购价格为8.715元/股（“本次回购”）。具体内容，详见本公司与本公告同日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》上的相关公告。

　　于2018年8月23日召开的公司八届八次监事会审议通过《关于公司回购注销部分限制性股票的议案》、《关于公司限制性股票激励计划首次授予限制性股票第三个锁定期的解锁条件已达成的议案》、《关于公司限制性股票激励计划首次授予限制性股票第三次解锁的议案》。监事会同意公司回购并注销简国栋、梅丛银、刘文峥、伍阳、邢云鹏、汪小东、李晓东、柴永春、吴云波、王杨、郑军、迟洪斌、王刚、郑石磊、郭坤华、杜培东、王爱民、林刚、侯俊、刘炳军、陈翰军、接纯纯、张葳、梁定强、王光辉25名激励对象持有的已获授但未解锁的29.796万股限制性股票，回购价格为8.715元/股。本次回购注销的限制性股票的数量及单价的计算结果准确，董事会实施本次回购注销部分限制性股票的程序符合相关规定。具体内容，详见本公司与本公告同日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》上的相关公告。

　　二、本次回购注销部分限制性股票的回购依据、数量及价格

　　（一）回购依据

　　在公司限制性股票激励计划首次授予限制性股票的第三个锁定期内，激励对象简国栋、梅丛银、刘文峥、伍阳、邢云鹏、汪小东、李晓东、柴永春、吴云波、王杨、郑军、迟洪斌、王刚、郑石磊、郭坤华、杜培东、王爱民、林刚、侯俊、刘炳军、陈翰军、接纯纯、张葳、梁定强、王光辉25人已离职或上一年度个人绩效考核未达标，根据《东软集团股份有限公司限制性股票激励计划》（以下简称“《股票激励计划》”）第十四章激励对象发生异动的处理原则之第二条第1款、第2款和《东软集团股份有限公司限制性股票激励计划考核管理办法》第四条第（二）款等相关规定，公司将回购并注销上述25名激励对象持有的已获授但未解锁的29.796万股限制性股票。

　　（二）回购数量

　　公司限制性股票首次授予完成后无资本公积金转增股本、股票拆细、配股或缩股等事项。因此，公司需回购的简国栋、梅丛银、刘文峥、伍阳、邢云鹏、汪小东、李晓东、柴永春、吴云波、王杨、郑军、迟洪斌、王刚、郑石磊、郭坤华、杜培东、王爱民、林刚、侯俊、刘炳军、陈翰军、接纯纯、张葳、梁定强、王光辉25名激励对象持有的已获授但未解锁的29.796万股限制性股票无需调整。

　　（三）回购价格

　　于2016年4月26日召开的公司2015年年度股东大会审议通过了《关于2015年度利润分配的议案》。公司以2015年12月31日总股本1,242,576,745股为基数，向全体股东每10股派发0.95元人民币现金红利（含税）。相关决议公告已于2016年4月27日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》上。本公司已于2016年6月16日将上述现金红利发放完毕。

　　于2017年5月5日召开的公司2016年年度股东大会审议通过了《关于2016年度利润分配的议案》。公司以2016年12月31日总股本1,243,197,745股为基数，向全体股东每10股派发1元人民币现金红利（含税）。相关决议公告已于2017年5月6日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》上。本公司已于2017年6月29日将上述现金红利发放完毕。

　　于2018年5月10日召开的公司2017年年度股东大会审议通过了《关于2017年度利润分配的议案》。公司以2017年12月31日总股本1,242,678,005股为基数，向全体股东每10股派发0.9元人民币现金红利（含税）。相关决议公告已于2018年5月11日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》上。本公司已于2018年7月5日将上述现金红利发放完毕。

　　根据《股票激励计划》及其摘要规定的限制性股票回购注销原则“激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等影响公司股本总量或公司股票价格事项的，公司应对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整，调整方法如下：P＝P0-V，其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P0 为调整前的每股限制性股票回购价格；V为每股的派息额。经派息调整后，P仍须大于1。”为此，回购价格调整为8.715元/股。

　　三、本次回购后公司股本结构的变动情况

　　公司股本结构变动情况如下表所示：

　　单位：股

　　■

　　四、本次回购对公司财务状况的影响

　　公司本次限制性股票回购完成后，按新股本1,242,370,295股计算，2017年度基本每股收益为0.85元，2018年半年度基本每股收益为0.09元。

　　五、法律意见书的结论性意见

　　北京市海问律师事务所出具了关于公司回购注销部分限制性股票相关事项的法律意见书，律师认为：本次回购注销已经取得了必要的授权和批准，符合《股权激励计划》的相关规定；本次回购注销的原因、回购数量及价格符合《股票激励计划》的相关规定；公司应就本次回购注销及时履行信息披露义务并按照《公司法》等法律法规的规定办理减少注册资本和股份注销登记等手续。

　　六、上网公告附件

　　1、东软集团股份有限公司八届十七次董事会决议；

　　2、东软集团股份有限公司八届十七次董事会独立董事意见；

　　3、东软集团股份有限公司八届八次监事会决议；

　　4、北京市海问律师事务所关于东软集团股份有限公司限制性股票激励计划授予的部分限制性股票第三次解锁及回购注销部分限制性股票相关事项的法律意见书。

　　特此公告。

　　东软集团股份有限公司董事会

　　二〇一八年八月二十三日

　　证券代码：600718       证券简称：东软集团      公告编号：临2018-031

　　东软集团股份有限公司

　　关于回购注销部分股权激励股份

　　减少注册资本的债权人公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　公司回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的相关议案已经2018年8月23日召开的公司八届十七次董事会审议通过。具体内容，详见本公司与本公告同日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》上的相关公告。

　　本公司将回购注销部分激励对象所持的限制性股票共计29.796万股。回购完毕后10日内，公司将向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请该部分股票的注销。注销完成后，公司注册资本将减少29.796万元。

　　现根据《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规的规定公告如下：凡本公司债权人均有权于本通知公告之日（2018年8月25日）起45天内向本公司申报债权，并可根据合法债权文件及凭证向本公司要求履行偿还债务之义务或者要求本公司为该等债权提供有效担保。债权人未在规定期限内行使上述权利的，本次回购注销将按法定程序继续实施。

　　债权申报所需材料：公司债权人可持证明债权债务关系存在的合同、协议及其他凭证的原件及复印件到公司申报债权。债权人为法人的，需同时携带法人营业执照副本原件及复印件、法定代表人身份证明文件；委托他人申报的，除上述文件外，还需携带法定代表人授权委托书和代理人有效身份证的原件及复印件。债权人为自然人的，需同时携带有效身份证的原件及复印件；委托他人申报的，除上述文件外，还需携带授权委托书和代理人有效身份证件的原件及复印件。债权申报具体方式如下：

　　1、申报时间：2018年8月25日至 2018年10月8日，工作日内（9:00-11:30，13:00-16:00）

　　2、债权申报登记地点：沈阳市浑南新区新秀街2号 东软软件园 东软集团股份有限公司  董事会办公室

　　3、联 系 人：赵昕

　　4、联系电话：024-83662115

　　5、传真号码：024-23783375

　　6、邮政编码：110179

　　特此公告。

　　东软集团股份有限公司

　　董事会

　　二〇一八年八月二十三日