一 重要提示

　　1 本半年度报告摘要来自半年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读半年度报告全文。

　　2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　3 公司全体董事出席董事会会议。

　　4 本半年度报告未经审计。

　　5 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　2018年半年度无利润分配和公积金转增股本方案。

　　二 公司基本情况

　　2.1 公司简介

　　■

　　■

　　2.2 公司主要财务数据

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　2.3 前十名股东持股情况表

　　单位: 股

　　■

　　2.4 截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东情况表

　　□适用  √不适用

　　2.5 控股股东或实际控制人变更情况

　　□适用  √不适用

　　2.6 未到期及逾期未兑付公司债情况

　　□适用√不适用

　　三 经营情况讨论与分析

　　3.1 经营情况的讨论与分析

　　2018年上半年，受国内供给侧改革和高压的环保安全政策等因素影响，上游钢材成本仍处于上涨周期，国内锻造行业面临的竞争进一步加剧。公司管理层肩负高度的使命感和责任感，始终以“品质精优化，市场国际化，管理人性化，服务求最佳”为管理理念，依靠高品质的产品，高标准的服务和良好的企业口碑，赢得了海内外客户的信赖和支持。

　　2018年上半年公司经营业绩总体保持稳定增长。报告期内，公司实现营业收入483,019,469.65元，比上年同期增长33.67%；归属于上市公司股东的净利润57,692,379.00元，比上年同期增长20.19%。

　　公司凭借装备工艺优势及研发优势，继续加大市场开发力度，内销业务快速增长。2018年1月-6月，内销实现收入211,639,643.53元，占主营业务收入的49.30%，与上年同期内销收入85,039,207.05元相比增长148.87%；外销实现收入217,666,227.21元，占主营业务收入的50.70%，较上年同期外销收入相比下降了10.77%。

　　公司顺应市场需求不断优化产品结构，其中，风电塔筒行业配套产品销售额稳定增长，同比增长24.63%，随着国内石化管道行业、金属压力容器行业形势回暖，公司石化管道行业配套产品、金属压力容器行业配套产品销售额大幅提升，比上年同期增长分别为686.44%、196.21%。

　　3.2 与上一会计期间相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况、原因及其影响

　　□适用  √不适用

　　3.3 报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况、更正金额、原因及其影响。

　　□适用  √不适用

　　证券代码：603985      证券简称：恒润股份      公告编号：2018-049

　　江阴市恒润重工股份有限公司

　　关于2018年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013修订）》（上证公字[2013]13号）及相关格式指引的规定，江阴市恒润重工股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）现将截至2018年6月30日募集资金存放与实际使用情况专项说明如下：

　　一、募集资金基本情况

　　（一）实际募集资金金额、资金到位时间

　　本公司经中国证券监督管理委员会《关于核准江阴市恒润重工股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2017]527号）核准，公司获准发行新股不超过2,000万股，发行价格为每股人民币26.97元。截止2017年4月28日，公司实际已向社会公开发行人民币普通股（A股）2,000万股，募集资金总额人民币53,940.00万元，扣除发行费用人民币5,561.68万元（含税）后，实际募集资金净额为人民币48,378.32万元。上述资金到位情况业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具“信会师报字[2017]第ZH10323号”验资报告。

　　（二）以前年度已使用金额、本年度使用情况及当前余额

　　1、以前年度已使用金额

　　2017年度，本公司实际使用募集资金人民币24,848.44万元（其中使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金人民币8,969.81万元）。

　　2、本年度使用情况及当前余额

　　截至2018年6月30日，本公司募集资金实际使用情况如下：

　　(单位：人民币元)

　　■

　　二、募集资金管理情况

　　（一）募集资金管理制度情况

　　为规范公司募集资金的管理，提高募集资金使用效率，切实保护投资者合法利益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司结合实际情况制定了《募集资金管理办法》（以下简称“《管理办法》”） ，根据《管理办法》的要求并结合公司经营需要，本公司对募集资金实行专户存储，对募集资金的存放、使用、项目实施管理、投资项目的变更及使用情况的监督等进行了规定。

　　（二）募集资金三方、四方监管协议情况

　　1、《募集资金专户存储三方监管协议》（以下简称《三方监管协议》

　　2017年5月2日公司、保荐机构中德证券有限责任公司（以下简称“中德证券”）分别与中国光大银行股份有限公司无锡分行、江苏江阴农村商业银行股份有限公司周庄支行、交通银行股份有限公司无锡分行、上海浦东发展银行股份有限公司江阴支行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。以上《三方监管协议》内容与上海证券交易所制订的《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。

　　2、《募集资金专户存储四方监管协议》（以下简称《四方监管协议》）

　　2017年6月21日，公司及全资子公司江阴市恒润环锻有限公司（以下简称“恒润环锻”）、保荐机构中德证券有限责任公司分别与江苏江阴农村商业银行有限公司周庄支行、交通银行股份有限公司无锡分行、上海浦东发展银行股份有限公司江阴支行签订了《募集资金专户存储四方监管协议》。以上《四方监管协议》内容与上海证券交易所制订的《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。

　　《四方监管协议》生效后，公司、中德证券与江苏江阴农村商业银行股份有限公司周庄支行、交通银行股份有限公司无锡分行、上海浦东发展银行股份有限公司江阴支行签订的《三方监管协议》自动失效。

　　截至2018年6月30日，公司募集资金存放情况如下：

　　（单位：人民币元）

　　■

　　注1：2017年5月20日召开的公司第二届董事会第十一次会议以及2017年6月9日第一次临时股东大会审议通过《关于以募集资金向子公司江阴市恒润环锻有限公司增资用于募投项目的议案》，公司拟使用募集资金 46,728.32 万元及其孳息20.43万元增资公司全资子公司恒润环锻，其中20,000万元计入注册资本，余额计入资本公积。增资完成后，恒润环锻仍为公司全资子公司（详见公告号2017-006）。

　　注2：2017年5月20日召开的公司第二届董事会第十一次会议以及2017年6月9日第一次临时股东大会审议通过《关于变更部分募集资金项目实施主体的议案》，公司拟将募集资金项目“补充与主营业务相关的营运资金”的实施主体由恒润股份变更为公司的全资子公司江阴市恒润环锻有限公司，并通过增资恒润环锻的方式实施（详见公告号2017-005）。

　　截至 2018年6月30日，协议各方均按照《三方监管协议》、《四方监管协议》的规定履行相关职责。

　　三、本年度募集资金的实际使用情况

　　（一）募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况

　　报告期内，本公司实际使用募集资金人民币5,092.26万元，截至2018年6月30日，本公司实际使用募集资金累计人民币29,940.70万元，具体情况详见附表“募集资金使用情况对照表”。

　　（二）募投项目先期投入及置换情况

　　截至2017年4月28日，公司及全资子公司恒润环锻预先投入募投项目的建设资金款合计人民币8,969.81万元，由立信会计师事务（特殊普通合伙）于2017年5月15日出具“信会师报字[2017]第ZH10348号”鉴证报告审验确认。

　　公司于2017年5月20日分别召开第二届董事会第十一次会议、第二届监事会第八次会议，审议通过了《关于公司使用募集资金置换预先投入资金的议案》，公司董事会同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金人民币89,698,100.00元。公司独立董事发表了明确同意该事项的独立意见。

　　公司使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金已履行了必要的决策程序，不存在与募集资金使用计划相违背的情形，不存在变相改变募投资金投向和损害股东利益的情况。

　　（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

　　为提高公司募集资金使用效率，进一步降低财务成本，公司于2017年12月19日分别召开第三届董事会第四次会议、第三届监事会第四次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，公司董事会、监事会同意公司使用闲置募集资金不超过7,000万元暂时补充流动资金，使用期限为自公司董事会审议批准之日起不超过12个月，公司保证在本次补充流动资金到期日之前，将该部分资金归还至募集资金专户，并在资金全部归还后二个交易日内公告。公司独立董事、保荐机构均对该议案发表了同意意见。本次暂时补充流动资金将不影响公司募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金用途的行为，将仅限于与公司主营业务相关的经营活动，不通过直接或间接安排用于新股配售、申购，或者用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等交易。期限届满或募集资金投资项目因投资建设需要使用该部分补充流动资金的募集资金，公司将及时归还暂时用于补充流动资金的该部分募集资金，确保不影响募集资金投资项目的正常实施。

　　截至2018年6月30日，本公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金为50,000,000.00元。

　　（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

　　公司于2017年5月20日分别召开第二届董事会第十一次会议、第二届监事会第八次会议，审议通过了《关于公司及子公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在不影响募集资金投资项目建设进度的情况下，使用总额不超过人民币2.5亿元的部分闲置募集资金适时进行现金管理，期限不超过一年。在上述额度范围内授权董事长行使该项投资决策权，财务负责人负责具体办理相关事宜，在授权有效期内该资金额度可滚动使用，授权期限自董事会审议通过之日起12个月内有效。公司独立董事、保荐机构均对该议案发表了同意意见。

　　公司于2018年5月7日分别召开第三届董事会第八次会议、第三届监事会第八次会议，审议通过了《关于公司及子公司继续使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在不影响募集资金投资项目建设进度的情况下，不超过人民币15,000万元适时进行现金管理，期限自董事会审议通过之日起12个月。在上述额度和投资期限内，资金可以滚动使用。

　　公司董事会审议通过后，授权董事长在上述投资额度内签署相关合同文件，公司财务总监负责组织实施。公司将及时分析和跟踪理财产品的投向、项目进展情况，严格控制投资风险。公司独立董事、保荐机构分别发表独立意见、核查意见。

　　截止2018年6月30日，公司用闲置募集资金实际购买理财产品余额为100,000,000.00元。

　　截至2018年6月30日，公司使用部分闲置募集资金进行现金管理情况如下：

　　（单位：人民币元）

　　■

　　注：截至2018年6月30日，公司各时点使用募集资金进行现金管理的余额未超过董事会对相关事项的授权范围。

　　（五）节余募集资金使用情况

　　截至2018年6月30日，本公司不存在将募投项目节余资金用于其他募投项目或非募投项目的情况。

　　（六）募集资金使用的其他情况

　　2018年2月12日公司召开了第三届董事会第五会议、第三届监事会第五次会议，分别审议并通过了《关于调整募投项目部分设备的议案》，同意公司对“年产2.5万吨精加工大型环锻扩产项目”的部分机器设备进行调整，本次部分设备调整，不会影响本项目的产品和应用领域。调整后的本项目募集资金投资额不变，项目总投资金额预计不会产生重大变化。实际投入过程中，募集资金不足部分将通过公司自有资金解决。公司独立董事、监事会、保荐机构均发表了明确同意意见（详见公告2018-010）。

　　四、变更募投项目的资金使用情况

　　本公司不存在变更募集资金投资项目的情况。

　　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　　报告期内公司已按照《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》（2013年修订）、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规、规范性文件的要求，及时、准确、真实、完整的披露了募集资金的存放及实际使用的情况，不存在募集资金管理违规情形。

　　附表：募集资金使用情况对照表

　　特此公告。

　　江阴市恒润重工股份有限公司

　　董事会

　　2018年8月25日

　　附表：

　　募集资金使用情况对照表

　　编制单位：江阴市恒润重工股份有限公司   截止至2018年6月30日单位：人民币万元

　　■

　　证券代码：603985      证券简称：恒润股份      公告编号：2018-050

　　江阴市恒润重工股份有限公司

　　第三届董事会第九次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　江阴市恒润重工股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第九次会议于2018年8月23公司会议室现场召开，会议通知已于2018年8月17书面送达、电子邮件发出，本次应出席董事5人，实际出席董事5人，会议由公司董事长承立新先生主持，公司监事、高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集和召开符合《公司法》及其他法律法规和《公司章程》的规定，合法有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　1、审议通过《关于公司〈2018年半年度报告〉及其摘要的议案》

　　表决情况：赞成5票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的公司《2018年半年度报告》及《2018年半年度报告摘要》。

　　2、审议通过《关于2018年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》

　　表决情况：赞成5票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的公司《关于2018年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告号2018-049）。

　　3、审议通过《关于修订〈信息披露管理制度〉的议案》

　　表决情况：赞成5票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的公司《江阴市恒润重工股份有限公司信息披露管理制度》。

　　4、审议通过《关于修订〈董事、监事和高级管理人员持有公司股份及其变动管理制度〉的议案》

　　表决情况：赞成5票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的公司《江阴市恒润重工股份有限公司董事、监事和高级管理人员持有公司股份及其变动管理制度》。

　　特此公告。

　　江阴市恒润重工股份有限公司

　　董事会

　　2018年8月25日

　　证券代码：603985      证券简称：恒润股份      公告编号：2018-051

　　江阴市恒润重工股份有限公司

　　第三届监事会第九次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　江阴市恒润重工股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第九次会议于2018年8月23日在公司会议室以现场方式召开，会议通知已于2018年8月17日以书面方式发出，本次应出席监事3人，实际出席监事3人，会议由沈忠协先生主持，本次会议召开符合《公司法》及其他法律法规和《公司章程》的规定，合法有效。经监事认真审议，通过了以下议案：

　　一、关于公司《2018年半年度报告》及其摘要的议案

　　表决情况：赞成3票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的公司《江阴市恒润重工股份有限公司2018年半年度报告》及《江阴市恒润重工股份有限公司2018年半年度报告摘要》。

　　二、《关于2018年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》

　　表决情况：赞成3票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的公司《关于2018年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告号：2018-049）。

　　特此公告。

　　江阴市恒润重工股份有限公司

　　监事会

　　2018年8月25日