证券代码：002080       证券简称：中材科技       公告编号：2018—046

　　中材科技股份有限公司

　　2018年第二次临时股东大会决议公告

　　本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、本次股东大会未出现否决议案的情形。

　　2、本次股东大会未涉及变更前次股东大会决议。

　　一、会议召开和出席情况

　　会议时间：2018年8月24日下午14：00

　　会议地点：北京市海淀区板井路69号商务中心写字楼12Fa公司会议室

　　会议方式：现场投票与网络表决相结合的方式

　　会议召集人：公司第六届董事会

　　会议主持人：董事长薛忠民先生

　　本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格及表决程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

　　出席本次股东大会现场会议和网络投票表决的股东授权委托代表共6名，代表7名股东，代表股份807,596,193股，占公司有表决权股份总数的62.5624%。

　　出席本次股东大会现场会议的股东授权委托代表共3名，代表4名股东，代表股份807,578,113股，占公司有表决权股份总数的62.5610%。

　　通过网络投票表决的股东共3名，代表股份18,080股，占公司有表决权股份总数的0.0014%。

　　单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东（以下简称“中小投资者”）共6名，代表有表决权的股份数30,000,344股，占公司股份总数的2.3241%。

　　公司董事、监事和董事会秘书出席了本次会议，公司高级管理人员及律师列席了本次会议。

　　二、议案审议表决情况

　　本次股东大会采用现场记名投票与网络投票相结合的方式进行了表决，所有议案须经出席会议有表决权的股东所持表决权的三分之二以上通过。

　　审议表决结果如下：

　　1、审议《关于中材叶片为下属子公司融资租赁提供担保的议案》；

　　该项议案总有效表决股份数为807,596,193股。同意807,578,113股，占出席会议有表决权股份总数的99.9978%；反对18,080股，占出席会议有表决权股份总数的0.0022%；弃权0股，该议案获通过。

　　其中，出席会议的除单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东表决结果为：同意29,982,264股，占出席本次会议的中小投资者有效表决权股份总数的99.9397%；反对18,080股，占出席本次会议的中小投资者有效表决权股份总数的0.0602%；弃权0股。

　　2、审议《关于为境外控股子公司提供内保外贷的议案》；

　　该项议案总有效表决股份数为807,596,193股。同意807,578,113股，占出席会议有表决权股份总数的99.9978%；反对18,080股，占出席会议有表决权股份总数的0.0022%；弃权0股，该议案获通过。

　　其中，出席会议的除单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东表决结果为：同意29,982,264股，占出席本次会议的中小投资者有效表决权股份总数的99.9397%；反对18,080股，占出席本次会议的中小投资者有效表决权股份总数的0.0602%；弃权0股。

　　3、审议《关于变更注册资本及修订公司章程的议案》；

　　该项议案总有效表决股份数为807,596,193股。同意807,584,513股，占出席会议有表决权股份总数的99.9986%；反对11,680股，占出席会议有表决权股份总数的0.0014%；弃权0股，该议案获通过。

　　其中，出席会议的除单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东表决结果为：同意29,988,664股，占出席本次会议的中小投资者有效表决权股份总数的99.9611%；反对11,680股，占出席本次会议的中小投资者有效表决权股份总数的0.0389%；弃权0股。

　　三、律师出具的法律意见

　　本次股东大会由北京康达律师事务所魏小江律师、谢静律师现场见证，并出具了法律意见书。律师认为：本次会议的召集、召开程序符合法律、行政法规、《规则》及《公司章程》的规定，出席会议人员及会议召集人的资格均合法有效，本次会议的表决程序、表决结果合法有效。

　　四、备查文件

　　1、公司2018年第二次临时股东大会决议。

　　2、北京市康达律师事务所出具的《关于中材科技股份有限公司2018年第二次临时股东大会的法律意见书》。

　　特此公告。

　　中材科技股份有限公司

　　二〇一八年八月二十四日

　　证券代码：002080       证券简称：中材科技       公告编号：2018－047

　　中材科技股份有限公司

　　第六届董事会第五次临时会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　中材科技股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第五次临时会议于2018年8月15日以书面形式通知全体董事、监事及高级管理人员，于2018年8月24日16时30分在北京市海淀区板井路69号商务中心写字楼12Fa公司会议室以现场表决方式举行。本次会议应出席董事9人，实际出席董事9人。本次会议由公司董事长薛忠民先生主持，公司监事及高级管理人员列席本次会议。会议程序符合《公司法》及《公司章程》的规定，会议合法有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　会议审议并通过了以下议案：

　　1、经与会董事投票表决，以9票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果通过了《关于对泰山玻纤增资的议案》。

　　《中材科技股份有限公司关于对泰山玻纤增资的公告》（公告编号：2018-048）全文刊登于2018年8月25日的《中国证券报》和巨潮资讯网，供投资者查阅。

　　2、经与会董事投票表决，以6票赞成、0票反对、0票弃权（关联董事薛忠民、李新华、彭建新回避表决）的表决结果通过了《关于苏非有限参与设立“中国建材长江新材料有限公司”的议案》。

　　《中材科技股份有限公司对外投资（长江新材料）暨关联交易公告》（公告编号：2018-049）全文刊登于2018年8月25日《中国证券报》和巨潮资讯网，供投资者查阅。

　　3、经与会董事投票表决，以9票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果通过了《关于对苏非有限增资的议案》。

　　《中材科技股份有限公司关于对苏非有限增资的公告》（公告编号：2018-050）全文刊登于2018年8月25日的《中国证券报》和巨潮资讯网，供投资者查阅。

　　三、备查文件

　　第六届董事会第五次临时会议决议

　　特此公告。

　　中材科技股份有限公司董事会

　　二〇一八年八月二十四日

　　证券代码：002080       证券简称：中材科技       公告编号：2018—048

　　中材科技股份有限公司关于对泰山玻纤增资的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、交易概述

　　中材科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟对其全资子公司泰山玻璃纤维有限公司（以下简称“泰山玻纤”）增资696,978,664.06元。

　　公司于2018年8月24日召开了第六届董事会第五次临时会议，经与会董事投票表决，以9票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果通过了《关于公司对泰山玻纤增资的议案》。根据本公司章程的规定，上述事项无须提交股东大会批准。本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、泰山玻纤基本情况

　　公司名称：泰山玻璃纤维有限公司

　　注册地点：泰安大汶口石膏工业园

　　法定代表人：唐志尧

　　注册资本：321,474.5873万人民币

　　经营范围：氧气、氮气、液氧、液氮、液氩的生产、销售；普通货运。（有效期限以许可证为准）。无碱玻璃纤维及制品的制造销售；化工原料（不含危险品及易制毒化学品）的销售；进出口业务；金属制品、贵金属制品加工及销售；机械设备制造、加工、销售及维修；功能高分子材料、专项化学用品、玻璃纤维制品及其设备、玻璃钢制品的研制、开发、生产、销售；漏板设备制造销售；非金属微粉加工销售；包装材料生产及销售；复合材料技术开发、应用及咨询；废旧玻璃纤维加工（不含防水玻璃生产）；建筑防水材料及建筑防水生产设备加工、销售；纸制品、木制品、塑料制品生产销售；来料加工；建筑防水施工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　股本结构：公司之全资子公司。

　　经信永中和会计师事务所审计，截止2017年12月31日，泰山玻纤总资产1,381,295.12万元，净资产568,864.74万元；2017年度实现营业收入530,615.52万元，净利润69,502.51万元；截止2018年6月30日，泰山玻纤总资产1,430,809.48万元，净资产606,870.08万元，2018年1-6月实现营业收入281,939.68万元，净利润39,529.35万元。

　　三、本次增资的具体情况

　　本次增资以2017年12月31日为基准日，公司以自有资金696,978,664.06元对泰山玻纤进行增资，全部计入其注册资本。本次增资完成后，泰山玻纤注册资本将增至391,172.4537万元，仍为公司之全资子公司。

　　四、本次增资对公司的影响

　　本次增资将大幅改善泰山玻纤的财务结构，增强其融资能力，有利于推进业务的延伸与发展，为玻璃纤维产业健康发展经营提供了有力保障；同时,有效降低其生产经营成本，为全体投资者乃至社会带来更好的经济效益和社会利益回报，有利于公司“十三五”战略规划顺利落地实施。

　　五、备查文件

　　1、公司第六届董事会第五次临时会议决议；

　　特此公告。

　　中材科技股份有限公司董事会

　　二〇一八年八月二十四日

　　证券代码：002080       证券简称：中材科技       公告编号：2018—049

　　中材科技股份有限公司对外投资（长江新材料）暨关联交易公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、对外投资暨关联交易概述

　　中材科技股份有限公司（以下简称“公司”）之全资子公司苏州中材非金属矿工业设计研究院有限公司（以下简称“苏非有限”） 拟与南方水泥有限公司（以下简称“南方水泥”）、中国联合水泥集团有限公司（以下简称“中联水泥”）在瑞昌市共同出资10亿元设立中国建材长江新材料有限公司（暂定名）（以下简称“长江新材料”），承担双饮山、邓家山骨料矿山及生产线建设等项目。

　　其中，南方水泥出资5亿元，持有长江新材料50%股权；中联水泥出资3亿元，持有长江新材料30%股权；苏非有限出资2亿元，持有长江新材料20%股权。

　　本次投资方南方水泥及中联水泥系公司控股股东控制的企业，本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易前，公司与南方水泥及中联水泥未发生投资相关类别的交易。

　　公司于2018年8月24日召开了第六届董事会第五次临时会议，经与会董事投票表决，以6票赞成、0票反对、0票弃权（关联董事李新华、彭建新、薛忠民回避表决）的表决结果通过了《关于苏非有限参与设立“中国建材长江新材料有限公司”的议案》。

　　二、投资方（关联方）基本情况

　　1、南方水泥

　　公司名称：南方水泥有限公司

　　注册地址：中国（上海）自由贸易试验区世纪大道1600号20楼07－13室

　　注册资本：1,000,000万元

　　法定代表人：曹江林

　　经营范围：水泥熟料、水泥及制品、商品混凝土及其制品、石灰石的生产（限子公司及分公司经营）、研发、销售，煤炭经营，石膏、电器配件、工业设备、化工产品（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）、耐火材料、水泥包装袋、劳防用品的销售，对水泥企业的投资，软件信息技术服务，项目管理服务。

　　经天职国际会计师事务所审计，截止2017年12月31日，南方水泥总资产9,065,396.25万元，净资产2,179,449.85万元；2017年实现营业收入4,316,661.27万元，实现净利润183,181.67万元。截止2018年6月30日，南方水泥总资产9,534,888.46万元，净资产2,241,615.77万元，2018年1-6月实现营业收入2,669,817.16万元，净利润181,397.52万元。

　　2、中联水泥

　　公司名称：中国联合水泥集团有限公司

　　注册地址：北京市海淀区复兴路17号国海广场2号楼18层

　　注册资本：400,000万元

　　法定代表人：崔星太

　　经营范围：制造、销售水泥、水泥熟料、水泥制品、新型建筑材料（仅限各子公司及分支机构开展）；购销百货、针纺织品、五金交电、机械电器设备、建筑材料；经济信息咨询；技术开发、技术服务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外，不另附进出口商品目录），经营进料加工（仅限各子公司及分支机构开展）和“三来一补”业务，经营转口贸易和对销贸易；出租办公用房；出租商业用房；预拌混凝土及水泥相关制品的生产、研发、销售、运输（仅限河南南阳分公司开展）；水泥用石灰岩开采，砂石骨料加工及销售（仅限河南南阳分公司开展）；危险废物处理和垃圾处理（限分支机构经营）。

　　经天职国际会计师事务所审计，截止2017年12月31日，中联水泥总资产8,736,393.97万元，净资产1,605,115.80万元；2017年实现营业收入3,187,107.59万元，实现净利润86,593.29万元。截止2018年6月30日，中联水泥总资产8,595,578.41万元，净资产1,548,879.17万元，2018年1-6月实现营业收入1,597,269.92万元，净利润28,535.40万元。

　　三、标的企业基本情况

　　公司名称：中国建材长江新材料有限公司（暂定名）

　　设立地点：江西省九江市瑞昌市

　　注册资本：100,000万元

　　经营范围：矿山开采、骨料业务以及相关石料加工，石灰石深加工，码头物流业务，新材料产业园管理。

　　股权结构：南方水泥出资5亿元，持有其50%股权，中联水泥出资3亿元，持有其30%股权，苏非有限出资2亿元，持有其20%股权。

　　组织形式：有限责任公司

　　资金来源：自有资金

　　决策层与管理层安排：董事会由5名董事组成，其中，南方水泥提名2人，中联水泥提名2人，苏非有限提名1人；监事会由3名监事组成，其中：南方水泥提名1人，中联水泥提名1人，职工监事1人；经营管理机构设总经理1人，副总经理3人，财务负责人1人，均由董事会聘任。

　　四、投资项目基本情况

　　长江新材料成立后，将承担双饮山、邓家山骨料矿山及生产线建设等项目。本次骨料矿山及生产线建设投资总额28.9亿元，其中，股东注册资本出资10亿元，债务融资18.9亿元，建设周期为2年。

　　项目建成后，将形成年产3,000万吨砂石骨料产能规模，预计可实现年均销售收入21亿元，年均利润总额11.4亿元，项目具有较好的经济效益。

　　五、本次投资对公司的影响

　　本次投资将充分发挥苏非有限在复合材料、非金属材料、绿色矿山方面的技术优势，发展苏非有限矿山投资业务，实现业务转型升级。通过双饮山、邓家山骨料矿山及生产线建设等项目，苏非有限可获得较为可观的投资收益，为公司增厚利润。同时，可进一步整合瑞昌周边地区的骨料矿山业务，推进苏非有限矿产投资业务、非金属矿工程管理业务、非金属矿物材料业务的延伸与发展，为苏非有限后续发展经营提供有力保障。

　　六、独立董事意见

　　本次交易构成关联交易。本次关联交易符合国家的有关规定及关联交易的公允性原则，体现了诚信、公平、公正的原则。公司的关联董事回避了表决，交易公平，表决程序合法有效，不存在损害公司和股东、特别是中小股东利益的行为，不会对公司独立性有任何影响。同意董事会关于苏非有限参与设立中国建材长江新材料有限公司的事项。

　　七、备查文件

　　1、公司第六届董事会第五次临时会议决议；

　　特此公告。

　　中材科技股份有限公司董事会

　　二〇一八年八月二十四日

　　证券代码：002080       证券简称：中材科技       公告编号：2018—050

　　中材科技股份有限公司关于对苏非

　　有限增资的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、交易概述

　　中材科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟对其全资子公司苏州中材非金属矿工业设计研究院有限公司（以下简称“苏非有限”）增资20,000万元，全部用于其参与设立中国建材长江新材料有限公司（暂定名），具体情况详见《中材科技股份有限公司对外投资（长江新材料）暨关联交易公告》（公告编号：2018-049）。

　　公司于2018年8月24日召开了第六届董事会第五次临时会议，经与会董事投票表决，以9票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果通过了《关于公司对苏非有限增资的议案》。根据本公司章程的规定，上述事项无须提交股东大会批准。本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、苏非有限基本情况

　　公司名称：苏州中材非金属矿工业设计研究院有限公司

　　注册地点：苏州高新区浒墅关安杨路169号

　　法定代表人：禹琦

　　注册资本：11,000万人民币

　　经营范围：工程总承包：非金属矿及深加工、建筑工程、建筑材料设计；工程咨询；水泥制品（摩擦材料）、物资工程；市政工程；环保工程设计；压力容器设计；工程监理、工程地质勘探；化学元素和物理性能检验检测；销售：非金属矿产品、建筑防水材料；与上述业务相关的技术转让、技术咨询、技术开发、技术服务。（以上项目涉及资质凭许可证经营、国家限制和禁止项目除外）；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）；下设分支机构经营：复印、打印、建材设备制造、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　股本结构：公司之全资子公司。

　　经信永中和会计师事务所审计，截止2017年12月31日，苏非有限总资产20,879.97万元，净资产452.98万元；2017年度实现营业收入9,343.09万元，净利润201.65万元；截止2018年6月30日，苏非有限总资产19,565.84万元，净资产6,156.47万元，2018年1-6月实现营业收入2,977.12万元，净利润-295.51万元。

　　三、本次增资的具体情况

　　本次增资以2017年12月31日为基准日，公司以自有资金20,000万元对苏非有限进行增资，全部计入其注册资本。本次增资完成后，苏非有限注册资本将增至31,000万元，仍为公司之全资子公司。

　　四、本次增资对公司的影响

　　本次增资金额将全部用于苏非有限参与设立中国建材长江新材料有限公司（暂定名），进行大型骨料矿山项目的投资建设。苏非有限将以此为契机，实施业务转型升级，发展矿山投资业务，推进矿产资源投资业务、非金属矿工程管理业务、非金属矿物材料业务的延伸与发展，为其后续发展经营提供有力保障。

　　五、备查文件

　　1、公司第六届董事会第五次临时会议决议；

　　特此公告。

　　中材科技股份有限公司

　　董事会

　　二〇一八年八月二十四日