证券代码：600122   证券简称：宏图高科   公告编号：临2018-084

　　江苏宏图高科技股份有限公司

　　全资子公司收到《关于解除〈增资及

　　业务合作协议〉及返还投资款的通知函》的公告

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　　江苏宏图高科技股份有限公司（以下简称“宏图高科”）收到全资子公司天下支付科技有限公司（以下简称“天下支付”）通知，其于近日收到上海诺亚投资管理有限公司（以下简称“诺亚投资”）发来的《关于解除〈增资及业务合作协议〉及返还投资款的通知函》（简称“解除协议通知函”），现将有关情况公告如下：

　　一、 天下支付增资及协议解除的情况概述

　　2017年7月21日，天下支付、诺亚投资、宏图高科三方签署了《关于天下支付科技有限公司之增资及业务合作协议》（以下简称“增资及业务合作协议”），该协议约定了诺亚投资向天下支付增资以及天下支付与诺亚投资进行业务合作等事宜（详见公司于2017年7月22日披露的公司临2017-050号公告）。

　　《增资及业务合作协议》协议签署完成后，诺亚投资已在协议签署生效之日起三十个工作日内向天下支付指定银行账户支付第一笔投资款项。

　　根据增资协议第二十四条约定，天下支付应当在该协议签署后的12个自然月内获得人民银行对天下支付主要投资人变更事宜的审批批准，诺亚投资有权解除本次增资及业务合作协议并返还投资款。鉴于上述期限已届满，天下支付主要投资人变更事宜仍未获得人民银行的审核批准，诺亚投资函告天下支付履行上述义务。

　　二、 本次协议解除的原因及对公司的影响

　　天下支付根据协议要求，积极准备材料，已向中国人民银行深圳中心支行提交变更申请材料，鉴于监管趋严的环境，截至目前，公司尚未就上述变更事项取得中国人民银行的批准。

　　经双方友好协商，相关事宜正在协商解决中。截至目前，本次协议的解除不会对公司的生产经营构成重大影响，也不会对公司本年度财务状况、经营成果构成重大影响。

　　三、 相关说明

　　公司指定信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），有关信息均以上述指定媒体刊登的相关公告为准，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　江苏宏图高科技股份有限公司董事会

　　二○一八年八月二十五日

　　证券代码：600122   证券简称：宏图高科    公告编号：临2018-085

　　江苏宏图高科技股份有限公司

　　关于控股股东股份被轮候冻结的公告

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　　江苏宏图高科技股份有限公司（以下简称“公司”）于近日收到了《江苏省高级人民法院协助执行通知书》（〔2018〕苏执26号）及《股权司法冻结及司法划转通知》（2018司冻255号），获悉公司控股股东三胞集团有限公司（以下简称“三胞集团”）持有的本公司股份已被轮候冻结，具体情况如下：

　　一、 控股股东股份被轮候冻结的主要情况

　　《江苏省高级人民法院协助执行通知书》（〔2018〕苏执26号）

　　轮候冻结机关：江苏省高级人民法院；

　　被冻结人：三胞集团；

　　冻结起始日：2018年8月23日；

　　冻结终止日：期限三年，自转为正式冻结之日起计算

　　冻结数量：248,474,132股（无限售流通股）；

　　本次轮候冻结原因：昆仑信托有限责任公司诉三胞集团、袁亚非一案；

　　上述轮候冻结包括孳息（指通过公司派发的送股、转增股、现金红利），其效力从登记在先的冻结证券解除冻结且本次轮候冻结部分或全部生效之日起产生。

　　二、 控股股东股份累计被质押、司法冻结及轮候冻结的情况

　　截至本公告披露日，三胞集团持有本公司股份248,474,132股，占公司总股本的21.46%，处于质押状态的股份数量为245,400,000股，占其持有公司股份总数的98.76%；处于冻结状态的股份数量为248,474,132股，占其持有公司股份总数的100%；处于轮候冻结状态的股份数量为5,723,685,036股，超过其实际持有上市公司股份数。

　　三、 控股股东股份被冻结的影响及风险提示

　　1、三胞集团正积极协商处理股份冻结及相关事项，争取尽快解除对本公司股份的冻结。上述股份被冻结对公司的控股权的影响尚存在不确定性。

　　2、截至目前，公司股票尚处于重大资产重组停牌筹划期，上述控股股东股份被冻结事项对本次重大资产重组的影响正在评估过程中，对公司的日常经营与管理工作尚未造成不利影响。

　　3、公司将密切关注上述事项的后续进展情况，严格按照有关法律、法规的规定和要求履行信息披露义务。公司指定信息披露媒体为《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn），有关公司的信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准。敬请广大投资者注意投资风险。

　　四、备查文件

　　1、江苏省高级人民法院协助执行通知书

　　2、中国结算上海分公司出具的股权司法冻结及司法划转通知

　　特此公告。

　　江苏宏图高科技股份有限公司董事会

　　二〇一八年八月二十五日

　　证券代码：600122   证券简称：宏图高科  公告编号：临2018-086

　　江苏宏图高科技股份有限公司

　　关于董事辞职的公告

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　　江苏宏图高科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于近日收到公司董事仪垂林先生的书面辞职报告，仪垂林先生因工作原因提请辞去公司董事、副董事长及战略委员会、提名委员会委员职务，辞职后其本人将不再担任公司任何职务。

　　仪垂林先生的辞职未导致公司董事会成员低于法定最低人数，根据《公司法》、《公司章程》的有关规定，公司接受仪垂林先生的辞职申请，自辞职报告送达董事会时生效。仪垂林先生的离职不会对公司生产经营带来重大影响。

　　公司董事会对仪垂林先生在公司任职期间勤勉尽责的工作和为公司发展所做的贡献表示衷心感谢。

　　特此公告。

　　江苏宏图高科技股份有限公司董事会

　　二〇一八年八月二十五日

　　证券代码：600122   证券简称：宏图高科   公告编号：临2018-087

　　江苏宏图高科技股份有限公司

　　对全资子公司担保公告

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　　重要内容提示:

　　●被担保人名称：宏图三胞高科技术有限公司（以下简称“宏图三胞”），

　　●本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：本次为宏图三胞担保80,000万元，已实际为其担保余额102,250万元

　　●本次是否有反担保：无

　　●对外担保逾期的累计数量：无

　　公司董事会于2018年8月24日在公司总部以通讯方式召开临时会议，会议通知于2018年8月19日以书面方式发出。会议应出席董事9人，实际出席9人。经审议，一致审议通过了《关于为宏图三胞高科技术有限公司经营性采购货款提供担保的议案》。

　　本次担保无需提交股东大会审议。

　　一、担保情况概述

　　为保证下属公司经营业务的有序开展，同意公司为宏图三胞与供货商之间的经营性采购货款提供连带责任担保，担保额度不超过80,000万元，担保期限壹年。公司董事会授权董事长在额度范围内签订担保协议等相关文件，本次授权期限自董事会审议通过之日起12个月内有效。

　　二、担保对象简介

　　宏图三胞，注册地点为南京市玄武区太平北路106号，注册资本154,232.1688万元，法定代表人杨帆。经营范围：第二类增值电信业务中的因特网信息服务业务（按许可证所列范围经营）；出版物批发零售及网络发行；高新技术研制与开发；计算机、打印机及网络设备、通信设备（不含卫星地面接收设施）、激光音、视类产品研发、生产、销售（生产限分支机构经营）；计算机应用软件及系统集成、文教用品、文化办公机械、仪器仪表销售、技术服务；投资咨询；电子网络工程设计、设备安装；电子计算机技术服务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）；电脑回收、维修；代理发展电信业务；家电回收、安装、维修业务；一类及二类医疗器械、电子产品、安防产品、家用电器、日用百货销售；设计、制作、代理、发布国内各类广告（凭许可证经营的除外）；摄影摄像服务；无人机技术开发、技术培训、租赁服务；承办展览展示；VR和AR设备领域技术开发、技术服务、设备租赁；计算机及其辅助设备的租赁。

　　本公司持有宏图三胞100％的股权。

　　截至2017年12月31日，宏图三胞经审计的总资产912,378.20万元，净资产326,107.72万元，资产负债率64.26%；2017年1-12月实现营业务收入1,349,460.07万元，利润总额26,263.82万元。

　　截至2018年3月31日，宏图三胞未经审计总资产1,029,027.05万元，净资产331,596.84万元，资产负债率67.78%；2018年1-3月实现营业务收入324,438.14万元，利润总额7,233.68万元。

　　三、担保协议的主要内容

　　上述所列担保事项需经公司董事会审议通过后，待实际发生时签订相关担保协议。

　　四、董事会意见

　　本次担保对象为本公司的全资子公司，对其担保是为了支持其业务发展。本次担保符合中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等有关规定。

　　五、独立董事意见

　　公司本次为宏图三胞与供货商之间的经营性采购货款提供连带责任担保，是基于宏图三胞业务运营的需要，有利于公司3C零售业务的经营发展。宏图三胞是公司合并报表范围内全资子公司，其日常经营与管理处于公司的完全控制之中，风险可控。该担保事项符合相关规定，其决策程序合法、有效。我们同意公司为宏图三胞提供此项连带责任担保。

　　六、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截至本公告披露日，公司及其控股子公司对外担保总额19,000万元（担保实际发生余额为17,000万元），占公司最近一年经审计合并净资产的比例为2.13%；公司对控股子公司担保总额为336,250万元（担保实际发生余额为188,150万元），占公司最近一年经审计合并净资产的比例为37.66%。本公司及控股子公司均没有逾期担保。

　　特此公告。

　　江苏宏图高科技股份有限公司董事会

　　二〇一八年八月二十五日

　　证券代码：600122   证券简称：宏图高科   公告编号：临2018-088

　　江苏宏图高科技股份有限公司

　　第七届董事会临时会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　江苏宏图高科技股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会临时会议于2018年8月24日在公司总部以通讯方式召开，会议通知及相关材料于2018年8月19日以书面方式发出。本次会议应出席董事9人，实际出席9人。本次会议的召集、召开符合《公司法》、《公司章程》及《公司董事会议事规则》的有关规定，会议合法有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　经与会董事审议，通过了以下议案：

　　（一）《关于提名公司第七届董事会董事候选人的议案》

　　公司董事邹衍先生因个人原因辞去董事职务，为满足公司经营管理需要，公司董事会提名何嵩华先生（个人简历见附件）为公司第七届董事会董事候选人，任期同本届董事会。

　　公司董事仪垂林先生因工作原因辞去董事职务。为满足公司经营管理需要，公司董事会提名陈军先生（个人简历见附件）为公司第七届董事会董事候选人，任期同本届董事会。

　　董事会提名委员会对何嵩华先生、陈军先生的任职资格进行了审核，同意提名人对董事候选人何嵩华先生、陈军先生的提名。

　　逐项表决结果：

　　同意何嵩华先生为董事候选人：同意 9 票；反对0 票；弃权0 票。

　　同意陈军先生为董事候选人：同意 9 票；反对0 票；弃权0 票。

　　该议案尚需提交公司2018 年第三次临时股东大会审议。

　　公司独立董事就本次提名董事候选人发表独立意见如下：经审阅上述人员的履历等材料，我们认为提名何嵩华先生、陈军先生作为公司董事候选人符合相关法律、行政法规和规章制度的要求，具备董事任职资格，不存在《公司法》禁止担任公司高级管理人员职务的情形，不存在被中国证监会确认为市场禁入者且禁入尚未解除的情形，具备履行职务的条件和能力；公司第七届董事会董事候选人的提名程序合法有效。同意提名何嵩华先生、陈军先生为公司董事候选人，任期同本届董事会，并同意提交公司股东大会选举。

　　（二）《关于聘任公司高级管理人员的议案》

　　经公司总裁提名，董事会提名委员会审查，董事会同意聘任陈军先生（个人简历见附件）为公司副总裁，任期同本届董事会。

　　表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

　　公司独立董事就聘任高级管理人员事项发表了独立意见。具体内容详见公司披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）相关内容。

　　（三）《关于为宏图三胞高科技术有限公司经营性采购货款提供担保的议案》

　　为保证下属公司经营业务的有序开展，同意公司为宏图三胞与供货商之间的经营性采购货款提供连带责任担保，担保额度不超过80,000万元，担保期限壹年。公司董事会授权董事长在额度范围内签订担保协议等相关文件，本次授权期限自董事会审议通过之日起12个月内有效。

　　表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

　　（四）《关于召开公司2018年第三次临时股东大会的议案》

　　公司董事会拟定于2018年9月11日召开公司2018年第三次临时股东大会，审议《关于选举公司董事的议案》。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　本次股东大会的会议通知详见上海证券交易所网站刊登的公司临2018- 089号公告。

　　三、上网公告附件

　　1、独立董事《关于公司第七届董事会临时会议的独立意见》。

　　特此公告。

　　江苏宏图高科技股份有限公司董事会

　　二〇一八年八月二十五日

　　附件：

　　个人简历

　　何嵩华先生：1970年生，大学本科学历。曾任职于江苏省环境保护局、华夏银行，现任三胞集团金融副总裁、天下金服控股有限公司执行总裁。

　　截止本公告日，何嵩华先生未持有本公司股份，与公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，何嵩华先生未受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。

　　陈军先生：1970年生，博士研究生学历，中国社会科学院财经战略研究院博士后。曾任职于华泰证券。历任宏图三胞高科技术有限公司总裁助理兼战略管理本部总经理，三胞集团有限公司董事长助理、投资总监、战略规划总监等。现任公司董事会秘书。

　　截止本公告日，陈军先生未持有本公司股份，与公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，陈军先生未受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。

　　证券代码：600122    证券简称：宏图高科    公告编号：2018-089

　　江苏宏图高科技股份有限公司

　　关于召开2018年第三次临时股东大会的通知

　　■

　　重要内容提示：

　　●股东大会召开日期：2018年9月11日

　　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2018年第三次临时股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2018年9月11日14点30分

　　召开地点：南京市雨花台区软件大道68号703会议室

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2018年9月11日

　　至2018年9月11日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　　(七) 涉及公开征集股东投票权

　　无

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　■

　　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案已经公司第七届董事会临时会议审议通过，具体内容详见公司于2018年8月25日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所（www.sse.com.cn）披露的相关公告。

　　2、 特别决议议案：无

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：有

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：无

　　应回避表决的关联股东名称：无

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　■

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、 会议登记方法

　　（一）登记方式

　　1. 会前登记：股东可在会议登记日采用传真或信函的方式进行登记。

　　2. 现场登记：股东及授权代表可在现场会议当日召开前进行登记。

　　注：股东参会资格以现场登记为主，其他登记方式不作为股东依法参加股东大会的必备条件。

　　（二）登记时间与地点

　　登记时间：2018年9月6日上午10:00～11:30，下午14:00～16:30

　　登记地址：江苏省南京市雨花台区软件大道68号4楼董事会办公室。

　　（三）登记所需材料

　　个人股东本人出席会议的，其本人持股票账户卡、持股凭证、本人身份证原件登记；委托代理人出席会议的，代理人需持股票账户卡、持股凭证、经个人股东及代理人双方签字的授权委托书、个人股东身份证原件及复印件（个人股东须在其身份证复印件上签字）、代理人身份证原件及复印件（代理人须在其身份证复印件上签字）进行登记。

　　法人股东出席会议的若为法定代表人，需持股票账户卡、持股凭证、营业执照复印件、法定代表人身份证明、本人身份证原件及复印件（营业执照复印件、法定代表人身份证明均需加盖公章，法定代表人须在其身份证复印件上签字）；委托代理人出席会议的，需持股票账户卡、持股凭证、营业执照副本复印件、经法人股东和代理人双方签章的授权委托书、代理人身份证原件及复印件（营业执照复印件需加盖公章，代理人须在其身份证复印件上签字）进行登记。

　　合格境外机构投资者（QFII、RQFII）出席会议的，除满足上述要求外，还需提供中国证监会颁发的业务许可证复印件。为确保该部分股东能有效出席股东大会，建议其采用会前登记方式。

　　（四）登记步骤及参会要求

　　1. 以传真或信函方式进行登记的股东，应将上述登记材料复印件传真至公司，并在传真上注明联系人与联系电话；以现场方式进行登记的股东及授权代表，应将上述登记材料交至公司董事会办公室联系人员。

　　2. 会议当日，股东及授权代表应携带身份证、股东账户卡、授权委托书原件等材料以备律师进行股东资格验证。

　　六、 其他事项

　　联系电话：（025）83274780、83274692

　　传    真：（025）83274799

　　联 系 人：刘微、蔡金燕

　　本次股东大会会期半天，与会股东及授权代表交通、食宿费用自理。

　　特此公告。

　　江苏宏图高科技股份有限公司董事会

　　2018年8月25日

　　附件1：授权委托书

　　● 报备文件

　　提议召开本次股东大会的董事会决议

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　江苏宏图高科技股份有限公司：

　　兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2018年9月11日召开的贵公司2018年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人持优先股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　■

　　委托人签名（盖章）：　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号：　　　　　　　　 　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年   月   日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。