一 重要提示

　　1 本半年度报告摘要来自半年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读半年度报告全文。

　　2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　3 公司全体董事出席董事会会议。

　　4 本半年度报告未经审计。

　　5 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　公司2018年半年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。

　　二 公司基本情况

　　2.1 公司简介

　　■

　　■

　　2.2 公司主要财务数据

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　2.3 前十名股东持股情况表

　　单位: 股

　　■

　　2.4 截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东情况表

　　□适用  √不适用

　　2.5 控股股东或实际控制人变更情况

　　□适用  √不适用

　　2.6 未到期及逾期未兑付公司债情况

　　□适用√不适用

　　三 经营情况讨论与分析

　　3.1 经营情况的讨论与分析

　　（一）主要经济指标完成情况

　　2018年第二季度与第一季度相比，收入增加6,399.11万元，环比增长9.37%，在收入增加的同时，公司在物料采购、精益管理、销售结构等方面采取优化措施，降低成本，第二季度实现净利润4,819.21万元，环比增加8,931.64万元，实现上半年扭亏为盈。

　　截至上半年末，公司总资产为234,188.99万元，同比下降0.40%；归属于上市公司股东的净资产为105,087.95万元，同比下降1.05%。上半年，公司实现营业收入142,992.73万元，同比增长21.25%，实现归属于上市公司股东的净利润706.79万元，同比下降83.16%。

　　（二）上半年经营情况总结

　　受行业影响，公司主要原材料价格上涨，毛利率有所下降；人民币汇率持续波动导致汇兑损益变动较大；为转型升级，公司加大研发资源的投入和海外市场的扩张，以上因素共同导致公司面临较大的经营压力。为了贯彻落实董事会年初确定的发展战略和经营计划，公司管理层和各产品事业部积极采取各种举措，如与上游供应商加大合作和采购力度以控制成本上涨幅度、加紧与下游客户的沟通和合作并推动产品销售价格的调整、降低汇率风险、控制相关成本、调整和优化研发投入的结构等，在平衡短期业绩和中长期发展需要的同时，继续巩固和强化在ICT终端设备领域的优势和市场地位。报告期内，研发、销售、制造和供应链等领域业务内涵和竞争能力均有所提高。具体来说，开展了以下工作：

　　1、研发

　　针对ICT产品快速发展的行业特点，公司依托JDM和ODM的主营业务模式，高效地投入研发以持续发展和保持竞争力。公司前期在无线网络、物联网等新产品线的资源投入，已体现为光接入终端以外的业务比重迅速增加，不仅形成了公司新的利润增长点，同时降低了产品的集中度。为应对市场和供应链的变化，公司还积极推动现有产品的更新和迭代，持续导入自动化机种，降低原材料和生产成本，提高了产品质量和性能。

　　同时，公司坚持“预研一代、研发一代、生产一代”的核心发展思路，延续研发投入的力度，驱动产品创新和业务发展。报告期内重点加大了在高速光器件、4G/5G室内小基站、下一代PON技术的终端和开放局端（Open OLT）硬件、企业和数据中心交换机、物联网和智能硬件等领域的投入。上述新产品方向仍需一定时间和资源的后续投入，才能逐步投入市场，产生业绩回报。

　　⑴PON事业部

　　报告期内，PON产品线主要围绕两个方面展开工作。一方面：继续维护量产的2.5G GPON产品线和Active Ethernet产品线，保障这些量产产品为公司创造稳定的利润。同时，新立项了成本更优化的支持自动化生产的高端2.5G GPON网关项目，预计下半年可以投放市场。另一方面：着力开发XGS PON(10G PON)产品，现在有XGS PON SFU和SFP+多款产品同时开发。XGS PON是下一代高速接入技术，随着物联网、VR等应用的增多，用户对带宽的需求会越来越多，XGS PON的应用前景将会越来越广。目前XGS PON SFU和SFP+研发进展顺利，预计2018年年底可进入小批量阶段。

　　⑵无线事业部

　　无线产品线方面，2018年产品销售持续扩大，销售量和销售额都有较大幅度的增加。但受原材料价格上涨的影响，销售毛利率有所下降。

　　在企业AP方面，公司量产下一代室外机型，并投入研发11ax的室内AP产品，用以支持国内创新企业的应用需求，均录得市场增长。在运营商AP方面，公司主要销往国外特别是北美运营商市场，主力发货4x4机种，产品销售有较大幅度的增长。4G/5G室内小基站产品，预计2018年第四季度开始向客户诺基亚批量发货。

　　⑶JDM事业部

　　JDM事业部立足国内市场，深耕PON、AP、AR，交换机和物联网等领域。报告期内业务发展稳定。

　　工业4.0和智能制造离不开工业物联网，使得工业物联网有着巨大的发展潜力。工业物联网的特点是市场潜力大，需求碎片化，这个特点决定了最终不可能是几个大公司统领市场，公司在这一领域将持续投入，积极开拓新的市场。

　　⑷光器件事业部

　　报告期内，光器件事业部主要开展了100G/200G光组件的开发、100G光组件的生产布局和优化产能以及400G光组件的预研三项重点工作，其中：

　　①100G光器件TOSA/ROSA的状况：

　　通过收购MACOM日本公司部分资产的方式，公司拥有了100G LR4 TOSA/ROSA的设计方案、核心技术及知识产权和关键客户，同时还包括完整的产品线、生产工艺、量产能力和供应链渠道，从而使公司具备了完全独立生产及自主设计LR4的能力。目前LR4 TOSA/ROSA产品生产线分布在日本和泰国两地的生产外包企业。

　　继续和MACOM公司合作，共同致力于基于平面波导方案的100G CWDM4 TOSA/ROSA的性能优化和生产良率提高，光器件的生产良率逐渐达到了批量生产的设计目标，具备了下半年批量生产能力。

　　通过自主创新的方式，研发团队正在评估及设计开发低成本、高性能的100G CWDM4 TOSA/ROSA。

　　继续投入研发资源，评估及开发基于硅光技术的L-PIC TOSA/ROSA，并取得了初步进展。

　　②200G光器件TOSA/ROSA的状况：

　　综合了100G LR4及EMI技术并设计了全新的光路结构和电路走线，上半年度正式开始了200G光器件的研发及设计工作，由公司日本团队、美国硅谷研发中心及上海总部三方研发人员协同进行。

　　200G光器件方案同时考虑了硅光技术和分立元器件技术，同时也评估了不同电芯片厂家的PAM4技术，已经完成了最终的产品架构，预计批量生产将在2019年上半年。

　　③400G光器件TOSA/ROSA的状况：

　　400G光器件处于预研阶段，前期工作主要由公司美国团队主导，光路部分仍然由公司自主主导，电路部分继续和关键芯片供应商合作。

　　2、销售

　　公司入围中国移动终端公司网关类产品供应商短名单，并中标GPON上行单频智能网关，获得120万台份额，公司已经接到大约80万台的生产订单。公司合作伙伴中标中国移动杭州研发中心PON上行融合网关，获得90万台份额，公司已经接到20万台的生产订单。

　　公司无线产品不仅保持国际、国内无线产品销量同比持续稳定增长，并且还向客户推出了新的无线技术产品如11ac的三频段Wi-Fi路由器，并启动了11ax技术路线图。同时，公司还推介了基于IoT和5G无线技术的相关业务和产品。

　　基于运营商网络升级需求，公司与诺基亚以现有成熟的室内小基站研发生产技术为基础，共同开发适用于5G通讯网络的高兼容性室内小基站。依托诺基亚在4G/5G通讯技术领域的研发成果以及公司在JDM先进制造领域的开发和生产能力，4G/5G室内小基站产品计划自本年第四季度起批量生产，向客户诺基亚发货，产品将应用于海外市场。此外，公司在美国、欧洲、日本、韩国和拉美的销售均有新的突破，包括PON和WIFI产品。

　　公司与华为业务稳定，虽然被动元器件和人工费用有所上涨，但公司积极与华为沟通制订措施，优化生产布局，减少了元器件费用上涨对业务的影响。

　　3、制造

　　⑴生产

　　ICT终端设备方面，公司在精益生产和智能制造驱动下，持续降低生产成本，提高生产质量，出货量稳步上升。公司在武汉设立子公司，通过输出上海的技术管理团队，复制上海的生产管理模式，将部分GPON智能网关产品线转移生产，借助当地相对较低的人力、场地以及物流优势，进一步降低GPON生产成本，提高产品竞争力。

　　高速光组件和光模块生产方面，公司江月路厂房正在筹集100G和200G光器件生产线。截至本报告期末，部分生产设备已经就位，其中100G LR4的试生产正在进行，计划2018年4季度起小批量发货；公司正在装修改造100G CWDM4生产车间，同时安装、调试、转移生产设备。

　　⑵自动化

　　根据公司重点发展高速光组件和光模块的策略，完成了生产工艺和测试技术研究和储备；完成光模块洁净生产车间改造一期，同时正在进行二期改造；引入了支持光器件和光模块全流程生产的设备和生产线，满足了公司计划在2018年4季度起实现光器件和光模块小批量发货的要求。同时投入自研设备的开发，光器件核心制程的定制设备正在开发中，将成为公司在该领域长期发展的基础和核心竞争力。

　　⑶信息化

　　公司积极筹备了工信部两化融合的认证工作，并于2018年6月获得了工信部两化融合管理体系评定证书，表明公司管理体系符合《信息化和工业化融合管理体系要求》（GB/T 23001-2017）。

　　2018年是公司“5G通信传送网关键器件及ICT网络设备智能制造新模式应用”项目（工信部2017年智能制造综合标准化与新模式应用项目）的重要实施年。公司智能制造在精益生产的基础上，大量使用工业信息化技术，例如工业互联网和边缘计算实时数据采集，云平台+大数据分析等，并且正在筹备关于AR和人工智能等前向牵引类型技术的研究和导入。

　　报告期内，公司继续升级开发面向工业4.0的新一代制造执行系统（MES），以及与其他工业信息系统的高效协同与集成，以实现设计、工艺、制造、检验、物流等制造过程各环节之间建立全生命周期产品信息统一平台。实现智能制造新模式，快速响应多样化市场需求的柔性制造模式和以质量管控为核心的产品全生命周期可追溯模式。通过研发与实践，公司初步建立了自有的工业物联网体系。基于“工业4.0”的生产制造水平不断提高，公司服务能力得到持续提升。

　　2018年起，公司开始实施工业物联网边缘计算项目，部分关键生产设备运用了工业物联网技术、边缘计算、MES系统的互联互通，通过采集生产设备数据，实现了抛料率分析和OEE设备利用率的分析，在预测性质量和预测性维护以及生产状态可视化方面取得显著成效，辅助工厂管理者做出决策，以数据驱动生产效率的提高。

　　⑷质量与精益

　　为了满足客户对于高质量的要求，公司坚持“质量是公司的生命线”这一原则，在产品开发领域，供应商质量管理领域以及生产制造领域采取了诸多改善措施以持续提升产品质量。

　　在产品开发领域，针对产品衍生品种多、交付速度快的特点，优化了产品开发流程，细化检查项目，有效保障了衍生产品的质量可靠性。在供应商质量管理领域，一方面加大质量问题处罚力度，另一方面积极开展对供应商的能力辅导工作，针对一些供应商常见质量隐患，开展专项辅导和稽查活动，提升供应商自身的质量管理能力，以更好实现双赢发展。在生产制造领域，通过两条途径提升质量。一是根据公司自身特点，运用信息化和自动化的优势，按照两化融合的指导思想打造和提升“ICT终端设备的大规模客制化精益生产能力”。二是通过精益生产提升质量，立足现场改善，把精益生产的要素（包括5S，TPM，JIT）融合到生产制造的各项活动中。

　　4、供应链

　　⑴采购及成本中心

　　为了应对通信行业供应链前端需求之波动过大及波动频繁，公司从4月开始，成功对主要的结构件及包材厂实行JIT供货；为了实现JIT，公司从IT系统的优化及供应商资源优化两方面着手狠抓供应体系，同时提升JIT的配套体系如质量前置、排产优化等。从实施效果来看，实现JIT的物料从以前2周的库存变成3天的库存，较大减少了库存资金及库存仓储面积。

　　自2017年下半年至报告期末，电子原材料一直处于上涨周期，涨势较大的物料主要有PCB原材、各料塑胶粒子、包材、MOS管、二三极管、DDR、Flash，特别是MLCC及电阻的上涨幅度之大，对公司原材料成本控制的挑战巨大。MLCC的价格与去年同期相比，个别紧缺型号的单价上涨多达20倍以上。目前MLCC的供应紧张已经造成国内多家电子制造厂停产，鉴于公司与MLCC原厂及代理多年建立的良好互信的合作关系，公司对MLCC的持续采购未受到影响。

　　为了缓解物料成本上涨带来的压力，公司主要从以下几个方面控制成本：①优化生产流程，提高生产效率，降低生产成本；②把部分PON产品从上海转移到武汉生产基地生产，以降低生产成本；③由于部分物料继续上涨，根据客户的预测提前下单，锁定成本；④组织研发、测试、生产工艺等相关人员集思广益，优化设计降低成本。

　　⑵物流

　　坚持把“服务+成本”作为供应链管控重点，2018年年初完成了物流作业AX系统上线，实现与采购/销售的线上需求对接，通过信息互交大大提升作业效率和准确率。完成国内物流2018年招标实施工作，通过细化实践、调研分析需求特性，采用“集货发运+牛奶配送（Milk Run）”方式，依托AX系统的智能制造信息支持，对原交付管理模式进行重建，实现物流费用较大幅度下降。

　　3.2 与上一会计期间相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况、原因及其影响

　　□适用  √不适用

　　3.3 报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况、更正金额、原因及其影响。

　　□适用  √不适用

　　证券代码：603083  证券简称：剑桥科技  公告编号：2018-033

　　上海剑桥科技股份有限公司

　　第三届董事会第三次会议决议公告

　　特别提示

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　上海剑桥科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年8月13日向全体董事书面发出关于召开公司第三届董事会第三次会议的通知，并于2018年8月23日以通讯方式召开了本次会议。本次会议应参会董事9名，实际参会董事9名。会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》、《公司章程》以及其他相关法律、法规和规范性文件的规定。全体董事审议并通过了如下议案并形成决议：

　　一、审议通过2018年半年度报告及其摘要

　　详情请见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2018年半年度报告》全文及其摘要。

　　表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票。

　　二、审议通过2018年半年度募集资金存放与实际使用情况专项报告

　　详情请见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2018年半年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》（公告编号：临2018-035）。

　　表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票。

　　公司独立董事褚君浩先生、姚铮先生和任远先生对本议案发表了同意的独立意见。

　　三、审议通过2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）及其摘要

　　详情请见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》全文及《2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）摘要公告》（公告编号：临2018-036）。

　　表决结果：1名关联董事回避表决，同意8票，弃权0票，反对0票。

　　公司独立董事褚君浩先生、姚铮先生和任远先生对本议案发表了同意的独立意见。

　　四、审议通过2018年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法

　　详情请见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2018年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

　　表决结果：1名关联董事回避表决，同意8票，弃权0票，反对0票。

　　五、审议通过关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权与限制性股票激励计划有关事项的议案

　　为高效、有序地完成公司2018年股票期权与限制性股票激励计划的相关事宜，公司董事会提请公司股东大会授权董事会办理实施公司2018年股票期权与限制性股票激励计划的以下事项：

　　1、授权董事会确定激励对象参与本次激励计划的资格和条件，确定股票期权的授权日与限制性股票的授予日；

　　2、授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照本次激励计划规定的方法对涉及标的的权益数量和授予/行权价格做相应的调整；

　　3、授权董事会在限制性股票授予后，公司若出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股、缩股或派息等事项时，按照股权激励计划规定的方法，对限制性股票回购数量和回购价格进行调整；

　　4、授权董事会在限制性股票授予前，将限制性股票总额度在各激励对象之间进行分配和调整；

　　5、授权董事会在激励对象符合条件时，向激励对象授予权益并办理授予权益所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出授予申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记等；

　　6、授权董事会对激励对象获授的股票期权行权资格与限制性股票解除限售资格、行权条件/解除限售条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予董事会薪酬与考核委员会行使；

　　7、授权董事会决定激励对象是否可以行权/解除限售；

　　8、授权董事会办理激励对象行权/解除限售所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出行权/解除限售申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记等；

　　9、授权董事会办理尚未行权的股票期权的登记事宜或尚未解除限售的限制性股票的限售事宜；

　　10、授权董事会决定本次激励计划的变更与终止事宜，包括但不限于取消激励对象的行权与解除限售资格，对激励对象尚未行权的股票期权予以注销，对激励对象尚未解除限售的限制性股票予以回购注销，办理已身故的激励对象尚未行权的股票期权的注销或尚未解除限售的限制性股票的回购注销及相关的补偿和继承事宜，终止公司激励计划等；

　　11、授权董事会对本次激励计划进行管理和调整，在与本次激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；

　　12、授权董事会签署、执行、修改、终止任何与本次激励计划有关的协议和其他相关协议；

　　13、授权董事会就本次激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；以及做出其他与本次激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为及事宜；

　　14、提请股东大会为本次激励计划的实施，授权董事会委任财务顾问、银行、会计师事务所、律师事务所、证券公司等中介机构；

　　15、提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本次激励计划有效期一致；

　　16、授权董事会实施本次激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

　　上述授权事项，除法律、法规及其他规范性文件、本次激励计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授予的适当人士代表董事会直接行使。

　　表决结果：1名关联董事回避表决，同意8票，弃权0票，反对0票。

　　六、审议通过关于召开公司2018年第一次临时股东大会的议案

　　以上第三、四和五项议案须提交公司股东大会审议并作为特别决议案交付表决。

　　详情请见《关于召开2018年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：临2018-037）。

　　表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票。

　　特此公告。

　　上海剑桥科技股份有限公司董事会

　　2018年8月25日

　　证券代码：603083         证券简称：剑桥科技      公告编号：2018-034

　　上海剑桥科技股份有限公司

　　第三届监事会第二次会议决议公告

　　特别提示

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　上海剑桥科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年8月13日向全体监事书面发出关于召开公司第三届监事会第二次会议的通知，并于2018年8月23日以通讯方式召开了本次会议。本次会议应参会监事3人，实际参会监事3人。本次会议的召集和召开符合《公司法》、《公司章程》以及其他相关法律、法规和规范性文件的规定。会议审议并通过了如下议案并形成决议：

　　一、审议通过2018年半年度报告及其摘要

　　同意发表意见如下：

　　1、公司2018年半年度报告全文及其摘要的编制和审议程序符合法律法规、《公司章程》和公司各项内部管理制度的规定；

　　2、公司2018年半年度报告全文及其摘要的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息真实反映了公司2018年上半年度的财务状况和经营业绩；

　　3、在发表本意见前，未发现参与2018年半年度报告全文及其摘要编制和审议的人员有违反保密规定的行为；

　　4、监事会同意披露公司2018年半年度报告全文及其摘要。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　二、审议通过2018年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告

　　同意发表意见如下：

　　公司董事会编制的《2018年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》符合上海证券交易所《上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》及相关格式指引的规定，如实反映了公司2018年半年度募集资金存放与实际使用情况。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　三、审议通过2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）及其摘要

　　同意发表意见如下：

　　监事会认为，公司2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）及其摘要的内容符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》和《公司章程》等相关法律、法规和规范性文件的规定。本次激励计划的实施将有利于上市公司的持续发展，不存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形。监事会同意公司2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）及其摘要。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　四、审议通过2018年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法

　　同意发表意见如下：

　　监事会认为，公司2018年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法符合相关法律、法规的规定以及公司的实际情况，能保证公司2018年股票期权与限制性股票激励计划的顺利实施，有利于进一步完善公司治理结构，形成良好、均衡的价值分配体系，建立股东与公司管理人员及核心骨干人员之间的利益共享与约束机制，不会损害公司及全体股东的利益。监事会同意公司2018年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　五、审议通过关于核查公司2018年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单的议案

　　同意发表意见如下：

　　监事会认为，列入公司本次股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单的人员具备《公司法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，不存在下列《上市公司股权激励管理办法》规定的不得成为激励对象的情形：

　　⑴最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　⑵最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　⑶最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　⑷《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；

　　⑸法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　⑹中国证监会认定的其他情形。

　　符合《上市公司股权激励管理办法》规定的激励对象条件，符合《2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司本次股票期权与限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

　　公司将通过公司网站或者其他途径公示激励对象的姓名和职务。监事会在充分听取公示意见后，于股东大会审议股权激励计划前5日披露激励对象核查说明。

　　具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的公司《2018年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单》。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　特此公告。

　　上海剑桥科技股份有限公司监事会

　　2018年8月25日

　　证券代码：603083  证券简称：剑桥科技  公告编号：2018-035

　　上海剑桥科技股份有限公司

　　2018年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告

　　特别提示

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013修订）》（上证公字［2013］13号）及相关格式指引的规定，上海剑桥科技股份有限公司（以下简称“公司”或“剑桥科技”）将公司2018年上半年募集资金存放与使用情况报告如下：

　　一、募集资金基本情况

　　（一）根据中国证券监督管理委员会证监许可［2017］1829号文核准，公司首次向社会公开发行人民币普通股（A股）24,467,889股，每股面值人民币1.00元，每股发行价格为人民币15.05元，共募集资金人民币368,241,729.45元。扣除各项发行费用人民币39,936,329.45元后，公司实际筹集资金人民币328,305,400.00元。上述资金已于2017年11月6日全部到位，业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具信会师报字［2017］第ZA16301号《验资报告》。

　　（二）募集资金使用情况及结余情况

　　1、以前年度使用情况

　　公司2017年度使用75,426,200.00元用于补充流动资金。

　　2、本期使用金额

　　公司本期使用募集资金置换募投项目先期投入的自筹资金11,953.80万元；直接投入募投项目资金315.65万元。另使用闲置募集资金11,200.00万元用于暂时补充流动资金。

　　3、结余情况

　　截止2018年6月30日，公司募集资金专户余额为人民币17,358,903.59元（含收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额274,161.21元）。

　　二、募集资金管理情况

　　（一）募集资金专户存储情况

　　为规范公司募集资金管理，保护投资者的权益，根据中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等法律法规以及公司制定的《募集资金管理制度》的有关规定，公司及保荐机构华泰联合证券有限责任公司（以下简称“保荐机构”）对募集资金采取了专户储存管理，与平安银行股份有限公司上海大宁支行、中信银行上海中信泰富广场支行、中国建设银行股份有限公司上海杨行支行分别签署了《募集资金专户储存三方监管协议》、《募集资金专户储存四方监管协议》（以上协议统称为“《监管协议》”）。《监管协议》内容与《上海证券交易所募集资金专户储存三方监管协议》（范本）不存在重大差异。

　　（二）截止2018年6月30日，募集资金专户银行存款余额为人民币17,358,903.59元，详见下表：

　　■

　　注：上述募集资金专户金额包括收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额合计274,161.21元。

　　三、本年度募集资金的实际使用情况

　　（一）募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况

　　截止2018年6月30日，本公司实际使用募集资金人民币199,220,657.62元，具体情况详见附表《募集资金使用情况对照表》。

　　（二）募投项目先期投入及置换情况

　　公司于2018年2月2日召开的第二届董事会第十六次会议、第二届监事会第六次会议审议通过《关于以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金人民币11,953.80万元置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金，并由立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了信会师报字［2018］第ZA10004号《关于上海剑桥科技股份有限公司募集资金置换专项审核报告》。

　　截止2018年6月30日，置换募投项目先期投入的自筹资金11,953.80万元。

　　（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

　　公司于2018年3月2日召开的第二届董事会第十七次会议审议、第二届监事会第七次会议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用6,000.00万元闲置募集资金补充流动资金；公司于2018年4月2日召开的第二届董事会第十八次会议审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用5,200.00万元闲置募集资金补充流动资金。

　　截止2018年6月30日，本公司已使用闲置募集资金11,200.00万元暂时补充流动资金。

　　（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

　　公司于2018年2月2日召开的第二届董事会第十六次会议、第二届监事会第六次会议审议通过关于公司全资子公司利用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案，同意公司全资子公司浙江剑桥电子科技有限公司使用额度不超过人民币11,200万元的暂时闲置募集资金进行现金管理，在上述额度和期限内，该笔资金可以滚动使用。

　　截止2018年6月30日，本公司未将闲置募集资金进行现金管理。

　　（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况

　　截止2018年6月30日，本公司不存在超募资金使用的情况。

　　（六）节余募集资金使用情况

　　截止2018年6月30日，本公司不存在将募集资金投资项目节余资金用于其他募集资金投资项目或非募集资金投资项目。

　　（七）募集资金使用的其他情况

　　截止2018年6月30日，本公司不存在募集资金使用的其他情况。

　　四、变更募投项目的资金使用情况

　　截止2018年6月30日，本公司不存在变更募集资金投资项目的情况。

　　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　　截止2018年6月30日，本公司已披露的相关信息不存在不及时、真实、准确、完整披露的情况，募集资金存放、使用、管理及披露不存在违规情形。

　　六、独立董事对公司半年度募集资金存放与使用情况的独立意见

　　经核查，2018年半年度公司募集资金存放与实际使用情况符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形。

　　七、监事会对公司半年度募集资金存放与使用情况的独立意见

　　我们认为，公司董事会编制的《2018年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》符合上海证券交易所《上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》及相关格式指引的规定，如实反映了公司2018年半年度募集资金存放与实际使用情况。

　　附件：募集资金使用情况对照表

　　特此公告。

　　上海剑桥科技股份有限公司董事会

　　2018年8月25日

　　■

　　证券代码：603083 证券简称：剑桥科技 公告编号：临2018-036

　　上海剑桥科技股份有限公司

　　2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）摘要公告

　　特别提示

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●股权激励方式：限制性股票和股票期权

　　●股份来源：公司向激励对象定向发行的本公司人民币A股普通股股票

　　●股权激励的权益总数及涉及的标的股票总数：本激励计划拟授予激励对象权益总计827.0147万份，涉及的标的股票种类为人民币A股普通股，约占本激励计划草案公告日公司股本总额12,723.3022万股的6.50%，其中，首次授予权益总数为714.8700万份，占本激励计划拟授出权益总数的86.44%，约占本激励计划草案公告日公司股本总额12,723.3022万股的5.62%；预留112.1447万份，占本激励计划拟授出权益总数的13.56%，约占本激励计划草案公告日公司股本总额12,723.3022万股的0.88%。

　　一、公司基本情况

　　（一）公司简介

　　公司名称：上海剑桥科技股份有限公司（以下简称“剑桥科技”、“公司”或“本公司”）

　　上市日期：2017年11月10日

　　注册地址：上海市闵行区陈行公路2388号8幢501室

　　注册资本：人民币12,723.3022万元（待工商变更完成后）

　　法定代表人：Gerald G Wong

　　主营业务：基于合作模式（主要为JDM和ODM模式）进行家庭、企业及工业应用类ICT终端领域产品的研发、生产和销售。

　　（二）治理结构

　　公司董事会由9名董事组成，其中独立董事3名；公司监事会由3名监事组成，其中职工监事2人；公司高级管理人员共有4人。

　　（三）最近三年业绩情况

　　单位：元币种：人民币

　　■

　　二、股权激励计划目的

　　为进一步完善公司法人治理结构，建立、健全公司长效激励约束机制，吸引和留住专业管理、核心技术和业务人才，充分调动其积极性和创造性，有效提升核心团队凝聚力和企业核心竞争力，有效地将股东、公司和核心团队三方利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，制定公司《2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“本激励计划”或“本计划”）。

　　三、股权激励方式及标的股票来源

　　（一）激励方式

　　本激励计划的激励方式为股票期权与限制性股票

　　（二）股票来源

　　激励计划的标的股票来源为公司向激励对象定向发行的本公司人民币A股普通股股票。

　　四、拟授出的权益数量

　　本激励计划拟授予激励对象权益总计827.0147万份，涉及的标的股票种类为人民币A股普通股，约占本激励计划草案公告日公司股本总额12,723.3022万股的6.50%，其中，首次授予权益总数为714.8700万份，占本激励计划拟授出权益总数的86.44%，约占本激励计划草案公告日公司股本总额12,723.3022万股的5.62%；预留112.1447万份，占本激励计划拟授出权益总数的13.56%，约占本激励计划草案公告日公司股本总额12,723.3022万股的0.88%。

　　公司全部有效期内股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的10%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量未超过公司股本总额的1%。

　　五、激励对象的范围及各自所获授的权益数量

　　（一）激励对象的确定依据

　　1、激励对象确定的法律依据

　　本计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。

　　2、激励对象确定的职务依据

　　本激励计划的激励对象为公司（含子公司）董事、高级管理人员、核心管理人员、核心技术（业务）人员。对符合本激励计划的激励对象范围的人员，由薪酬与考核委员会拟定名单，并经公司监事会核实确定。

　　（二）激励对象的人数

　　本激励计划涉及的激励对象共计320人，截至2017年12月31日，激励对象占公司全部职工人数的比例为11.10%。

　　所有激励对象必须在本激励计划的考核期内与公司或子公司签署劳动合同或聘用合同。

　　（三）激励对象的名单及拟授出权益分配情况

　　本激励计划授予的股票期权按照以下比例在各激励对象间进行分配：

　　■

　　注：上表中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四舍五入所致，下同。

　　本激励计划授予的限制性股票按照以下比例在各激励对象间进行分配：

　　■

　　（四）以上激励对象中，不包括公司独立董事、监事和单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

　　（五）激励对象不存在同时参加两家或两家以上上市公司股权激励计划的情形。

　　（六）若在股权激励计划实施过程中，激励对象如发生不符合《管理办法》及股权激励计划规定的情况时，公司将终止其参与本激励计划的权利，注销其所获授但尚未行权的股票期权；以授予价格回购注销其所获授但尚未解除限售的限制性股票。

　　六、行权价格、授予价格及确定方法

　　（一）股票期权的行权价格和行权价格的确定方法

　　1、首次授予股票期权的行权价格

　　首次授予的股票期权的行权价格为24.14元/股。即满足行权条件后，激励对象获授的每份股票期权可以24.14元的价格购买1股公司股票。

　　2、首次授予的股票期权的行权价格的确定方法

　　首次授予的股票期权的行权价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：

　　（1）本激励计划草案公布前1个交易日的公司股票交易均价，为每股24.14元；

　　（2）本激励计划草案公布前20个交易日的公司股票交易均价，为每股22.67元。

　　3、预留部分股票期权行权价格的确定方法

　　预留部分股票期权在每次授予前须召开董事会审议通过相关议案，并披露授予情况的公告。预留部分股票期权的行权价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：

　　（1）预留部分股票期权授予董事会决议公告前1个交易日的公司股票交易均价；

　　（2）预留部分股票期权授予董事会决议公告前20个交易日的公司股票交易均价。

　　（二）限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法

　　1、首次授予限制性股票的授予价格

　　首次授予的限制性股票的授予价格为12.07元/股。

　　2、首次授予限制性股票的授予价格的确定方法

　　首次授予限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：

　　（1）本激励计划草案公布前1个交易日的公司股票交易均价的50%，为每股12.07元；

　　（2）本激励计划草案公布前20个交易日的公司股票交易均价的50%，为每11.33元。

　　3、预留部分限制性股票授予价格的确定方法

　　预留部分限制性股票在每次授予前须召开董事会审议通过相关议案，并披露授予情况的公告。预留部分限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：

　　（1）预留部分限制性股票授予董事会决议公告前1个交易日的公司股票交易均价的50%；

　　（2）预留部分限制性股票授予董事会决议公告前20个交易日的公司股票交易均价的50%。

　　七、等待期、限售期安排

　　（一）等待期安排

　　激励对象获授的全部股票期权适用不同的等待期，均自授权登记完成日起计。授权日与首次可行权日之间的间隔不得少于12个月。

　　首次授予的股票期权行权计划安排如下：

　　■

　　预留部分授予的股票期权行权计划安排如下：

　　■

　　在上述约定期间因行权条件未成就的股票期权，不得行权或递延至下期行权，并由公司按本激励计划规定的原则注销激励对象相应股票期权。股票期权各行权期结束后，激励对象未行权的当期股票期权应当终止行权，公司将予以注销。

　　（二）限售期安排

　　激励对象获授的全部限制性股票适用不同的限售期，均自授予完成日起计，且授予日与首次解除限售日之间的间隔不得少于12个月。

　　激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在限售期内不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象所获授的限制性股票，经登记结算公司登记过户后便享有其股票应有的权利，包括但不限于该等股票分红权、配股权、投票权等。限售期内激励对象因获授的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票红利、配股股份、增发中向原股东配售的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份限售期的截止日期与限制性股票相同；激励对象因获授的限制性股票而取得的现金股利由公司代管，作为应付股利在解除限售时向激励对象支付。

　　公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在代扣代缴个人所得税后由激励对象享有，原则上由公司代为收取，待该部分限制性股票解除限售时返还激励对象；若该部分限制性股票未能解除限售，对应的现金分红由公司收回，并做相应会计处理。

　　首次授予的限制性股票的解除限售安排如下：

　　■

　　预留部分授予的限制性股票的解除限售安排如下：

　　■

　　在上述约定期间内因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本激励计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。

　　在满足限制性股票解除限售条件后，公司将统一办理满足解除限售条件的限制性股票解除限售事宜。

　　八、获授权益的授予条件、行权/解除限售条件

　　（一）获授权益的授予条件

　　激励对象只有在同时满足下列条件时，公司向激励对象授予股票期权/限制性股票；反之，若下列任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予股票期权/限制性股票。

　　1、公司未发生以下任一情形：

　　（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

　　（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；

　　（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

　　（5）中国证监会认定的其他情形。

　　2、激励对象未发生以下任一情形：

　　（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　（6）中国证监会认定的其他情形。

　　（二）获授权益的行权/解除限售条件

　　激励对象行使已获授的权益必须同时满足如下条件：

　　1、公司未发生以下任一情形：

　　（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

　　（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；

　　（4）律法规规定不得实行股权激励的；

　　（5）中国证监会认定的其他情形。

　　公司发生上述第1条规定情形之一的，激励对象根据本计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销；根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司按授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和回购注销。若激励对象对上述情形负有个人责任的，则其获授的尚未解除限售的限制性股票应当由公司按授予价格回购注销。

　　2、激励对象未发生以下任一情形：

　　（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　（6）中国证监会认定的其他情形。

　　某一激励对象出现上述第2条规定情形之一的，公司将终止其参与本激励计划的权利，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销；根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司按授予价格回购注销。

　　3、公司层面考核要求

　　本激励计划在2018年-2019年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考核，以达到公司业绩考核目标作为激励对象当年度的行权/解除限售条件之一。业绩考核目标如下表所示：

　　■

　　■

　　注：以上“营业收入”是指经审计的上市公司营业收入；“净利润”是以经审计的归属于上市公司股东的净利润，但剔除股权激励计划股份支付费用影响的数值作为计算依据。

　　4、激励对象层面考核要求

　　激励对象个人层面的考核根据公司内部相关评价制度实施。激励对象个人考核评价结果分为八个等级，分别对应个人评价系数（M）如下表所示：

　　■

　　在公司业绩目标达成的前提下，激励对象个人各期实际可行权数量=各期可行权额度×公司考核系数（K）×个人评价系数（M）

　　激励对象个人各期实际可解除限售数量=各期可解除限售额度×公司考核系数（K）×个人评价系数（M）

　　行权/解除限售期内，公司为满足行权/解除限售条件的激励对象办理行权/解除限售事宜。若各行权/解除限售期内，激励对象所获授权益的行权/解除限售条件根据考核目标达成或部分达成，则激励对象按照本计划规定比例全部或部分行权，全部或部分解除限售限制性股票；反之，行权/解除限售条件未达成，则公司按照本计划相关规定，注销激励对象对应考核当年不得行权的股票期权，按授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和回购注销激励对象对应考核当年不得解除限售的限制性股票。

　　（三）业绩考核指标设定科学性、合理性说明

　　公司是信息通信技术行业创新型企业，自成立以来，一直坚持先进研发和智能制造双引擎驱动成长，坚持在工程技术、效率驱动两个层面的创新。在双引擎驱动创新的战略指导下，公司研发能力不断增强，符合市场趋势的产品不断丰富、技术性能持续提升，基于“工业4.0”的生产制造水平不断提高，服务能力持续提升，与下游国际大型通信设备制造商的合作关系不断深入，公司业务市场份额快速扩张。

　　为实现公司战略及保持现有竞争力，公司拟通过股权激励计划的有效实施充分激发公司管理人员及核心人员的积极性。经过合理预测并兼顾本激励计划的激励作用，本激励计划选取上市公司营业收入及以剔除股权激励计划股份支付费用影响的净利润作为公司层面业绩考核指标，该指标能够直接的反映公司主营业务的经营情况和盈利能力。

　　根据业绩指标的设定，2018年、2019年公司的营业收入目标分别为30.5亿元、33.5亿元，净利润目标分别为7,150万元、11,500万元。该业绩指标的设定是公司结合公司现状、未来战略规划以及行业的发展等因素综合考虑而制定，设定的考核指标具有一定的挑战性，有助于持续提升公司盈利能力以及调动员工的积极性，确保公司未来发展战略和经营目标的实现，为股东带来更高效、更持久的回报。

　　除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到行权/解除限售的条件以及具体的行权/解除限售数量。

　　综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，不仅有利于充分调动激励对象的积极性和创造性，促进公司核心队伍的建设，也对激励对象起到良好的约束作用，为公司未来经营战略和目标的实现提供了坚实保障。

　　九、本激励计划的有效期、授权日（授予日）、可行权日和禁售期

　　（一）本激励计划的有效期

　　本激励计划有效期为自股票期权授权之日和限制性股票授予之日起至激励对象获授的所有股票期权行权或注销和限制性股票解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过36个月。

　　（二）本激励计划的授权日（授予日）

　　1、授权日

　　本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将在60日内按相关规定召开董事会对激励对象授予股票期权，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划。根据《管理办法》规定不得授出权益的期间不计算在60日内。

　　授权日必须为交易日。若根据以上原则确定的日期为非交易日，则授权日顺延至其后的第一个交易日为准。

　　2、授予日

　　本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将在60日内按相关规定召开董事会向激励对象授予限制性股票，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划。根据《管理办法》规定不得授出权益的期间不计算在60日内。

　　授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日，且在下列期间内不得向激励对象授予限制性股票：

　　（1）公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；

　　（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；

　　（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；

　　（4）中国证监会及证券交易所规定的其他期间。

　　如公司董事、高级管理人员作为激励对象在限制性股票获授前发生减持股票行为，则按照《证券法》中对短线交易的规定自减持之日起推迟6个月授予其限制性股票。

　　（三）可行权日

　　本激励计划的激励对象自等待期满后方可开始行权，可行权日必须为本激励计划有效期内的交易日，但下列期间内不得行权：

　　1、公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；

　　2、公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；

　　3、自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；

　　4、中国证监会及证券交易所规定的其他期间。

　　（四）禁售期

　　激励对象通过本激励计划所获授公司股票的禁售规定，按照《公司法》、《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体内容如下：

　　1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%。在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

　　2、激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

　　3、在本计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　十、本激励计划的调整方法和程序

　　（一）股票期权的调整方法和程序

　　1、股票期权数量的调整方法

　　若在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股、缩股等事项，应对股票期权数量进行相应的调整。调整方法如下：

　　（1）资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细

　　Q＝Q0×（1＋n）

　　其中：Q0为调整前的股票期权数量；n为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的股票期权数量。

　　（2）缩股

　　Q＝Q0×n

　　其中：Q0为调整前的股票期权数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）；Q为调整后的股票期权数量。

　　（3）配股

　　Q＝Q0×P1×(1＋n)／(P1＋P2×n)

　　其中：Q0为调整前的股票期权数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例(即配股的股数与配股前公司总股本的比例)；Q为调整后的股票期权数量。

　　（4）增发

　　公司在增发新股的情况下，股票期权数量不做调整。

　　2、行权价格的调整方法

　　若在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权行权期间，公司有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对股票期权行权价格进行相应的调整，但任何调整不得导致行权价格低于股票面值。调整方法如下：

　　（1）资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细

　　P＝P0÷（1＋n）

　　其中：P0为调整前的行权价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率；P为调整后的行权价格。

　　（2）缩股

　　P＝P0÷n

　　其中：P0为调整前的行权价格；n为缩股比例；P为调整后的行权价格。

　　（3）派息

　　P＝P0-V

　　其中：P0为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格。

　　（4）配股

　　P＝P0×(P0＋P2×n)／［P1×(1＋n)］

　　其中：P0为调整前的行权价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例(即配股的股数与配股前公司总股本的比例)；P为调整后的行权价格。

　　（5）增发

　　公司在增发新股的情况下，股票期权价格不做调整。

　　3、股票期权激励计划调整的程序

　　公司股东大会授权公司董事会依据本激励计划所列明的原因调整股票期权数量和行权价格。董事会根据上述规定调整股票期权授予数量及行权价格后，应及时公告并通知激励对象。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和本激励计划的规定出具专业意见。

　　（二）限制性股票的调整方法和程序

　　1、限制性股票数量的调整方法

　　若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：

　　（1）资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细

　　Q＝Q0×（1＋n）

　　其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。

　　（2）缩股

　　Q＝Q0×n

　　其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）；Q为调整后的限制性股票数量。

　　（3）配股

　　Q＝Q0×P1×(1＋n)／(P1＋P2×n)

　　其中：Q0为调整前的限制性股票数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例(即配股的股数与配股前公司总股本的比例)；Q为调整后的限制性股票数量。

　　（4）增发

　　公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的数量不做调整。

　　2、授予价格的调整方法

　　若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：

　　（1）资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细

　　P＝P0÷（1＋n）

　　其中：P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率；P为调整后的授予价格。

　　（2）缩股

　　P＝P0÷n

　　其中：P0为调整前的授予价格；n为缩股比例；P为调整后的授予价格。

　　（3）派息

　　P＝P0-V

　　其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。

　　（4）配股

　　P＝P0×(P0＋P2×n)／［P1×(1＋n)］

　　其中：P0为调整前的授予价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例(即配股的股数与配股前公司总股本的比例)；P为调整后的授予价格。

　　（5）增发

　　公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。

　　3、限制性股票激励计划调整的程序

　　公司股东大会授权公司董事会依据本激励计划所列明的原因调整限制性股票数量和授予价格。董事会根据上述规定调整限制性股票授予数量及授予价格后，应及时公告并通知激励对象。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和本激励计划的规定出具专业意见。

　　十一、公司授予权益及激励对象行权/解除限售的程序

　　（一）本激励计划的实施程序

　　1、薪酬与考核委员会拟订本激励计划草案及公司《2018年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《考核管理办法》”）。

　　2、董事会审议薪酬与考核委员会拟订的本激励计划草案和《公司考核管理办法》。董事会审议本激励计划时，关联董事应当回避表决。

　　3、独立董事和监事会应当就本激励计划是否有利于公司的持续发展、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表明确意见。

　　4、公司聘请独立财务顾问，对本激励计划的可行性、是否有利于公司的持续发展、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。公司聘请的律师事务所对本激励计划出具法律意见书。

　　5、董事会审议通过本激励计划草案后的2个交易日内，公司公告董事会决议公告、本激励计划草案及摘要、独立董事意见、监事会意见。

　　6、公司对内幕信息知情人在本激励计划公告前6个月内买卖本公司股票的情况进行自查。

　　7、公司在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象姓名及职务，公示期为10天。监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见。公司在股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。

　　8、公司股东大会在对本激励计划及相关议案进行投票表决时，独立董事应当就本激励计划及相关议案向所有股东征集委托投票权。股东大会以特别决议审议本激励计划及相关议案，关联股东应当回避表决。

　　9、公司披露股东大会决议公告、经股东大会审议通过的股权激励计划、以及内幕信息知情人买卖本公司股票情况的自查报告、股东大会法律意见书。

　　10、本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司董事会根据股东大会授权，自股东大会审议通过本激励计划之日起60日内授出权益并完成登记、公告等相关程序。董事会根据股东大会的授权办理具体的股票期权的行权、注销与限制性股票解除限售、回购、注销等事宜。

　　（二）股票期权与限制性股票的授予程序

　　1、自公司股东大会审议通过本激励计划之日起60日内，公司召开董事会对激励对象进行授予。

　　2、公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就本激励计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见。

　　公司向激励对象授出权益与股权激励计划的安排存在差异时，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）、律师事务所、独立财务顾问应当同时发表明确意见。

　　3、公司与激励对象签订《股权激励授予协议书》，约定双方的权利与义务。

　　4、公司于授予日向激励对象发出《股权激励授予通知书》。

　　5、在公司规定的期限内，激励对象将认购限制性股票的资金按照公司要求缴付于公司指定账户，并经注册会计师验资确认，逾期未缴付资金视为激励对象放弃认购获授的限制性股票。

　　6、公司根据激励对象签署协议及认购情况制作本激励计划管理名册，记载激励对象姓名、授予数量、授权日/授予日、缴款金额、《股权激励授予协议书》编号等内容。

　　7、本激励计划经股东大会审议通过后，公司应当在60日内授予权益并完成公告、登记；有获授权益条件的，应当在条件成就后60日内授出权益并完成公告、登记。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露未完成的原因，并宣告终止实施股权激励，自公告之日起3个月内不得再次审议股权激励计划（根据《管理办法》规定公司不得授出权益的期间不计算在60日内）。

　　8、预留权益的授予对象应当在本激励计划经股东大会审议通过后12个月内明确，超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。

　　（三）股票期权的行权程序

　　1、激励对象在可行权日内向董事会提交《股票期权行权申请书》，提出行权申请。《股票期权行权申请书》应载明行权的数量、行权价格以及期权持有者的交易信息等。

　　2、激励对象在行使权益前，董事会对申请人的行权资格与行权数额审查确认，并就股权激励计划设定的激励对象行使权益的条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象行使权益的条件是否成就出具法律意见。

　　3、激励对象的行权申请经董事会确认并交付相应的行权（购股）款项后，公司向证券交易所提出行权申请，并按申请行权数量向激励对象定向发行股票。

　　4、经上海证券交易所确认后，由登记结算公司办理登记结算事宜。

　　5、激励对象可对已行权的股票期权进行转让，但公司董事和高级管理人员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。

　　公司可以根据实际情况，向激励对象提供统一或自主行权方式。

　　（四）限制性股票的解除限售程序

　　1、在解除限售前，公司应确认激励对象是否满足解除限售条件，董事会应当就本激励计划设定的解除限售条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当同时发表明确意见；律师事务所应当对激励对象解除限售的条件是否成就出具法律意见。对于满足解除限售条件的激励对象，由公司在董事会审议通过后，统一办理解除限售事宜；对于未满足条件的激励对象，由公司在董事会审议通过后办理回购并注销其持有的该次解除限售对应的限制性股票。公司应当及时披露相关实施情况的公告。

　　2、激励对象可对已解除限售的限制性股票进行转让，但公司董事和高级管理人员所持股份的转让应当符合有关法律、行政法规和规范性文件的规定。

　　3、对于满足解除限售条件的激励对象，由公司统一向上海证券交易所提出解除限售申请，经上海证券交易所确认后，公司向登记结算公司申请办理登记结算事宜。对于未满足条件的激励对象，由公司回购并注销其持有的该次解除限售对应的限制性股票。

　　十二、公司与激励对象各自的权利义务

　　（一）公司的权利与义务

　　1、公司具有对本激励计划的解释和执行权，对激励对象进行绩效考核，并监督和审核激励对象是否具有继续行权的资格。若激励对象未达到激励计划所确定的可行权/解除限售条件，经公司董事会批准，可以取消激励对象已获授但尚未行权的股票期权，对于激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销。

　　2、公司有权要求激励对象按其所聘岗位的要求为公司工作，若激励对象不能胜任所聘工作岗位或者考核不合格，或者激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、违反公司规章制度、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉，经公司董事会批准，可以取消激励对象已获授但尚未行权的股票期权，对于激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销。

　　3、公司不得为激励对象依据本激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

　　4、公司根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应缴纳的个人所得税及其它税费。

　　5、公司应按照相关法律法规、规范性文件的规定对与本激励计划相关的信息披露文件进行及时、真实、准确、完整披露，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，及时履行本激励计划的相关申报义务。

　　6、公司应当根据本激励计划、中国证监会、证券交易所、登记结算公司等有关规定，积极配合满足行权、解除限售条件的激励对象按规定进行股票行权、解除限售。但若因中国证监会、证券交易所、登记结算公司的原因造成激励对象未能按自身意愿行权或解除限售并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。

　　7、法律、行政法规、规范性文件规定的其他相关权利义务。

　　（二）激励对象的权利与义务

　　1、激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的发展做出应有贡献。

　　2、激励对象有权且应当按照本计划的规定行权、解除限售，并按规定限售股份。

　　3、激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。

　　4、激励对象获授的股票期权、限制性股票在等待期和限售期内不得转让、用于担保或偿还债务。股票期权在行权前不享受投票权和表决权，同时也不参与股票红利、股息的分配。

　　5、激励对象所获授的限制性股票，经登记结算公司登记过户后便享有其股票应有的权利，包括但不限于该等股票的分红权、配股权等。但锁定期内激励对象因获授的限制性股票而取得的红股、资本公积转增股份、配股股份、增发中向原股东配售的股份同时锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份锁定期的截止日期与限制性股票相同。

　　6、公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在代扣代缴个人所得税后由激励对象享有，原则上由公司代为收取，待该部分限制性股票解除限售时返还激励对象；若该部分限制性股票未能解除限售，对应的现金分红公司收回，并做相应会计处理。

　　7、激励对象因本计划获得的收益，应按国家税收法规缴纳个人所得税及其它税费。

　　8、激励对象承诺，若因公司信息披露文件中存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益安排的，激励对象应当按照所作承诺自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将因股权激励计划所获得的全部利益返还公司。

　　9、激励对象在本激励计划实施中出现《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形时，其已获授但尚未行使的权益应终止行使。

　　10、法律、行政法规、规范性文件及本激励计划规定的其他相关权利义务。

　　（三）其他说明

　　本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将与每一位激励对象签署《股权激励授予协议书》。明确约定各自在本激励计划项下的权利义务及其他相关事项。

　　公司确定本股权激励计划的激励对象，并不构成对员工聘用期限的承诺。公司仍按与激励对象签订的《劳动合同》或聘任合同确定对员工的聘用关系。

　　十三、本激励计划变更与终止

　　（一）本计划的变更程序

　　1、公司在股东大会审议通过本激励计划之前对其进行变更的，变更需经董事会审议通过。公司对已通过股东大会审议的本激励计划进行变更的，变更方案应提交股东大会审议，且不得包括导致加速提前行权/解除限售和降低行权/授予价格的情形。

　　2、公司应及时披露变更前后方案的修订情况对比说明，公司独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表明确意见。律师事务所应当就变更后的方案是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。

　　（二）本计划的终止程序

　　1、公司在股东大会审议前拟终止本激励计划的，需董事会审议通过并披露。公司在股东大会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的，应提交董事会、股东大会审议并披露。

　　2、公司应当及时披露股东大会决议公告或董事会决议公告。律师事务所应当就公司终止实施激励计划是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。

　　3、终止实施本激励计划的，公司应在履行相应审议程序后及时向登记结算公司申请办理已授予股票期权注销/限制性股票回购注销手续。

　　十四、会计处理方法与业绩影响测算

　　（一）股票期权的会计处理与业绩影响测算

　　根据财政部《企业会计准则第11号—股份支付》和《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》的相关规定，公司将在等待期内的每个资产负债表日，根据最新统计的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权的股票期权数量，并按照股票期权授权日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

　　1、股票期权的会计处理

　　（1） 授权日

　　由于授权日股票期权尚不能行权，因此不需要进行相关会计处理。公司将在授权日采用布莱克—斯科尔期权定价模型（Black-Scholes Model）确定股票期权在授权日的公允价值。

　　（2） 等待期

　　公司在等待期的每个资产负债表日，按照授权日权益工具的公允价值和股票期权各期的行权比例将取得员工提供的服务计入成本费用，同时确认所有者权益“资本公积-其他资本公积”，不确认其后续公允价值变动。

　　（3） 可行权日之后会计处理

　　不再对已确认的成本费用和所有者权益总额进行调整。

　　（4）行权日

　　在行权日，如果达到行权条件，可以行权，结转行权日前每个资产负债表日确认的“资本公积-其他资本公积”；如果全部或部分股票未被行权而失效或作废，则由公司进行注销，并减少所有者权益。

　　（5）股票期权的公允价值及确认方法：

　　公司以Black-Scholes模型（B-S模型）作为定价模型，公司运用该模型以2018年8月24日为计算的基准日，对授予的股票期权的公允价值进行了预测算（授予时进行正式测算），具体参数选取如下：

　　① 标的股价：23.35元/股（2018年8月24日收盘价）

　　② 有效期分别为：1年、2年（授权日至每期首个可行权日的期限）

　　③ 历史波动率：15.36%、12.69%（分别采用上证综指最近一年、两年的年化波动率）

　　④无风险利率：1.50%、2.10%（分别采用中国人民银行制定的1年期、2年期的人民币存款基准利率）

　　2、预计股票期权实施对各期经营业绩的影响

　　公司向激励对象授予股票期权648.5900万份，其中首次授予558.8700万份按照相关估值工具测算授权日股票期权的公允价值，最终确认授予的权益工具公允价值总额为839.19万元，该等公允价值总额作为公司本股权激励计划的激励成本将在本激励计划的实施过程中按照行权比例进行分期确认。根据会计准则的规定，具体金额应以实际授权日计算的股份公允价值为准，假设公司2018年9月授予股票期权，且首次授予的全部激励对象均符合本计划规定的行权条件且在各行权期内全部行权，则2018年至2020年期权成本摊销情况见下表：

　　单位：万元

　　■

　　本激励计划的成本将在管理费用中列支。公司以目前情况估计，在不考虑激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，本激励计划费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。考虑本计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低代理人成本，激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。

　　（二）限制性股票的会计处理与业绩影响测算

　　根据《企业会计准则第11号—股份支付》和《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》的相关规定，公司将在限售期内的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

　　1、限制性股票的会计处理

　　（1）授予日

　　根据公司向激励对象定向发行股份的情况确认“股本”和“资本公积-股本溢价”；同时，就回购义务确认负债（作收购库存股处理）。

　　（2）限售期内的每个资产负债表日

　　根据会计准则规定，在限售期内的每个资产负债表日，按照授予日权益工具的公允价值和限制性股票各期的解除限售比例将取得职工提供的服务计入成本费用，同时确认所有者权益“资本公积-其他资本公积”，不确认其后续公允价值变动。

　　（3）解除限售日

　　在解除限售日，如果达到解除限售条件，可以解除限售，结转解除限售日前每个资产负债表日确认的“资本公积-其他资本公积”；如果全部或部分股票未被解除限售而失效或作废，则由公司进行回购注销，并减少所有者权益。

　　（4）限制性股票的公允价值及确定方法

　　根据《企业会计准则第11号—股份支付》和《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》的相关规定，限制性股票的单位成本=限制性股票的公允价值－授予价格，其中，限制性股票的公允价值为授予日收盘价。

　　2、预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响

　　公司向激励对象授予限制性股票178.4247万股，首次授予156.0000万股，按照相关授予日限制性股票的公允价值测算，最终确认授予的权益工具费用总额为1,759.68万元，该等费用总额作为公司本股权激励计划的激励成本将在本激励计划的实施过程中按照解除限售比例进行分期确认。根据会计准则的规定，具体金额应以实际授予日计算的限制性股票公允价值为准。假设公司2018年9月授予限制性股票，且授予的全部激励对象均符合本计划规定的授予条件和解除限售条件，则2018年至2020年限制性股票成本摊销情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　本激励计划的成本将在管理费用中列支。公司以目前情况估计，在不考虑激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，本激励计划费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。考虑激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低代理人成本，激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。

　　十五、上网公告附件

　　1、《公司2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》

　　2、《公司2018年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》

　　特此公告。

　　上海剑桥科技股份有限公司

　　董事会

　　2018年8月25日