一 重要提示

　　1  本半年度报告摘要来自半年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读半年度报告全文。

　　2  本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　3  公司全体董事出席董事会会议。

　　4  本半年度报告未经审计。

　　5  经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　无。

　　二 公司基本情况

　　2.1 公司简介

　　■

　　■

　　2.2 公司主要财务数据

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　2.3 前十名股东持股情况表

　　单位: 股

　　■

　　2.4 截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东情况表

　　□适用  √不适用

　　2.5 控股股东或实际控制人变更情况

　　□适用  √不适用

　　2.6 未到期及逾期未兑付公司债情况

　　□适用√不适用

　　三 经营情况讨论与分析

　　3.1 经营情况的讨论与分析

　　2018年，公司围绕“一核两翼”大健康产业发展战略，以品牌为旗帜，以金融资本为平台，抢抓“窗口”战略机遇期，创新发展模式、商业模式、资本运营模式以及科研合作模式，深化开展“三抓三比,十项竞赛”活动，深入开展“终端活力年”和“质量建设年”活动，进一步激活市场，提质增效，推动企业健康稳定快速发展。报告期内，公司董事会严格按照各种规定，贯彻落实股东大会的各项决议，认真履行职责，较好地完成了各项目标和任务。主要工作如下：

　　（一）、增强责任担当，推进党建工作再上新台阶

　　1、完成党建工作进公司章程工作，实现加强企业党的领导与公司治理结构深度融合；2、深入推进“两学一做”学习教育常态化制度化；3、加强党风廉政建设，强化廉政风险防控；4、落实全面从严治党要求，完善党建制度体系，营造风清气顺的干事创业氛围，为企业的发展提供坚强的组织保证和政治保证。今年上半年公司党委顺利完成换届工作，从而为企业的发展提供了坚强的组织保证。

　　（二）、激活市场终端活力，助力产品销售快速增长

　　1、继续推进片仔癀体验馆布局。公司紧紧抓住我国经济结构优化，新旧动能转换，社会消费结构不断升级的有利时机，持续推进体验馆布局，覆盖了全国大部分省会和主要地级市；2、加大学术推广力度，坚持用现代科学证据诠释片仔癀独特功效，精准宣传；3、大力拓展京津翼、长三角、两湖市场，推动片仔癀从南向北、从东向西，提升片仔癀在全国的覆盖面；4、开展“终端活力年”活动，督导片仔癀终端营销商不断策划营销策略，推动片仔癀产品销售。5、继续推进普药“一品一策”和“产品经理”机制，推进普药产品进一步聚焦，扩大销售。

　　（三）、瞄准前沿科技，推动产品创新体系建设

　　1、持续开展片仔癀大品种培育。深入开展以片仔癀治疗肝病和肿瘤为主线，以抗炎、免疫调节、解酒保肝等为辅线的系列药理毒理及临床研究，推进片仔癀“中医药现代化”进程，上半年开展涉及药理毒理、临床、质量标准等29个研究项目，正式出版《片仔癀临床应用中国专家建议》，完成《片仔癀基础研究与临床应用》编著，近期内将正式出版；2、聚焦新药和保健食品研究开发。围绕世界前沿技术，重点开展抗焦虑、治疗肠应激综合征、神经病理性疼痛、癌痛、骨关节炎等创新药物的研发，逐步形成以老年病、慢性病等为重点研发方向，以慢性疾病等核心领域新产品研发管线布局，形成“研发一代、储备一代”的特色创新医药新产品格局；3、开展科研创新体系建设。公司技术中心更名为“片仔癀药业研究院”，并以此为平台，在境内外构建“漳州片仔癀药业研究院分院”。今年上半年，第一科研分院“漳州片仔癀药业研究院上海分院”揭牌成立；4、继续依托现有片仔癀-厦门大学药学院新药研发平台、片仔癀-上海交通大学“基于高通量组学的现代中药精准医学研究平台”等7个关键技术研发平台，共同开展产学研协同创新，推进公司科研水平和能力不断跃上新台阶。

　　（四）、优化生产安全管理，推动企业高质量发展

　　1、实施“质量强企”战略。深入开展“管理建设年”活动，通过导入ISO9001、ISO14001、OH-SAS18001三标准体系、6S、卓越绩效管理、两化融合、品牌培育等管理体系，推动企业向高质高效方向发展；2、加强管控，提质增效。坚持“以销定产、强化计划、控制库存、提升效益”的原则，加强计划管控，提升企业经济效益；3、增强安全管理，保障生产安全稳定。公司坚持“安全第一、预防为主、综合治理”的安全生产总方针和“以人为本、安全发展”的理念，落实安全生产责任制，落实安全生产规章制度，落实安全生产教育培训工作，落实安全生产督促检查工作，加强生产安全事故应急救援预案制定和演练，确保公司安全稳定；4、公司以申报第六届省政府质量奖为契机，开展全覆盖全方面的内部的优势资源和管理体系整合，强化卓越知识宣贯，提升全员卓越管理意识，进一步提升管理水平。目前已完成省质量奖文审申报工作，正积极筹备开展现场评审的准备工作。

　　（五）、提升资本运营的针对性，推动产业规模快速扩张

　　公司坚持以产业兼并为主，强化省内资源整合，持续扩张产业规模。2018年上半年，随着以仓储业、互联网和相关服务、软件和信息技术为代表的新兴服务业对经济增长的贡献增强。公司围绕日化、保健品的市场销售特性，积极挖掘跨境电商并购项目。公司向香港片仔癀电商公司增资4999万港元的相关工作已获批。

　　（六）、围绕主业做大各板块业务，子公司经营效益显著增长

　　厦门片仔癀宏仁医药公司等子公司营收幅度增长较大，为公司规模效益快速增长起到了支撑作用。厦门宏仁（合并）实现营收10.24亿元，比增37.45%，贡献了规模效益。其他主要子公司均增幅明显：化妆品公司营业收入13,440万元，比增50%，利润总额1,650万元，比增22.31%；医药公司营业收入23,338万元，比增45.73%，利润总额466万元，比增65.84%。

　　（七）、完善风险防控体系建设，确保国有资产安全

　　为了进一步加强和优化漳州片仔癀药业股份有限公司及主要控股子公司的内部管理，提高企业经营管理水平和风险防范能力，促进企业可持续发展，公司聘请第三方咨询管理公司厦门致达投资咨询有限公司对片仔癀药业本部内控体系增加“母子公司章节”以及旗下控股子公司厦门片仔癀宏仁医药有限公司、漳州片仔癀国药堂医药连锁有限公司、福建片仔癀电子商务有限公司、福建片仔癀化妆品有限公司内控体系进行升级优化。根据《市属国有企业投资项目后评价工作指引》（暂行）及国家有关法规，结合公司实际情况，制定并出台了《投资项目后评价管理办法（修订稿）》，完善了公司对外投资风险控制流程，使对外投资风险控制体系更加规范、科学、合理，继续强化对外投资业务事前、事中、事后风险控制全过程管理，制定了2018年度投资项目后评价工作计划，并按计划完成且形成相关后评价报告。

　　3.2 与上一会计期间相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况、原因及其影响

　　□适用  √不适用

　　3.3 报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况、更正金额、原因及其影响。

　　□适用  √不适用

　　股票代码：600436       股票简称：片仔癀    公告编号： 2018-034

　　漳州片仔癀药业股份有限公司

　　第六届董事会第十一次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　漳州片仔癀药业股份有限公司（简称“公司”）第六届董事会第十一次会议于2018年8月24日（星期五）上午9：00以通讯方式召开。会议通知和议案以专人送达、电子邮件方式发出。本次会议应参加表决董事11人，实际表决的董事11人。会议由董事长刘建顺先生主持。本次会议召开符合《公司法》与《漳州片仔癀药业股份有限公司章程》的有关规定，合法、有效。与会董事以通讯表决方式通过以下决议：

　　一、 审议通过《公司2018年半年度报告及摘要》；

　　参加会议的董事11票同意，0票反对，0票弃权。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公告。

　　二、 审议通过《公司关于新增2018年度日常关联交易预计的议案》；

　　参加会议的董事4票同意，0票反对，0票弃权，7票回避表决。

　　关联董事刘建顺先生、黄进明先生、林柳强先生、洪东明先生、陈纪鹏先生、陈东先生、庄建珍女士回避表决此项议案。具体内容详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《漳州片仔癀药业股份有限公司关于新增2018年度日常关联交易预计的公告》（2018-036号）。本议案无需提交至公司股东大会审议。

　　三、 审议通过《公司关于放弃控股子公司13%股权转让优先受让权暨签署转让协议的议案》；

　　参加会议的董事11票同意，0票反对，0票弃权。

　　公司综合考虑整体经营发展规划和片仔癀宏仁经营现状，对相关业务进行相应的调整和再布局，降低公司经营成本，优化公司治理结构，充分整合优化现有资源配置，提升公司管理运作效率出发，经公司审慎决策研究，放弃片仔癀宏仁13%股权转让优先受让权。具体内容详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《漳州片仔癀药业股份有限公司关于放弃控股子公司13%股权转让优先受让权暨签署转让协议的公告》（2018-037号）。

　　特此公告。

　　漳州片仔癀药业股份有限公司

　　董   事   会

　　2018年8月25日

　　证券代码：600436      证券简称：片仔癀     公告编号：2018-035

　　漳州片仔癀药业股份有限公司

　　第六届监事会第六次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　漳州片仔癀药业股份有限公司（简称“公司”）第六届监事会第六次会议于2018年8月24日（星期五）上午11：00以通讯方式召开。会议通知和议案以专人送达、电子邮件方式发出。本次会议应参加表决的监事5名，实际表决的监事5名。本次会议召开符合《公司法》和《漳州片仔癀药业股份有限公司章程》的有关规定，合法、有效。本次会议由监事会主席张伟成先生主持，议案经与会监事以通讯表决方式审议，做出如下决议：

　　一、审议通过《公司2018年半年度报告及摘要》；

　　参加表决的监事5票同意,0票反对，0票弃权。

　　监事会发表独立审核意见如下：

　　1、公司董事会对《公司2018年半年度报告及摘要》的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；

　　2、《公司2018年半年度报告及摘要》的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息从各个方面真实地反映出公司报告期内的经营管理和财务状况等事项；

　　3、在发表独立审核意见前，未发现参与到《公司2018年半年度报告及摘要》编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

　　特此公告。

　　漳州片仔癀药业股份有限公司

　　监   事   会

　　2018年8月25日

　　证券代码：600436       证券简称：片仔癀     公告编号：2018-036

　　漳州片仔癀药业股份有限公司

　　关于新增2018年度日常关联交易预计的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●本事项已经公司第六届董事会第十一次会议审议通过，无需提交至公司股东大会审议。

　　●本次公司新增的日常关联交易属本公司及下属子公司日常生产经营中的必要的、持续性业务，对本公司及下属子公司无不利影响。交易内容合法有效、公允合理，符合公开、公正和公平的原则，不影响公司的独立性，符合公司及全体股东的利益。

　　一、日常关联交易履行的审议程序

　　（一）关联董事回避表决情况以及董事会表决情况

　　2018年4月13日，漳州片仔癀药业股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第六次会议审议通过《关于2017年度日常关联交易情况及2018年度日常关联交易预计的议案》，并提交至公司2017年年度股东大会审议通过。由于该议案涉及关联交易，公司董事会在审议上述议案时，关联董事刘建顺先生、黄进明先生、 林柳强先生、洪东明先生、陈纪鹏先生、庄建珍女生、陈东先生回避表决（详见公司的2018-015号）。

　　2018年5月8日，公司2017年年度股东大会审议通过《关于2017年度日常关联交易情况及2018年度日常关联交易预计的议案》。公司股东大会在审议上述议案时，关联方控股股东漳州市九龙江集团有限公司及其控股子公司漳州市国有资产投资经营有限公司合计持有352,473,562股，回避表决此项议案。（详见公司的2018-021号）。

　　2018年8月24日，漳州片仔癀药业股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十一次会议审议通过《公司关于新增2018年度日常关联交易预计的议案》，无需提交至公司股东大会审议。由于该议案涉及关联交易，公司董事会在审议上述议案时，关联董事刘建顺先生、黄进明先生、林柳强先生、洪东明先生、陈纪鹏先生、庄建珍女生、陈东先生回避表决。本关联交易不需要经过有关部门批准。

　　（二）独立董事对该项关联交易的事前认可及独立意见

　　独立董事发表事前认可意见：公司与关联方之间发生的关联交易为公司日常经营业务往来，属于正常的商业行为。本着公平交易的原则，公司与关联方之间以合同的方式明确各方的权利和义务，不存在损害公司及非关联股东利益的情况，符合《上海证券交易所股票上市规则》、《漳州片仔癀药业股份有限公司章程》和相关法律法规的规定及公司利益。基于独立判断，我们同意将《公司关于新增2018年度日常关联交易的议案》提交至公司董事会审议。

　　独立董事对提交公司第六届董事会第十一次会议审议的《公司关于新增2018年度日常关联交易的议案》发表以下独立意见：

　　（1）公司与关联方之间的日常关联交易是合理的、必要的，与关联方之间按照合同条款的约定执行，价格按市场定价原则，交易条款公平合理，不会影响公司经营的独立性。

　　（2）公司与关联方之间的交易将有利于公司拓宽销售渠道，增加销售收入，提高公司的核心竞争力和整体竞争优势，符合公司及全体股东的利益，不会损害公司及其他股东的利益；公司的关联交易决策程序符合有关法律法规和《漳州片仔癀药业股份有限公司章程》的规定；公司采取的减少和规范关联交易的措施是有效的。

　　（3）董事会在审议该项关联方交易议案时，表决程序合法有效。关联董事审议该项董事会议案时已回避表决，关联交易不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情况。

　　（三）董事会审计委员会履行公司关联交易控制和日常管理的职责，发表如下审核意见：

　　（1）公司与关联方之间的日常关联交易是合理的、必要的，且关联交易的价格以市场价格为定价原则，公平、合理，不影响公司经营的独立性，符合公司及全体股东的利益，不损害公司及其他股东的利益；公司的关联交易决策程序符合有关法律法规和《漳州片仔癀药业股份有限公司章程》的规定；公司采取的减少和规范关联交易的措施是有效的。

　　（2）公司与关联方之间的交易有利于公司拓宽销售渠道，增加销售收入，提高公司的核心竞争力和整体竞争优势。

　　（3）公司董事会对上述议案的召开、表决程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及《漳州片仔癀药业股份有限公司章程》的规定，关联董事审议相关董事会议案时，已回避表决。关联交易不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情况。

　　二、本次日常关联交易执行情况及新增预计

　　单位：人民币万元

　　■

　　三、公司关联方及关联关系

　　1、福州常春药业有限公司

　　法定代表人：刘燕青

　　注册地址：福建省福州市仓山区建新镇金山大道618号金山工业区桔园洲园55#楼第4层东侧

　　注册资本：3000万元人民币

　　企业性质：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

　　主要经营范围：中药、西药、医疗用品及器材、营养保健品、初级农产品、清洁用品、预包装食品、乳制品、化妆品、卫生用品、厨房用品、日用品、家用电器、文化用品、体育用品、五金产品、机械设备、电子产品、电器设备、建材、计算机软硬件、化工用品（不含危险化学药品及易制毒化学品）的批发、零售；货物运输代理；仓储服务（不含危险品）；承办、设计、制作、代理、发布国内各类广告；市场营销策划；贸易咨询服务；企业管理咨询服务；企业形象策划服务；会议及展览服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　与本公司关联关系：联营公司福建同春药业股份有限公司的控股子公司

　　2、福州同春中药有限公司

　　法定代表人：林群

　　注册地址：福建省福州市鼓楼区西洪路561号2#楼第3层、第4层

　　注册资本：2000万元人民币

　　企业性质：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

　　主要经营范围：中药材、中药饮片、中成药、医疗用毒性药品的批发；批发预包装食品兼散装食品；批发保健食品；化妆品、日用百货、玻璃器皿的批发、零售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　与本公司关联关系：联营公司福建同春药业股份有限公司的控股子公司

　　3、漳州华润片仔癀医药贸易有限公司

　　法定代表人：陈成军

　　注册地址：福建省漳州市芗城区上街1号片仔癀大厦19层

　　注册资本：2500万元人民币

　　企业性质：有限责任公司(外商投资企业法人独资)

　　主要经营范围：中成药的批发；一类医疗器械、预包装食品、保健食品、化妆品、日用品的批发、零售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　与本公司关联关系：本公司的联营公司华润片仔癀药业股份有限公司的控股子公司。

　　4、福建回春药业有限公司

　　法定代表人：储兵

　　注册地址：平潭县北厝镇金井湾二路台湾创业园36号楼2层A区

　　注册资本：3000万元人民币

　　企业性质：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

　　主要经营范围：中药，西药，医疗用品及器材，营养和保健品，预包装食品，乳制品，清洁用品、化妆品及卫生用品，厨房用具及日用品，家用电器，文具用品，体育用品及器材，五金产品，电子产品，计算机、软件及辅助设备，化工产品（不含危险化学品及易制毒化学品）的批发、零售；货物运输代理；仓储服务（不含危险品）；设计、制作、代理、发布国内各类广告；道路货物运输；互联网信息服务（不得从事增值电信、金融业务）；医药信息咨询服务；会议及展览服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　与本公司关联关系：联营公司福建同春药业股份有限公司的控股子公司

　　5、福建省宁德市古田同春医药有限公司

　　法定代表人：郑季良

　　注册地址：福建省古田县城东街道前山食用菌加工基地工业园区38号第1幢

　　注册资本：1230万元人民币

　　企业性质：其他有限责任公司

　　主要经营范围：中药饮片、中成药、化学药制剂、抗生素制剂、生化药品、生物制品、麻醉药品和精神药品制剂、蛋白同化制剂、肽类激素批发；经营三类、二类注射穿刺器械、医用缝合材料及粘合剂、医用高分子材料及制品；经营二类手术器械、中医器械、普通诊察器械、医用卫生材料及敷料、医用X射线附属设备及部件、病房护理设备及器具、消毒和灭菌设备及器具；保健食品、预包装食品、化妆品、日用小百货批发、零售；初级农产品销售；药品信息咨询服务；企业管理服务；会务会展服务；国内货物运输代理；国内各类广告的设计、制作、发布、代理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　与本公司关联关系：联营公司福建同春药业股份有限公司的控股子公司

　　6、福建省新特药业有限公司

　　法定代表人：鲍瑞敏

　　注册地址：福建省福州市鼓楼区杨桥中路232号1#楼第一、二层东侧

　　注册资本：3000万元人民币

　　企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　主要经营范围：中成药、西药、医疗用品及器材、营养和保健品、预包装食品、乳制品、清洁用品、化妆品及卫生用品、日用百货、家用电器、文具用品、体育用品及器材、电子产品、计算机、软件及辅助设备、化工产品（不含危险化学品及易制毒化学品）的批发、零售；仓储服务（不含危险品）；承办设计、制作、代理、发布国内各类广告；医药业投资咨询；贸易咨询、企业管理咨询；市场营销策划、企业形象策划；会议及展览服务；互联网信息服务；贸易代理；货物运输代理；道路货物运输。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　与本公司关联关系：联营公司福建同春药业股份有限公司的控股子公司

　　7、厦门宏仁医药有限公司

　　法定代表人：陈文渊

　　注册地址：福建省厦门市海沧区霞飞路18号原通士达工业园办公楼第2层、第5层

　　注册资本：5000万元人民币

　　企业性质：有限责任公司(自然人投资或控股)

　　主要经营范围：对第一产业、第二产业、第三产业的投资（法律、法规另有规定除外）；投资咨询（法律、法规另有规定除外）；房地产开发经营；物业管理；房地产中介服务（不含评估）；房屋建筑业；土石方工程（不含爆破）；电气安装；钢结构工程施工；太阳能光伏系统施工；管道和设备安装；建筑物拆除活动（不含爆破）；建筑装饰业；其他未列明建筑安装业；提供施工设备服务；建材批发；未列明的其他建筑业；计算机、软件及辅助设备批发；其他机械设备及电子产品批发；电气设备批发；五金产品批发；集成电路设计；数据处理和存储服务；信息技术咨询服务；信息系统集成服务；软件开发；其他仓储业（不含需经许可审批的项目）；经营各类商品和技术的进出口（不另附进出口商品目录），但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；其他贸易经纪与代理；贸易代理；其他未列明房地产业；停车场管理；企业管理咨询；自有房地产经营活动；商务信息咨询；教育咨询（不含教育培训及出国留学中介、咨询等须经许可审批的项目）；社会经济咨询（不含金融业务咨询）；提供企业营销策划服务；办公服务；包装服务；市场管理；会议及展览服务；游览景区管理；公园管理；绿化管理；市政设施管理；城乡市容管理；室内环境治理；固体废物治理（不含须经许可审批的项目）；水污染治理；园林景观和绿化工程设计；建设工程勘察设计；蔬菜种植；食用菌种植；花卉种植；其他园艺作物种植。

　　与本公司关联关系：子公司厦门片仔癀宏仁医药有限公司的其他股东

　　8、福建同春药业股份有限公司

　　法定代表人：吴楠

　　注册地址：福建省福州市鼓楼区杨桥中路232号

　　注册资本：17000万元人民币

　　企业性质：股份有限公司(非上市、国有控股)

　　主要经营范围：中药，西药，医疗用品及器材，营养和保健品，预包装食品，乳制品，清洁用品、化妆品及卫生用品，厨房用具及日用杂品，家用电器，文具用品，体育用品及器材，五金产品，机械设备，电子产品，电气设备，建材，计算机、软件及辅助设备，化工产品（不含危险化学品及易制毒化学品）的批发、零售；对外贸易；房屋租赁；物业管理；货物运输代理；仓储服务（不含危险品）；设计、制作、代理、发布国内各类广告；城市停车场服务；市场营销策划；供应链管理服务；投资咨询服务；贸易咨询服务；企业管理咨询服务；企业形象策划服务；会议及展览服务；互联网接入及相关服务，互联网信息服务；道路货物运输。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　与本公司关联关系：本公司的联营公司

　　9、厦门天呈投资有限公司

　　法定代表人：林小明

　　注册地址：厦门市湖里区南山路403号601室

　　注册资本：1000万元人民币

　　企业性质：有限责任公司(自然人投资或控股)

　　主要经营范围：企业总部管理；对第一产业、第二产业、第三产业的投资（法律、法规另有规定除外）；投资管理（法律、法规另有规定除外）；资产管理（法律、法规另有规定除外）；投资咨询（法律、法规另有规定除外）；房地产开发经营；物业管理；房地产中介服务（不含评估）；房屋建筑业；土石方工程（不含爆破）；电气安装；管道和设备安装；钢结构工程施工；太阳能光伏系统施工；其他未列明建筑安装业；建筑装饰业；建筑物拆除活动（不含爆破）；提供施工设备服务；未列明的其他建筑业；第一类医疗器械批发；建材批发；五金产品批发；电气设备批发；计算机、软件及辅助设备批发；其他机械设备及电子产品批发；贸易代理；其他贸易经纪与代理；互联网销售；软件开发；信息系统集成服务；信息技术咨询服务；数据处理和存储服务；集成电路设计；自有房地产经营活动；停车场管理；其他未列明房地产业；社会经济咨询（不含金融业务咨询）；商务信息咨询；企业管理咨询；教育咨询（不含教育培训及出国留学中介、咨询等须经许可审批的项目）；市场管理；会议及展览服务；包装服务；办公服务；提供企业营销策划服务；园林景观和绿化工程设计；建设工程勘察设计；水污染治理；固体废物治理；室内环境治理；市政设施管理；城乡市容管理；绿化管理；公园管理；游览景区管理。

　　本公司重要控股子公司的股东之一厦门宏仁医药有限公司的子公司。

　　四、关联交易目的和对上市公司的影响

　　1、交易的必要性、持续性

　　为充分发挥合作方上海家化联合股份有限公司及其子公司的渠道资源、品牌资源优势，其作为子公司漳州片仔癀上海家化口腔护理有限公司的主要经销商之 一，主要经销片仔癀牙膏。与上海家化联合股份有限公司及其子公司发生日常关联方交易是基于公司日化产品未来发展的需要，有利于公司日化产品销售的增加及公司品牌的推广，帮助促进公司“一核两翼”战略中的日化板块业务的发展。

　　基于公司发展战略需求，福建同春药业股份有限公司及其子公司等在福建省具有良好的医药配送渠道，作为本公司重要的客户，加强合作对稳定并扩大本公司的产品市场份额、共同抵御市场风险具有重要的意义，该等关联交易有其必要性、持续性。

　　本公司本期继续与联营企业的子公司漳州华润片仔癀医药贸易有限公司签订购销协议，推进优势互补的双赢合作关系，对稳定并扩大本公司的产品市场份额、共同抵御市场风险具有重要的意义，该等关联交易有其必要性、持续性。出租房屋系用作漳州华润片仔癀医药贸易有限公司日常经营之持续场所，有利于本公司其他业务的开展，故此关联交易必要且持续。

　　2、交易的公允性

　　公司的关联交易均是在正常的生产经营和购销活动过程中产生的，符合相关法律法规及制度的规定，交易行为是在市场经济的原则下公平合理地进行，定价政策和定价依据是公平、公正和公允的，有利于公司经营业绩的稳定增长，提高公司的核心竞争力和整体竞争优势。不存在损害公司及其股东特别是中、小股东利益的情形。

　　3、交易对公司的影响

　　上述日常关联交易有利于公司专心致力于主营业务发展和核心竞争能力的提高，但交易额的增加既不影响公司的独立性和公司本期及未来财务状况、经营成果，也不会对公司日常交易行为产生严重依赖。

　　特此公告。

　　漳州片仔癀药业股份有限公司

　　董  事  会

　　2018 年 8 月 25 日

　　证券代码：600436     证券简称：片仔癀    公告编号：2018-037

　　漳州片仔癀药业股份有限公司关于放弃控股子公司13%股权转让优先受让权暨签署转让协议的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●  《厦门片仔癀宏仁医药有限公司股权转让协议》（以下简称“转让协议”）尚未正式签署，尚存在不确定性。

　　●   控股子公司厦门片仔癀宏仁医药有限公司（以下简称“片仔癀宏仁”）股东福建阳明康怡生物医药创业投资企业（有限合伙）（以下简称“阳明基金”）拟将所持有的13%股权转让给外部出资方。

　　●  本次片仔癀宏仁股权转让后，漳州片仔癀药业股份有限公司（以下简称“公司”）对片仔癀宏仁的控制未产生重大影响，公司合并报表范围未发生变化。

　　2018 年 8 月 24 日，公司召开第六届董事会第十一次会议，审议通过《公司关于放弃控股子公司13%股权转让优先受让权暨签署转让协议的议案》，同意放弃控股子公司片仔癀宏仁13%股权转让优先受让权暨签署转让协议。

　　一、 概述

　　为实施公司“一核两翼”发展战略，保持公司的可持续发展，充分发挥公司的品牌优势，经公司第五届董事会十八次会议审议通过，公司于2015年7月14日与厦门宏仁医药有限公司（以下简称“厦门宏仁”）、阳明基金共同签订《厦门片仔癀宏仁医药有限公司出资协议》（以下简称“《出资协议》”），三方共同出资设立片仔癀宏仁（详见公司的2015-034、035号公告）。依《出资协议》的约定，片仔癀宏仁应于成立后三个月内取得经营所需所有证照，但由于证照变更审批流程较长，且鉴于基药配送资质的稀缺性和重要性，经公司第五届董事会三十三次会议审议通过，公司于2016年9月27日与片仔癀宏仁其他出资方共同签订《〈厦门片仔癀宏仁医药有限公司出资协议〉之补充协议》（以下简称“《出资协议之补充协议》”），就无形资产支付延期问题及业务交接期间的资金占用问题作出补充约定，明确各方的责任和义务（详见公司的2016-064、065、066号公告）

　　2018年8月10日，公司收到阳明基金《关于是否行使优先受让权的征求意见函》，函件内容表示阳明基金拟出让所持有的片仔癀宏仁13%股权，转让价格约5,384.18万元。现有厦门市海沧区宏展投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“宏展投资”）和厦门市海沧区宏健投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“宏健投资”）表示愿意受让该部分股权。上述两个意向受让人表示愿意在不损害股东利益、不破坏现有企业机制、能保证企业持续健康发展的前提下，将其在受让股权后获得的董事会席位永久让渡给公司；愿意将股东大会表决权授权给公司（首期授权6年，在不损害股东利益、不破坏现有企业机制、能保证企业持续健康发展的前提下自动延续）。

　　根据《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》和《漳州片仔癀药业股份有限公司章程》的有关规定，本次放弃优先受让权不构成重大资产重组；本交易事项属于董事会决策权限范围内，无需提交公司股东大会审议批准。

　　二、 拟转让股权标的公司（片仔癀宏仁）的基本情况

　　（一） 公司名称：厦门片仔癀宏仁医药有限公司

　　（二） 统一社会信用代码：91350200M0000HY036

　　（三） 公司类型：其他有限责任公司

　　（四） 法定代表人：林绍碧

　　（五） 注册地址：厦门市海沧区霞飞路18号原通士达工业园办公楼第2层、第3层

　　（六） 成立日期：2015年7月13日

　　（七） 注册资本：人民币壹亿元整

　　（八） 注册资本的股权结构：公司出资4,500万元，持股比例为45%；厦门宏仁出资4,300万元，持股比例为43%；阳明基金出资1,300万元，持股比例为13%。

　　（九）经营范围：西药批发；中药批发；第一类医疗器械批发；第二、三类医疗器械批发；保健食品批发；保健食品零售；其他预包装食品批发；乳制品（含婴幼儿配方奶粉）批发；煤炭及制品批发（不含危险化学品和监控化学品）；石油制品批发（不含成品油、危险化学品和监控化学品）；非金属矿及制品批发（不含危险化学品和监控化学品）；化肥批发；农药批发（不含危险化学品和监控化学品及非药品类易制毒化学品）；其他化工产品批发（不含危险化学品和监控化学品）；化妆品及卫生用品批发；厨房、卫生间用具及日用杂货批发；食品添加剂批发；其他未列明批发业（不含需经许可审批的经营项目）；收购农副产品（不含粮食与种子）；其他仓储业（不含需经许可审批的项目）；会议及展览服务；商务信息咨询；经营各类商品和技术的进出口（不另附进出口商品目录），但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。

　　（十）最近两年及一期的经审计主要财务数据

　　金额单位：人民币万元

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　　注：福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）出具片仔癀宏仁无保留意见的2016年度审计报告、2017年度审计报告及2018年半年度审计报告。

　　三、 拟转让方的基本情况

　　（1）公司名称：福建阳明康怡生物医药创业投资企业（有限合伙）

　　（2）统一社会信用代码：91350200311294X5

　　（3）企业类型：有限合伙企业

　　（4）住    所：中国（福建）自由贸易试验区厦门片区海沧新大街27号760室

　　（5）执行事务合伙人：福建阳明创业投资有限公司

　　（委派代表：赵朝明）

　　（6）认缴出资额：人民币叁亿元整

　　（7）经营范围：创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。

　　四、 拟受让方的基本情况

　　（一）宏展投资的基本情况

　　（1）公司名称：厦门市海沧区宏展投资合伙企业（有限合伙）

　　（2）统一社会信用代码：91350205MA321E2HXD

　　（3）企业类型：非法人商事主体【有限合伙企业】

　　（4）住    所：厦门市海沧区马青路95-5第五层513室

　　（5）执行事务合伙人：刘志军

　　（6）认缴出资额：人民币35,991,745元整

　　（7）经营范围：对第一产业、第二产业、第三产业的投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　（8）合伙人：合计50人，其中普通合伙人、执行事务合伙人为刘志军；有限合伙人为游玉英、高宝生等49位自然人；其中属于片仔癀宏仁及其下属子公司的员工及近亲属42人，出资份额的比例为69.43%。公司董事、监事、高级管理人员及其近亲属未在该合伙企业持股。

　　（二）宏健投资的基本情况

　　（1）公司名称：厦门市海沧区宏健投资合伙企业（有限合伙）

　　（2）统一社会信用代码：91350205MA321E462R

　　（3）企业类型：非法人商事主体【有限合伙企业】

　　（4）住    所：厦门市海沧区马青路95-5第五层511室

　　（5）执行事务合伙人：杨利亮

　　（6）认缴出资额：人民币30,850,055元

　　（7）经营范围：对第一产业、第二产业、第三产业的投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　（8）合伙人：合计50人，其中普通合伙人、执行事务合伙人为杨利亮；有限合伙人为黄建泰、郑春忠等49位自然人；其中属于片仔癀宏仁及其下属子公司的员工及近亲属45人，出资份额的比例为70.17%。公司董事、监事、高级管理人员及其近亲属未在该合伙企业持股。

　　五、 转让协议的主要内容及履约安排

　　（一） 股权转让

　　1.1  转让价款：转让方同意将持有片仔癀宏仁13%的股权（认缴出资额1,300万元，实缴出资额1,300万元）按协议所约定的价格转让给受让方；受让方同意按此价格及金额受让该股权。

　　1.2 各方同意，本次股权转让完成后，《出资协议》及《出资协议之补充协议》约定的关于转让方的权利义务条款尚未履行完毕的部分，由受让方承接履行，包括但不限于根据片仔癀宏仁净利润考核目标实现情况向片仔癀宏仁缴付资本公积用于支付无形资产购买价款等。

　　1.3 本协议项下股权转让所涉交易总价为人民币5,384.18万元（包括支付转让方的价款4,526.18万元和预计要支付给片仔癀宏仁的无形资产调整价款858.00万元），其中宏健投资的交易总价为2,485.01万元，宏展投资应支付的交易总价为2,899.17万元；

　　（二） 片仔癀宏仁人员安排

　　2.1  片仔癀宏仁董事会由5名董事组成，其中公司提名3名，厦门宏仁提名2名，经片仔癀宏仁股东会选举后任职，董事长即法定代表人，由公司提名的董事担任，副董事长由厦门宏仁提名的董事担任。董事会每届任期三年，任期届满，可以连选连任。

　　2.2  监事会由3名监事组成，其中2名为股东代表监事，由公司提名1名，受让方提名1名，经片仔癀宏仁股东会选举后任职；职工代表监事1名，由片仔癀宏仁职工民主选举产生，监事会主席由公司提名的监事担任。监事会每届任期三年，任期届满，可以连选连任。

　　2.3  片仔癀宏仁设总经理1名，由厦门宏仁推荐人选。设常务副总经理1名，由公司推荐人选。设财务总监1名，由公司推荐人选。

　　（三） 表决权委托安排

　　3.1  片仔癀宏仁股权过户至受让方之日起，在不损害股东利益，维护合作约定，不改变企业现有发展活力与竞争机制、保障企业健康稳定发展的前提下，受让方将其持有的片仔癀宏仁股权的股东会表决权全部委托给公司行使，公司应按照其独立判断，依据公司自身意愿自己行使或委托其他方行使片仔癀宏仁的表决权，无需受让方另行同意，受让方对公司（包括公司代理人）就片仔癀宏仁行使投票表决权的投票事项结果均予以认可并同意。委托后，受让方不得再行使片仔癀宏仁表决权，不得委托除公司以外的任何其他方行使片仔癀宏仁的表决权。

　　片仔癀宏仁股权过户至受让方后，在片仔癀宏仁召开股东会前，受让方为公司另行签署并出具授权委托书，出具时间不晚于片仔癀宏仁召开股东会的前一日，作为公司出席片仔癀宏仁股东会代其行使表决权的证明文件。

　　3.2  在受让方委托公司行使股东会表决权期间，公司需基于维护片仔癀宏仁利益最大化而形式，不得损害股东利益，维护合作约定，不改变企业现有发展活力与竞争机制，保障企业健康稳定发展。

　　3.3  上述表决权委托期限为自片仔癀宏仁股权过户至受让方之日起6年。若表决权委托期间，公司不存在违反上述3.2款约定的情形，上述表决权委托期限自动延长6年，依次类推。委托期限每满6年，受让方若因公司存在违反上述3.2款约定的情形而不同意委托期限自动延长的，需在表决权委托期限到期三个月前以书面方式通知公司。

　　3.4  若未来受让方对外转让其持有的片仔癀宏仁股权，在公司确保不损害片仔癀宏仁股东利益，维护合作约定，不改变企业现有发展活力与竞争机制、保障企业健康稳定发展的前提下，受让方应保证公司对片仔癀宏仁的控制权。

　　3.5  除协议约定的表决权委托安排外，若未告知并征得其他股东的同意，任何股东不得进行其他股权托管、质押、表决权委托或承诺事项等类似的安排。

　　六、 本次放弃优先受让权对公司的影响

　　公司综合考虑整体经营发展规划和片仔癀宏仁经营现状，对相关业务进行相应的调整和再布局，降低公司经营成本，优化公司治理结构，充分整合优化现有资源配置，提升公司管理运作效率出发，经公司审慎决策研究，放弃片仔癀宏仁13%股权转让优先受让权。

　　片仔癀宏仁股权转让后，公司对片仔癀宏仁的控制未产生重大影响，公司合并报表范围未发生变化，不会对公司的经营成果产生重大的影响，也不会对公司整体业务的发展和生产经营产生实质性的影响,不存在损害公司及股东、特别是中小股东利益的情形。

　　七、 风险提示

　　片仔癀宏仁本次股权转让尚需有关转让协议各方履行各自的审议批准程序，并需满足转让协议有关条款中约定的条件，完成必要的工商变更登记手续，转让的结果和完成时间具有一定的不确定性。敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。

　　八、 备查文件

　　第六届董事会第十一次会议决议。

　　特此公告。

　　漳州片仔癀药业股份有限公司

　　董   事  会

　　2018年8月25日