一、重要提示

　　本半年度报告摘要来自半年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读半年度报告全文。

　　公司所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。

　　非标准审计意见提示

　　□ 适用 √ 不适用

　　董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

　　董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

　　□ 适用 √ 不适用

　　二、公司基本情况

　　1、公司简介

　　■

　　2、主要财务数据和财务指标

　　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

　　□ 是 √ 否

　　■

　　3、公司股东数量及持股情况

　　单位：股

　　■

　　■

　　4、控股股东或实际控制人变更情况

　　控股股东报告期内变更

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期控股股东未发生变更。

　　实际控制人报告期内变更

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期实际控制人未发生变更。

　　5、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期无优先股股东持股情况。

　　6、公司债券情况

　　公司是否存在公开发行并在证券交易所上市，且在半年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券

　　否

　　三、经营情况讨论与分析

　　1、报告期经营情况简介

　　公司是否需要遵守特殊行业的披露要求

　　否

　　2018年上半年，宏观经济总体平稳、稳中向好，在国家持续推进供给侧结构性改革，严禁新增产能、防范“地条钢”死灰复燃，加强环保限产和环保督查等政策措施强有力的推动下，钢铁行业运行取得了稳中向好的发展态势。公司把握市场机遇，强化生产组织，提升品质品牌，优化产品结构，钢材产量和经营业绩再创历史同期新高。其中，上半年钢材产量880万吨，同比增长16.28%；实现营业收入434.81亿元，实现净利润42.61亿元，同比分别增长24.14%、259.23%；经营活动产生的现金流量净额613.39亿元，同比增长79.50%；报告期末资产负债率为74.72%，较年初降低5.82个百分点。上半年主要工作如下：

　　（1）生产组织高效稳定。公司坚持以高炉为中心，落实精料方针，强化制度执行，狠抓外围保障，高炉生产逐步向好。在2月份和3月份一座2200m3高炉大修的情况下，仍实现了产量同比增长，同时通过不断优化高炉运行指标，公司铁水成本已低于行业平均水平。

　　（2）“华菱制造”品牌营销创效能力不断提升。公司持续创新营销服务模式、拓展直销渠道，提升产品在主导市场、区域市场的知名度以及细分市场的渗透度。同时，积极把握下游造船、工程机械及油气等行业的良好发展势头，抢抓高价订单，优化资源投放，提升板材和钢管销量。其中，在世界最大工程机械公司卡特彼勒月销量稳定在1.5万吨以上，在三一重工月销量提升至2.5万吨以上；并成为“三桶油”的主力供应商，在西南油气、中石化西北局、长庆、塔里木等油气田非API油套管销量实现重大突破。公司上半年累计销售钢材890万吨，同比增长17.6%，销售均价同比增幅高于行业2.1个百分点，较好地抓住市场“红利”，放大了企业收益。

　　（3）品种结构调整及新产品研发实现量、效双增。公司依托技术创新，完善以集成产品研发（IPD）为基础的销研产一体化体系，促进产品结构由中、低端同质化向中、高端精品差异化转变。2018上半年完成重点品种钢销量372万吨，同比增长13.7%。线棒材方面成功开发了高强度帘线钢、汽车用冷镦钢、高层建筑结构钢等细分产品，部分汽车用冷镦钢已实现稳定批量供货。板材方面成功开发了超大型集装箱船用钢、移动罐车用钢、低屈强比热处理桥梁钢等新产品，完成了国家冬奥会速滑馆、郑济铁路、文莱海底管线等国内外重点工程供货；耐磨钢、高强薄规格热处理板占到国内市场份额的70%以上，热处理产品在行业内基本具备价格话语权。起重机臂架用管成功挺进北极圈，首次打入港口机械加工用管市场；高端建筑用管应用于“一带一路”重点项目西安丝路国际会展中心；深海海底管线管成为世界油服巨头斯伦贝谢卡麦龙中国区首个采购产品。

　　2、涉及财务报告的相关事项

　　（1）与上一会计期间财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

　　√ 适用 □ 不适用

　　为规范企业财务报表列报，提高会计信息质量，财政部于2018 年 6 月颁布了《关于修订印发〈2018年度一般企业财务报表格式〉的通知》（财会〔2018〕15 号），对财务报表列报格式进行了修订。公司根据上述通知和《企业会计准则第30号—财务报表列报》的最新规定编制了2018年1-6月财务报表，并对2017年度资产负债表和2017年半年度利润表中受重要影响的科目列报进行了追溯调整。

　　本次会计政策变更是依据财政部的规定进行调整，只影响公司财务报表科目列报，对公司2017年度及2018年1-6月财务状况、经营成果和现金流量无重大影响。具体详见公司于同日披露的《关于会计政策变更的公告（公告编号：2018-58）》。

　　（2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

　　（3）与上一会计期间财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期无合并报表范围发生变化的情况。

　　湖南华菱钢铁股份有限公司

　　法定代表人：曹志强

　　2018年8月24日

　　证券代码：000932       股票简称：华菱钢铁    公告编号：2018-55

　　湖南华菱钢铁股份有限公司

　　第六届董事会第二十四次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、会议通知：2018年8月8日，公司以书面方式发出了关于在2018年8月23日召开公司第六届董事会第二十四次会议的通知。2018年8月17日，公司以书面方式发出了关于公司第六届董事会第二十四次会议的补充通知。

　　二、召开方式：现场表决方式。

　　三、会议地点：湖南省长沙市湘府西路222号华菱嘉园1206会议室。

　　四、会议应到董事8名，实到董事8名。

　　现场出席的董事有曹志强先生、易佐先生、肖骥先生、阳向宏先生，独立董事石洪卫先生、管炳春先生、张建平先生、谢岭先生。

　　五、公司监事和高级管理人员列席了会议。

　　六、会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。

　　会议由公司董事长曹志强先生主持。董事、财务总监肖骥先生向董事会报告了公司2018年上半年经营情况及2018年下半年经营计划，各位董事认真讨论并审议了各项议案，有关事项决定如下：

　　1、《公司2018年半年度报告全文及其摘要》

　　2018年上半年公司实现营业收入4,348,066.31万元，同比增长24.14%；实现净利润426,083.95万元，归属于母公司所有者的净利润343,859.43万元，再创公司上市以来历史同期新高。公司《2018年半年度报告全文》（公告编号：2018-56）及《2018年半年度报告摘要》（公告编号：2018-57）已于同日登载在中国证监会指定的巨潮资讯网 (http://www.cninfo.com.cn) 上。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票通过了该议案。

　　2、《关于会计政策变更的议案》

　　为规范企业财务报表列报，提高会计信息质量，财政部近期颁布《关于修订印发〈2018年度一般企业财务报表格式〉的通知》（财会〔2018〕15 号）,对财务报表格式进行了修订。公司根据上述通知编制了2018年1-6月财务报表，并对2017年度资产负债表和2017年半年度利润表中受重要影响的科目列报进行了追溯调整。上述会计政策变更是依据财政部的规定进行调整，只影响公司财务报表科目列报，对公司2017年度及2018年1-6月财务状况、经营成果和现金流量无重大影响。

　　公司独立董事对此事项进行了事前认可，并发表了独立意见。

　　详见公司同日披露在巨潮资讯网 (http://www.cninfo.com.cn) 上的《关于会计政策变更的公告》（公告编号：2018-58）。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票通过了该议案。

　　3、《关于新增与华菱集团2018年日常关联交易的议案》

　　公司第六届董事会第二十次会议和2017年度股东大会已批准2018年与控股股东湖南华菱钢铁集团有限责任公司（以下简称“华菱集团”）发生日常关联交易预计额250.02亿元，详见公司于2018年2月13日披露在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《关于2018年与湖南华菱钢铁集团有限责任公司日常关联交易预计额的公告》（公告编号：2018-21）。2018年1-6月公司与华菱集团实际发生日常关联交易95.88亿元，较好地控制在预算范围内。在此基础上，根据外部市场、生产经营等实际情况变化，公司2018年拟新增与华菱集团日常关联交易预计19.69亿元，如下表所示：

　　■

　　公司独立董事对此事项进行了事前认可，并发表了独立意见。

　　详见公司同日披露在巨潮资讯网 (http://www.cninfo.com.cn) 上的《关于新增与华菱集团2018年日常关联交易的公告》（公告编号：2018-59）。

　　由于本议案涉及关联交易，议案表决时，关联董事曹志强先生、易佐先生、肖骥先生、阳向宏先生均已回避表决。

　　表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票，回避表决4票通过了该议案。该议案尚需提交股东大会审议批准。

　　4、《关于华菱涟钢部分固定资产报废处理的议案》

　　为符合国家环保政策的相关要求、进一步提高公司设备运行效率，公司控股子公司湖南华菱涟源钢铁有限公司拟对其炼铁厂球团生产线、炼轧厂3座100t转炉湿法除尘设备、能源中心燃气车间煤气加压三站等三项资产进行报废处理，拟报废的固定资产原值21,381.65万元，净值4,310.67万元，残值收入预计277.25万元，处置净损失预计4,033.42万元，预计将减少公司2018年归属于母公司净利润2,530.97万元。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票通过了该议案。

　　5、《关于华菱湘钢投资新建大方坯连铸机项目的议案》

　　为改进线棒炼钢系统装备，提升工艺保障能力，公司控股子公司湖南华菱湘潭钢铁有限公司（以下简称“华菱湘钢”）拟投资新建一台五机五流方坯连铸机，设计产能100万吨，总投资约2.8亿元，资金以自筹方式来解决。通过新建一台大方坯连铸机，华菱湘钢能够改善钢坯质量，提升线棒产品质量保障能力，符合华菱湘钢打造国内一流“精品线棒材生产基地”的战略定位，同时也符合公司高质量转型发展的战略目标。

　　详见公司同日披露在巨潮资讯网 (http://www.cninfo.com.cn) 上的《关于子公司华菱湘钢固定资产投资的公告》（公告编号：2018-60）。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票通过了该议案。

　　6、《关于华菱湘钢支付现金购买煤焦化公司100%股权并吸收合并的议案》

　　为贯彻落实湖南省委省政府对华菱集团关于“主业归位、产业归核、资产归集”的方针政策以及突出主业发展、优化资源配置的精神与要求，将公司打造成为区域内最具竞争力的钢铁全产业链优质上市公司，公司控股子公司华菱湘钢拟以现金收购华菱集团子公司湘潭钢铁集团有限公司（以下简称“湘钢集团”）所持有的湖南华菱煤焦化有限公司（以下简称“煤焦化公司”）100%股权。经华菱湘钢和湘钢集团协商一致，本次华菱湘钢现金收购煤焦化公司股权以2018年5月31日煤焦化公司经评估的净资产值为定价依据。根据沃克森（北京）国际资产评估有限公司出具的《煤焦化公司评估报告》（沃克森评报字[2018]第1064号），以2018年5月31日为基准日，煤焦化公司经评估的净资产值为60,242.50万元，较煤焦化公司经审计的净资产值评估增值26,265.53万元，增值率为77.30%。因此，本次华菱湘钢收购湘钢集团所持有的煤焦化公司100%股权的价格为60,242.50万元。从评估基准日至煤焦化公司股权过户变更登记手续期间，煤焦化公司所产生的盈利或亏损及任何原因造成的权益变动由华菱湘钢享有或承担。

　　华菱湘钢收购完成煤焦化公司股权后，再对煤焦化公司进行吸收合并。合并后，煤焦化公司注销，煤焦化公司所有的权利义务将由华菱湘钢承继。

　　公司独立董事对此事项进行了事前认可，并发表了独立意见。

　　详见公司同日披露在巨潮资讯网 (http://www.cninfo.com.cn) 上的《关于子公司华菱湘钢支付现金购买资产暨关联交易的公告》（公告编号：2018-61）。

　　由于本议案涉及关联交易，议案表决时，关联董事曹志强先生、易佐先生、肖骥先生、阳向宏先生均已回避表决。

　　表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票，回避表决4票通过了该议案。该议案尚需提交股东大会审议批准。

　　7、《关于选举公司提名与薪酬考核委员会员会委员的议案》

　　根据《公司章程》、《公司提名与薪酬考核委员会工作条例》等有关规定，董事会选举曹志强先生为公司第六届董事会提名与薪酬考核委员会委员。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票通过了该议案。

　　8、《关于聘任董事长曹志强先生兼任公司总经理的议案》

　　根据《公司法》、《公司章程》等相关规定，董事会聘任曹志强先生兼任公司总经理职务。

　　公司独立董事对该事项进行了事前审议，并发表了独立意见。

　　详见公司同日披露在巨潮资讯网 (http://www.cninfo.com.cn) 上的《关于聘任董事长曹志强先生为公司总经理的公告》（公告编号：2018-62）。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票通过了该议案。

　　9、《2018年半年度财务公司风险评估报告》

　　为有效防范、及时控制和化解资金风险，全面评价子公司湖南华菱钢铁集团财务有限公司（简称“财务公司”）在经营管理中防范和化解各类风险的能力，根据有关规定，公司对财务公司开展风险评估，认为财务公司具有合法有效的《金融许可证》、《企业法人营业执照》，未发现财务公司存在违反中国银行保险业监督管理委员会颁布的《企业集团财务公司管理办法》规定的情况，财务公司的各项监管指标符合该办法第三十四条的规定要求。《湖南华菱钢铁集团财务有限公司2018半年度风险评估报告》全文登载在中国证监会指定的巨潮资讯网 (http://www.cninfo.com.cn) 上。

　　公司独立董事对此事项发表了独立意见，认为《湖南华菱钢铁集团财务有限公司2018半年度风险评估报告》反映了财务公司的经营资质、业务和风险状况，报告的结论客观、公正。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票通过了该议案。

　　10、《关于董事会提议召开公司2018年第二次临时股东大会的议案》

　　公司董事会提议于2018年9月10日召开2018年第二次临时股东大会。详见公司同日披露在巨潮资讯网 (http://www.cninfo.com.cn) 上的《关于召开2018年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：2018-63）。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票通过了该议案。

　　湖南华菱钢铁股份有限公司董事会

　　2018年8月24日

　　证券代码：000932           股票简称：华菱钢铁    公告编号：2018-58

　　湖南华菱钢铁股份有限公司

　　关于会计政策变更的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　公司于2018年8月23日召开第六届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于会计政策变更的议案》。现将有关详情公告如下：

　　一、会计政策变更的概述

　　1、会计政策变更的背景及原因

　　2018年6月15日，财政部颁布了《关于修订印发〈2018年度一般企业财务报表格式〉的通知》（财会〔2018〕15 号），对财务报表格式进行了修订，其中，资产负债表归并了相关科目，利润表分拆了相关科目，并对部分科目的先后顺序进行调整。

　　2、会计政策变更的内容

　　变更前，公司执行《企业会计准则第30号—财务报表列报》的规定编制财务报表。变更后，公司增加执行财政部于2018年6月15日发布的《关于修订印发〈2018年度一般企业财务报表格式〉的通知》（财会〔2018〕15 号）的规定。

　　二、本次会计政策变更对公司的影响

　　公司根据《关于修订印发〈2018年度一般企业财务报表格式〉的通知》的最新规定和《企业会计准则第30号—财务报表列报》编制了2018年1-6月财务报表，并对2017年度资产负债表和2017年半年度利润表中受重要影响的科目列报进行了追溯调整，具体如下：

　　（一）2017年度资产负债表中涉及到的科目及金额追溯调整情况

　　■

　　（二）2017年半年度利润表中涉及到的科目及金额追溯调整情况

　　■

　　本次会计政策变更是依据财政部的规定进行调整，只影响公司财务报表科目列报，对公司2017年度及2018年1-6月财务状况、经营成果和现金流量无重大影响。

　　三、董事会审议情况

　　公司董事会认为，公司本次会计政策变更符合财政部的相关规定及公司的实际情况，董事会同意本次会计政策变更。

　　四、独立董事意见

　　公司独立董事对会计政策变更的事项进行了事前认可，并发表独立意见如下：

　　公司本次会计政策变更，是依据财政部颁布和修订的会计准则而进行的合理变更。执行新的会计政策能够规范企业财务报表列报，提高会计信息质量；本次会计政策变更决策程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司和中小股东利益的情形。因此，我们同意本次会计政策变更。

　　五、监事会意见

　　公司监事会审议并通过了《关于会计政策变更的议案》，并发表意见如下：

　　本次会计政策变更符合财政部发布的相关会计准则的要求，有助于规范企业财务报表列报，提高会计信息质量，变更程序符合公司法及公司章程的有关规定，同意本次会计政策变更。

　　六、备查文件

　　1、第六届董事会第二十四次会议决议；

　　2、第六届监事会第二十次会议决议；

　　3、独立董事事前认可意见；

　　4、独立董事意见。

　　湖南华菱钢铁股份有限公司董事会

　　2018年8月24日

　　证券代码：000932           股票简称：华菱钢铁           公告编号：2018-59

　　湖南华菱钢铁股份有限公司

　　关于新增与华菱集团2018年日常关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　一、日常关联交易基本情况

　　（一）关联交易概述

　　1. 公司第六届董事会第二十次会议和2017年度股东大会已批准2018年与控股股东湖南华菱钢铁集团有限责任公司（以下简称“华菱集团”）发生日常关联交易预计额250.02亿元，详见公司于2018年2月13日披露在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《关于2018年与湖南华菱钢铁集团有限责任公司日常关联交易预计额的公告》（公告编号：2018-21）。2018年1-6月公司与华菱集团实际发生日常关联交易95.88亿元，较好地控制在预算范围内。在此基础上，根据外部市场、生产经营等实际情况变化，公司2018年拟新增与华菱集团日常关联交易预计19.69亿元。

　　2、公司第六届董事会第二十四次会议审议并批准了该事项，全体非关联董事同意本议案，关联董事曹志强先生、易佐先生、肖骥先生、阳向宏先生已回避表决。公司独立董事已事前认可并对本次关联交易发表了独立意见。董事会决议公告刊登在同日的《中国证券报》、《证券时报》上。

　　3、公司第六届监事会第二十次会议审议并批准了该事项，监事会决议公告刊登在同日的《中国证券报》、《证券时报》上。

　　4、上述事项尚须提交公司股东大会审议通过，关联股东华菱集团须回避表决。

　　（二）新增关联交易类别和金额

　　1、为更好地拓展销售渠道，公司拟分别与华菱集团下属子公司湘潭钢铁集团国际贸易有限公司（“湘钢国贸”）、湖南华菱资源贸易有限公司（“华菱资源”）、衡阳科盈钢管有限公司（“衡阳科盈”）、湘潭钢铁集团有限公司（“湘钢集团”）、涟源钢铁集团有限公司（“涟钢集团”）、湖南华菱节能发电有限公司（“华菱节能”）以及华菱集团及其子公司的联营企业湖南湘钢洪盛物流有限公司（“洪盛物流”）、中冶京诚(湘潭)重工设备有限公司（“中冶京诚”）发生日常关联交易，预计新增关联销售122,808万元，详情如下：

　　（1）公司高炉生产稳顺，铁、钢、材的产量大幅增长，创半年度历史最优，为更好地拓展销售渠道，公司拟参照市场价格，与华菱集团下属子公司的钢材贸易渠道新增关联销售40,940万元。其中湖南华菱湘潭钢铁有限公司（“华菱湘钢”）拟向湘钢国贸新增销售线棒材0.8万吨，预计发生关联销售金额3,600万元；华菱湘钢拟向华菱资源新增销售钢材1.88万吨，预计发生关联销售金额10,000万元；湖南华菱涟源钢铁有限公司（“华菱涟钢”）拟向华菱资源新增销售棒材3万吨、管线钢2万吨，预计发生关联销售金额21,904万元；衡阳华菱钢管有限公司（“华菱衡钢”）拟向衡阳科盈新增销售钢管0.9万吨，预计新增关联销售金额5,400万元。

　　（2）为快速降低库存、回笼资金，充分利用洪盛物流渠道，消化以改判材为主的现货，华菱湘钢拟参照市场价向洪盛物流新增销售钢材4万吨，新增关联销售金额21,400万元。

　　（3）公司子公司华菱香港国际贸易有限公司（“华菱香港国贸”）对外签订了铁矿石长协采购合同，主要供华菱钢铁下属子公司生产自用。但基于市场价格影响及各子公司自身生产实际需求，华菱香港国贸有部分长协铁矿石资源富余，可以对外销售。华菱资源作为专业贸易公司，已建立较稳定的对外销售渠道，拟通过市场化形式参与竞价采购华菱香港国贸销售的进口矿100万吨，预计新增关联销售金额45,000万元。

　　（4）随环保政策趋严，华菱集团子公司拟新增水处理系统整改等技改工程或配套项目，在项目施工过程中需采购工程物资。由于辅材、备件等物资的大量采购集中在上市公司，华菱湘钢拟参照市场价为湘钢集团新增代购物资销售金额2,000万元，华菱涟钢拟为涟钢集团新增代购物资销售金额2,570万元，拟为华菱节能新增代购物资销售金额2,234万元。

　　（5）为提高资源处置的回报率，公司拟将板材边角余料由原作为废钢销售改成作为利用材销售，华菱湘钢拟参照市场价向中冶京诚销售1.8万吨板材边角余料，预计新增关联销售金额4,700万元。

　　（6）随公司产量增加，钢渣等废弃物相应增加，华菱湘钢拟参照市场价向湘钢集团新增钢渣等废弃物的关联销售预计4,000万元。

　　2、基于生产经营需要，公司拟分别与华菱集团下属子公司湘潭瑞通球团有限公司（“湘潭瑞通”）、湖南涟钢环保科技有限公司（“涟钢环保科技”）、湖南湘钢冶金炉料有限公司（“冶金炉料”）、湘钢集团、洪盛物流、涟钢集团、阳春新钢有限责任公司（“阳春新钢”）、湖南华联云创信息科技有公司（“华联云创”）以及华菱集团及其子公司的关联方中冶京诚、湖南涟钢建设有限公司（“涟钢建设”）、湖南涟钢冶金材料科技有限公司（“冶金材料”）发生日常关联交易，预计新增关联采购74,042万元，详情如下：

　　（1）由于目前球团市场价格已较年初预计时大幅上涨，按照今年8月-12月华菱湘钢采购球团90万吨测算，华菱湘钢拟向湘潭瑞通新增关联采购预计13,300万元。

　　（2）随公司产量增加，公司消耗冶金辅材的量也相应增加，同时由于冶金辅材市场价格上涨，公司拟新增冶金辅料关联采购27,033万元。其中，华菱涟钢拟向冶金材料新增冶金辅材采购3,050万元；向涟钢环保科技新增渣废钢采购10,683万元；华菱湘钢拟向冶金炉料新增冶金辅材采购9,000万元；华菱湘钢拟向湘钢集团新增轻烧白云石等辅助材料采购4,300万元。

　　（3）由于产量增加，公司对废钢需求相应增加；同时为稳定废钢资源供应渠道，华菱湘钢拟参照市场价向中冶京诚新增废钢采购量4.8万吨，预计新增关联采购12,240万元。

　　（4）华菱湘钢部分战略客户要求公司提供从厂内至指定地点的物流服务。由于今年以来该部分战略客户的订单量加大，参照市场价，华菱湘钢拟向洪盛物流新增物流服务采购预计9,000万元。

　　（5）一直以来华菱湘钢和华菱涟钢分别向湘钢集团和涟钢集团采购物业、绿化等综合服务，因环保要求提高，相应对综合服务内容增加、质量提高；同时人工成本上涨，基于公平、公正的定价原则，华菱湘钢拟向湘钢集团新增综合服务采购金额966万元，华菱涟钢拟对涟钢集团新增综合服务关联采购金额3,470万元。

　　（6）华菱湘钢自身螺纹钢产能规模、品种有限，为更好的服务战略客户，同时为客户提供品种齐全的长材产品，参照市场价格，华菱湘钢拟向阳春新钢新增部分品种螺纹钢采购量1.1万吨，预计新增采购4,000万元。

　　（7）因华菱涟钢配套的环保技改项目增加，基于市场价格，华菱涟钢拟向涟钢建设新增工程劳务采购2,382万元。

　　（8）为提高企业竞争力，支持企业转型发展，华菱衡钢预备用三年时间重构信息化平台，华联云创通过参加市场公开招标后中标承接下该项目，实际项目中标金额较年初预计额增加1,650万元。

　　上述关联交易金额合计196,850万元（详见下表），实际销量和金额以交易发生时签署的协议为准。

　　■

　　二、主要关联方介绍和关联关系

　　本次关联交易的关联方为公司控股股东华菱集团直接或间接控制的法人，符合《股票上市规则》第10.1.3 条第二项规定的情形。关联方基本情况如下：

　　■

　　三、协议及主要内容

　　1、2018年2月12日华菱钢铁第六届董事会第二十次会议审议批准《关于预计 2018年公司与华菱集团日常关联交易总金额的议案》后，华菱钢铁及下属子公司，与华菱集团及下属子公司签订了相应的《销售合同》、《原材料供应合同》、《综合服务合同》、《产品、工程及劳务合作协议》、《后勤及相关社会服务合作协议》、《产品供应合作协议》、《金融服务协议》等日常关联交易合同，期限一年。上述合同均为框架合同，明确了定价原则，具体交易数量和金额根据实际情况由交易双方协商确定，合同仍然有效。

　　2、华菱湘钢拟与中冶京诚签订《2018年板材边角材及宽厚板废次板材销售框架协议》（“框架协议”），华菱湘钢拟向中冶京诚销售部分板材边角材及宽厚板废次板材，定价原则根据市场价格确定，协议有效期至2018年12月31日。双方实际发生销售关系时，由双方单独签订具体的销售协议（“具体协议”），双方按具体协议约定的有关条款和条件正式确定销售关系，但具体协议的内容不得违背框架协议的有关约定。

　　3、华菱湘钢拟与洪盛物流签订《2018年板材现货销售框架协议》（“框架协议”），华菱湘钢拟与洪盛物流销售部分板材现货，定价原则根据市场价格确定，协议有效期至2018年12月31日。双方实际发生销售关系时，由双方单独签订具体的销售协议（“具体协议”），双方按具体协议约定的有关条款和条件正式确定销售关系，但具体协议的内容不得违背框架协议的有关约定。

　　4、华菱湘钢拟与湘钢国贸签订《2018年产品用户框架协议》（“框架协议”），华菱湘钢拟向湘钢国贸销售建材，定价原则根据市场价格确定，协议有效期至2018年12月31日。双方实际发生购销关系时，由双方单独签订具体的购销协议（“具体协议”），双方按具体协议约定的有关条款和条件正式确定业务关系，但具体协议的内容不得违背框架协议的有关约定。

　　5、华菱涟钢拟与华菱节能签订《2018年关联交易框架协议》（“框架协议”），华菱涟钢拟向华菱节能销售发电备品备件、工具、材料等代购物资，定价原则根据市场价格确定，协议有效期至2018年12月31日。根据具体业务情况，华菱涟钢将与华菱节能签订具体的采购协议（“具体协议”），双方按具体合同约定的有关条款和条件正式确定业务关系，但具体协议的内容不得违背框架协议的有关约定。

　　6、华菱涟钢拟与涟钢集团签订《2018年关联交易框架协议》（“框架协议”），华菱涟钢拟向涟钢集团销售备品备件、工具、材料等代购物资，定价原则根据市场价格确定，协议有效期至2018年12月31日。根据具体业务情况，华菱涟钢将与涟钢集团签订具体的购销协议（“具体协议”），双方按具体合同约定的有关条款和条件正式确定业务关系，但具体协议的内容不得违背框架协议的有关约定。

　　7、华菱湘钢拟与中冶京诚签订《2018年废钢采购框架协议》（“框架协议”），华菱湘钢拟向中冶京诚采购废钢，定价原则根据市场价格确定，协议有效期至2018年12月31日。双方实际发生购销关系时，由双方单独签订具体的购销协议（“具体协议”），双方按具体协议约定的有关条款和条件正式确定业务关系，但具体协议的内容不得违背框架协议的有关约定。

　　四、定价政策和定价依据

　　公司的关联交易定价按以下原则确定：若有国家物价管理部门规定的“国家定价”，则按国家定价执行；若国家物价管理部门没有规定“国家定价”，相应的行业管理部门有“行业定价”，则按行业定价执行；若既无国家定价，亦无行业定价，则按当地市场价格执行；若以上三种价格确定方式均不适用，则按实际成本另加税金及合理利润执行。本次新增的关联交易定价方式主要是基于市场价、部分交易采取成本加成的协议定价方式。

　　五、交易对上市公司的影响

　　公司与各关联方的交易是双方以效益最大化、经营效率最优化为基础所做的市场化选择，有利于扩展钢材销售渠道，满足生产经营的需要。上述关联交易定价均遵循公开、公平、公正的原则，不会损害上市公司及中小股东的利益。

　　六、独立董事意见

　　根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司独立董事制度》的有关规定，公司独立董事对第六届董事会第二十四次会议审议的《关于新增与华菱集团2018年日常关联交易的议案》进行了事前认可，并发表独立意见如下：

　　公司新增与华菱集团2018年度日常关联交易符合公司实际情况，定价公允，没有对上市公司独立性构成影响，没有发现有侵害中小股东利益的行为和情况，符合中国证监会和深交所的有关规定。董事会审议该议案时，公司关联董事已按照规定回避表决，审议程序符合国家有关法律法规、《公司章程》及相关制度的有关规定。

　　七、备查文件

　　1、 公司第六届董事会第二十四次会议决议；

　　2、 公司第六届监事会第二十次会议决议；

　　3、 独立董事意见；

　　4、 相关协议。

　　湖南华菱钢铁股份有限公司董事会

　　2018年8月24日

　　证券代码：000932           股票简称：华菱钢铁    公告编号：2018-60

　　湖南华菱钢铁股份有限公司

　　关于子公司华菱湘钢固定资产投资的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、投资概述

　　1、投资项目的基本情况

　　为改善钢坯质量，提升线棒产品质量保障能力，湖南华菱钢铁股份有限公司（以下简称“公司”）控股子公司湖南华菱湘潭钢铁有限公司（以下简称“华菱湘钢”）拟自筹资金投资新建一台五机五流方坯连铸机，主要包括新购单台方坯连铸机及配套三电系统设备，设计产能100万吨。该项目总投资约2.8亿元，建设期12个月。

　　2、投资项目的审议程序

　　该议案已经公司第六届董事会第二十四次会议和第六届监事会第二十次会议审议通过，无需提交股东大会审议批准。

　　二、投资项目的具体内容

　　1、项目名称：湖南华菱湘潭钢铁有限公司投资新建大方坯连铸机项目

　　2、项目建设内容：新购单台方坯连铸机（关键设备采用国外进口，其他设备国内供货）及配套电气设施，并对周边部分现有设施进行拆除、新建。

　　3、项目建设地点：湖南华菱湘潭钢铁有限公司现有炼钢车间内

　　4、项目投资规模：项目总投资28,001.38万元，项目投资构成见下表：

　　■

　　5、项目建设期：12个月

　　6、项目资金来源：全部由企业自筹解决

　　三、投资的目的和必要性分析

　　自2017年高炉生产逐步稳顺以来，公司铁、钢、材的产量稳步提升。目前华菱湘钢的吨钢铁水消耗稳定在较低水平，钢后冶炼能力得到提升，但是铸坯生产能力已经无法满足华菱湘钢长材生产能力。为改善钢坯质量，提升线棒产品质量保障能力，华菱湘钢申请投资新建一台五机五流大方坯连铸机。

　　四、对上市公司的影响

　　通过新建一套大方坯连铸机组，华菱湘钢能够改善钢坯质量，提高线棒产品质量保障能力，符合华菱湘钢打造国内一流“精品线棒材生产基地”的战略定位，符合公司高质量转型发展的战略目标。

　　五、备查文件

　　1、第六届董事会第二十四次会议决议；

　　2、第六届监事会第二十次会议决议。

　　湖南华菱钢铁股份有限公司董事会

　　2018年8月24日

　　证券代码：000932    证券简称：华菱钢铁    公告编号：2018-61

　　湖南华菱钢铁股份有限公司关于子公司

　　华菱湘钢支付现金购买资产暨关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、本次交易构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　2、本次交易价格以经具有证券、期货相关业务资格的评估机构沃克森(北京)国际资产评估有限公司（以下简称“沃克森”）出具的、且经国资监管机构备案的评估结果为依据。

　　3、本次交易已经公司第六届董事会第二十四次会议审议通过，关联董事已回避表决；公司独立董事已事前认可并对本次关联交易发表了独立意见。本次交易尚需湖南省国资委下属国有企业授权经营单位华菱控股集团有限公司（以下简称“华菱控股”）批准，尚需提交公司股东大会审议。

　　一、关联交易概述

　　（一）本次交易基本情况

　　为贯彻落实湖南省委省政府对湖南华菱钢铁集团有限责任公司（以下简称“华菱集团”）关于“主业归位、产业归核、资产归集”的方针政策以及突出主业发展、优化资源配置的精神与要求，将湖南华菱钢铁股份有限公司（以下简称“本公司”或“华菱钢铁”或“上市公司”）打造成为区域内最具竞争力的钢铁全产业链优质上市公司，公司控股子公司湖南华菱湘潭钢铁有限公司（以下简称“华菱湘钢”）拟按照评估价以现金收购湘潭钢铁集团有限公司（以下简称“湘钢集团”）持有的湖南华菱煤焦化有限公司（以下简称“煤焦化公司”）100%股权，并在收购完成后对煤焦化公司进行吸收合并（以下简称“本次收购”或“本次关联交易”或“本次交易”）。2018年8月23日，华菱湘钢与湘钢集团在湘潭市签署了附生效条件的《股权转让协议》。

　　（二）关联关系说明

　　湘钢集团（以下合称“交易对方”）为华菱集团控制的子公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“上市规则”）的相关规定，湘钢集团为本公司的关联方，本次交易构成公司的关联交易。

　　（三）审批程序

　　本次交易已经公司第六届董事会第二十四次会议审议通过，全体非关联董事同意本议案，关联董事曹志强先生、易佐先生、肖骥先生、阳向宏先生已回避表决；公司第六届监事会第二十次会议审议通过了该事项。董事会决议公告和监事会决议公告于同日披露在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上。全体独立董事已经事前认可，并对该事项发表了独立意见。

　　本次交易尚需提交公司股东大会审议，关联股东华菱集团须回避表决。

　　（四）本次收购不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、关联方基本情况

　　（一）湘钢集团

　　1、基本情况

　　公司名称：湘潭钢铁集团有限公司

　　住所及主要办公地点：湘潭市岳塘区钢城路

　　统一社会信用代码：91430300184682551F

　　企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　法定代表人：李建宇

　　注册资本：47,058.82万元

　　成立日期：1998年7月16日

　　登记机关：湘潭市工商行政管理局

　　经营范围：生铁、钢材、焦化产品、水泥、耐火材料、冶金机械设备制造、销售；白云岩、石灰岩的开采和销售（白云岩采矿许可证有效期至2026年9月14日，石灰石采矿许可证有效期至2019年9月22日）；冶金技术咨询；计算机及自动化设备经营与技术开发；出口钢铁产品、焦炭及化工副产品、耐火材料；进口生产所需原辅材料；机械设备零配件“三来一补”业务；园林绿化（凭资质证经营）；电气设备制造；金属丝绳及其制品的制造和销售；钢铁废弃物的加工和销售；广告制作、代理、发布。（上述经营范围属法律、法规限制项目的以其专项审批为准）。

　　主要股东：湖南华菱钢铁集团有限责任公司，持有其100%股权。

　　2、历史沿革

　　湘钢集团前身系始建于1958年的“湖南钢铁厂”，1998年改制为湘钢集团，由华菱集团持有100%股权。2003年，湖南发展投资集团公司（以下简称“湖南发展”）对湘钢集团进行增资，增资完成后其持有湘钢集团15%股权。2010年，湖南发展将所持的湘钢集团15%股权无偿划转给华菱集团，湘钢集团成为华菱集团的全资子公司。

　　3、主要业务及最近三年发展状况

　　湘钢集团主要是围绕公司钢铁主业开展原辅材料生产、机电设备制造、钢铁废弃物加工销售等业务。最近三年，湘钢集团主营业务稳步发展。

　　4、主要财务指标

　　单位：万元

　　■

　　注：上表中2017年度数据已经审计，截至2018年5月31日的数据未经审计。

　　5、关联关系说明

　　湘钢集团的股东为华菱集团，本公司与湘钢集团均为华菱集团控制的企业。根据《上市规则》的相关规定，湘钢集团构成公司的关联方。

　　6、湘钢集团非失信被执行人。

　　三、关联交易标的基本情况

　　本次收购的标的资产为煤焦化公司100%股权（以下简称“标的资产”或“标的股权”），煤焦化公司的相关情况如下：

　　1、基本情况

　　公司名称：湖南华菱煤焦化有限公司

　　住所：湘潭市岳塘区钢城路湘钢厂内（焦化综合楼）

　　统一社会信用代码：91430304079194484T

　　法定代表人：肖富春

　　成立时间：2013年10月17日

　　公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　注册资本：3,000万元

　　经营范围及主营业务：焦炭及其附产品、化工产品的生产、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　2、股权结构

　　■

　　湘钢集团持有的煤焦化公司100%股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及该等股权的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。

　　3、历史沿革

　　2013年10月17日，华菱湘钢设立煤焦化公司，注册资本为900万元。2013年12月9日，华菱湘钢作出股东决定，向煤焦化公司增资2,100万元，煤焦化公司注册资本增加至3,000万元。2013年12月9日，华菱湘钢将其持有的煤焦化公司100%股权转让给湘钢集团，煤焦化公司成为湘钢集团的全资子公司。

　　4、主要财务数据

　　公司聘请具有证券期货相关业务资格的审计机构天健会计师事务所（特殊普通合伙）湖南分所（以下简称“天健”）对煤焦化公司2017年度及2018年1-5月的合并及母公司的财务报表进行了审计，并出具了天健湘审[2018]1113号标准无保留意见审计报告。煤焦化公司最近一年及一期的主要财务指标如下：

　　单位：万元

　　■

　　5、主要业务及盈利模式：煤焦化公司主要采取受托加工模式为华菱湘钢供应焦炭，赚取加工费，因此尽管焦化行业盈利能力大幅提升，煤焦化公司的利润仍维持在较低水平。2018年上半年，煤焦化公司与其关联方华菱湘钢发生接受劳务的关联交易1.5亿元。本次华菱湘钢收购煤焦化公司股权并吸收合并后，将不存在关联交易。

　　6、煤焦化公司的公司章程中不存在法律法规以外其他限制股东权利的条款。煤焦化公司非失信被执行人。

　　7、债权债务转移

　　本次华菱湘钢收购煤焦化公司股权完成后，煤焦化公司仍为独立存续的法人主体，其全部债权债务仍由其自身享有或承担，不涉及债权债务的转移。华菱湘钢后续吸收合并煤焦化公司后，煤焦化公司全部债权债务将由华菱湘钢承继，各方届时将根据法律规定履行债权人通知义务。

　　8、对外担保及关联方资金占用

　　截至本公告披露日，煤焦化公司不存在对外担保的情况，未向他人提供财务资助，与本次交易对方不存在非经营性资金占用。

　　四、定价政策和定价依据

　　经华菱湘钢和湘钢集团协商一致，本次华菱湘钢现金收购煤焦化公司股权以2018年5月31日为基准日煤焦化公司经评估的净资产值为定价依据。根据天健出具的天健湘审[2018]1113号标准无保留意见审计报告和沃克森出具的沃克森评报字[2018]第1064号评估报告，以2018年5月31日为基准日，煤焦化公司经审计和经评估的净资产值分别为33,976.97万元和60,242.50万元，评估增值26,265.53万元，增值率为77.30%（详见下表）。因此，本次华菱湘钢收购湘钢集团所持有的煤焦化公司100%股权的价格为60,242.50万元。

　　煤焦化公司各类资产的评估结果（沃克森评报字[2018]第1064号评估报告）

　　单位：万元

　　■

　　（1） 本次评估固定资产增值35.16%，主要体现在房屋建筑物和机械设备评估增值，增值原因是：

　　① 房屋建筑物增值。一是由于企业财务折旧年限低于评估中采用的经济寿命年限，部分建（构）筑物已超过折旧年限，仍能正常使用，形成评估增值；二是部分评估对象为60-70年代的老旧建筑物，已超过建筑物本身的折旧年限，经维修改良后仍能正常使用；三是近年来人工及主要建筑材料价格较结算时价格有较大幅度上涨。

　　② 机械设备增值。一是煤焦化公司的焦炉构建较早，其中两座高炉是上世纪80年代构建，到基准日，材料费和人工费增长很大，因此构建成本大幅提高；二是企业会计折旧年限短于该类设备实际使用年限；三是部分设备账面净值为零。

　　（2） 本次评估非流动负债减值75.00%，减值原因是：

　　公司非流动负债为湘潭市财政局发放的排污费资金、国债资金、环保专项资金、基建资金等，属于递延收益，为无需偿还的负债，故以核实后账面值的25%计提企业需要承担的所得税来确定评估值，形成评估减值。

　　天健和沃克森分别是具有证券从业资格的审计机构和评估机构，与审计/评估对象没有现存的或者预期的利益关系，与本公司、华菱湘钢、湘钢集团、煤焦化公司均没有现存的或者预期的利益关系，对本公司、华菱湘钢、湘钢集团、煤焦化公司均不存在偏见。

　　公司董事会认为，本次交易价格以具有证券从业资格的独立第三方资产评估机构的评估值为定价基础，并经交易双方协商一致确定，定价公平、合理，不存在损害公司及其他股东利益的情形。

　　五、交易协议的主要内容

　　湘钢集团（协议“转让方”）与华菱湘钢（协议“受让方”）签署的关于转让煤焦化公司公司100%股权（“标的股权”）的《股权转让协议》主要内容如下：

　　（一）收购标的和定价

　　华菱湘钢拟以现金收购湘钢集团持有的煤焦化公司100%股权，收购价格根据华菱集团备案确认的在基准日（2018年5月31日）煤焦化公司经评估的净资产值确定，收购价格为60,242.50万元。

　　（二）支付方式

　　本次收购价款采取一次性支付的方式，华菱湘钢在交割日后20个工作日之内支付到交易对方书面指定的银行帐号。

　　（三）股权交割及过渡期内损益安排

　　交易对方负责并促使煤焦化公司在《股权转让协议》生效后的7个工作日内启动办理股权转让的交割手续。标的股权过户至华菱湘钢名下的工商登记变更完成之日为交割日。自基准日至交割日期间，煤焦化公司生产经营过程中发生的损益均由华菱湘钢享有或承担。

　　（四）协议生效条件

　　《股权转让协议》在双方当事人的法定代表人或授权代表签署并加盖公司公章后成立，并在以下条件全部满足后生效：

　　1、湘钢集团依据其章程规定，履行完毕适当的内部决策程序；

　　2、华菱湘钢依据其章程规定，履行完毕适当的内部决策程序；

　　3、标的股权之资产评估报告已获华菱控股备案；

　　4、标的股权的转让获得华菱集团、华菱控股的批准。

　　六、交易的必要性、目的和对上市公司的影响

　　湖南省人民政府正在积极推动焦化行业转型升级，煤焦化公司的焦炉及相关煤化工工艺需根据环保政策的要求进行改造升级，资金投入较高，目前湘钢集团难以满足该部分资金需求，因此，华菱湘钢若不购买煤焦化资产将影响煤焦化公司对华菱湘钢的焦炭供应，而华菱湘钢外购焦炭又会对华菱湘钢稳产顺行和盈利稳定性带来较大风险。

　　本次交易有利于贯彻落实湖南省委省政府关于“主业归位、产业归核、资产归集”的方针政策以及突出主业发展、优化资源配置的精神与要求；有利于公司强化对煤焦化工序环节的管控，保障焦炭产量质量及高炉稳产顺行，优化公司产业结构并减少关联交易，加快将公司打造成为区域内最具竞争力的钢铁全产业链优质上市公司。

　　本次华菱湘钢收购煤焦化公司股权后，煤焦化公司将成为华菱湘钢的全资子公司；下一步华菱湘钢再吸收合并煤焦化公司，煤焦化公司将注销。上述交易不会导致煤焦化公司核心技术、专业人才的重大变动，不会对公司日常经营产生不利影响。交易全部完成后，上市公司净资产规模将进一步扩大，盈利水平也将有所提升，预计不会对公司的财务状况和经营成果产生实质影响。

　　七、与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

　　2018年1月1日至2018年6月30日，除本次关联交易事项外，公司与本次关联交易对方湘钢集团累计已发生的各类关联交易总金额约12亿元。

　　八、独立董事事前认可和发表的意见

　　独立董事石洪卫、管炳春、张建平、谢岭对上述关联交易进行了认真的事前审查后，同意将此关联交易事项提交董事会审议，并发表独立意见如下：

　　华菱湘钢以现金购买湘钢集团所持有的煤焦化公司100%股权再对煤焦化公司进行吸收合并的交易有利于贯彻落实湖南省委省政府关于“主业归位、产业归核、资产归集”的方针政策以及突出主业发展、优化资源配置的精神与要求，推进华菱集团整体上市；有利于公司强化对煤焦化工序环节的管控，保障焦炭产量质量及高炉稳产顺行，优化公司产业结构并减少关联交易，加快将公司打造成为区域内最具竞争力的钢铁全产业链优质上市公司。

　　同时本次交易的定价根据2018年5月31日煤焦化公司经评估的净资产值确定。具有证券从业资格的评估机构沃克森（北京）国际资产评估有限公司对煤焦化公司进行了评估，评估方法适用，评估结论合理，定价符合公开、公平、公正原则，不会损害上市公司及中小投资者利益。

　　董事会审议该议案时，公司关联董事已按照规定回避表决，审议程序符合国家有关法规、公司章程及相关制度的有关规定。作为公司独立董事，我们同意上述事项。

　　九、备查文件

　　1、公司第六届董事会第二十四次会议决议；

　　2、公司第六届监事会第二十次会议决议；

　　3、独立董事关于本次交易的事前认可意见；

　　4、独立董事关于本次交易的独立意见；

　　5、《股权转让协议》；

　　6、天健会计师事务所（特殊普通合伙）湖南分所出具的天健湘审[2018]1113号《湖南华菱煤焦化有限公司审计报告》；

　　7、沃克森（北京）国际资产评估有限公司出具的沃克森评报字（2018）第1064号《湘潭钢铁集团有限公司拟转让所持有的湖南华菱煤焦化有限公司100%股权项目涉及湖南华菱煤焦化有限公司股东全部权益资产评估报告》。

　　特此公告。

　　湖南华菱钢铁股份有限公司董事会

　　2018年8月24日

　　证券代码：000932           股票简称：华菱钢铁    公告编号：2018-62

　　湖南华菱钢铁股份有限公司

　　关于聘任董事长曹志强先生为公司总经理的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　颜建新先生因个人原因已辞去其所任公司董事、总经理、提名与薪酬考核委员会委员等职务，详见公司于2018年5月3日披露在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于董事、总经理辞职的公告》（公告编号：2018-35）。

　　根据《公司法》、《公司章程》等相关规定，2018年8月23日，公司第六届董事会第二十四次会议审议通过了《关于聘任董事长曹志强先生兼任公司总经理的议案》，同意聘任曹志强先生（简历附后）兼任公司总经理职务，任期自董事会通过之日起至第六届董事会届满之日止。公司独立董事对此事项进行了事前认可，并发表了同意的独立意见。

　　特此公告。

　　湖南华菱钢铁股份有限公司董事会

　　2018年8月24日

　　附简历：

　　曹志强，男，汉族，1975年7月出生，湖南双峰县人，北京科技大学工学博士、中欧国际工商学院EMBA、研究员级高级工程师。1997年8月进入华菱湘钢工作，2003年7月至2004年7月任华菱湘钢第二高线厂副长，2004年7月至2005年8月任华菱湘钢第二棒材厂厂长，2005年8月至2008年3月任华菱湘钢科技开发中心主任，2008年3月至2009年4月任华菱湘钢总经理助理，2009年4月至2015年2月任华菱湘钢副总经理，2015年2月至2018年4月任华菱湘钢执行董事（法定代表人）、总经理。2017年12月至今任华菱集团党委书记、董事长（法定代表人），2018年2月至今任公司董事长（法定代表人），2018年7月至今任华菱控股董事长（法定代表人）。未持有本公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不是失信责任主体或失信惩戒对象，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》及交易所其他相关规定等要求的任职资格。

　　证券代码：000932         股票简称：华菱钢铁公告编号：2018-63

　　关于召开湖南华菱钢铁股份有限公司

　　2018年第二次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证公告真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　湖南华菱钢铁股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）第六届董事会第二十四次会议决定召开公司2018年第二次临时股东大会，详见公司同日披露的第六届董事会第二十四次会议决议公告（公告编号：2018-55）。现将有关事项公告如下：

　　一、 召开会议基本情况：

　　（一） 股东大会届次：湖南华菱钢铁股份有限公司2018年第二次临时股东

　　大会（以下简称“会议”）。

　　（二） 会议召集人：会议由公司董事会召集，公司第六届董事会第二十四

　　次会议审议通过了《关于董事会提议召开公司2018年第二次临时股东大会的议案》。

　　（三） 会议召开的合法、合规性：

　　公司董事会认为：本次股东大会的召开符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、规范性文件和公司章程的有关规定。

　　（四） 会议召开的日期、时间：

　　现场会议召开时间：2018年9月10日（星期一）下午14:30。

　　网络投票时间：2018年9月9日至2018年9月10日。

　　其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2018年9月10日上午9:30至11:30，下午13:00至15:00；通过互联网投票系统投票的具体时间为2018年9月9日下午15:00至2018年9月10日下午15:00期间的任意时间。

　　（五） 会议召开方式：

　　本次股东大会采取现场投票及网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。同一表决权只能选择现场或者网络表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次有效投票结果为准。

　　（六） 会议股权登记日：2018年8月31日

　　（七） 会议出席对象：

　　1、 于股权登记日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必为本公司股东。

　　2、 本公司董事、监事和高级管理人员。

　　3、 本公司聘请的律师。

　　（八） 会议地点：长沙市天心区湘府西路222号华菱主楼1206会议室

　　二、 会议审议事项

　　（一） 会议审议的议案

　　1、《关于新增与华菱集团2018年日常关联交易的议案》；

　　2、《关于华菱湘钢支付现金购买煤焦化公司100%股权并吸收合并的议案》。

　　上述议案已经公司第六届董事会第二十四次会议审议通过，详见公司同日在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网上披露的《第六届董事会第二十四次会议决议公告（公告编号：2018-55）》。

　　（二） 注意事项

　　1、全体社会公众股股东既可参加现场投票，也可通过互联网参加网络投票。

　　2、按照《公司章程》，议案1和议案2均属于关联交易，关联股东应回避表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。

　　三、 提案编码

　　■

　　四、 会议登记办法

　　（一）登记方式：股东可以亲自到公司证券部办理登记，也可以用信函或传真方式登记。股东办理参加现场会议登记手续时应提供下列材料：

　　1、个人股东：本人亲自出席的，出示本人有效身份证件、证券帐户卡、持股凭证；委托代理人出席的，代理人出示本人有效身份证件、股东授权委托书、证券帐户卡、持股凭证。

　　2、法人股东：法定代表人亲自出席的，出示本人有效身份证件、法定代表人资格证书、证券帐户卡、持股凭证；委托代理人出席的，代理人出示本人有效身份证件、法定代表人资格证书、法定代表人出具的书面授权委托书、证券帐户卡、持股凭证。

　　3、上述登记资料均需提供复印件一份，个人材料复印件须个人签字，法人股东登记材料复印件须加盖公章。

　　（二）登记时间：2018年9月3日- 9月6日

　　（三）登记地点：湖南省长沙市天心区湘府西路222号华菱主楼1202室

　　五、 参与网络投票的具体操作流程

　　在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（网址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程详见附件1。

　　六、 其他事项

　　1、会议联系方式

　　联系地址：湖南省长沙市天心区湘府西路222号华菱主楼1202室

　　邮编：410004

　　联系人：刘婷、邓旭英

　　电话：0731-89952929、89952860

　　传真：0731-89952704

　　2、会议费用：本次股东大会与会股东或代理人食宿及交通费自理，会期半天。

　　七、 备查文件

　　提议召开本次股东大会的第六届董事会第二十四次会议决议。

　　附件1：参加网络投票的具体操作流程

　　附件2：湖南华菱钢铁股份有限公司2018年第二次临时股东大会授权委托书

　　湖南华菱钢铁股份有限公司董事会

　　2018年8月24日

　　附件1：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（网址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票。

　　一、网络投票的程序

　　1、投票代码：360932

　　2、投票简称：华菱投票

　　3、填报表决意见

　　本次股东大会议案均为非累积投票议案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　4、股东对总议案进行投票，视为对所有提案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1、 投票时间：2018年9月10日的交易时间，即9:30—11:30 和13:00—15:00。

　　2、 股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为2018年9月9日（现场股东大会召开前一日）下午3:00，结束时间为2018年9月10日（现场股东大会结束当日）下午3:00。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件2：

　　湖南华菱钢铁股份有限公司

　　2018年第二次临时股东大会授权委托书

　　兹委托代表本人/本单位出席湖南华菱钢铁股份有限公司2018年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。本人/本单位对本次会议表决事项未作具体指示的，受托人可代为行使表决权，其行使表决权的后果均由本人/本单位承担。

　　委托人名称:营业执照号/身份证号:

　　持有股数：股东代码：

　　受托人：受托人身份证号码：

　　委托人表决指示：

　　■

　　股东（签名）：

　　单位（盖章）：

　　委托日期：

　　委托有效期：

　　证券代码：000932         股票简称：华菱钢铁    公告编号：2018-64

　　湖南华菱钢铁股份有限公司

　　第六届监事会第二十次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　（一）会议通知：2018年8月8日，公司以书面方式发出了关于在2018年8月23日召开公司第六届监事会第二十次会议的通知。2018年8月17日，公司以书面方式发出了关于公司第六届监事会第二十次会议的补充通知。

　　（二）召开方式：现场表决方式。

　　（三）会议地点：湖南省长沙市湘府西路222号华菱嘉园1106会议室。

　　（四）会议应到监事5名，实到监事5名。

　　1、现场出席的监事有汤建华先生、蒋德阳先生、潘晓涛先生、朱有春先生。

　　2、监事任茂辉先生因工作原因不能现场出席会议，委托监事汤建华先生出席并行使表决权。

　　（五）会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。

　　会议由监事汤建华先生主持，会议审议通过了以下议案：

　　1、《公司2018年半年度报告全文及其摘要》

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票通过了该议案。

　　2、《关于会计政策变更的议案》

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票通过了该议案。

　　3、《关于新增与华菱集团2018年日常关联交易的议案》

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票通过了该议案。

　　4、《关于华菱湘钢投资新建大方坯连铸机项目的议案》

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票通过了该议案。

　　5、《关于华菱湘钢支付现金购买煤焦化公司100%股权并吸收合并的议案》

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票通过了该议案。

　　6、《2018年半年度财务公司风险评估报告》

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票通过了该议案。

　　二、监事会独立意见

　　1、上述议案的审议是按照上市公司有关规定进行的，符合国家有关法律、法规和《公司章程》的有关规定。

　　2、公司2018半年度报告及其摘要的编制符合《公司法》、《上市规则》等法律、法规的规定；半年度报告的内容、格式和审议程序符合监管机构的要求以及《公司章程》的规定；半年度报告真实地反映了公司2018年上半年的经营成果及财务状况；监事会未发现参与半年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

　　3、公司本次会计政策变更符合财政部发布的相关会计准则的要求，有助于规范企业财务报表列报，提高会计信息质量，更加客观公正地反映公司财务状况和经营成果，变更程序符合公司法及公司章程的有关规定，同意本次会计政策变更。

　　4、公司新增与华菱集团的日常关联交易是公司正常生产经营的重要保证，有利于扩展钢材销售渠道，满足生产经营的需要；关联交易预计金额合理，没有对上市公司独立性构成影响。独立董事已对此出具书面意见，监事会未发现损害中小股东利益的情况。

　　5、华菱湘钢新建一台大方坯连铸机，能够改善钢坯质量，提升线棒产品质量保障能力，符合华菱湘钢打造国内一流“精品线棒材生产基地”的战略定位，同时也符合公司高质量转型发展的战略目标，同意华菱湘钢新建一台大方坯连铸机。

　　6、华菱湘钢以2018年5月31日为基准日煤焦化公司经评估的净资产值为定价依据，现金购买煤焦化公司100%股权，再对煤焦化公司进行吸收合并。该交易有利于贯彻落实湖南省委省政府关于“主业归位、产业归核、资产归集”的方针政策以及突出主业发展、优化资源配置的精神与要求；有利于公司强化对煤焦化工序环节的管控，保障焦炭产量质量及高炉稳产顺行，优化公司产业结构并减少关联交易，加快将公司打造成为区域内最具竞争力的钢铁全产业链优质上市公司。独立董事已对此出具书面意见，监事会未发现损害中小股东利益的情况。

　　7、财务公司2018半年度风险评估报告反映了财务公司的经营资质、业务和风险状况，报告的结论客观、公正。

　　8、监事会在审议上述议案时没有发现内幕交易，没有发现损害中小股东合法权益和造成公司资产流失的情况。

　　湖南华菱钢铁股份有限公司监事会

　　2018年8月24日