一 重要提示

　　1 本半年度报告摘要来自半年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读半年度报告全文。

　　2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　3 未出席董事情况

　　■

　　4 本半年度报告未经审计。

　　5 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　无

　　二 公司基本情况

　　2.1 公司简介

　　■

　　■

　　2.2 公司主要财务数据

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　2.3 前十名股东持股情况表

　　单位: 股

　　■

　　2.4 截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东情况表

　　□适用  √不适用

　　2.5 控股股东或实际控制人变更情况

　　□适用  √不适用

　　2.6 未到期及逾期未兑付公司债情况

　　报告期，公司无未到期及逾期未兑付公司债。

　　反映发行人偿债能力的指标：

　　√适用□不适用

　　■

　　关于逾期债项的说明

　　□适用√不适用

　　三 经营情况讨论与分析

　　3.1 经营情况的讨论与分析

　　（一）2018年上半年公司经营情况

　　报告期，公司以“乘势而为，扩大主业规模；筑巢引凤，培育新兴产业；健全机制，夯实研发基础”为总体工作思路，硬质合金、电池材料、磁性材料等深加工业务产销规模继续扩大。

　　公司实现合并营业收入86.64亿元，同比增长40.17%，实现归属上市公司股东的净利润3.34亿元，同比下降26.27%。

　　1、钨钼业务方面，钨矿山企业受益于钨精矿的价格上涨，盈利同比大幅增长；粉末产品继续保持技术和产业优势，销量稳定发展；硬质合金深加工产品产销规模继续保持稳定增长，但由于产品价格上涨滞后于原料上涨，盈利同比略有下降；钼酸铵产销稳步增长。

　　■

　　■

　　2、电池材料业务方面，持续推进大客户战略，市场份额实现稳步增长，贮氢合金业务产销平稳增长，钴酸锂与三元材料产销继续大幅增长。2018年上半年，公司电池材料累计实现利润总额同比下降，主要原因为2017年上半年钴原料价格大幅上涨带动产品售价上涨，公司持有的低价钴原料库存贡献了部分利润。

　　■

　　■

　　3、稀土业务方面，磁材市场开拓取得突破，销量同比有较大幅度提升；但由于产品价格处于相对低位，盈利下降。

　　■

　　4、房地产业务方面，上半年主要销售库存尾盘产品，厦门滕王阁房地产开发有限公司报告期内实现营业收入8,149.73万元，实现归属母公司净利润-3,041.96万元。

　　5、报告期内公司财务费用发生额为18,435.70万元，同比增长53.11%，主要原因为公司营业规模增长以及固定资产投资增加，融资需求增加，利息支出相应增加。

　　公司主营业务分行业经营情况如下：

　　单位：元 币种：人民币

　　■

　　（二）主要工作思路与措施

　　报告期，公司始终秉承“稳中求进，做大市场，获长远利”的企业方针，以“技术创新、管理创新”为动力，积极推进年初制定的各项重点工作，取得了一定的成效。

　　1、深化实施产品事业部制

　　公司在2017年全面实施产品事业部的基础上，深化实施产品事业部制，实行市场化核算，并使产品事业部的权限职责落实到位。

　　2、深度调整各基地产品结构

　　2018年上半年在过往产品结构调整的基础上，进一步明确各生产基地的产品和市场分工，推进产品升级、转型和结构调整。

　　3、革新工程中心运营机制

　　建立了工程中心业务指挥与协调机制，公司以钨材料工程中心为试点，起草制定了《钨工程中心运行管理大纲》草案，就钨工程技术中心的机构设置、研究所设立、研发定位与分工等重要议题做了规定。

　　4、增强金属资源保障能力

　　改进原材料委员会工作机制，原材料委员会严格执行例会制度和重大事项协商制度，对供应渠道和供应商实行统一管理；适当增加和调整经营性库存；加大金属资源回收利用力度；适当增加金属资源开发力度。

　　5、全面建设人才培养体系

　　公司全面推进人才培养体系建设；与高校及各机构研究院合作，共同实施高端人才联合培养计划；加强产业核心团队引进与培养；改善核心人才的评审办法。

　　6、系统改进财务分析体系

　　规范各公司及产品事业部的财务分析方法，规范化、制度化财务分析工作，提高财务分析质量。

　　7、继续创新各类激励措施

　　上半年，各公司及产品事业部根据自身的产品特性和市场开拓情况，分别开展各类激励措施的制定，例如，稀土金属事业部的月度成本节约奖励细则、九江金鹭的超基准利润奖励办法、集团公司对《公司获得超额利润给予员工奖励的办法》的修订等。

　　（三）重大项目执行情况

　　1、厦钨新能源电池材料扩产项目

　　海沧基地10000吨车用锂离子三元正极材料项目，部分设备正在陆续进入投产和调试阶段，部分设备下半年陆续到货安装。三明基地年产6000吨三元正极材料生产线项目，主设备已陆续到货安装，计划下半年完成设备安装调试工作。宁德基地首期年产10000吨车用锂离子三元正极材料生产线项目，设备选型招标采购工作基本完成，计划下半年进入设备安装阶段。

　　2、厦门金鹭刀具扩产项目

　　新的数控刀片车间已完成基础工程施工，目前正在进行主体施工；生产线设备在陆续制作采购中。

　　3、天津百斯图建设年产30万件高端数控刀具项目

　　铣刀盘部分产品已进入小规模量产阶段；钻杆产品部分型号正在进行新产品性能测试；刀柄产品已经启动工艺方案设计工作。目前正在对生产设备进行选型、采购。新厂区已完成设计招投标工作，正在进行工程设计；勘察招投标、环评工作、土地招拍挂正在进行。

　　4、长汀金龙稀土建设年产3000吨高性能永磁材料项目

　　2017年底已完成其中1500吨产能投产，后1500吨产能配套的设备，部分已订购、部分制作中、部分已安装并投入使用；新建厂房设计完毕。

　　（四）2018年下半年主要工作

　　1、继续深化实施产品事业部制

　　2018年下半年公司将继续深化实施产品事业部制，指导和督促各产品事业部完成或完善权限指引，进一步落实产品事业部、属地公司、依托公司等相关的权限、责任和约束机制。

　　2、调整各基地产品结构

　　继续深度调整各基地产品结构，推进产品升级、转型和结构调整。

　　3、革新工程中心运营机制

　　借鉴钨材料工程中心运行革新经验，做好稀土工程中心和能源新材料工程中心运行方式调整的前期准备。

　　4、实施若干重大投资项目

　　下半年继续按计划推进重大投资项目，确保项目按时完成。

　　5、全面建设人才培养体系

　　继续推进在人才培养与储备方面的工作。

　　3.2 与上一会计期间相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况、原因及其影响

　　□适用  √不适用

　　3.3 报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况、更正金额、原因及其影响。

　　□适用  √不适用

　　证券简称：厦门钨业                     证券代码：600549

　　厦门钨业股份有限公司

　　第一期员工持股计划（草案）摘要

　　二零一八年八月

　　声 明

　　本公司及董事会全体成员保证本员工持股计划不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　特别提示

　　1、厦门钨业股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“厦门钨业”）第一期员工持股计划（以下简称“本员工持股计划”）系依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称《指导意见》）《上海证券交易所上市公司员工持股计划信息披露工作指引》等有关法律、法规、规章、规范性文件和《厦门钨业股份有限公司章程》的规定，由公司董事会制定。

　　2、公司实施员工持股计划遵循员工自愿参与的原则，公司不以摊派、强行分配等方式强制员工参加本员工持股计划。

　　3、本员工持股计划参加对象为公司及下属公司管理及技术骨干以上人员，总人数 64人。其中拟认购本计划的公司董事和高级管理人员合计 6人，合计拟认购员工持股计划份额为400万份，占本员工持股计划总份额的比例为26.37%。

　　4、本员工持股计划初始拟筹集资金总额为1,517.00万元，每1元为1份，资金来源为员工合法薪酬、自筹资金及其他合法合规方式获得的资金等。

　　每份员工持股计划份额的认购价格为1元，单个员工必须认购1万元的整数倍金额，且最低认购金额为10万元（即10万份）。根据员工收入水平及风险承受能力，公司董事和高级管理人员、一级核心技术人员认购最高金额为500万元（即500万份），下属公司经营班子成员、事业部班子成员、二级核心技术人员认购最高金额为300万元（即300万份），其他人员认购最高金额为100万元（即100万份）。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。

　　5、本员工持股计划的股票来源为二级市场购买本公司股票。以本员工持股计划募集资金总额 1,517.00万元和2018 年 8 月 23日标的股票收盘价 13.47 元/股计算，本员工持股计划涉及的标的股票数量约112万股（以实际购买为准），约占公司现有股本的0.07%，总份额上限不超过公司总股本的 10%，任一持有人持有份额不超过公司总股本的 1%。鉴于实际购买公司股票的价格及份额规模仍存在不确定性，最终持有的股票数量以实际购买股票的执行情况为准。

　　6、本员工持股计划由公司自行管理。公司成立员工持股计划管理委员会，代表员工持股计划行使股东权利；管理委员会代表员工持股计划行使股东权利时也可授权公司董事会秘书或其他人具体行使股东权利。在持股计划存续期间，管理委员会可聘请相关专业机构为持股计划日常管理提供管理、咨询等服务。

　　7、本员工持股计划的存续期为24个月，自股东大会审议通过本员工持股计划并且员工持股计划成立之日起算。如因相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件对标的股票出售的限制，或公司股票市场流动性不足等导致标的股票未能在存续期届满前全部变现的，本员工持股计划的存续期经员工持股计划持有人会议通过并提交公司董事会审议通过后，可相应延长。

　　标的股票的锁定期为12个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至员工持股计划名下时起算。

　　8、公司董事会对本员工持股计划进行审议且无异议后（关联董事需回避表决），公司将发出召开股东大会通知，审议本员工持股计划。公司审议本员工持股计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。

　　9、本员工持股计划实施后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。

　　风险提示

　　1、本员工持股计划将在本公司股东大会审议通过后实施，本员工持股计划实施后能否达到本员工持股计划的目标存在不确定性；

　　2、本员工持股计划草案中有关员工持股计划的资金来源、出资比例、实施方案等内容属于初步确定的结果，存在不确定性；

　　3、若员工最终认购金额较低时，本员工持股计划存在不能成立的风险；

　　4、本员工持股计划与持有人关于本员工持股计划的认购合同尚未签订，本员工持股计划尚未收到入资款项，存在不确定性。

　　敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。

　　释  义

　　除非文义另有所指，下列简称在本文中具有如下含义：

　　■

　　本文中若出现总数与各分项值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

　　一、员工持股计划的基本原则

　　（一）依法合规原则

　　公司实施本员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。

　　（二）自愿参与原则

　　公司实施的员工持股计划遵循员工自愿参加的原则，公司不以摊派、强行分配等方式强制员工参加本员工持股计划。

　　（三）风险自担原则

　　本员工持股计划持有人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。

　　二、持有人的确定依据和范围

　　（一）参加对象及其认购本员工持股计划份额的具体情况

　　参加本员工持股计划的员工总人数不超过64人，其中，公司董事和高级管理人员黄长庚、吴高潮、洪超额、许火耀、钟可祥、郭天煌拟参加本员工持股计划，共6人，合计认购本员工持股计划份额不超过400万份，占本员工持股计划份额总数的26.37%；其他员工合计认购本员工持股计划份额不超过1,117万份，占本员工持股计划份额总数的73.63%。

　　本员工持股计划持有人名单及份额分配情况如下表所示：

　　■

　　公司董事会可根据员工实际缴款情况对参加对象名单及其认购份额进行调

　　整，员工持股计划最终参加人员以及持有人的具体持有份额以员工最后实际缴纳的出资额对应的份数为准。

　　（二）本员工持股计划持有人的核实

　　公司监事会将对有资格参与员工持股计划的员工名单予以核实，并将核实情况在股东大会上予以说明。

　　三、员工持股计划的资金、股票来源

　　（一）员工持股计划的资金来源

　　公司员工参与本员工持股计划的资金来源为其合法薪酬、自筹资金及法律法规允许的其他方式，不包括杠杆融资结构化设计产品。公司不得向持有人无偿赠与股份，不得向持有人提供垫资、担保、借贷等财务资助。持有人不得接受与公司有生产经营业务往来的其他企业的借款或融资帮助。

　　本员工持股计划初始拟募集资金总额不超过1,517.00万元，以“份”作为认购单位，每份金额为1.00元，单个员工必须认购1万元整数倍份额，且最低认购金额为10万元（即10万份）。任一持有人所持有本员工持股计划份额所对应的标的股票数量不得超过公司股本总额的1%。员工持股计划持有人具体持有份额数以员工最后实际缴纳的出资额所对应的份数为准。持有人持有员工持股计划份额所对应的股票总数不包括其在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。

　　持有人应当按照认购份额按期足额缴纳认购资金，员工持股计划的缴款时间由公司统一通知安排。持有人认购资金未按期、足额缴纳的，则视为其自动放弃相应的认购权利。公司董事会可根据员工实际缴款情况对参加对象名单及其认购份额进行调整，参加对象的最终人数、名单以及认购员工持股计划的份额以员工实际缴款情况确定。

　　（二）员工持股计划涉及的标的股票来源

　　本员工持股计划草案获得股东大会批准后，员工持股计划通过二级市场购买的方式（包括但不限于竞价交易、大宗交易、协议转让等法律法规许可的方式）取得并持有厦门钨业股票。自公司股东大会审议通过本员工持股计划后的6个月内完成标的股票的购买。

　　以本员工持股计划募集资金总额 1,517.00万元和2018 年 8 月 23日标的股票收盘价 13.47 元/股计算，本员工持股计划涉及的标的股票数量约112万股（以实际购买为准），约占公司现有股本的0.07%，总份额上限不超过公司总股本的 10%，任一持有人持有份额不超过公司总股本的 1%。鉴于实际购买公司股票的价格及份额规模仍存在不确定性，最终持有的股票数量以实际购买股票的执行情况为准。

　　本员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。

　　四、员工持股计划的存续期限、终止、延长和变更

　　（一）本员工持股计划的存续期

　　本员工持股计划的存续期为24个月，自股东大会审议通过本员工持股计划并且员工持股计划成立之日起算。如因相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件对标的股票出售的限制，或公司股票市场流动性不足等导致标的股票未能在存续期届满前全部变现的，本员工持股计划的存续期经员工持股计划持有人会议通过并提交公司董事会审议通过后，可相应延长。

　　（二）员工持股计划所购标的股票的锁定期

　　本员工持股计划所获标的股票的锁定期为12个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起计算。

　　（三）本员工持股计划在下列期间不得买卖公司股票：

　　1、公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原公告日前三十日起算，至公告前一日；

　　2、公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；

　　3、自可能对公司股票及其衍生品交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决策过程中，至依法披露后两个交易日内；

　　4、中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间；

　　5、其他依法律法规不得买卖公司股票的情形。

　　（四）员工持股计划的变更

　　在员工持股计划的存续期内，员工持股计划的变更须经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并由提交公司董事会审议通过方可实施。

　　五、公司融资时员工持股计划的参与方式

　　本员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理委员会商议是否参与及资金解决方案，并提交持有人会议审议。

　　六、管理模式

　　本员工持股计划由公司自行管理，内部最高管理权力机构为持有人会议。持有人会议由本员工持股计划全体持有人组成。持有人会议选举产生管理委员会，并授权管理委员会作为管理方，负责本员工持股计划的日常管理事宜（包括但不限于在锁定期结束后减持本员工持股计划所持有的公司股票、代表本员工持股计划向持有人分配收益和现金资产等）、代表员工持股计划持有人行使股东权利等。公司董事会负责拟定和修改本员工持股计划草案，并在股东大会授权范围内办理本次员工持股计划的其他相关事宜。

　　七、员工持股计划股份权益的处置办法

　　（一）员工持股计划的资产构成

　　1、公司股票对应的权益：本员工持股计划持有公司股票所对应的权益；

　　2、现金存款和应计利息；

　　3、计划其他投资所形成的资产。

　　员工持股计划的资产独立于公司的固有财产，公司不得将员工持股计划资产归入其固有财产。因员工持股计划的管理、运用或者其他情形而取得的财产和收益归入员工持股计划资产。

　　（二）本员工持股计划存续期内的权益分配

　　1、在锁定期内，原则上，本员工持股计划不进行收益分配。

　　2、在锁定期内，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利时，新取得的股份一并锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股票的解锁期与相对应股票相同。公司发生派息时，员工持股计划因持有公司股份而获得的现金股利在员工持股计划存续期内可以进行分配。

　　3、锁定期期满后，管理委员会可以根据本员工持股计划运作情况决定是否进行收益分配。

　　（三）员工所持员工持股计划份额的处置办法

　　1、在本员工持股计划存续期内，除法律、法规、规章另有规定或经持有人会议审议同意，持有人不得转让所持本员工持股计划的份额，不得将该计划份额用于抵押或质押、担保或偿还债务。除按照本员工持股计划约定进行分配和清算外，持有人不得要求对持股计划资产进行分配。

　　2、在本员工持股计划存续期内，发生以下情形之一的，持有人所持权益不作变更：

　　（1）职务变更

　　存续期内，持有人职务变动但仍符合参与条件的，其持有的员工持股计划权益不作变更。

　　（2）丧失劳动能力

　　存续期内，持有人丧失劳动能力的，其持有的员工持股计划权益不作变更。

　　（3）退休

　　存续期内，持有人达到国家规定的退休年龄而退休的，其持有的员工持股计划权益不作变更。

　　（4）死亡

　　存续期内，持有人死亡的，其持有的员工持股计划权益不作变更，由其合法继承人继承并继续享有；该等继承人不受需具备参与本员工持股计划资格的限制。

　　（5）管理委员会认定的其他情形。

　　3、在存续期内，发生如下情形之一的，经公司界定为不再符合员工持股计划参与资格，公司有权取消该持有人参加本员工持股计划的资格，并将其持有的员工持股计划权益强制转让给管理委员会指定的受让人，转让价格按照“不再符合员工持股计划参与资格当日收盘后其所持份额的现值”和“个人实际出资成本”孰低者确定。由受让人向上述不再符合员工持股计划参与资格的人员支付转让价款。由于相关法律、法规和规范性文件及公司规章制度另有规定而难以按上述方法处置的，公司董事会将结合该等规定确定合理的处置方法，持有人应当遵守并按照董事会确定的处置方法履行相应义务。

　　（1）持有人被追究刑事责任、辞职或擅自离职的，该情形下，持有人不再符合员工持股计划参与资格的日期为持有人受到刑事处罚、递交辞职申请或擅自离职的当日；

　　（2）持有人违反公司禁令，对公司造成极大不良后果以及其他被公司认定为重大违纪行为的，该情形下，持有人不再符合员工持股计划参与资格的日期为公司认定重大违纪行为的当日；

　　（3）持有人违反公司规章制度，且情节较为严重的，该情形下，持有人不再符合员工持股计划参与资格的日期为持有人违反公司规章制度的当日；

　　（4）持有人在劳动合同到期后拒绝与公司或子公司续签劳动合同的，该情形下，持有人不再符合员工持股计划参与资格的日期为持有人劳动合同到期的当日；

　　（5）持有人劳动合同到期后，公司或子公司不与其续签劳动合同的，该情形下，持有人不再符合员工持股计划参与资格的日期为持有人劳动合同到期的当日；

　　（6）持有人因违反法律、行政法规或公司规章制度而被公司或子公司解除劳动合同的，该情形下，持有人不再符合员工持股计划参与资格的日期为持有人被解除劳动合同的当日；

　　（7）持有人出现重大过错，导致其不符合参与本期员工持股计划条件的；该情形下，持有人不再符合员工持股计划参与资格的日期为不符合参与本期员工持股计划条件的当日。

　　4、如发生其他未约定事项，持有人所持的员工持股计划份额的处置方式由公司与管理委员会协商确定。

　　（四）员工持股计划终止后的处置办法

　　本员工持股计划锁定期届满之后，在本员工持股计划资产均为货币资金时，本员工持股计划可提前终止。

　　本员工持股计划的存续期届满前2个月，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本持股计划的存续期可以延长。

　　当员工持股计划存续期届满或提前终止时，由持有人会议授权管理委员会在依法扣除相关税费等费用后，在届满或终止之日起15个工作日内完成清算，并按持有人持有的份额进行分配。

　　八、其他重要事项

　　1、员工持股计划履行的程序：

　　（1）公司董事会负责拟定员工持股计划草案，并通过职工代表大会等民主程序充分征求员工意见后提交董事会审议。

　　（2）公司董事会审议员工持股计划草案，独立董事对本员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划发表独立意见。

　　（3）公司监事会负责对本员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划发表意见。

　　（4）董事会审议通过员工持股计划后的2个交易日内，公告董事会决议、员工持股计划草案、独立董事意见、监事会意见等相关文件。

　　（5）公司聘请律师事务所对员工持股计划及其相关事项是否合法合规、是否已履行必要的决策和审批程序等出具法律意见书。

　　（6）公司发出召开股东大会的通知，并在召开股东大会前公告法律意见书。

　　（7）召开股东大会审议员工持股计划。股东大会将采用现场投票与网络投票相结合的方式进行表决。

　　（8）员工持股计划经公司股东大会审议通过后实施。

　　（9）召开员工持股计划持有人会议，审议通过《管理办法》，选举产生管理委员会委员，明确员工持股计划实施的具体事项，并及时披露会议的召开情况及相关决议。

　　（10）公司按照中国证监会及上海证券交易所的要求就本员工持股计划的实施履行信息披露义务。

　　（11）其他中国证监会、上海证券交易所、国有资产管理部门及相关主管机构规定需要履行的程序。

　　2、公司董事会与股东大会审议通过本员工持股计划不意味着持有人享有继续在公司或子公司服务的权利，不构成公司或子公司对员工在员工持股计划存续期间内持续聘用的承诺，公司或子公司与员工的劳动关系仍按公司或子公司与持有人签订的劳动合同执行。

　　3、公司实施本员工持股计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有关财务制度、会计准则、税务制度规定执行。

　　4、本员工持股计划的解释权属于公司董事会。

　　厦门钨业股份有限公司

　　董  事  会

　　2018年8月23日

　　股票代码：600549         股票简称：厦门钨业     公告编号：临-2018-051

　　厦门钨业股份有限公司

　　第八届董事会第四次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　厦门钨业股份有限公司第八届董事会第四次会议于2018年8月23日在厦门市展鸿路81号特房波特曼财富中心A座21层本公司1号会议室召开，会前公司董秘办公室于2018年8月13日以电子邮件、传真及专人送达的方式通知了全体董事。会议由董事长黄长庚先生主持，应到董事9人，实到董事7人。副董事长邓英杰女士因公务无法出席，委托董事长黄长庚先生出席会议并代为行使表决权；独立董事洪茂椿先生因公务无法出席，委托独立董事倪龙腾先生出席会议并代为行使表决权。公司监事、高级管理人员列席了本次会议。会议符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议以举手表决的方式通过了如下议案：

　　一、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《2018年半年度总裁班子工作报告》。

　　二、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《2018年半年度报告及其摘要》。

　　三、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《公司五年（2018－2022年）战略发展规划》。

　　四、在关联董事侯孝亮先生、周闽先生回避表决的情况下，会议以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于与三钢闽光签订〈长期采购协议〉的议案》。详见公告《关于向福建三钢闽光股份有限公司采购硫酸铵的关联交易公告》。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　五、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于长汀卓尔新增350吨高性能烧结钐钴稀土永磁材料项目的议案》。同意下属子公司长汀卓尔投资4,973.33万元建设年产钐钴(SmCo5与Sm2Co17)350吨生产线，建成后总产能达到500吨，项目预计于2021年9月投产；预计项目达产后年平均销售收入11,150万元，年平均净利润711万元。

　　六、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于百斯图（天津）工具制造有限公司新增投资建设年产60万件高端数控刀具项目的议案》。公司第七届董事会第二十次会议于2017年8月8日审议通过了《关于投资设立百斯图（天津）工具制造有限公司建设年产30万件高端数控刀具项目的议案》，鉴于项目在工艺和工程设计过程中，设计规划有较大变更，同时土地价格发生变化，同意新增投资2.5亿元，将项目总投资3亿元，调增为5.5亿元，百斯图（天津）工具制造有限公司注册资本从1亿元调增为3亿元，产能从年产30万件提高到年产60万件，项目预计于2019年12月投产，项目达产后预计年均销售收入5.3亿元，年平均净利润9,806万元。

　　七、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于修订〈工资总额控制办法〉的议案》。修订后的《工资总额控制办法》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　八、在关联董事黄长庚先生、吴高潮先生回避表决的情况下，会议以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《第一期员工持股计划（草案）及其摘要》。为进一步完善公司法人治理结构，建立员工、公司、股东风险共担、利益共享机制，吸引和保留优秀管理人才和业务骨干，有效调动管理和技术人员的积极性，促进公司长期、持续、健康发展，公司依据《公司法》、《证券法》、中国证监会《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》及《上海证券交易所上市公司员工持股计划信息披露工作指引》等有关法律、法规及规范性文件的规定拟定了《第一期员工持股计划（草案）及其摘要》。《第一期员工持股计划（草案）及其摘要》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　九、在关联董事黄长庚先生、吴高潮先生回避表决的情况下，会议以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过《第一期员工持股计划管理办法》。制订的《第一期员工持股计划管理办法》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　十、在关联董事黄长庚先生、吴高潮先生回避表决的情况下，会议以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于提请股东大会授权董事会办理公司员工持股计划相关事宜的议案》。

　　为确保公司第一期员工持股计划的顺利实施，公司董事会提请公司股东大会授权公司董事会全权办理与第一期员工持股计划相关的事宜，包括但不限于以下事项：

　　（一）授权公司董事会实施第一期员工持股计划；

　　（二）授权公司董事会办理第一期员工持股计划的变更和终止；

　　（三）授权公司董事会对第一期员工持股计划的存续期延长和提前终止作出决定；

　　（四）授权公司董事会办理第一期员工持股计划所购买股票的锁定和解锁的全部事宜；

　　（五）第一期员工持股计划经公司股东大会审议通过后，若在存续期内相关法律、法规、规范性文件或政策发生变化的，授权公司董事会按照新发布的法律、法规、规范性文件或政策对员工持股计划作出相应调整；

　　（六）第一期员工持股计划实施过程中，若因公司股票停牌或者窗口期等情况，导致员工持股计划无法在规定时间内完成公司股票购买的，授权公司董事会延长第一期员工持股计划的购买期；

　　（七）授权公司董事会提名管理委员会委员候选人；

　　（八）授权公司董事会办理第一期员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关法律、法规、规范性文件及公司章程明确规定需由公司股东大会行使的权利除外。

　　上述授权自公司股东大会批准之日起生效，并在公司第一期员工持股计划存续期内持续有效。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　十一、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于召开2018年第二次临时股东大会的通知》。详见公告《关于召开2018年第二次临时股东大会的通知》。

　　厦门钨业股份有限公司

　　董 事 会

　　2018年8月25日

　　股票代码：600549         股票简称：厦门钨业     公告编号：临-2018-052

　　厦门钨业股份有限公司

　　关于向福建三钢闽光股份有限公司

　　采购硫酸铵的关联交易公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●本关联事项已经本公司第八届董事会第四次会议审议通过，尚须提交股东大会审议。

　　●本关联交易符合公司的发展需要，是在平等互利的基础上进行的，不存在损害公司和全体股东利益的情形，不会对公司的财务状况、经营成果造成重大不利影响，不会对关联方形成较大的依赖。

　　一、 关联交易基本情况

　　（一） 关联交易概述

　　本公司拟与福建三钢闽光股份有限公司（以下简称“三钢闽光”）签订《长期采购协议》，由公司及下属公司向三钢闽光及其下属公司采购硫酸铵等化工产品，该协议尚需经公司股东大会批准后签署。

　　（二） 关联交易履行的审议程序

　　1、 董事会表决情况

　　公司于2018年8月23日召开的第八届董事会第四次会议上，在关联董事侯孝亮先生、周闽先生回避表决的情况下以7票同意，0票反对，0票弃权表决通过了该关联事项。

　　2、 独立董事事前认可情况和发表的独立意见

　　根据《公司章程》等有关规定，在召开本次董事会之前，公司已向独立董事进行了情况说明并征得独立董事的书面认可。

　　公司三名独立董事就本次关联交易发表的独立意见认为：该等交易价格和方式对交易双方是公平合理的，符合交易双方的利益，不会损害上市公司及非关联股东利益；交易的定价政策和定价依据符合市场原则，遵循了公平、公正、诚信及公允的原则；通过关联交易，有利于保障公司硫酸铵等化工产品的稳定供应，保障公司稀土业务生产经营的稳定，有利于公司的可持续发展；此关联交易事项提交公司第八届董事会第四次会议审议通过后，将提交2018年第二次临时股东大会审议，决策程序符合相关规定。

　　3、 审计委员会意见

　　通过向三钢闽光采购硫酸铵等化工产品，有利于扩充公司稀土开采所需辅料的采购渠道，保障公司稀土业务生产经营的稳定，有利于公司的可持续发展，本次关联交易的定价政策和定价依据符合市场原则，遵循了公平、公正及公允的原则，交易价格和方式对交易双方是公平合理的，符合交易双方的利益，不会损害上市公司、中小股东及非关联股东利益。

　　4、本关联交易尚须获得本公司股东大会的审议批准。福建冶金（控股）有限责任公司分别持有本公司控股股东福建稀有稀土（集团）有限公司(以下简称”稀土集团”)85.30%股权、三钢闽光控股股东福建省三钢（集团）有限责任公司(以下简称”三钢集团”)94.4906%的股权，在股东大会表决时，与本次关联交易有利害关系的股东福建稀土集团将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。

　　二、 关联方介绍和关联关系

　　（一） 关联方的基本情况

　　企业名称：福建三钢闽光股份有限公司

　　企业类型：股份有限公司（上市）

　　统一社会信用代码：913500007336174899

　　法定代表人：黎立璋

　　注册资本：137,361.4962万人民币

　　成立时间：2001年12月26日

　　住所：三明市梅列区工业中路群工三路

　　主要股东：福建省三钢（集团）有限责任公司

　　经营范围：炼铁；炼钢；炼焦；黑色金属铸造；钢压延加工；铁合金冶炼；金属废料和碎屑加工处理；金属结构、氮肥制造；煤炭、金属矿石、金属材料、建材批发、零售、代购代销；再生物资回收；液氮、液氧、液氩、硫酸、粗苯、煤焦油、洗油的批发；对外贸易；软件开发；信息系统集成服务；信息技术咨询服务；钢铁技术咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　（二） 与上市公司的关联关系

　　公司控股股东为福建稀土集团，三钢闽光控股股东为三钢集团，福建稀土集团和三钢集团的控股股东均为福建冶金（福建冶金分别持有福建稀土集团85.30%股权、三钢集团94.4906%的股权），故三钢闽光与本公司存在关联关系。

　　（三） 履约能力分析

　　三钢闽光截止2018年3月31日，公司总资产1,738,522.52万元、归属于上市公司股东的净资产1,197,635.33万元，2018年1-3月实现营业收入607,891.20万元、归属于上市公司股东的净利润96,572.69万元。该公司目前生产经营情况一切正常。

　　三、 关联交易协议主要内容和定价政策

　　（一）交易标的：本公司（或本公司指定下属公司）同意向三钢闽光（或三钢闽光指定下属公司）采购硫酸铵等化工产品。

　　（二）交易数量：根据本公司需求及三钢闽光的供应能力逐月议定。

　　（三）定价原则：硫酸铵等化工产品的销售价格按照交货月份该产品的市场平均价格水平协商确定。

　　（四）结算方式：本公司在三钢闽光发货并开具发票后30日内以货币方式支付货款。

　　（五）关联交易协议签署情况：该协议尚需经公司2018年第二次临时股东大会批准后签署生效。

　　（六）协议期限：协议期限为三年，自2018年9月起至2021年9月止。

　　四、 关联交易目的和对上市公司的影响

　　（一）交易的必要性：公司下属龙岩稀土开发有限公司、三明市稀土开发有限公司主要从事稀土资源的整合、开采工作，在开采稀土过程中，需要大量用到硫酸铵等化工原料,三钢闽光为深圳证券交易所（股票代码：002110）上市的钢铁生产企业，主要产品除钢铁制品外，还有部分硫酸铵等煤化工品，通过向三钢闽光采购硫酸铵，能够保证公司稀土开采所需辅料的稳定供应，保障公司稀土业务的生产经营稳定。

　　（二）交易的持续性：作为福建省内稀土资源整合的平台，公司将持续进行稀土开采，在未来较长一段时间内，公司仍需向三钢闽光采购硫酸铵等化工品保障稀土开采的顺利进行。

　　（三）本次关联交易遵循了公平、公正、诚信及公允的原则，关联交易的定价政策和定价依据符合市场原则，符合交易双方的利益，不会损害上市公司及非关联股东利益。通过这些日常关联交易，有利于保证公司稀土开采所需辅料的稳定供应，保障公司稀土业务的生产经营稳定，有利于公司的可持续发展。

　　（四）公司与三钢闽光之间的日常关联交易是在平等互利的基础上进行的，不存在损害公司和全体股东利益的情形，不会对公司的财务状况、经营成果造成重大不利影响。

　　五、 备查文件目录

　　1、第八届董事会第四次会议决议

　　2、独立董事关于关联交易事前认可意见及独立意见

　　3、审计委员会关于第八届董事会第四次会议相关事项的书面确认意见

　　4、交易双方拟签订的《长期采购协议》

　　特此公告。

　　厦门钨业股份有限公司董事会

　　2018年8月25日

　　证券代码：600549   证券简称：厦门钨业   公告编号：2018-053

　　厦门钨业股份有限公司

　　关于召开2018年第二次临时股东大会的通知

　　■

　　第二章 重要内容提示：

　　●股东大会召开日期：2018年9月11日

　　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2018年第二次临时股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2018年9月11日14 点30 分

　　召开地点：厦门市展鸿路81号特房波特曼财富中心A座21层本公司1号会议室

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2018年9月11日

　　至2018年9月11日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　　(七)涉及公开征集股东投票权

　　不涉及

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　■

　　1、各议案已披露的时间和披露媒体

　　以上议案已经公司第八届董事会第四次会议、第八届监事会第二次会议审议通过，相关公告于2018年8月25日刊载于上海证券交易所网站及《中国证券报》、《上海证券报》。

　　2、特别决议议案：无

　　3、对中小投资者单独计票的议案：1、2、3、4

　　4、涉及关联股东回避表决的议案：1、2、3、4

　　应回避表决的关联股东名称：议案1回避表决的关联股东：福建省稀有稀土（集团）有限责任公司；议案2、3、4回避表决的关联股东：拟参与员工持股计划的股东

　　5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　■

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、

　　会议登记方法

　　为便于会议安排，请有意参加的股东提前办理会议登记。

　　1、登记手续：符合上述条件的国有股、法人股股东持营业执照复印件、法定代表人授权委托书、出席人身份证办理登记手续；符合上述条件的个人股东持股东账户卡、身份证办理登记手续；委托代理人持授权委托书、身份证、授权人股东账户卡办理登记手续。股东可直接到公司或通过信函或传真方式办理登记。

　　2、登记时间：2018年9月5日-10日期间（工作日上午9：00—12：00，下午13：00—17：00）。

　　3、登记地点：本公司董秘办公室

　　地址：厦门市展鸿路81号特房波特曼财富中心A座22层董秘办公室

　　邮编：361009

　　联系人：陈康晟

　　联系电话：0592-5363856     传真：0592-5363857

　　六、其他事项

　　无

　　特此公告。

　　厦门钨业股份有限公司董事会

　　2018年8月25日

　　附件1：授权委托书

　　●      报备文件

　　提议召开本次股东大会的董事会决议

　　第三章 附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　厦门钨业股份有限公司：

　　兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2018年9月11日召开的贵公司2018年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人持优先股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　■

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年 月 日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　股票代码：600549         股票简称：厦门钨业     公告编号：临-2018－054

　　厦门钨业股份有限公司

　　第八届监事会第二次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　厦门钨业股份有限公司第八届监事会第二次会议于2018年8月23日在厦门市展鸿路81号特房波特曼财富中心A座21层本公司总部1号会议室召开，会前公司董秘办公室于2018年8月13日以传真、电子邮件及专人送达的方式通知了全体监事。会议由监事会主席许继松先生主持，应到监事9人，实到监事8人，监事会副主席齐申先生因公务无法出席，委托监事会主席许继松先生出席会议并代为行使表决权。公司高级管理人员列席了本次会议。会议符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议期间，与会监事列席了公司第八届董事会第四次会议。会议以举手表决的方式通过了如下议案：

　　一、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《2018年半年度总裁班子工作报告》。

　　二、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《2018年半年度报告及其摘要》。

　　监事会对董事会编制的2018年半年度报告及其摘要进行了审核，并发表审核意见如下：

　　1、公司《2018年半年度报告及其摘要》的编制和审核程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度等相关规定，内容真实、准确、完整。

　　2、公司《2018年半年度报告及其摘要》的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各方面真实地反映出公司当年度的经营管理和财务状况等事项。

　　3、在提出本意见前，没有发现参与《2018年半年度报告及其摘要》的编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

　　三、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《第一期员工持股计划（草案）及其摘要》。

　　监事会认为：1、公司实施员工持股计划可以进一步改善公司治理水平，吸引和保留优秀管理人才和业务骨干，有效调动管理和技术人员的积极性，促进公司长期、持续、健康发展。2、公司员工持股计划的内容符合相关法律、法规的规定，不存在有关法律法规所禁止及可能  损害公司及全体股东利益的情形。3、本次员工持股计划的实施是员工在依法合规、自愿参与、风险自担的原则上参与的，不存在摊派、强制分配等方式强制员工参与公司员工持股计划的情形。我们一致同意将《第一期员工持股计划方案（草案）》及摘要的议案提交公司股东大会审议。

　　四、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过《第一期员工持股计划管理办法》。

　　监事会认为：公司《第一期员工持股计划管理办法》符合《公司法》、《指导意见》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，管理方法坚持了公平、公正、公开的原则。

　　特此公告。

　　厦门钨业股份有限公司

　　监 事 会

　　2018年8月25日