证券代码：000976      证券简称：华铁股份    公告编号：2018-041

　　广东华铁通达高铁装备股份有限公司

　　关于购买资产事项的进展公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　广东华铁通达高铁装备股份有限公司（以下简称“公司”、“华铁股份”）于2018年6月24日与北京科英精益技术有限公司（以下简称“北京科英”）实际控制人唐佳共同签署了《重组合作意向协议》，公司拟通过发行股份购买资产的方式收购北京科英100%的股权。具体内容详见公司于2018年6月25日在《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《广东华铁通达高铁装备股份有限公司关于拟收购北京科英精益技术有限公司100%股权并签署〈重组合作意向协议〉的公告》（公告编号：2018-020）。

　　经公司初步判断，本次交易预计不会构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，亦不会构成关联交易。本次交易已于2018年6月24日经公司第八届董事会第十九次会议审议通过，预计需提交公司股东大会审议，且可能需提交中国证券监督管理委员会审核。本次交易的最终条款以公司与标的公司股东正式签署的合同或协议为准。

　　截至本公告日，公司及相关各方正在积极推进本次交易的各项工作。公司已组织相关中介机构对北京科英进行审计、评估等工作，并与相关方就交易方案进行协商。公司将根据事项的进展情况及时履行相应程序，并进行信息披露。

　　公司指定信息披露媒体为《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），有关公司的信息均以在上述指定的媒体披露为准。本次交易尚存较大不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　广东华铁通达高铁装备股份有限公司董事会

　　2018年8月24日证券代码：000976       证券简称：华铁股份 公告编号：2018-038

　　广东华铁通达高铁装备股份有限公司

　　第八届董事会2018年第一次临时会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员（除余炎祯董事、廖雁鸣董事、祝丽玮董事）保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　董事余炎祯、廖雁鸣、祝丽玮因未出席本次董事会会议，对保证公告内容的真实、准确和完整存在不确定性。

　　广东华铁通达高铁装备股份有限公司（以下简称“公司”）四位董事（宣瑞国先生、姜炯先生、石松山先生、陶石先生）于2018年7月30日向公司董事长、董秘送达《关于提议召开广东华铁通达高铁装备股份有限公司临时董事会议的函》（简称《提议函》），董事长、董秘于当日确认收到，截至2018年8月9日止，董事长未在收到《提议函》10日内召开董事会会议。在董事长未履行职责召集董事会的情况下，公司副董事长履行职责于2018年8月10日以书面和短信方式发出了关于召开第八届董事会2018年第一次临时会议的通知。会议于2018年8月22日以现场会议的方式在北京市东城区北三环东路36号环球贸易中心A座2108室召开。公司董事会成员9人，实到董事6人，董事余炎祯、廖雁鸣、祝丽玮未出席本次董事会会议。部分高管列席会议。会议由副董事长宣瑞国先生主持。会议的召集召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议有效成立。本次会议以书面投票方式对下述议案进行表决，会议通过如下决议：

　　一、审议通过《关于上市公司实施股份回购等工作授权的议案》；

　　审议通过授权总裁王承卫先生负责回购股份相关证券账户和专用资金账户的开立、回购股份资金的划转、股份的回购操作，严格按照公司《关于回购公司股份的预案》及本议案授权事项办理股票回购等相关工作。

　　表决结果：同意6票、反对0票、弃权0票。

　　二、审议通过《关于公司在主要经营地开立银行账户并申请当地银行授信的议案》；

　　审议通过公司尽快在北京、青岛两地开设独立银行账户，授权总裁王承卫先生、财务副总监张璇先生负责新账户的开立、相关协议的签署并按照公司相关规定负责日常操作管理等事项。

　　表决结果：同意6票、反对0票、弃权0票。

　　三、审议通过《关于公司符合面向合格投资者公开发行债券条件的议案》；

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《公司债券发行与交易管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，公司结合自身实际情况，经与上述有关法律、法规和规范性文件的规定逐项对照，认为本公司符合现行公司债券相关政策和向合格投资者公开发行公司债券的各项规定，具备向合格投资者公开发行公司债券的资格。

　　表决结果：同意 6票、反对0票、弃权0票。

　　四、逐项审议通过《关于公司面向合格投资者公开发行公司债券预案的议案》；

　　为进一步优化公司债务结构，拓宽融资渠道，提高资金利用效率，促进公司健康发展，公司拟公开发行公司债券（面向合格投资者），总发行规模不超过16亿元，本次公司债券的发行方案如下：

　　1、发行规模：

　　公司本次发行公司债券的发行总额不超过人民币16亿元（含16亿元），且不超过发行前最近一期期末经审计的净资产额的40%，具体发行规模提请股东大会授权董事会根据公司资金需求和发行时市场情况，在上述范围内确定。

　　表决结果：同意6票、反对0票、弃权0票。

　　2、发行对象与发行方式：

　　公司本次发行公司债券采用面向合格投资者公开发行的方式，在获得中国证监会核准后，可以采取一次发行或者分期发行，具体发行方式提请股东大会授权董事会根据公司资金需求和发行时市场情况在上述范围内确定，合格投资者全部以现金方式认购。

　　表决结果：同意 6票、反对0票、弃权0票。

　　3、向股东配售的安排：

　　公司本次发行公司债券不向公司股东优先配售。

　　表决结果：同意 6票、反对0票、弃权0票。

　　4、债券期限和品种：

　　公司本次发行公司债券的期限不超过5年（含5年），可以为单一期限品种，也可以为多种期限的混合品种，具体期限构成和各期限品种的发行规模提请股东大会授权董事会根据相关规定及市场情况确定。

　　表决结果：同意6票、反对0票、弃权0票。

　　5、债券利率及确定方式、还本付息方式：

　　公司本次发行公司债券的票面利率及其确定方式提请股东大会授权董事会或董事会获授权人士与主承销商根据国家有关规定和发行时的市场情况确定。

　　公司本次发行公司债券的票面利率采取单利按年计息，不计复利；每年付息一次，到期一次还本。

　　表决结果：同意6票、反对0票、弃权0票。

　　6、担保方式：

　　公司本次发行公司债券是否采用担保及具体的担保方式提请股东大会授权董事会根据相关规定及市场情况确定。

　　表决结果：同意6票、反对0票、弃权0票。

　　7、募集资金用途：

　　公司本次发行公司债券所募集的资金在扣除发行费用后拟用于补充流动资金、收购与公司主营业务相关的股权或资产，以及适用的法律法规允许的其他用途，具体用途及金额比例提请股东大会授权董事会根据公司资金需求情况确定。

　　表决结果：同意6票、反对0票、弃权0票。

　　8、上市安排：

　　公司在本次发行公司债券结束后，在满足上市条件的前提下，将向深圳证券交易所提出关于本次公司债券上市交易的申请。提请股东大会授权公司董事会根据中国证监会和深圳证券交易所的相关规定办理本次公司债券交易流通事宜。

　　表决结果：同意6票、反对0票、弃权0票。

　　9、本次决议的有效期：

　　公司本次发行公司债券的股东大会决议有效期为自股东大会审议通过之日起24个月。

　　表决结果：同意6票、反对0票、弃权0票。

　　10、偿债保障措施：

　　公司本次公司债券发行后，在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息的情况时，同意公司采取如下措施，并提请股东大会授权公司董事会办理与下述措施相关的一切事宜：

　　（1）不向股东分配利润；

　　（2）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；

　　（3）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；

　　（4）主要责任人不得调离。

　　表决结果：同意6票、反对0票、弃权0票。

　　该事项的详细内容请见公司于同日发布的《关于面向合格投资者公开发行公司债券预案的公告》。

　　五、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行公司债券相关事宜的议案》；

　　公司董事会拟提请公司股东大会授权董事会在有关法律法规范围内全权办理与本次公司债券发行相关的全部事宜，包括但不限于：

　　1、在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场的具体情况，制定本次发行公司债券的具体发行方案以及修订、调整本次发行公司债券的发行条款，包括但不限于具体发行规模、发行对象与发行方式、债券期限和品种、债券利率、担保方式、募集资金用途、上市安排、偿债保障措施等与本次公司债券发行有关的一切事宜；

　　2、决定并聘请参与本次发行公司债券的中介机构；

　　3、选聘债券受托管理人，签署债券受托管理协议以及制定债券持有人会议规则；

　　4、办理本次发行公司债券的申报事宜，以及在本次发行完成后，办理本次发行公司债券的相关上市事宜，包括但不限于签署、执行、修改、完成与本次发行及上市相关的所有必要文件、合同/协议、合约（包括但不限于募集说明书、承销协议、债券受托管理协议、上市协议、各种公告及其他法律文件等）和根据法律法规及其他规范性文件进行相关的信息披露；

　　5、在法律、法规、有关规范性文件及公司章程允许范围内，授权办理与本次发行公司债券申报、发行、上市等有关的其他事项；

　　6、如监管部门对公司债券发行的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，授权董事会根据监管部门新的政策规定和意见或新的市场条件对本次发行公司债券的具体方案等相关事项进行相应调整；

　　7、若本次公司债券发行在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，授权董事会采取相关偿债保障措施；

　　8、办理与本次发行公司债券有关的其他事项；

　　9、本授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

　　10、在前述第1-5项取得股东大会批准及授权之同时，同意由董事会转授权公司总裁王承卫先生在前述第1-5项授权范围内具体处理公司债券发行及上市的相关事宜，并同时生效。

　　表决结果：同意6票、反对0票、弃权0票。

　　六、审议通过《关于签署〈关于设立产业并购基金的合作框架协议〉的议案》。

　　表决结果：同意 6票、反对0票、弃权0票。

　　该事项的详细内容请见公司于同日发布的《关于签署〈关于设立产业并购基金的合作框架协议〉的公告》。

　　以上第三、四、五项议案将提交公司股东大会审议通过，股东大会通知将另行公告。第六项议案待相关正式协议签订前经董事会批准后再提交股东大会审议。

　　特此公告。

　　广东华铁通达高铁装备股份有限公司董事会

　　2018 年 8 月 22 日

　　证券代码：000976       证券简称：华铁股份 公告编号：2018-039

　　广东华铁通达高铁装备股份有限公司

　　关于面向合格投资者公开发行公司债券预案的公告

　　本公司及董事会全体成员（除余炎祯董事、廖雁鸣董事、祝丽玮董事）保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　董事余炎祯、廖雁鸣、祝丽玮因未出席审议本议案的董事会会议，对保证公告内容的真实、准确和完整存在不确定性。

　　一、关于公司符合面向合格投资者公开发行公司债券条件的说明

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《公司债券发行与交易管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，公司结合自身实际情况，经与上述有关法律、法规和规范性文件的规定逐项对照，认为本公司符合现行公司债券相关政策和向合格投资者公开发行公司债券的各项规定，具备向合格投资者公开发行公司债券的资格。

　　二、本次发行概况

　　为进一步优化公司债务结构，拓宽融资渠道，提高资金利用效率，促进公司健康发展，公司拟面向合格投资者公开发行公司债券，总发行规模不超过16亿元。本次公司债券的发行方案如下：

　　（一）发行规模

　　公司本次发行公司债券的发行总额不超过人民币16亿元（含16亿元），且不超过发行前最近一期期末净资产额的40%，具体发行规模提请股东大会授权董事会根据公司资金需求和发行时市场情况，在上述范围内确定。

　　（二）发行对象与发行方式

　　公司本次发行公司债券采用面向合格投资者公开发行的方式，在获得中国证监会核准后，可以采取一次发行或者分期发行，具体发行方式提请股东大会授权董事会根据公司资金需求和发行时市场情况在上述范围内确定，合格投资者全部以现金方式认购。

　　（三）向股东配售的安排

　　公司本次发行公司债券不向公司股东优先配售。

　　（四）债券期限和品种

　　公司本次发行公司债券的期限不超过5年（含5年），可以为单一期限品种，也可以为多种期限的混合品种，具体期限构成和各期限品种的发行规模提请股东大会授权董事会根据相关规定及市场情况确定。

　　（五）债券利率及确定方式、还本付息方式

　　公司本次发行公司债券的票面利率及其确定方式提请股东大会授权董事会或董事会获授权人士与主承销商根据国家有关规定和发行时的市场情况确定。

　　公司本次发行公司债券的票面利率采取单利按年计息，不计复利；每年付息一次，到期一次还本。

　　（六）担保方式

　　公司本次发行公司债券是否采用担保及具体的担保方式提请股东大会授权董事会根据相关规定及市场情况确定。

　　（七）募集资金用途

　　公司本次发行公司债券所募集的资金在扣除发行费用后拟用于补充流动资金、收购与公司主营业务相关的股权或资产，以及适用的法律法规允许的其他用途，具体用途及金额比例提请股东大会授权董事会根据公司资金需求情况确定。

　　（八）上市安排

　　公司在本次发行公司债券结束后，在满足上市条件的前提下，将向深圳证券交易所提出关于本次公司债券上市交易的申请。提请股东大会授权公司董事会根据中国证监会和深圳证券交易所的相关规定办理本次公司债券交易流通事宜。

　　（九）本次决议的有效期

　　公司本次发行公司债券的股东大会决议有效期为自股东大会审议通过之日起24个月。

　　（十）偿债保障措施

　　公司本次公司债券发行后，在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息的情况时，同意公司采取如下措施，并提请股东大会授权公司董事会办理与下述措施相关的一切事宜：

　　1、不向股东分配利润；

　　2、暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；

　　3、调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；

　　4、主要责任人不得调离。

　　三、本次发行对董事会的授权事项

　　根据公司本次发行公司债券的安排，为高效、有序地完成本次公司债券的发行工作，根据适用法律以及届时公司和市场的具体情况，从维护公司利益最大化的原则出发，公司董事会拟提请公司股东大会授权董事会并由董事会转授权公司总裁王承卫先生在有关法律法规范围内全权办理与本次公司债券发行相关的全部事宜，包括但不限于：

　　1、在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场的具体情况，制定本次发行公司债券的具体发行方案以及修订、调整本次发行公司债券的发行条款，包括但不限于具体发行规模、发行对象与发行方式、债券期限和品种、债券利率、担保方式、募集资金用途、上市安排、偿债保障措施等与本次公司债券发行有关的一切事宜；

　　2、决定并聘请参与本次发行公司债券的中介机构；

　　3、选聘债券受托管理人，签署债券受托管理协议以及制定债券持有人会议规则；

　　4、办理本次发行公司债券的申报事宜，以及在本次发行完成后，办理本次发行公司债券的相关上市事宜，包括但不限于签署、执行、修改、完成与本次发行及上市相关的所有必要文件、合同/协议、合约（包括但不限于募集说明书、承销协议、债券受托管理协议、上市协议、各种公告及其他法律文件等）和根据法律法规及其他规范性文件进行相关的信息披露；

　　5、在法律、法规、有关规范性文件及公司章程允许范围内，授权办理与本次发行公司债券申报、发行、上市等有关的其他事项；

　　6、如监管部门对公司债券发行的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，授权董事会根据监管部门新的政策规定和意见或新的市场条件对本次发行公司债券的具体方案等相关事项进行相应调整；

　　7、若本次公司债券发行在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，授权董事会采取相关偿债保障措施；

　　8、办理与本次发行公司债券有关的其他事项；

　　9、本授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

　　10、在前述第1-5项取得股东大会批准及授权之同时，同意由董事会转授权公司总裁王承卫先生在前述第1-5项授权范围内具体处理公司债券发行及上市的相关事宜，并同时生效。

　　四、公司的简要财务会计信息

　　（一）公司最近三年及一期的资产负债表、利润表及现金流量表

　　1、最近三年及一期合并财务报表

　　大华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2015年度、2016年度和2017年度的财务报告进行了审计并出具了大华审字[2016]000564号、大华审字[2017] 003554号和大华审字[2018]007569 号标准无保留意见的审计报告。

　　（1）合并资产负债表

　　单位：万元

　　■

　　■

　　注：财务报表部分合计数与各分项数直接相加之和在尾数上可能因四舍五入存在差异，下同。

　　（2）合并利润表

　　单位：万元

　　■

　　（3）合并现金流量表单位：万元

　　■

　　2、最近三年一期母公司财务报表

　　（1）母公司资产负债表

　　单位：万元

　　■

　　■

　　（2）母公司利润表

　　单位：万元

　　■

　　（3）母公司现金流量表单位：万元

　　■

　　3、最近三年一期合并报表范围变化情况

　　最近三年，公司的合并报表变化情况如下：

　　（1）2015年合并报表范围变化情况

　　2015年度与上年相比，公司合并报表范围新增公司1家，为广东海泰海洋产业投资有限公司。

　　广东海泰海洋产业投资有限公司系公司于2015年11月16日通过持有60%股份的孙公司湛江市海泰贸易有限公司出资1,000万元人民币新设成立。按照出资比例，公司间接持有其60%的股份，广东海泰海洋产业投资有限公司自成立之日起纳入合并范围。

　　（2）2016年合并报表范围变化情况

　　2016年度与上年相比，公司合并报表范围新增公司6家，减少1家。其中新增的6家公司分别为：Tong Dai Control (Hong Kong) Limited（以下简称“香港通达”）、青岛亚通达铁路设备有限公司、青岛亚通达铁路设备制造有限公司、King Horn Development Limited、北京恒泰尚达软件技术有限公、北京全通达科技发展有限公司。减少的1家公司为：深圳市鸿晖汇智科技有限公司。

　　具体情况如下：

　　①2016年2月3日，公司完成对香港通达100%股权的收购过户手续，因此香港通达及香港通达的全资子公司景航发展、全资子公司青岛亚通达铁路设备有限公司、全资孙公司青岛亚通达铁路设备制造有限公司共4家公司从2016年2月开始纳入公司报表合并范围；

　　②报告期内，公司成立全资子公司北京全通达科技有限公司，注册资本人民币1,000万元，本期纳入公司合并报表范围；

　　③香港通达全资子公司景航发展有限公司于2015年8月14日成立全资子公司北京恒泰尚达软件技术有限公司，注册资本人民币1,000万元，经营范围：软件技术开发、技术咨询（中介除外）、技术服务、技术转让；销售计算机软硬件及外围设备，本期纳入公司合并报表范围。

　　④公司全资子公司广东诚晖投资有限公司于2016年4月18日与自然人张庭锋签订《股权转让协议》，以1元的价格转让其全资子公司深圳市鸿晖汇智科技有限公司100%股权，2016年4月28日完成工商变更手续。因此，深圳市鸿晖汇智科技有限公司自2016年4月28日起不再纳入公司合并报表范围。

　　（3）2017年合并报表范围变化情况

　　2017年度与上年相比，公司合并报表范围减少公司3家，分别为广东诚晖实业投资有限公司及其下属公司湛江市海泰贸易有限公司、广东海泰海洋产业投资有限公司。

　　因公司整体出售化纤资产业务相关资产及债务，广东诚晖实业投资有限公司于2017年5月31日完成工商变更过户手续。因此，广东诚晖实业投资有限公司及其下属公司湛江市海泰贸易有限公司、广东海泰海洋产业投资有限公司共3家公司自2017年5月31日起不再纳入公司合并报表范围。

　　（4）2018年1-3月合并报表范围变化情况

　　2018年1-3月，公司合并范围未发生变更。

　　（二）主要财务指标

　　1、合并财务报表主要财务指标

　　■

　　2、母公司财务报表主要财务指标

　　■

　　上述各财务指标计算方法如下：

　　（1）资产负债率＝负债合计/资产合计；

　　（2）流动比率＝流动资产/流动负债；

　　（3）速动比率＝（流动资产－存货）/流动负债；

　　（4）总资产周转率=营业收入/资产总计平均余额；

　　（5）应收账款周转率＝营业收入/应收账款平均余额；

　　（6）存货周转率＝营业成本/存货平均余额；

　　（三）公司管理层简明财务分析

　　结合公司最近三年一期的合并财务报表，公司管理层对资产结构、负债结构、现金流量、偿债能力、盈利能力进行了分析。

　　1、资产结构分析

　　最近三年一期，公司资产总体构成情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　2015年末、 2016年末、 2017 年末和2018年3月末，公司总资产规模分别为 73,035.37万元、450,521.47万元、495,933.87万元和491,134.79万元。2016年末，公司总资产与2015 年末相比增加了516.85%，主要系公司通过非公开发行股份募集330,000.00万元资金购买了香港通达100%的股权，香港通达自2016年2月3日起纳入公司合并报表范围，导致公司资产总量相应大幅增加。总体而言，公司最近三年一期的资产结构较为稳定。

　　2、负债结构分析

　　单位：万元

　　■

　　2015年末、 2016年末、 2017年末及2018年3月末，公司负债规模分别为49,121.13万元、 93,507.06万元、 86,957.37万元和80,210.59万元。2016年末，公司负债规模与 2015 年末相比增加了90.36%，主要系香港通达自2016年2月3日起纳入公司合并报表范围，导致公司负债总量相应大幅增加。2017年末，公司负债规模较2016年末下降了 7.00%，主要系公司偿还部分长期借款所致。2018年3月31日，公司负债规模较2018年初下降了7.76%，主要系公司缴纳了部分应交税费所致。

　　最近三年一期，公司负债主要以流动负债为主，流动负债主要为短期借款、应付票据、应付账款、预收款项，最近三年上述四项合计金额占流动负债的比重平均超过80%；公司非流动负债主要为长期借款，占非流动负债的比重平均超过 60%。

　　3、现金流量分析

　　单位：万元

　　■

　　（1）经营活动产生的现金流量变动分析

　　最近三年一期，公司经营活动现金流入、流出占公司当年现金总流入、总流出的平均比重为60.08%和64.84%，公司现金流量主要来源于经营活动。

　　最近三年一期，公司经营活动产生的现金流量净额分别为7,297.11万元、-509.42万元、-12,561.80万元和-16,729.85万元。公司2016年、2017年及2018年1-3月的经营活动现金流量净额均为负数，主要系公司业务、客户性质所致。2016年2月3日起，公司将香港通达纳入合并报表范围，公司主营业务由化纤业务优化调整为以轨道交通设备制造业务为主，公司主要客户为中国中车等央企，该类客户回款通常较慢，导致公司经营活动现金流量净额为负。

　　（2）投资活动产生的现金流量变动分析

　　最近三年一期，公司投资活动产生的现金流量净额分别为90.01万元、-310,546.69万元、32,011.84万元和-386.00万元。公司2016年投资活动产生的现金流量净额为负数且金额较大，主要系公司于2016年非公开发行股份募集了330,000.00万元收购香港通达的100%股权，该收购事宜导致2016年投资活动现金流出金额大于现金流入金额。

　　（3）筹资活动产生的现金流量变动分析

　　最近三年一期，公司筹资活动产生的现金流量净额分别为6,673.27万元、339,515.36万元、-3,702.80万元和2,556.62万元。公司于2016年非公开发行股份募集了330,000.00元收购香港通达100%股权，该筹资计划导致2公司016年筹资活动现金流入金额大于现金流出金额。2017年，公司筹资活动产生的现金流量净额由正转负，主要系公司偿还部分债务所致。

　　4、偿债能力分析

　　■

　　最近三年一期，公司2016年末合并口径资产负债率较2015年末大幅下降，主要系香港通达自2016年2月3日起纳入公司合并报表范围所致，公司资本结构得到优化。总体看，公司长短期债务配置较为合理，流动比率、速动比率稳步提升，总体偿债能力有所提高。

　　5、盈利能力分析

　　单位：万元

　　■

　　公司原主业为化纤的生产及制造。2016 年2月，公司完成对香港通达100%股权的收购并将其纳入合并报表范围，公司主营业务增加了盈利能力较强的轨道交通设备制造。2017年5月，公司完成对化纤业务相关资产及债务的整体出售，主营业务完全变更为轨道交通装备制造业务。

　　最近三年及一期，公司分别实现营业收入66,271.42万元、186,226.81万元、  173,821.59万元和20,481.82万元，较上年同期变动-36.67%、181.01%、-6.66%、-41.67%。2015年，公司营业收入减少主要系化纤产品市场需求不足、劳动力成本上升和原辅料价格大幅波动所致。2016年，公司营业收入大幅上升主要系公司收购香港通达100%股权并于2016年将香港通达纳入合并报表范围所致；受益于轨道交通行业的快速发展，轨道交通设备市场需求旺盛，香港通达业务发展较快，盈利能力较强。

　　最近三年一期，公司整体毛利率分别为6.74%、24.78%、32.95%和29.73%，随着公司主营业务的优化调整，公司整体毛利率也大幅增长。

　　最近三年一期，公司期间费用占收入比例分别为9.13%、10.06%、10.93%和16.50%，期间费用保持在合理水平。其中，公司最近三年一期销售费用占收入的比例分别为1.16%、1.30%、1.21%和1.95%，占比较低且整体保持平稳。公司最近三年一期管理费用占的收入比例有所上升，分别为4.36%、7.01%、8.71%以及11.08%，主要系公司调整了主营业务，由化纤业务调整为铁道轨道交通装备业务，管理费用随业务调整有所增加；另外，由于公司执行股权激励计划，计提的股权激励费用导致管理费用增加。公司最近三年一期财务费用占收入的比例分别为3.61%、1.74%、1.01%和3.47%，占比不高且期间略有下降，主要系公司于2017年偿还了部分长期借款导致利息费用有所下降。

　　最近三年及一期，公司分别实现归属于母公司所有者的净利润1,553.37万元、3,085.38万元、49,398.98万元和2,140.93万元，公司在2016年、2017年完成业务调整后保持了较强的持续盈利能力。

　　6、未来业务发展目标及盈利能力的可持续性分析

　　公司聚焦于轨道交通装备制造市场，轨道交通装备制造行业的发展与国家经济发展水平、城市轨道交通发展及铁路建设规划密切相关。国家铁路局颁布的《铁路“十三五”发展规划》指出，到2020年，全国铁路营业里程达到15万公里，其中高速铁路3万公里、年均增长率11.6%。随着我国国民经济发展不断深化和城镇化进程进一步加快，我国轨道交通在未来预计将保持较快发展，从而为轨道交通装备制造行业的发展提供了较大的市场空间。

　　未来，一方面，公司将继续深耕高铁动车配件市场，同时积极拓展民用节能、环保领域市场。另一方面，公司将继续聚焦轨道交通装备核心零部件，通过外延式并购的方式，从国内外收购与轨道交通装备核心零部件生产及销售相关的优质资产，横向拓展公司产品线，实现公司向轨道交通装备核心零配件综合制造商的不断迈进。

　　结合公司最近三年一期的财务状况及各项业务的开展情况，未来公司的盈利能力具有可持续性，并将得到进一步增强。公司将充分发挥所拥有的产业资源优势、经营管理优势、人力资源优势，不断提升公司经营业绩和核心竞争力，促进公司可持续发展。同时，公司将借助上市公司平台，进一步拓展融资渠道，利用股权、债权相结合的方式，多方面筹集运营资金，保证公司主业持续不断发展，增强公司盈利能力的可持续性。

　　五、本次债券发行的募集资金用途

　　公司本次发行公司债券所募集的资金再扣除发行费用后拟用于补充流动资金、收购与公司主营业务相关的股权或资产，以及适用的法律法规允许的其他用途，具体用途及金额比例提请股东大会授权董事会根据公司资金需求情况确定。

　　通过发行本次公司债券，可以在一定程度上满足公司日常生产经营需求，有助于进一步改善公司财务状况、优化公司债务结构，提高公司盈利能力和核心竞争力。

　　六、其他重要事项

　　（一）对外担保情况

　　截至本预案公告之日，公司不存在对外担保的情形（不包括对子公司的担保）。

　　（二）未决诉讼、仲裁情况

　　截至本预案公告之日，公司不存在尚未了结的或可预见的影响本次债券发行的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。

　　特此公告。

　　广东华铁通达高铁装备股份有限公司董事会

　　2018年8月22日

　　证券代码：000976       证券简称：华铁股份 公告编号：2018-040

　　广东华铁通达高铁装备股份有限公司

　　关于签署《关于设立产业并购基金的合作框架协议》的公告

　　本公司及董事会全体成员（除余炎祯董事、廖雁鸣董事、祝丽玮董事）保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　董事余炎祯、廖雁鸣、祝丽玮因未出席审议本议案的董事会会议，对保证公告内容的真实、准确和完整存在不确定性。

　　一、本次投资概述

　　（一）交易概述

　　为整合多方资源，依托高铁轨交产业政策，助力上市公司业绩可持续增长，公司拟与湖北长投平安产业投资基金管理有限公司（以下简称“长投平安”）、上海赛熙股权投资管理有限公司（以下简称“上海赛熙”）共同签署《关于设立产业并购基金的合作框架协议》（以下简称“《框架协议》”、“本协议”），并发起设立“湖北长投平安华铁股份高铁轨交产业并购基金”（以下简称“并购基金”、“基金”）。

　　并购基金的暂定名称为“湖北长投平安华铁股份高铁轨交产业并购基金（有限合伙）”（最终名称以工商核定名称为准），总规模为20亿人民币，其中公司作为有限合伙人认缴出资总额不高于人民币 5亿元，“长投平安”和“上海赛熙”作为普通合伙人分别认缴出资1000万元，并购基金的其余出资额分别由长投平安负责募集、上海赛熙指定其他投资人作为有限合伙人出资。

　　（二）决策程序

　　2018年8月22日，公司召开第八届董事会2018年第一次临时会议，审议通过了《关于参与设立并购基金并签署〈关于设立产业并购基金的合作框架协议〉的议案》。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所主板信息披露业务备忘录第8号：上市公司与专业投资机构合作投资》以及《公司章程》等有关法律法规的规定，由于本次投资事项涉及的交易金额超过公司最近一期经审计净资产的10%，且本协议仅为框架协议，在董事会批准正式协议后，尚需提交公司股东大会审议。

　　（三）本次投资事项不构成同业竞争及关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的上市公司重大资产重组。

　　二、合作方的基本情况

　　（一）基本信息

　　1、长投平安基本情况如下：

　　1）名称：湖北长投平安产业投资基金管理有限公司

　　2）统一社会信用代码：91420106MA4KP4L894

　　3）注册地址：武昌区民主路782号洪广宝座11层A号

　　4）法定代表人：杜三湖

　　5）企业类型：有限责任公司

　　6）注册资本：5000万元人民币

　　7）成立时间：2016年10月27日

　　8）经营范围：受托管理股权投资基金，从事投资管理及相关咨询服务；在法律法

　　规许可的范围内运用自有资金进行投资及审批机关批准的其他业务。

　　9）控股股东：平安财智投资管理有限公司

　　10）实际控制人：无实际控制人

　　11）主要投资领域：新一代信息产业技术产业、先进装备制造业、生物产业、新材料航天航空装备和现代文化产业等行业领域

　　12）长投平安已依照《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》履行登记备案程序，私募基金管理人登记编码：PT2600031545

　　2、上海赛熙基本情况如下：

　　1）名称：上海赛熙股权投资管理有限公司

　　2）统一社会信用代码：913100003421612698

　　3）注册地址：上海浦东新区中国（上海）自由贸易试验区锦绣东路2777弄28号5层522室

　　4）法定代表人：江蕾

　　5）企业类型：有限责任公司

　　6）注册资本：1000万元人民币

　　7）成立时间：2015年6月19日

　　8）经营范围：股权投资管理、投资管理、资产管理。

　　9）控股股东：毛云仙

　　10）实际控制人：毛云仙

　　11）主要投资领域：先进装备制造业、生物医药行业

　　12）上海赛熙已依照《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》履行登记备案程序，私募基金管理人登记编码：P1065992

　　（二）关联关系或其他利益关系说明

　　截至本公告披露日，长投平安、上海赛熙与公司均不存在关联关系或其他利益安排，与公司持股 5%以上股东、公司董事、监事、高级管理人员均不存在关联关系或其他利益安排，当前均未直接或间接持有公司股份。长投平安、上海赛熙之间不存在一致行动关系。

　　三、并购基金的基本情况

　　（一）基金名称：湖北长投平安华铁股份高铁轨交产业并购基金（有限合伙）（最终名称以工商核定名称为准）。

　　（二）基金规模：认缴出资总额不超过20亿元人民币，出资额按照基金运行情况分期缴付。

　　（三）组织形式：有限合伙企业。

　　（四）存续期限： 7年，存续期届满前经合伙人会议审议通过，可延长或缩短存续期。

　　（五）投资方向及具体投资对象：

　　基金主要围绕高铁和轨道交通（城铁）产业链开展投资，具体投资对象包括如下领域企业：

　　1、核心配件制造：高铁、地铁等轨道交通车辆关键部件与系统集成企业；

　　2、运营与维护保养：为高铁和轨道交通基础设施和运用体系提供关键装备和维修保养的系统集成企业；

　　3、新技术、新材料：应用于高铁、轨道交通领域的电池材料、车身轻量化材料、防火保温降噪材料等领域的创新型高成长企业。

　　四、《框架协议》主要内容

　　（一）《框架协议》的签署时间、签署主体

　　1、签订时间：本次临时董事会审议通过后签署

　　2、协议主体

　　甲方：广东华铁通达高铁装备股份有限公司

　　乙方：湖北长投平安产业投资基金管理有限公司

　　丙方：上海赛熙股权投资管理有限公司

　　（二）合作方式

　　由甲方与乙方、丙方共同发起设立产业并购基金，暂定名称为湖北长投平安华铁股份高铁轨交产业并购基金（有限合伙）（最终名称以工商核定名称为准），组织形式为有限合伙企业。

　　（三）设立规模

　　1、合伙企业注册于湖北省武汉市，认缴出资总额不超过20亿元人民币，出资额按照基金运行情况分期缴付；合伙企业存续期限为7年，存续期届满前经合伙人会议审议通过，可延长或缩短存续期。

　　2、各方一致同意由甲方作为合伙企业的有限合伙人，认缴出资不超过人民币5亿元，占比不超过合伙企业认缴出资总额的25%。

　　3、各方一致同意由乙方、丙方作为合伙企业的普通合伙人，分别认缴出资1000万元，分别占比不超过合伙企业认缴出资总额的0.5%；乙、丙双方共同作为基金管理人，其中以乙方为登记备案的基金管理人。

　　4、合伙企业的其余出资额分别由乙方负责募集、丙方指定其他投资人作为有限合伙人出资。

　　（四）投资方向及要求

　　1、基金主要围绕高铁和轨道交通（城铁）产业链开展投资，具体投资对象包括如下领域企业：

　　（1）核心配件制造：高铁、地铁等轨道交通车辆关键部件与系统集成企业；

　　（2）运营与维护保养：为高铁和轨道交通基础设施和运用体系提供关键装备和维修保养的系统集成企业；

　　（3）新技术、新材料：应用于高铁、轨道交通领域的电池材料、车身轻量化材料、防火保温降噪材料等领域的创新型高成长企业。

　　2、基金在开展投资时需符合下列条件：

　　（1）拟投资企业的注册、经营地在湖北省内或接受投资后2年内在湖北省内落地的项目比例不低于50%。

　　（2）投资决策委员认定的其他需要满足的条件。

　　（五）运营管理

　　1、合伙企业的治理

　　合伙企业设立合伙人大会作为决策机构，合伙人大会由全体合伙人组成。合伙人大会的决策事项、决策程序由合伙协议约定。

　　2、投资决策机制

　　基金设投资决策委员会作为其决定项目投资与退出事项的唯一决策机构。投资决策委员会由5名常设委员和2名特设委员构成。常设委员中，长投平安委派2名、上海赛熙委派1名，华铁股份委派2名。特设委员由参与该项目投资的其他有限合伙人委派。

　　投资决策委员会根据项目投资情况召开会议，按照记名投票的方式表决。经投委会审议的事项，需经五分之四以上（含五分之四）委员投赞成票方可通过决策。

　　（六）基金预期收益及收益分配方式

　　首先归还全体合伙人的投资本金；其次按照6%的年化收益按有限合伙人实缴出资比例优先分配有限合伙人；进行上述分配后，按照6%的年化收益按普通合伙人实缴出资比例分配给普通合伙人；如有剩余的为超额收益，超额收益的分配方式各方另行签署协议确定。

　　基金最终的收益分配方式以具体基金合伙协议约定为准。

　　（七）基金管理费及相关费用

　　1、基金管理人的管理费（以下简称“管理费”）计提标准为：

　　（1）计提比例：按当年度基金实缴出资额的2%收取；

　　（2）计提时间：

　　(第二年起按年度计提，缴纳日为每年12月31日；

　　(第一年管理费于首期实缴资金到位日按照如下计算方式缴纳：

　　（首期实缴资金到位日至当年12月31日的总天数）/365天 × 2% × 首期实缴出资额。

　　2、基金费用用于下列开支：

　　（1）基金税费；

　　（2）投资项目股权过户等产生的费用；

　　（3）基金财务报告审计费；

　　（4）基金涉及诉讼、仲裁、清算等所产生的费用；

　　（5）对被投资公司进行调查、投资、收购或处置而发生的成本、费用和税金等。

　　基金费用列入基金日常运营的成本，按照实际发生额进行记账。

　　3、基金管理人因管理基金产生的下列费用不属于基金费用的列支范围：

　　（1）团队的工资、奖金；

　　（2）团队的办公费用；

　　（3）团队的尽职调查费用；

　　（4）其它日常行政费用。

　　（八）退出方式

　　基金可以在其所投资的项目单独IPO、注入上市公司时退出该项目，也可以通过项目的大股东回购、向第三方转让股权等方式退出该项目。

　　（九）风险防范

　　1、基金全部资金托管在银行，由银行实施资金专户管理，基金管理人分别预留托管银行印鉴监督资金流向，保障资金安全；

　　2、严格规范项目评审流程；

　　3、加强项目投资协议保障性条款设置、项目投后管理等。

　　（十）后续事项安排

　　本协议签订后，协议各方应积极推动己方内部决策审批流程，尽快完成正式协议的签署事项及合伙企业的发起设立事项，并根据相关法律法规及规范性文件的规定完成私募基金备案手续。

　　（十）其他安排

　　1、本协议不构成各方对任何具体合作项目的达成或协议，各方基于本协议所达成的任何具体合作项目，均须由各方就具体合作的条款和条件进行协商，并根据相关法律法规和各自的内部决策审批流程审批后另行签署正式协议，具体合作的条款和条件应以各方签署生效的正式协议为准。

　　2、本协议关于基金规模、普通合伙人、有限合伙人的出资金额及出资时间、基金存续期、并购基金的运营管理、投资后的退出机制、基金管理费及基金收益分配等具体安排以未来甲乙丙三方与其他投资人正式签署生效的并购基金合伙协议约定为准。

　　五、本次投资的目的及对公司的影响

　　公司与湖北长投、上海赛熙及其他投资者共同设立产业并购基金，将聚焦公司核心主营业务，在高铁及轨道交通领域积极搜索与公司存在战略协同、优势互补的优质投资标的，旨在通过参股投资、并购等方式为公司储备项目，积极推动公司的业务升级及战略布局。本次投资有利于公司整合各方的资源优势，运用各种专业金融工具，合理控制风险，提升投资效率，提高公司核心竞争力，符合公司的外延发展战略。

　　本次参与投资设立产业并购基金，属于公司正常投资行为，对公司当期财务状况和经营成果不存在重大影响，不存在损害公司股东利益的情形。

　　六、本次投资存在的风险

　　1、本次签署的《合作框架协议》仅为意向性合作协议，框架协议作为相关工作开展、推进的依据，不构成各方对任何具体合作项目的达成或协议，后续公司将视具体情况，经公司履行必要审批程序后再行签署正式协议，在正式的基金合作协议签订并生效前，尚存在一定的不确定性。

　　2、并购基金在运作过程中不能排除市场、宏观经济、社会政治及政策法律等方面带来的不确定性风险；并购基金后续经营中可能存在合作无法顺利推进、投资收益不确定及退出等方面的风险，敬请投资者关注投资风险。

　　针对上述可能存在的风险，在并购基金的投资及运作过程中，本公司将按照有关法律法规要求，充分关注并防范风险，尽力维护公司投资资金的安全。

　　七、其他说明

　　（一）公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员未参与并购基金份额认购、暂未在并购基金中任职。后续并购基金设立完成后，公司可能会委派董事或高级管理人员兼任该并购基金投资决策委员会委员，公司后续将按相关要求履行信息披露义务。

　　（二）公司郑重承诺：公司在参与设立本并购基金后的十二个月内，不使用闲置募集资金暂时补充流动资金、不将募集资金投向变更为永久性补充流动资金（不含节余募集资金）、不将超募资金永久性用于补充流动资金或者归还银行贷款。

　　（三）公司将严格按照《深圳证券交易所主板信息披露业务备忘录第8号：上市公司与专业投资机构合作投资》及相关法规要求，持续关注该投资事项的进展情况，及时履行后续信息的披露义务。

　　八、备查文件

　　1、第八届董事会 2018年第一次临时会议决议；

　　2、《关于设立产业并购基金的合作框架协议》；

　　3、深交所要求的其他文件。

　　广东华铁通达高铁装备股份有限公司董事会

　　2018 年 8 月 22 日