证券代码：601636      证券简称：旗滨集团     公告编号：2018-091

　　株洲旗滨集团股份有限公司关于回购注销部分限制性股票减少注册资本的债权人通知的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、通知债权人的缘由

　　2018年8月24日，株洲旗滨集团股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第三十七次会议审议通过了《关于回购注销部分股权激励对象限制性股票的议案》，详见公司于2018年8月25日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站 （http://www.sse.com.cn）刊载的相关公告。

　　根据上述回购议案，本公司将对个别已不符合条件激励对象（1人）持有的15万股限制性股票进行回购注销，回购资金总额为177,000.00元。回购完毕后，公司将向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请该部分股票的注销，注销完成后，公司注册资本将由268,850.994万元减少为268,835.994 万元。

　　二、需债权人知晓的相关信息

　　根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》等相关法律法规的规定公告如下：

　　公司债权人自接到公司通知书起30日内，未接到通知书的自本公告披露之日（2018年8月25日）起45日内，有权凭有效债权证明文件及凭证向公司进行申报债权，并可根据合法债权文件及凭证向本公司要求履行偿还债务之义务或者要求本公司为该等债权提供有效担保。债权人如逾期未向公司申报，不会因此影响其债权的有效性，相关债务（义务）将由公司根据原债权文件的约定继续履行。

　　债权申报所需材料：公司债权人可持证明债权债务关系存在的合同、协议及其他凭证的原件及复印件到公司申报债权。债权人为法人的，需同时携带法人营业执照副本原件及复印件、法定代表人身份证明文件；委托他人申报的，除上述文件外，还需携带法定代表人授权委托书和代理人有效身份证的原件及复印件。 债权人为自然人的，需同时携带有效身份证的原件及复印件；委托他人申报的，除上述文件外，还需携带授权委托书和代理人有效身份证件的原件及复印件。

　　债权申报可采取现场、邮寄和传真方式申报，具体如下：

　　1、债权申报登记地点：深圳市南山区科技园中二路19号劲嘉科技大厦11楼；

　　2、邮编：518054

　　3、申报时间：

　　2018年8月25日至2018年10月8日

　　工作日8:30-11:00；14:30-17:00

　　4、联系人：文俊宇

　　5、联系电话：0755—86353588

　　6、传真号码：0755-86360638

　　7、以邮寄方式申报的，申报日以寄出日/邮戳日为准；以传真方式申报的，申报日以公司收到文件日为准，请注明“申报债权”字样。

　　特此公告。

　　株洲旗滨集团股份有限公司

　　二〇一八年八月二十五日

　　证券代码：601636    证券简称：旗滨集团      公告编号：2018-092

　　株洲旗滨集团股份有限公司2016年股权激励计划首次授予限制性股票第二期解锁业绩考核符合解锁条件的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　●本次符合解锁条件的限制性股票数量：2016年激励计划首次授予的第二期限制性股票26,723,595股。

　　●公司将在办理完毕相关解锁手续后，股份上市流通前，发布限制性股票解锁暨股份上市公告。

　　株洲旗滨集团股份有限公司（以下简称“公司”）2016年限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”） 首次授予对象的限制性股票第二个解锁期即将届满，经业绩考核，解锁条件已达成。经第三届董事会第三十七次会议审议通过，公司拟为激励对象办理符合解锁条件的限制性股票的第二次解锁事宜。具体情况如下：

　　一、股权激励计划限制性股票批准及实施情况

　　1. 2016年7月25日，公司第三届董事会第四次会议、第三届监事会第四次会议审议通过了《关于〈株洲旗滨集团股份有限公司2016年A股限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》，公司2016年A股限制性股票股权激励计划授予的限制性股票总数为11,000万股，其中首次授予10,420万股限制性股票（授予价格1.63元/股、授予人数308人），预留限制性股票580万股。

　　2. 2016年8月10日，公司2016年第三次临时股东大会审议通过了《关于〈株洲旗滨集团股份有限公司2016年A股限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》等相关议案。公司实施2016年A股限制性股票激励计划获得批准。

　　3. 2016年8月19日，公司第三届董事会第六次会议、公司第三届监事会第六次会议审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，董事会确定首次授予日为2016年8月19日，首次授予限制性股票10,420万股，授予价格1.63元/股，授予对象308人。

　　4. 2016年9月12日，公司2016年激励计划首次授予的10,420万股限制性股票在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成登记。

　　5. 2017年1月9日,公司召开第三届董事会第十二次会议和第三届监事会第十次会议，审议并通过了《关于回购注销部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。经公司董事会批准,取消协议离职人员曹鹤等22人激励资格,自离职之日起对其持有的第二次、第三次未解锁限制性股票回购注销。回购价格为1.63元/股，回购数量共计3,351,810股。

　　6. 2017年3月30日，上述回购限制性股票3,351,810股已完成过户，并已于2017年4月6日予以注销。

　　7. 2017年7月27日，公司分别召开第三届董事会第二十次会议和第三届监事会第十七次会议，审议通过了《关于调整公司2016年激励计划首次授予限制性股票回购价格及2017年激励计划首次授予限制性股票回购价格的议案》、《关于取消2016年激励计划预留限制性股票授予的议案》、《关于回购注销部分激励对象已获授权但未解锁的限制性股票的议案》及《关于公司2016年股权激励首次授予的限制性股票第一期解锁的议案》。鉴于公司实施了2016 年度现金红利分配方案，故决定将公司2016年激励计划首次授予限制性股票的回购价格调整为1.48元/股；决定取消取消2016年激励计划预留限制性股票580万股；决定取消协议离职或免职人员谢元展等13人激励资格,并对其持有的484.5万股限制性股票回购注销；决定办理公司2016年激励计划首次授予306名激励对象的限制性股票第一个解锁期4,132.6万股解锁相关手续。

　　8. 2017年8月21日，经上海证券交易所和中国证券登记结算公司审核同意，公司2016年激励计划限制性股票第一期解锁股份4,132.60万股实现上市流通。

　　9. 2017年10月26日，公司已办理了上述谢元展等13人中除沈木彬外的12人所持的限制性股票共计397万股的过户手续，该397万股已于2017年10月30日予以注销。

　　10. 2017年11月23日，公司已办理了上述13人中最后1人(沈木彬)所持的限制性股票共计87.5万股的过户手续，该87.5万股已于2017年11月27日予以注销。

　　11. 2017年12月28日，公司分别召开第三届董事会第二十五次会议和第三届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于回购注销部分股权激励对象限制性股票的议案》。同意取消协议；离职人员戴绿莺等9人2016年股权激励对象的激励资格,并对其持有的855,000股限制性股票回购注销。回购价格1.48元/股。

　　12. 2018年3月8日，公司已办理了上述9人所持的限制性股票共计85.5万股的回购过户手续，该股份已于2018年3月12日予以注销。

　　13. 2018年3月27日，公司分别召开第三届董事会第二十九次会议和第三届监事会第二十四次会议，审议通过了《关于回购注销部分股权激励对象限制性股票的议案》。决定取消辞职人员葛文耀、王敏强等2人2016年股权激励对象的激励资格,并对其持有的2,400,000股限制性股票回购注销，回购价格1.48元/股（完成2017年年度现金红利分配后回购价格将调整为1.18元/股）。

　　14. 2018年5月28日，公司分别召开第三届董事会第三十三次会议和第三届监事会第二十七次会议，审议通过了《关于调整股权激励限制性股票回购价格的议案》。鉴于公司实施了2017年年度现金红利分配方案（含税派现0.30元/股），故将公司2016年激励计划首次授予限制性股票的回购价格调整为1.18元/股（1.48-0.30）。

　　15. 2018年7月23日，公司分别召开第三届董事会第三十五次会议和第三届监事会第二十九次会议，审议通过了《关于回购注销部分股权激励对象限制性股票的议案》。决定取消离职的2016年限制性股票激励对象袁武华、范光明、王帆等3人股权激励对象资格,并对其持有的225,000股限制性股票回购注销，回购价格1.18元/股（有关回购手续尚在办理当中）。

　　16. 2018年8月24日，公司分别召开第三届董事会第三十七次会议和第三届监事会第三十一次会议，审议通过了《关于回购注销部分股权激励对象限制性股票的议案》、《关于公司2016年股权激励首次授予的限制性股票第二期解锁的议案》。决定取消病故的2016年限制性股票激励计划激励对象杨升年股权激励对象资格,并对其持有的150,000股限制性股票回购注销，回购价格1.18元/股。决定办理公司2016年激励计划首次授予260名激励对象的限制性股票第二个解锁期2,672.3595万股解锁相关手续。

　　二、2016年激励计划限制性股票第二个解锁期解锁条件已达成的说明

　　（一）锁定期届满

　　根据《旗滨集团2016年A股限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，自授予之日起至解锁日间为限制性股票锁定期。首次授予的限制性股票第二期解锁时间为自首次授予日24个月后的首个交易日起至授予日起36个月内的最后一个交易日当日止。 公司2016 年限制性股票激励计划首次授予日为2016年8月19日，首次授予完成登记日为2016年9月12日。截止目前,公司确定的2016年首次授予第二期限制性股票上市流通日为2018年9月12日，至上市流通日锁定期24个月已届满。

　　（二）解锁条件已完成情况说明

　　■

　　三、本次可解锁限制性股票的激励对象及可解锁限制性股票数量

　　1、公司2016年激励计划首次授予限制性股票的激励对象共308人，目前股东名册反映持有限制性股票的人数共264名，其中因已辞职、离职及病故不予办理第二期解锁的激励对象4人，因此，公司本次申请办理解除第二期股份限售的激励对象为260人。未解锁的限制性股票已根据股权激励计划规定和董事会决议要求正在实施回购注销。

　　264名激励对象中，除去离职人员袁武华、范光明、王帆等3名激励对象各持有75,000股限制性股票（其中第二期限制性股票各37,500股）需回购注销，以及已病故的激励对象杨升年持有的150,000股（其中第二期限制性股票75,000股）需回购注销外，根据公司限制性股票激励计划针对2017年公司层面业绩以及所有激励对象个人的考核结果，上述260名激励对象均符合第二期解锁条件，对应的第二期限制性股票可全部解锁。

　　本次可以解锁的260名激励对象中，董事及高管2人，其他管理人员、业务（技术）人员共258人。

　　2、公司2016年激励计划第二个解锁期解除限售的股份比例是30%，解除限售的股份股份数量为2,672.3595万股，占目前公司总股本的0.994%。

　　四、董事会薪酬与考核委员会的考核意见

　　董事会薪酬与考核委员会认为：公司2016年激励计划首次授予对象的限制性股票第二个解锁期解锁的条件已达成，同意办理公司2016年激励计划首次授予260名激励对象的限制性股票第二个解锁期2,672.3595万股解锁相关手续。

　　五、独立董事意见

　　独立董事同意公司办理对2016年激励计划首次授予的限制性股票第二个解锁期解锁手续。独立董事认为：公司2016年激励计划首次授予限制性股票第二个锁定期即将到期，经考核，第二个解锁期解锁条件已达成，激励对象获授的限制性股票在减去未能解锁的权益后可申请解锁。本次解锁事宜符合相关规定。关联董事已回避表决。董事会已获股东大会授权。本事项审议决策程序合法、合规，未损害公司及全体股东的合法利益。

　　六、监事会书面核查意见

　　监事会对解锁人员名单进行了核查，同意办理解锁。监事会认为：第三届董事会第三十七次会议通过的《关于公司2016年股权激励首次授予的限制性股票第二期解锁的议案》，符合《上市公司股权激励管理办法》（试行）以及公司《株洲旗滨集团股份有限公司2016年A股限制性股票激励计划(草案)》、《株洲旗滨集团股份有限公司2016年A股限制性股票激励计划考核管理办法》的规定；公司2016年激励计划首次授予限制性股票第二个解锁期符合解锁条件，本次申请解锁的260名激励对象的主体资格合法、有效，本次解锁已经履行了必要的决策和法律程序；同意董事会和激励对象提出的解锁申请；同意公司办理解锁相关手续。

　　七、本次解锁的限制性股票上市流通安排

　　1、公司暂定2016年股权激励首次授予第二期解锁限制性股票上市流通日：2018年9月12日（最终以公司办理完相关手续并发布公告确定的解锁日为准）。

　　2、公司2016年股权激励首次授予第二期解锁限制性股票上市数量：2,672.3595万股。

　　八、法律意见书的结论性意见

　　北京大成（广州）律师事务所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司2016年激励计划首次授予的限制性股票第二次解锁的条件已成就，且已获得公司内部必要的批准和授权，符合《公司法》、《公司章程》及《2016年激励计划（草案）》的有关规定。公司尚需就本次解锁事宜及时履行信息披露义务并按照《公司法》等法律法规的相关规定办理解锁手续。

　　九、上网公告附件

　　（一）经独立董事签字确认的独立董事意见

　　（二）监事会书面核查意见

　　（三）法律意见书

　　特此公告。

　　株洲旗滨集团股份有限公司

　　二〇一八年八月二十五日

　　证券代码：601636    证券简称：旗滨集团        公告编号：2018-087

　　株洲旗滨集团股份有限公司

　　第三届董事会第三十七次会议决议

　　公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　株洲旗滨集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于2018年8月19日以邮件、电话等方式向全体董事发出第三届董事会第三十七次会议（以下简称“本次会议”）通知，本次会议于2018年8月24日（星期五）上午9:00点在公司会议室以现场结合通讯方式召开。公司共有董事9名,本次会议实际参加表决的董事9名。本次会议由公司董事长姚培武先生召集和主持。公司全体监事、高级管理人员列席会议，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　会议认真讨论和审议了本次会议议程事项，并对有关议案进行了书面记名投票表决。经全体董事审议和表决,会议通过了以下决议：

　　(一) 审议《关于回购注销部分股权激励对象限制性股票的议案》；

　　表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权，通过。公司关联董事姚培武先生、候英兰女士已回避表决。

　　鉴于公司2016年股权激励计划激励对象杨升年因病去世，已不符合激励对象条件，董事会同意公司取消其激励对象资格；同意根据公司限制性股票激励计划相关规定，对其所持的2016年股权激励未解锁限制性股票15万股进行回购注销，回购价格为1.18元/股。

　　本次限制性股票回购资金总额为177,000.00元，上述回购款将全部以公司自有资金支付。

　　本事项无须再提交公司股东大会审议。

　　(二) 审议《关于减少注册资本并修订〈公司章程〉的议案》；

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权，通过。

　　公司拟办理上述已去世激励对象杨升年所持有的限制性股票共计150,000股的回购注销手续。本次回购注销完成后，公司注册资本将由268,850.994万元减少为268,835.994 万元，同意对公司章程第一章第六条、第三章第十八条进行修订。

　　公司股权激励办理及修改公司章程、注册资本变更登记事项已经根据公司2016年第三次临时股东大会授权，本事项无须再提交公司股东大会审议。

　　(三) 审议并通过了《关于公司2016年股权激励首次授予的限制性股票第二期解锁的议案》；

　　表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权，通过。公司关联董事姚培武先生、候英兰女士已回避表决。

　　公司2016年激励计划首次授予对象的限制性股票授予日为2016年8月19日, 首次授予完成登记日为2016年9月12日。根据中国证监会《上市公司股权激励管理办法》（试行）和上海证券交易所的相关监管要求，以及《旗滨集团2016年A股限制性股票激励计划（草案）》、《旗滨集团2016 年 A 股限制性股票激励计划实施考核办法》规定，截止2018年9月12日，2016年限制性股票第二个锁定期届满。公司董事会薪酬与考核委员会已组织相关部门对照《2016 年 A 股限制性股票激励计划实施考核办法》，对公司2016年激励计划限制性股票第二次解锁情况进行了全面考核，经对2017年度公司层面业绩以及激励对象个人的考核结果，公司2016年限制性股票激励计划260名激励对象均符合第二期解锁条件。根据以上情况，公司董事会认为公司2016年激励计划首次授予对象的限制性股票第二个解锁期解锁的条件已达成，对应的第二期限制性股票可全部解锁。董事会同意公司在扣除不予解锁的部分激励对象所持第二期限制性股票（已辞职、离职人员袁武华、范光明、王帆，及病故的杨升年等4名原激励对象，其持有的全部限制性股票共375,000股，其中第二期限制性股票共187,500股待回购注销）后，办理公司2016年激励计划首次授予260名激励对象的限制性股票第二个解锁期2,672.3595万股解锁相关手续。

　　公司2016年激励计划首次授予限制性股票第二期解锁日暂定为2018年9月12日（最终以公司办理完相关手续并发布公告确定的解锁日为准）。

　　特此公告！

　　株洲旗滨集团股份有限公司

　　二〇一八年八月二十五日

　　证券代码：601636       证券简称：旗滨集团       公告编号：2018-088

　　株洲旗滨集团股份有限公司

　　第三届监事会第第三十一次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、 监事会会议召开情况

　　株洲旗滨集团股份有限公司（以下简称“公司”）监事会于2018年8月19日以邮件、电话等方式向全体监事发出第三届监事会第第三十一次会议（以下简称“本次会议”）通知，本次会议于2018年8月24日（星期五）下午14:00以现场方式召开。会议应出席监事三名，实际到会监事三名。会议由监事会主席郑钢先生主持，董事会秘书列席了会议，会议的召开符合《公司法》、《公司章程》等有关法律、法规的规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　经全体出席会议的监事审议和表决, 会议通过了以下决议：

　　(一) 审议《关于回购注销部分股权激励对象限制性股票的议案》；

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权，通过。

　　同意公司根据《旗滨集团2016年A股限制性股票激励计划（草案）》办理已故激励对象杨升年所持有未解锁限制性股票的回购注销。

　　监事会认为：

　　1、公司2016年限制性股票激励计划激励对象杨升年因病去世，已不符合激励对象条件，根据公司限制性股票激励计划相关规定，公司决定按规定对其所持的2016年股权激励未解锁限制性股票（共计15万股）进行回购注销，回购对象名单无误，回购数量和回购价格的确定依据充分。

　　2、董事会提出的《关于回购注销部分股权激励对象限制性股票的议案》，内容符合《上市公司股权激励管理办法》（试行）等相关法规以及公司《2016年限制性股票激励计划（草案）》的规定。本事项已履行了必要的决策程序。

　　3、本次回购注销，不存在损害公司及投资者利益的情形。

　　(二) 审议《关于减少注册资本并修订《公司章程》的议案》；

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权，通过。

　　(三) 审议《关于公司2016年股权激励首次授予的限制性股票第二期解锁的议案》；

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权，通过。

　　同意董事会和激励对象提出的解锁申请。同意公司办理2016年激励计划首次授予限制性股票的260名激励对象所持有的2,672.3595万股限制性股票解锁手续。

　　监事会人为：

　　1、第三届董事会第三十七次会议通过的《关于公司2016年股权激励首次授予的限制性股票第二期解锁的议案》，符合《上市公司股权激励管理办法》（试行）以及公司《株洲旗滨集团股份有限公司2016年A股限制性股票激励计划(草案)》、《株洲旗滨集团股份有限公司2016年A股限制性股票激励计划考核管理办法》的规定。

　　2、公司2016年激励计划首次授予限制性股票第二个解锁期符合解锁条件，本次申请解锁的260名激励对象的主体资格合法、有效，本次解锁已经履行了必要的决策和法律程序。

　　特此公告。

　　株洲旗滨集团股份有限公司

　　监事会

　　二〇一八年八月二十五日

　　证券代码：601636     证券简称：旗滨集团     公告编号：2018-089

　　株洲旗滨集团股份有限公司

　　关于回购注销部分股权激励对象限制性股票的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●本次回购注销限制性股票的数量: 150,000股；

　　●本次回购注销限制性股票的价格：本次限制性股票回购价格为1.18元/股，本次回购注销的资金总额：17.70万元。

　　株洲旗滨集团股份有限公司（以下简称“公司”）2016年限制性股票激励对象杨升年因病去世，已不符合激励对象条件，根据公司限制性股票激励计划相关规定，董事会决定按规定对其所持的2016年股权激励未解锁限制性股票进行回购注销。情况如下：

　　一、 回购注销股份人员及数量

　　公司2016年限制性股票激励计划激励对象杨升年，于2018年7月25日因病去世，已不符合激励对象资格，根据《公司2016年 A 股限制性股票激励计划（草案）》，公司拟回购注销其2016年股权激励未解锁的限制性股票，回购股份数量合计150,000股。

　　二、 回购价格及回购资金总额

　　1、回购价格

　　公司2016年激励计划限制性股票的授予价格为1.63元/股。按照公司《2016年A股限制性股票激励计划（草案）》规定，若公司发生资本公积金转增股份、派送股票红利、股份拆细或缩股、派息、配股等事项，应对尚未解锁的限制性股票的回购价格进行相应调整。鉴于股权激励期间，公司分别实施了2016年年度现金分红及2017年年度现金分红，根据公司2017年7月27日召开的第三届第二十次董事会审议通过的《关于调整公司2016年激励计划首次授予限制性股票回购价格及2017年激励计划首次授予限制性股票回购价格的议案》,以及公司2018年5月28日召开的第三届第三十三次董事会审议通过的《关于调整股权激励限制性股票回购价格的议案》，本次杨升年上述150,000股限制性股票的回购价格调整为1.18元/股。

　　2、回购款

　　本次限制性股票回购资金总额为177,000.00元，上述回购款将全部以公司自有资金支付。

　　三、 预计本次回购注销完成后的股本结构变化情况

　　■

　　公司本次回购的股份均为有限售条件的人民币普通股，本次回购注销完成后，公司股份总数将由2,688,509,940股（已减少了2018年7月23日第三届董事会第三十五次会议通过的回购注销限制性股票46.5万股），减少为2,688,359,940股。

　　四、 对公司业绩的影响

　　本次回购注销的限制性股票事项不会对公司的经营业绩产生重大影响。亦不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。

　　五、 本次回购注销计划的后续工作安排

　　公司董事会将根据上海证券交易所与中国证券登记结算有限公司上海分公司的规定，办理本次回购注销的相关手续，并及时履行信息披露义务。

　　六、 董事会审议情况和独立董事意见

　　1、董事会审议情况。公司于2018年8月24日召开的第三届董事会第三十七次审议通过了《关于回购注销部分股权激励对象限制性股票的议案》。董事姚培武先生、候英兰女士因参与公司2016年股权激励计划，属于关联董事，已回避表决。其余7名非关联董事均同意本议案。

　　2、独立董事意见。公司独立董事同意本议案，认为：公司拟回购注销上述激励对象部分限制性股票，回购决策行为和回购数量符合《上市公司股权激励管理办法》等相关监管规定以及公司《2016年激励计划(草案) 》的相关规定及公司实际情况。本次回购注销，限制性股票价格回购价格为1.18元/股，回购价格确定已履行了必要的决策程序。本次回购注销部分离职激励对象未解锁限制性股票的行为，未损害公司及全体股东特别是中小股东的合法权益。 参与激励计划的关联董事，已回避表决。董事会已获股东大会授权，本事项无需再提交公司股东大会审议，审议决策程序合法、合规。

　　七、 监事会审核意见

　　经核查，公司监事会同意本议案。监事会认为：公司2016年限制性股票激励计划激励对象杨升年因病去世，已不符合激励对象条件，根据公司限制性股票激励计划相关规定，公司按规定对其所持的2016年股权激励未解锁限制性股票（共计15万股）进行回购注销，回购对象名单无误，回购数量和回购价格的确定依据充分。董事会提出的《关于回购注销部分股权激励对象限制性股票的议案》，内容符合《上市公司股权激励管理办法》（试行）等相关法规以及公司《2016年限制性股票激励计划（草案）》的规定。本事项已履行了必要的决策程序。本次回购注销，不存在损害公司及投资者利益的情形。

　　。

　　八、 法律意见书结论性意见

　　北京大成（广州）律师事务所律师认为，公司本次回购注销事宜已获得公司内部必要的批准和授权，本次回购注销的方案及程序符合《公司法》、《公司章程》及《2016年激励计划（草案）》的有关规定。公司尚需就本次调整及回购注销事宜及时履行信息披露义务并按照《公司法》等法律法规的相关规定办理股份注销及减资手续。

　　九、 备案文件

　　1、公司第三届董事会第三十七次会议决议；

　　2、公司第三届监事会第三十一次会议决议；

　　3、独立董事关于本回购事项的独立意见；

　　4、监事会核查意见；

　　5、北京大成（广州）律师事务所法律意见书。

　　特此公告。

　　株洲旗滨集团股份有限公司董事会

　　二〇一八年八月二十五日

　　证券代码：601636      证券简称：旗滨集团     公告编号：2018-090

　　株洲旗滨集团股份有限公司关于减少注册资本并修订《公司章程》的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　公司董事会正办理因病故不符合激励条件的激励对象杨升年所持限制性股票15万股的回购注销，并决定对《公司章程》相关条款进行修订，情况如下：

　　一、修订内容

　　公司董事会决定办理已故不符合激励对象条件的激励对象杨升年所持有限制性股票150,000股的回购注销手续。本次回购注销完成后，公司注册资本将由268,850.994万元减少为268,835.994 万元，董事会决定对公司章程第一章第六条、第三章第十八条进行修订。

　　二、本次公司章程修订及对照情况

　　本次《公司章程》修订的内容具体对照情况如下：

　　■

　　《公司章程》的其他内容不变。

　　本次减少注册资本并修订《公司章程》的事项已经公司2018年8月24日召开的第三届董事会第三十七次审议通过。

　　根据公司2016年第三次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理公司2016年A股限制性股票激励计划相关事宜的议案》中授权事项第（7）项“授权董事会办理激励对象解锁所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出解锁申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改公司章程、办理公司注册资本的变更登记等”，因此，本事项无须再提交公司股东大会审议。

　　特此公告。

　　株洲旗滨集团股份有限公司

　　二〇一八年八月二十五日