证券代码：603636    证券简称：南威软件   公告编号：2018-094

　　南威软件股份有限公司

　　第三届董事会第二十五次会议决议公告

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　　一、董事会会议召开情况

　　南威软件股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十五次会议于2018年8月24日在福建省泉州市丰海路南威大厦2号楼22楼会议室以现场会议结合通讯表决的方式召开。本次会议已于会前以电子邮件、电话等方式提前通知全体参会人员。本次会议由董事长吴志雄先生主持，应出席董事6名，实际出席董事6名，公司监事、高级管理人员列席了本次会议。

　　本次会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》等有关规定，合法有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）审议通过《关于变更部分募集资金用途的议案》

　　为了提高募集资金使用效率和募集资金投资回报，根据募集资金投资项目的实际情况，董事会同意将原募投项目“北京运营中心建设项目”部分募集资金用于“智慧安溪县域医疗卫生信息一体化建设项目”，并提请公司股东大会授权公司董事会及经营管理层具体经办本次变更部分募集资金用途事项的所有事宜。

　　内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），公告编号：2018-096。

　　表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（二）审议通过《关于设立募集资金专项账户的议案》

　　为规范募集资金管理，切实保护投资者权益，根据《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》以及公司《募集资金管理办法》等相关规定，公司拟为本次变更用途的募集资金设立募集资金专项账户，专项账户仅用于存储、管理本次募集资金，不得存放非募集资金或用作其他用途。本次变更事项获得股东大会通过后，公司将在募集资金到账后一个月内与保荐人国金证券股份有限公司及存放募集资金的商业银行签订募集资金专户存储三方监管协议，并及时履行信息披露义务。董事会授权经营管理层办理本次募集资金专户开立及签署募集资金三方监管协议等具体事宜。

　　表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权。

　　（三）审议通过《关于终止筹划重大资产重组的议案》

　　根据公司与深圳太极云软技术股份有限公司（以下简称“太极云软”）股东的沟通情况及有关进展，公司决定以现金方式收购太极云软的部分股权，因本次交易不采用公开发行股份，且各项指标未达到重大资产重组标准，因此同意公司终止筹划本次重大资产重组事项。

　　内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），公告编号：2018-097。

　　表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权。

　　（四）审议通过《关于以现金收购深圳太极云软技术股份有限公司股份的议案》

　　内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），公告编号：2018-099。

　　表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权。

　　特此公告。

　　南威软件股份有限公司

　　董事会

　　2018年8月24日

　　证券代码：603636    证券简称：南威软件   公告编号：2018-095

　　南威软件股份有限公司

　　第三届监事会第十六次会议决议公告

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　　南威软件股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第十六次会议于2018年8月24日，在福建省泉州市丰海路南威大厦2号楼22楼会议室以现场会议结合通讯表决方式召开。本次会议应出席监事3名，实际出席监事3名，董事会秘书列席会议。本次会议由监事会主席陈周明先生主持。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》等有关规定。经出席会议监事审议和表决，本次会议形成了以下决议：

　　一、审议通过《关于变更部分募集资金用途的议案》

　　公司本次部分募集资金投资项目的变更符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关法律法规、规范性文件的规定，程序合法有效。本次募集资金投资项目变更符合公司发展战略，资金投向与公司主营业务方向一致，有利于加快募集资金投资项目的实施进度，提高募集资金的使用效率，符合募集资金使用相关要求，不存在损害公司和中小股东利益的情形。

　　表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　特此公告。

　　南威软件股份有限公司

　　监事会

　　2018年8月24日

　　证券代码：603636    证券简称：南威软件    公告编号：2018-096

　　南威软件股份有限公司

　　关于变更部分募集资金投资项目的公告

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　　重要内容提示：

　　●本次变更部分募集资金用途主要内容：将南威软件股份有限公司（以下简称“公司”或“南威软件”）原募集资金投资项目“北京运营中心建设项目”拟投入的实际到位募集资金4,500万元中的3,000万元变更为用于“智慧安溪县域医疗卫生信息一体化建设项目”，其余募集资金用途不变。

　　●本次新增募集资金投资项目“智慧安溪县域医疗卫生信息一体化建设项目”总投资额约3,019.80万元，其中使用募集资金投资额3,000万元，不足部分以公司自有资金投入。项目建设期为365天，预计项目达到预定可使用状态日期为2019年7月。

　　●本次变更部分募集资金用途事项已经公司第三届董事会第二十五次会议审议通过，尚需提交公司2018年第二次临时股东大会审议。

　　一、变更募集资金投资项目的概述

　　（一）募集资金金额及到位时间

　　经中国证券监督管理委员会“证监许可〔2017〕2382号”核准，并经上海证券交易所同意，公司于2018年3月向全体股东配售A股股份120,159,152股，配股价格5.50元/股，募集资金总额660,875,336.00元，扣除发行费用9,716,100.85元后，募集资金净额为651,159,235.15元。上述募集资金于2018年3月21日全部到位，福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行的资金到账情况进行了审验，并出具了“闽华兴所〔2018〕验字H-002号”《验资报告》。公司对募集资金采取了专户存储制度。

　　（二）募集资金投资项目情况

　　本次配股募集资金原定用于以下项目的投资：

　　单位：人民币 万元

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　　本次发行实际募集资金与募投项目资金需要量的差额部分，公司将以自有资金或其他融资方式补足。

　　（三）变更部分募集资金投资项目的基本情况

　　因原募集资金投资项目“北京运营中心建设项目”尚未开始使用募集资金，为提高使用效率，公司计划将“北京运营中心建设项目”拟投入的实际到位募集资金4,500万元中的3,000万元（占本次募集资金净额4.61%）变更为用于“智慧安溪县域医疗卫生信息一体化建设项目”，该项目预计总投资额3,019.80万元，其中拟使用募集资金投资额3,000万元，不足部分将以公司自有资金投入。

　　变更后募集资金拟用于以下项目的投资：

　　单位：人民币 万元

　　■

　　本次变更部分募集资金投资项目不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。上述事项已经公司2018年8月24日召开的第三届董事会第二十五次会议、第三届监事会第十六次会议审议通过。公司独立董事及保荐机构均发表了同意意见。

　　二、变更募集资金投资项目的具体原因

　　（一）原项目计划投资和实际投资情况

　　“北京运营中心建设项目”实施主体为南威软件，总投资8,445万元，拟使用募集资金投入5,640万元，实际到位募集资金4,500万元，差额部分由本公司自筹。项目投资估算如下表所示：

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　　项目建设内容：主要包括租赁办公场地，以支撑运营中心各项日常事务、技术研发、策划运营等工作所需。同时依托硬件基础，建立现代化运营管理体系及市场营销体系，有效发挥运营中心第二总部的软硬件结合的优势与作用。

　　项目立项批准情况：“北京运营中心建设项目”已于2017年5月17日在北京市石景山区发展和改革委员会进行备案（京石景山发改（备）〔2017〕20号）。

　　项目经济效益分析：北京运营中心的建设将有利于公司在全国范围内吸引优秀人才，有利于公司紧跟行业技术发展趋势，有利于提升公司的品牌效应和行业地位，增强持续发展能力。

　　本项目累计实际投入金额：截止2018年6月30日，本项目尚未进行相关投入。

　　（二）变更的具体原因

　　“北京运营中心建设项目”拟在北京建立运营中心，通过租赁办公场所作为北京运营中心所在地，以该所在地为中心，形成北京运营中心的建设与运营基地，但鉴于目前租赁场所尚未选定，项目进展较为缓慢，故综合考虑公司业务发展的实际情况，为能更好地提高募集资金的使用效率，公司拟对“北京运营中心建设项目”投资金额进行调减。

　　三、“智慧安溪县域医疗卫生信息一体化建设项目”的具体内容

　　公司于2018年7月2日收到招标代理机构发出的关于“安溪县卫生和计划生育局智慧安溪县域医疗卫生信息一体化建设项目政府购买服务服务类采购项目”的中标通知书，确定公司为该项目的中标人（详见公告：2018-077），并已于2018年7月25日与安溪县卫生和计划生育局签订《智慧安溪·县域医疗卫生信息一体化建设项目合同书》。项目具体情况如下：

　　（一）新设项目基本情况

　　“智慧安溪县域医疗卫生信息一体化建设项目”将投资于安溪县全县域医疗卫生信息一体化建设项目（政府购买服务服务类采购项目）建设。项目总投资额约3,019.80万元，其中拟使用募集资金投资额3,000万元，不足部分以公司自有资金投入。

　　项目建设内容：本项目将建设完成包括云HIS系统、区域卫生协同应用系统、区域公众服务系统、行政监管系统以及协同平台应用等五大应用系统。主要包括：标准体系、云HIS系统、统一挂号预约、统一预交金管理平台、电子就诊卡平台、健康公共服务门户、物价公示系统、区域一体化影像平台、县域血透管理中心、医技检查预约、县域临检中心、血库管理系统、120指挥中心（急救管理）、行政监管系统、协同平台、区域医患关系管理系统、家庭医生签约管理系统及自助服务中心等。

　　计划投资进度（项目服务期限）：本项目规划建设周期为合同签订后365天，其中在合同签订后180天内完成第一阶段工作，完成包括标准体系、云HIS系统、统一挂号预约、统一预交金管理平台、电子就诊卡平台、健康公共服务门户、物价公示系统、区域一体化影像平台、县域血透管理中心、医技检查预约、县域临检中心、血库管理系统、120指挥中心（急救管理）等建设。第二阶段包括完成行政监管系统、协同平台、区域医患关系管理系统、家庭医生签约管理系统、自助服务中心等建设。项目服务期限为5年，自验收合格后的次日起开始计算服务期限，每12个月为一个服务周期。

　　项目经济效益分析：项目财务评价确定计算期为6年，其中建设期1年，维护5年。经测算，项目静态投资回收期4.76年，投资回报率（ROI）8.70%，具有较好的经济效益。

　　（二）项目变更的影响及可能存在的风险

　　本次变更部分募集资金投资项目风险可控，有利于降低项目实施后的成本，提升项目经济效益，提高募集资金使用效率，不存在损害公司和股东利益的情形。后续项目的实施利于公司进一步积累智慧城市尤其是智慧医疗相关的业务经验，拓展智慧城市综合开发业务，完善智慧城市产业链条，全面推进智慧城市领域的产品、业务发展以及市场拓展。

　　（三）风险控制措施

　　本次变更事项获得股东大会通过后，公司将根据相关法律、法规和规范性文件规定，对本次变更所涉及的募集资金建立专户存储，由公司、保荐机构、银行共同订立《募集资金三方监管协议》，对该项资金使用实施有效监管。

　　四、项目有关审批情况

　　公司本次募集资金投资项目的变更已于安溪县发展和改革局备案（闽发改备[2018]C090212号），尚需公司股东大会审议批准。公司董事会同意提请公司股东大会授权公司董事会及经营管理层具体经办本次变更部分募集资金用途事项的所有事宜。

　　五、独立董事、监事会、保荐机构对变更募集资金投资项目的意见

　　（一）独立董事意见

　　公司本次将原募投项目“北京运营中心建设项目”部分募集资金用于“智慧安溪县域医疗卫生信息一体化建设项目”符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等规范性文件及公司《募集资金使用管理办法》的相关规定，有利于提高募集资金使用效率，符合公司的发展战略，不存在损害公司和股东特别是中小股东利益的情形。本次变更部分募集资金投资项目没有违反中国证监会、上海证券交易所及公司关于上市公司募集资金使用的有关规定，公司董事会在审议此事项时，审议程序合法、有效。我们一致同意《关于变更部分募集资金用途的议案》，并同意将该议案提交股东大会审议。

　　（二）监事会意见

　　监事会认为，公司本次部分募集资金投资项目的变更符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关法律法规、规范性文件的规定，程序合法有效。本次募集资金投资项目变更符合公司发展战略，资金投向与公司主营业务方向一致，有利于加快募集资金投资项目的实施进度，提高募集资金的使用效率，符合募集资金使用相关要求，不存在损害公司和中小股东利益的情形。

　　（三）保荐机构意见

　　经核查，保荐机构认为：

　　1、南威软件本次变更部分募集资金投资项目的事项已经董事会、监事会审议通过，独立董事发表了同意意见，且公司将提请股东大会进行审议，履行程序完备、合规。

　　2、南威软件本次变更部分募集资金投资项目符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》与《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关规定，募集资金投资项目的变更符合公司的战略规划和发展需要，不存在损害股东利益的情形。

　　综上，保荐机构对南威软件本次变更部分募集资金投资项目无异议。保荐机构将持续关注南威软件本次变更部分募集资金用途的实施情况，切实履行保荐机构的责任与义务。

　　六、关于本次变更募集资金用途提交股东大会审议的相关事宜

　　根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规则规定，本次变更部分募集资金用途的事项尚需提交公司2018年第二次临时股东大会审议。

　　七、备查文件

　　1、第三届董事会第二十五次会议决议

　　2、第三届监事会第十六次会议决议

　　3、独立董事关于第三届董事会第二十五次会议相关议案的独立意见

　　4、国金证券股份有限公司关于南威软件股份有限公司变更部分募集资金投资项目的核查意见

　　特此公告。

　　南威软件股份有限公司

　　董事会

　　2018年8月24日

　　证券代码：603636    证券简称：南威软件   公告编号：2018-097

　　南威软件股份有限公司

　　关于终止筹划重大资产重组的公告

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　　重要内容提示：

　　●根据南威软件股份有限公司（以下简称“公司”）目前与深圳太极云软技术股份有限公司（以下简称“标的公司”或“太极云软”）6名股东达成的《南威软件股份有限公司与深圳太极云软技术股份有限公司股东之资产购买框架协议》（以下简称“《资产购买框架协议》”），交易方式由原计划以现金和发行股份的方式收购太极云软的股权调整为以现金支付方式收购太极云软61.00%的股权，此次交易价格预计不超过公司2017年经审计的总资产、净资产、营业收入的50%，根据《重大资产重组管理办法》，本次股权收购未达到重大资产重组的标准。经公司审慎研究，决定终止本次重大资产重组程序。

　　●截止本公告披露日，本次股权收购事宜已经公司第三届董事会第二十五次会议审议通过，交易各方已签署《资产购买框架协议》和《南威软件股份有限公司与深圳太极云软技术股份有限公司股东之盈利预测补偿协议》（以下简称“《盈利预测补偿协议》”）。

　　●公司将在投资者说明会召开后，披露投资者说明会召开情况公告同时向上海证券交易所申请股票复牌。

　　公司拟筹划以现金和发行股份的方式收购太极云软的股权，该事项因涉及发行股份购买资产，对公司构成了重大资产重组，经向上海证券交易所申请，公司股票已于2018年5月29日起停牌，并进入重大资产重组程序。

　　2018年8月24日，公司召开第三届董事会第二十五次会议审议通过了《关于终止筹划重大资产重组的议案》，经审慎研究，公司决定以现金支付方式收购太极云软的61.00%股份，并终止本次重大资产重组的程序，独立董事就该事项发表了同意的独立意见。现就有关情况公告如下：

　　一、本次筹划重大资产重组的基本情况

　　（一）筹划重大资产重组背景、原因

　　太极云软是国内先导型智慧政务云、智慧教育云及数据生态产品制造商，主营业务及产品主要涵盖智慧政务应用、智慧民生应用、数据生态产品三大业务体系，与公司同属一个行业。公司拟通过实施本次重大资产重组，扩大公司的市场区域覆盖，促进公司产业整合和产业扩张，提高公司持续盈利能力和核心竞争力，推动公司的发展。

　　（二）原初步筹划的交易方案

　　本次交易原计划通过现金和发行股份方式收购标的公司全部股权，同时考虑配套募集资金，交易对方为查树衡、深圳太极云软股权投资管理合伙企业（普通合伙）、深圳潇湘君辰企业（有限合伙）、深圳得壹卓投资企业（有限合伙）、查燕燕、查兵兵、巩福、邱德强、曾崛等9名对象。本次发行股份及支付现金购买资产不构成关联交易。

　　二、公司在推进重大资产重组期间所做的主要工作

　　（一）推进重大资产重组所做的工作

　　公司自股票停牌以来，严格按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定，组织相关人员积极推进本次拟重大资产重组的各项工作。停牌期间，公司聘请招商证券股份有限公司担任重组独立财务顾问，聘请福建天衡联合（福州）律师事务所担任重组法律顾问，聘请福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）担任重组审计机构。公司积极组织各中介机构进驻太极云软开展尽职调查工作，并与交易对方就本次重大资产重组的交易方式、交易方案、交易价格等内容进行多次沟通、磋商和论证。

　　各中介机构重大资产重组停牌期间开展工作的具体情况如下：

　　■

　　公司已完成对标的公司的尽职调查工作，在进行尽职调查的过程中，公司了解到标的公司的会计政策采用完工百分比法确认收入，而公司的会计政策采用项目终验法确认收入。经多方反复探讨与论证，公司与标的公司就此问题达成一致意见，标的公司同意根据公司的收入确认会计政策对太极云软的账务进行重新调整。由于公司与标的公司的会计政策不同，导致调整后标的公司的资产总额、资产净额、营业收入、净利润等财务数据与原财务数据之间存在重大差异。主要差异情况如下表所示：

　　单位：元

　　■

　　2018年8月24日，公司与深圳太极云软股权投资管理合伙企业（普通合伙）、深圳潇湘君辰企业（有限合伙）、深圳得壹卓投资企业（有限合伙）、邱德强、巩福、曾崛等6名交易对方签署了《资产购买框架协议》和《盈利预测补偿协议》。

　　（二）已履行的信息披露义务

　　1、因涉及发行股份购买资产构成重大资产重组，经向上海证券交易所申请，公司股票于2018年5月29日起停牌，具体内容详见公司披露的《重大资产重组停牌公告》（公告编号：2018-069）。

　　2、根据上海证券交易所《上市公司筹划重大事项停复牌业务指引》的有关要求，公司披露了本次停牌前1个交易日（2018年5月28日）的前十大股东、前十大流通股股东的持股情况以及股东总数，具体内容详见公司于2018年6月1日披露的《关于公司前十大股东持股情况的公告》（公告编号：2018-070）。

　　3、停牌30日期满，根据公司筹划重大资产重组的进展，经向上海证券交易所申请，公司股票自2018年6月27日起继续停牌，详见公司披露的《重大资产重组进展暨继续停牌的公告》（公告编号：2018-076）。

　　4、因预计无法在本次重组停牌之日起2个月内披露重大资产重组方案，公司于2018年7月26日召开第三届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于重大资产重组继续停牌的议案》，经向上海证券交易所申请，公司股票自2018年7月27日起继续停牌。

　　5、停牌期间，公司每5个交易日发布一次重大资产重组进展公告。具体详见公司于2018年6月5日、2018年6月12日、2018年6月20日、2018年7月4日、2018年7月11日、2018年7月18日、2018年7月25日、2018年8月3日、2018年8月10日、2018年8月17日刊登的《重大资产重组进展公告》（公告编号：2018-071、2018-073、2018-074、2018-078、2018-079、2018-081、2018-082、2018-089、2018-091、2018-092）。

　　（三）已签订的协议书

　　2018年8月24日，公司与深圳太极云软股权投资管理合伙企业（普通合伙）、深圳潇湘君辰企业（有限合伙）、深圳得壹卓投资企业（有限合伙）、邱德强、巩福、曾崛等6名交易对方签署《资产购买框架协议》及《盈利预测补偿协议》。太极云软在定价基准日前12个月的净利润为2,332万元，双方按照友好协商，约定按滚动市盈率15倍计算，预估值为35,000万元，结合交易对手的2018-2020年的净利润承诺额2,500万、3,250、4,225万元，对应市盈率分别为14倍、10.77倍、8.28倍，平均11倍。标的公司100%股份在评估基准日（2018年6月30日）的预估值约为35,000万元，参照该等预估值，经各方协商初步确定此次收购61.00%股权的交易价格为213,488,450元（各方同意聘请具有证券期货从业资格的评估机构对评估基准日标的公司股东全部权益的价值进行评估，标的资产的最终交易对价将参考该等评估的结果为依据）。

　　此外，《资产购买框架协议》对交易方案、标的股份交付、付款方式、业绩承诺和违约责任等内容进行明确的约定。具体协议内容详见公司于同日披露的《关于以现金收购深圳太极云软技术股份有限公司股份的公告》（公告编号：2018-099）。

　　目前未与公司签订协议的3名交易对方为父女关系，其中查树衡先生仅在公司担任董事一职，其余两名股东未在公司继续任职，截止目前三名股东均未在标的公司领取薪酬，公司未实现对太极云软股权的100%收购预计不会对太极云软未来的生产经营产生重大影响。未来，公司仍将继续与3名交易对方在交易方案、付款方式等部分细节内容上进行磋商和确认，如各方最终能达成一致意见则再行签署收购剩余部分股份的相关协议。

　　三、终止筹划本次重大资产重组的原因

　　公司原计划通过现金和发行股份方式收购标的公司9名股东合计100%的股权，标的公司的整体估值为5亿元。在根据公司的会计政策对标的公司的财务报表进行调整后，2018年8月15日会计师出具了审计报告初稿，经对比，发现标的公司调整后的财务数据与其在股转系统已经披露的财务数据存在较大差异，针对这一新的情况，公司与交易对手方进行了进一步的沟通探讨，经过多轮谈判，8月20日各方最终确认本次交易的100%股权的估值初步调整为3.5亿元，支付方式由现金及发行股份支付调整为全部以现金支付。

　　鉴于查树衡、查燕燕、查兵兵等3名股东在交易方案、支付方式等方面与公司未能达成共识，故此次收购比例由原计划的100%调整为61.00%。

　　截止目前，公司拟与深圳太极云软股权投资管理合伙企业（普通合伙）、深圳潇湘君辰企业（有限合伙）、深圳得壹卓投资企业（有限合伙）、邱德强、巩福、曾崛等6名交易对方以现金方式进行交易，并签署了《资产购买框架协议》及《盈利预测补偿协议》。《资产购买框架协议》约定，以2018年6月30日为评估基准日，标的公司100%股份的预估值区间为31,500万元至35,000万元。标的资产的最终交易价格应以《评估报告》的资产评估结果为基础协商确定。最终交易价格不得高于标的资产的评估价值，具体价格以各方签署的《补充协议》为准。

　　此外，根据公司对标的公司开展尽职调查、审计等工作的初步结果和中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条、第十四条关于重大资产重组构成标准的规定，公司对本次收购的相关指标进行了计算，具体如下：

　　单位：万元 人民币

　　■

　　注1：在计算财务指标占比时，南威软件资产总额、资产净额和营业收入取自经审计的2017年度财务报表；太极云软资产总额、资金净额取自经审计的2018年半年度财务报表，太极云软营业收入取自经审计的2017年度财务报表。净资产额为归属于母公司股东的净资产。

　　注2：交易价格暂按标的公司100%股份的预估值区间最高值为基础计算。

　　根据上表计算结果和《上市公司重大资产重组管理办法》规定，本次股权收购未达到重大资产重组的标准。经公司审慎研究，决定终止本次重大资产重组程序。

　　四、承诺

　　根据《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，公司承诺自本公告之日起1个月内，不再筹划重大资产重组事项。

　　五、股票复牌及后续工作安排

　　公司将于2018年8月27日召开投资者说明会，并在披露投资者说明会召开情况公告同时向上海证券交易所申请股票复牌。有关召开投资者说明会的详细信息请见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《关于终止重大资产重组召开投资者说明会的预告公告》（公告编号：2018-098）。

　　公司对本次停牌给广大投资者造成的不便深表歉意，同时对广大投资者长期以来对公司的关注和支持表示感谢。公司将按照相关要求继续开展本次交易所涉及的各项工作，推进本次交易方案的达成。公司指定信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），有关信息均以在上述指定媒体刊登的相关公告为准，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　南威软件股份有限公司

　　董事会

　　2018年8月24日

　　证券代码：603636    证券简称：南威软件      公告编号：2018-098

　　南威软件股份有限公司关于终止重大资产

　　重组召开投资者说明会的预告公告

　　■

　　重要内容提示：

　　●会议召开时间：2018年8月27日（星期一）上午10:30-11:30。

　　●会议召开地点：上海证券交易所“上证e互动”网络平台“上证e访谈”栏目（http://sns.sseinfo.com）

　　●会议召开方式：网络互动方式

　　一、说明会类型

　　为维护投资者利益，根据上海证券交易所的相关规定，南威软件股份有限公司（以下简称“公司”）拟以网络互动方式召开终止重大资产重组事项的投资者说明会，公司将对终止本次重大资产重组的相关情况与投资者进行沟通和交流，在信息披露允许的范围内就投资者普遍关注的问题进行回答。

　　二、说明会召开的时间和地点

　　会议召开时间：2018年8月27日（星期一）上午10:30-11:30。

　　会议召开地点：上海证券交易所“上证e互动”网络平台“上证e访谈”栏目（http://sns.sseinfo.com）

　　会议召开方式：网络互动方式

　　三、参加人员

　　公司出席本次说明会人员：公司董事长兼总经理吴志雄先生、副总经理兼董事会秘书吴丽卿女士、财务总监曾志勇先生、深圳太极云软技术股份有限公司董事长兰坤先生、深圳太极云软技术股份有限公司总经理巩福先生及独立财务顾问代表。

　　四、投资者参与方式

　　投资者可在上述召开时间段内登录上海证券交易所“上证e互动”网络平台（网址：http://sns.sseinfo.com），与公司参会人员进行互动交流，公司相关人员将及时回答投资者提问。

　　投资者可在本次投资者说明会召开前通过传真、电话、邮件等形式将需要了解的与本次重大资产重组相关的情况和关注的问题预先提供给公司，公司将在说明会上选择投资者普遍关注的问题进行回答。

　　五、联系部门及咨询办法

　　联系部门：投资者关系管理部

　　电话：0595-68288889

　　传真：0595-68288887

　　邮箱：ir@linewell.com

　　六、其他事项

　　公司将于投资者说明会召开后在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》公告本次投资者说明会的召开情况及主要内容。衷心感谢广大投资者对公司的关心和支持，欢迎广大投资者积极参与。

　　特此公告。

　　南威软件股份有限公司

　　董事会

　　2018年8月24日

　　证券代码：603636    证券简称：南威软件     公告编号：2018-099

　　南威软件股份有限公司关于以现金收购深圳太极云软技术股份有限公司股份的公告

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　　重要内容提示：

　　●南威软件股份有限公司（以下简称“公司”）拟以现金支付方式收购深圳太极云软股权投资管理合伙企业（普通合伙）、深圳潇湘君辰企业（有限合伙）、深圳得壹卓投资企业（有限合伙）、邱德强、巩福、曾崛等6名交易对方所持有的深圳太极云软技术股份有限公司（以下简称“太极云软”或“标的公司”）合计61.00%的股份。

　　●业绩承诺人承诺，标的公司于2018年、2019年、2020年的实际净利润应分别不低于2,500万元、3,250万元、4,225万元。

　　●本次交易尚需全国中小企业股份转让系统有限责任公司对公司和标的公司申报的股份特定事项协议转让申请进行合规性确认，以及向中国证券登记结算有限责任公司申请过户登记。

　　●本次交易尚需以公司聘请的具有证券期货从业资格的评估机构就评估基准日标的公司股东全部权益出具的资产评估报告（以下简称“《评估报告》”）的资产评估结果为基础协商确定。评估工作完成后，公司将根据最终确定的交易价格决定是否提交股东大会审议批准。

　　●本次交易未构成关联交易，亦未达到重大资产重组的标准。

　　●本次交易实施不存在重大法律障碍。

　　●因本次签订的仅为股权收购的框架协议，最终的收购金额尚需结合《评估报告》确定。因此，本次收购事项尚存在不确定性，提醒广大投资者注意投资风险。

　　一、本次交易概述

　　（一）本次交易的基本情况

　　公司拟以现金支付方式收购深圳太极云软股权投资管理合伙企业（普通合伙）、深圳潇湘君辰企业（有限合伙）、深圳得壹卓投资企业（有限合伙）、邱德强、巩福、曾崛等6名交易对方（以下简称“交易对方”或“乙方”）所持有的标的公司合计61.00%的股份。本次交易的标的资产为上述交易对方合计持有的太极云软48,797,360股股份，占太极云软股份总数的比例为61.00%。

　　公司与交易对方于2018年8月24日签署的《南威软件股份有限公司与深圳太极云软技术股份有限公司股东之资产购买框架协议》（以下简称“《资产购买框架协议》”）和《南威软件股份有限公司与深圳太极云软技术股份有限公司股东之盈利预测补偿协议》（以下简称“《盈利预测补偿协议》”），初步约定乙方按其所持有的标的公司合计48,797,360股股份（占标的公司股份总数的比例为61.00%）转让给甲方。本次交易尚需以《评估报告》的资产评估结果为基础协商确定。

　　协议同时约定，若《评估报告》未能于2018年10月31日前出具或协议各方未能于2018年10月31日前对最终交易价格达成一致意见，任何一方均有权单方解除本协议且不承担违约责任。

　　本次交易未构成关联交易，亦未达到重大资产重组的标准。

　　本次交易标的公司太极云软与公司的财务指标对比情况如下：

　　单位：万元

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　　注1：在计算财务指标占比时，南威软件资产总额、资产净额和营业收入取自经审计的2017年度财务报表；太极云软资产总额、资金净额取自经审计的2018年半年度财务报表，太极云软营业收入取自经审计的2017年度财务报表。净资产额为归属于母公司股东的净资产。

　　注2：交易价格暂按标的公司100%股份的预估值区间最高值为基础计算。

　　根据上表计算结果和《上市公司重大资产重组管理办法》规定，本次交易未达到重大资产重组的标准。

　　（二）董事会审议及表决情况

　　公司于2018年8月24日召开第三届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于以现金收购深圳太极云软技术股份有限公司股份的议案》（6票同意、0票反对、0票弃权），独立董事发表了同意本次交易的独立意见。

　　（三）交易尚需履行的审批程序

　　本次交易尚需全国中小企业股份转让系统有限责任公司对公司和标的公司申报的股份特定事项协议转让申请进行合规性确认，以及向中国证券登记结算有限责任公司申请过户登记。

　　本次交易尚需以公司聘请的具有证券期货从业资格的评估机构就评估基准日标的公司股东全部权益出具的资产评估报告（以下简称《评估报告》）的资产评估结果为基础协商确定。评估工作完成后，公司将根据最终确定的交易价格决定是否提交股东大会审议批准。

　　二、本次交易对方的基本情况

　　本次交易对方为深圳太极云软股权投资管理合伙企业（普通合伙）、深圳潇湘君辰企业（有限合伙）、深圳得壹卓投资企业（有限合伙）、邱德强、巩福及曾崛。公司已对上述交易对方的基本情况及履约能力进行了必要的尽职调查。

　　（一）深圳太极云软股权投资管理合伙企业（普通合伙）

　　统一社会信用代码：914403005879367559

　　类型：普通合伙企业

　　执行事务合伙人：吴锦松

　　经营期限：2011年12月07日至2021年12月07日

　　成立日期：2011年12月07日

　　主要经营场所：深圳市南山区高新南一道009号中国科技开发院中科研发园三号楼塔楼6楼A室

　　经营范围：股权投资、投资管理、受托资产管理（以上涉及法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。

　　出资结构如下表所示：

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　　主要业务最近三年发展状况：深圳太极云软股权投资管理合伙企业（普通合伙）系职工持股平台，未开展其他经营业务。

　　最近一年主要财务指标：2017年度未经审计的资产总额为11,286,733.78元，资产净额为11,286,733.78元，营业收入0元，净利润-605.70元。

　　公司与深圳太极云软股权投资管理合伙企业（普通合伙）不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。

　　（二）深圳潇湘君辰企业（有限合伙）

　　统一社会信用代码：9144030031205266X6

　　类型：有限合伙企业

　　执行事务合伙人：深圳潇湘君宜资产管理有限公司

　　经营期限：无固定期限

　　成立日期：2014年08月27日

　　主要经营场所：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）

　　经营范围：企业管理咨询。

　　出资结构如下表所示：

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　　主要业务最近三年发展状况：截至本公告出具日，除投资标的公司外，深圳潇湘君辰企业（有限合伙）未开展其他经营业务。

　　最近一年主要财务指标：2017年度未经审计的资产总额为68,034,674.00元，资产净额为68,034,674.00元，营业收入0元，净利润-1,715.16元。

　　公司与深圳太极云软股权投资管理合伙企业（普通合伙）不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。

　　（三）深圳得壹卓投资企业（有限合伙）

　　统一社会信用代码：914403003195379696

　　企业名称：深圳得壹卓投资企业（有限合伙）

　　类型：有限合伙企业

　　执行事务合伙人：深圳得壹投资有限公司

　　经营期限：无固定期限

　　成立日期：2014年11月06日

　　主要经营场所：深圳市南山区粤海街道沙河西路红树别院4号楼203

　　经营范围：投资兴办实业（具体项目另行申报）；受托管理股权投资基金（不得以任何方式公开募集和发行基金）；投资管理（不含限制项目）；投资咨询（不含限制项目）；投资顾问（不含限制项目）。（以上各项涉及法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。

　　出资结构如下表所示：

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　　主要业务最近三年发展状况：截至本公告出具日，除投资标的公司外，深圳得壹卓投资企业（有限合伙）未开展其他经营业务。

　　最近一年主要财务指标：2017年度未经审计的资产总额为26,941,407.55元，资产净额为26,941,407.55元，营业收入0元，净利润17,229.86元。

　　公司与深圳太极云软股权投资管理合伙企业（普通合伙）不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。

　　（四）巩福

　　男，中国国籍，住址位于深圳市福田区，公民身份号码为510702********4612。

　　最近三年主要的职业和职务情况

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　　截止本公告披露日，巩福除持有太极云软2.23%股份外，未控制其他企业。

　　公司与巩福不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。

　　（五）邱德强

　　男，中国国籍，住址位于深圳市福田区，公民身份号码：530102********3737。

　　最近三年主要的职业和职务情况

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　　截止本公告披露日，邱德强除持有太极云软2.23%股份外，未控制其他企业。

　　公司与邱德强不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。

　　（六）曾崛

　　男，中国国籍，住址位于湖南省祁阳县，公民身份号码：432930********8719。

　　最近三年主要的职业和职务情况

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　　截止本公告披露日，曾崛除持有太极云软1.27%股份外，未控制其他企业。

　　公司与曾崛不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。

　　三、标的公司基本情况

　　（一）基本情况

　　名称：深圳太极云软技术股份有限公司

　　统一社会信用代码：91440300192195622F

　　类型：股份有限公司(非上市)

　　法定代表人：兰坤

　　注册资本：8000.00万人民币

　　成立日期：1990年08月23日

　　住所：深圳市福田区百花二路百花公寓2栋26G

　　经营范围：计算机软硬件的技术开发及销售，计算机系统集成，计算机技术咨询。

　　（二）标的公司股权结构

　　本次交易前标的公司股权结构：

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　　本次交易后标的公司股权结构：

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　　本次交易的标的股权权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

　　（三）标的公司主要产品

　　标的公司目前主要产品为智慧政务应用和数据生态产品。

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　　（四）最近一年又一期的财务情况

　　标的公司2017年及2018年1-6月份财务数据已经具有从事证券、期货业务资格的福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具无保留意见的“闽华兴所（2018）审字H-076号”《审计报告》。标的公司主要财务数据（合并口径）如下：

　　单位：万元

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　　（五）交易标的定价情况及公平合理性分析

　　双方确定以2018年6月30日为评估基准日，标的公司100%股份的预估值区间为31,500万元至35,000万元。标的资产的最终交易价格应以《评估报告》的资产评估结果为基础协商确定。

　　上述预估金额是基于当前标的公司的市场、业务、技术、审计结果，并与交易各方多次磋商、论证而得出预估值。

　　根据双方签署的《资产购买框架协议》约定：双方同意由公司聘请具有证券期货从业资格的评估机构就评估基准日标的公司股东全部权益出具资产评估报告，标的资产的最终交易价格应以《评估报告》的资产评估结果为基础协商确定。

　　四、《资产购买框架协议》和《盈利预测补偿协议》的主要内容

　　（一）《资产购买框架协议》主要内容摘要

　　1、签约主体、定义

　　甲方：南威软件股份有限公司

　　乙方一：深圳太极云软股权投资管理合伙企业（普通合伙）

　　乙方二：深圳潇湘君辰企业（有限合伙）

　　乙方三：深圳得壹卓投资企业（有限合伙）

　　乙方四：邱德强

　　乙方五：巩福

　　乙方六：曾崛

　　乙方一、乙方二、乙方三、乙方四、乙方五和乙方六合称“乙方”，甲方和乙方合称“各方”。

　　任职承诺人：指太极云软部分核心管理及部分技术人员之合称。

　　标的资产：指乙方合计持有的太极云软48,797,360股股份，占太极云软股份总数的比例为61.00%。

　　评估基准日：指2018年6月30日。

　　《补充协议》：各方在《评估报告》出具后，基于本协议而签署的补充协议，用于确定标的资产最终交易价格等事项。

　　2、拟购买的标的资产、交易价格及定价依据

　　2.1各方同意，根据本协议及《补充协议》约定的条款和条件，甲方拟以支付现金对价的方式购买乙方合法拥有的标的资产。

　　2.2交易对价

　　以2018年6月30日为评估基准日，标的公司100%股份的预估值区间为31,500万元至35,000万元。标的资产的最终交易价格应以《评估报告》的资产评估结果为基础协商确定。

　　2.3乙方各自按照下表所示将其持有的标的公司合计48,797,360股股份（占标的公司股份总数的比例为61.00%）转让给甲方，本次交易前乙方持有标的公司股份的情况、经交易各方协商一致的股份转让情况如下表所示：

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　　3、本次交易方案

　　3.1各方同意，本次交易的交易对价为现金，具体价格将根据本协议第2.2条规定的方式确定。

　　3.2各方同意，本次交易的交割及支付进度安排如下：

　　3.2.1乙方在《补充协议》生效后30个工作日内，完成标的资产的交割手续；

　　3.2.2甲方根据本协议第五条的规定向乙方支付本次交易对价。

　　4、标的资产的交割

　　4.1标的资产的交割

　　4.1.1就标的资产交割手续，乙方应当通过特定事项协议转让、盘后协议转让或其他监管层允许的手段进行交割，向中登公司提交标的资产转让所需的全部材料，并办理完成相应的股东名册的变更登记手续，甲方应为办理上述变更登记提供必要的协助及配合。上述变更登记手续办理完毕后，即视为乙方履行完毕本协议项下标的资产的交割义务。

　　4.1.2自交割完成之日起，甲方即成为标的资产的合法所有者，享有并承担与标的资产有关的一切权利和义务；乙方则不再享有与标的资产有关的任何权利，也不承担与标的资产有关的任何义务和责任。

　　4.2与标的资产相关的人员安排

　　本次交易为收购标的公司的股份，不涉及职工安置问题。原由标的公司聘任的员工在本次交易实施完毕日后与标的公司的劳动关系保持不变。

　　4.3与标的资产相关的债权债务安排

　　本次交易为收购标的公司的股份，不涉及债权债务的处理。原由标的公司承担的债权债务在本次交易实施完毕日后仍然由标的公司享有和承担。

　　5、支付现金购买资产

　　5.1交易对价支付时间

　　5.1.1甲方在下列先决条件全部满足之日起20个工作日内向乙方支付其本次交易对价的20%：

　　（1）标的资产全部交割完毕，已依照相关法律法规规定在中登公司办妥变更登记手续，甲方已经登记为太极云软的股东；

　　（2）太极云软未出现重大不利影响情形；

　　（3）乙方均未出现违反本协议或《盈利预测补偿协议》的情形；

　　（4）本次交易已获得所需的批准（包括但不限于相关交易方内部有权审批机构的批准和相关政府部门的批准）；

　　（5）本次交易实施完毕前标的公司的关联交易均已履行恰当的审议披露程序；

　　（6）标的公司不存在股东、员工或相关关联方非经营性占用或变相非经营性占用标的公司资金的情况。

　　5.1.2甲方在下列先决条件全部满足的情况下，于2019年3月1日前向乙方二和乙方三支付其本次交易对价的30%：

　　（1）标的资产全部交割完毕，已依照相关法律法规规定在中登公司办妥变更登记手续；

　　（2）太极云软未出现重大不利影响情形；

　　（3）乙方均未出现违反本协议或《盈利预测补偿协议》的情形；

　　（4）标的公司不存在乙方或其关联方（包括但不限于乙方全体合伙人）或其指定主体非经营性占用或变相非经营性占用标的公司资金的情况。

　　5.1.3甲方在下列先决条件全部满足之日起20个工作日内向乙方一、乙方四、乙方五和乙方六支付其本次交易对价的15%；向乙方二和乙方三支付其本次交易对价的5%：

　　（1）标的资产全部交割完毕，已依照相关法律法规规定在中登公司办妥变更登记手续；

　　（2）甲方聘请的具有证券业务资格的会计师事务所就标的公司2018年业绩承诺的实现情况出具了专项审核报告（专项审核报告应在该年度结束后的四个月内出具）；

　　（3）太极云软未出现重大不利影响情形；

　　（4）乙方均未出现违反本协议或《盈利预测补偿协议》的情形；

　　（5）2018年度利润补偿金额（如有）已结算完毕；

　　（6）标的公司不存在乙方或其关联方（包括但不限于乙方全体合伙人）或其指定主体非经营性占用或变相非经营性占用标的公司资金的情况。

　　5.1.4甲方在下列先决条件全部满足之日起20个工作日内向乙方一、乙方四、乙方五和乙方六支付其本次交易对价的20%；向乙方二和乙方三支付其本次交易对价的10%：

　　（1）标的资产全部交割完毕，已依照相关法律法规规定在中登公司办妥变更登记手续；

　　（2）甲方聘请的具有证券业务资格的会计师事务所就标的公司2018年和2019年业绩承诺的实现情况出具了专项审核报告（专项审核报告应在该年度结束后的四个月内出具）；

　　（3）太极云软未出现重大不利影响情形；

　　（4）乙方均未出现违反本协议或《盈利预测补偿协议》的情形；

　　（5）2018和2019年度利润补偿金额（如有）均已结算完毕；

　　（6）标的公司不存在乙方或其关联方（包括但不限于乙方全体合伙人）或其指定主体非经营性占用或变相非经营性占用标的公司资金的情况。

　　5.1.5甲方在下列先决条件全部满足之日起20个工作日内向乙方一、乙方四、乙方五和乙方六支付其本次交易对价的25%；向乙方二和乙方三支付其本次交易对价的15%：

　　（1）标的资产全部交割完毕，已依照相关法律法规规定在中登公司办妥变更登记手续；

　　（2）甲方聘请的具有证券业务资格的会计师事务所就标的公司2018年、2019年和2020年业绩承诺的实现情况出具了专项审核报告（专项审核报告应在该年度结束后的四个月内出具）；

　　（3）太极云软未出现重大不利影响情形；

　　（4）乙方均未出现违反本协议或《盈利预测补偿协议》的情形；

　　（5）2018、2019及2020年度利润补偿金额（如有）均已结算完毕；

　　（6）标的公司不存在乙方或其关联方（包括但不限于乙方全体合伙人）或其指定主体非经营性占用或变相非经营性占用标的公司资金的情况。

　　5.1.6甲方在下列先决条件全部满足的前提下，于2021年12月31日前向乙方支付本次交易对价的20%：

　　（1）标的资产全部交割完毕，已依照相关法律法规规定在中登公司办妥变更登记手续；

　　（2）太极云软未出现重大不利影响情形；

　　（3）乙方均未出现违反本协议或《盈利预测补偿协议》的情形；

　　（4）2018、2019及2020年度利润补偿金额、违约金、因任职承诺人离职率达到20%而下调的交易作价及乙方的其他应付给甲方的款项，乙方均已向甲方结算完毕（本5.1.6条的交易对价支付，不以任职承诺人的任职承诺期满为前提）；

　　（5）标的公司不存在乙方或其关联方（包括但不限于乙方全体合伙人）或其指定主体非经营性占用或变相非经营性占用标的公司资金的情况。

　　5.2 甲方支付各期交易对价时，有权直接从交易对价中扣减截至本次支付时乙方应付未付的利润补偿款或/及本协议或/及《盈利预测补偿协议》项下已产生的违约金等应付未付的其他款项。

　　5.3相关税费的承担

　　各方同意，本次交易所涉及的税费由各方依照有关法律、法规及规范性文件各自承担，未作规定的，按照公平、合理原则由各方分担。甲方及乙方应各自承担其已支出或者即将支出的与本次交易有关的费用，包括但不限于尽职调查及准备、谈判和制作所有文件及聘请外部券商、律师、会计师和其他专业顾问机构的费用。

　　5.4共管账户

　　5.4.1甲乙双方同意以乙方名义开立共管账户。除本协议第5.1.1条和第5.1.2条规定的应付交易对价以外，甲方有权将本协议项下应向乙方支付的交易对价直接支付至上述共管账户。甲方向上述共管账户支付本次交易对价即视为向乙方履行本协议项下的付款义务。乙方将交易对价存放于上述共管账户不视为乙方向甲方支付利润补偿金额或/及本协议或/及《盈利预测补偿协议》项下已产生的违约金等应付款项。

　　5.4.2本协议及《盈利预测补偿协议》项下乙方应付的各期利润补偿金额已经确定且乙方已向甲方支付完毕该等利润补偿金额且本协议及《盈利预测补偿协议》项下已产生的违约金（如有）等应付款项全部结算支付完毕后，共管账户中的共管金额（对价）无条件解除共管，乙方可以直接提取或转账至其个人其他账户。

　　6、业绩承诺、补偿措施

　　6.1各方同意，业绩承诺人对标的公司的业绩承诺期间为2018年、2019年、2020年。业绩承诺人承诺，标的公司于2018年、2019年、2020年的实际净利润应分别不低于2,500万元、3,250万元、4,225万元。

　　6.2本次交易实施完毕后，甲方应当于业绩承诺期内的每个会计年度结束后四个月内，聘请具有相关证券业务资格的会计师事务所对本协议第6.1条项下的各项业绩承诺的实现情况进行审计并出具专项审核报告，以核实标的公司在业绩承诺期内业绩实现情况。业绩承诺人承诺，如果标的公司业绩承诺期内未能达到本协议第6.1条的承诺净利润的，应当向甲方进行补偿，具体补偿措施以各方另行签署的《盈利预测补偿协议》为准。

　　7、生效条件和生效时间

　　7.1本协议自甲方有权机构（依甲方公司章程及相关规则制度确定）审议通过之日起生效。

　　7.2除本协议明确约定的以外，本协议可依据下列情况终止、解除：

　　（1）经各方协商一致，以书面方式终止本协议。

　　（2）由于发生不可抗力而根本不能实施。

　　（3）如果因为任何一方严重违反本协议的规定，在守约方向违约方送达书面通知要求违约方对此等违约行为立即采取补救措施之日起30日内，此等违约行为未获得补救，守约方有权单方以书面通知方式终止本协议。

　　（4）自评估基准日至本次交易实施完毕日的过渡期内，若标的公司出现以下重大事项（标的公司、乙方或其他相关方已向甲方披露的公开披露的事项除外）且足以导致甲方本次交易的目的无法实现的，甲方有权根据实际情况单方终止本次交易，并不承担任何违约责任：

　　①标的公司生产经营所需的重要资产存在重大瑕疵，致使标的公司的持续经营和持续盈利存在重大不确定性；

　　②除已向甲方披露或已公开披露的事项外，任职承诺人存在重大变动或存在违反竞业禁止情形，受到足以影响其继续履职的重大行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁；

　　③标的公司股权存在重大纠纷，股权权属不明确；

　　④注册资本出资不实；

　　⑤标的公司未获得与正常经营业务相关的重要经营资质；

　　⑥未经甲方事先书面同意，乙方或其关联方（包括但不限于乙方全体合伙人）或乙方指定主体非经营性占用或变相非经营性占用标的公司资金的情况。

　　⑦标的公司存在重大未决诉讼、未决仲裁、重大债务和可能对公司造成重大不利影响的未决事项，受到行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，致使标的公司的持续经营和持续盈利存在重大不确定性；

　　⑧因乙方的陈述、承诺或资料存在严重虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

　　⑨任职承诺人未能按照本协议的约定出具相应承诺；

　　⑩标的公司未实现2018年业绩承诺的60%，即标的公司2018年净利润低于1500万元。

　　（5）甲方无正当理由逾期支付交易对价超过30日的，乙方有权单方解除本协议，并不承担任何违约责任。

　　本协议因乙方行使前述解除权而终止的，乙方有权决定是否回购标的资产。乙方决定回购标的资产的，乙方应当将其取得的交易对价扣除税费后返还甲方，甲方足额收到前述返还款项后应当将标的资产返还给乙方。

　　（6）如中国证监会、上交所等有权监管机构对本协议的内容和履行提出异议从而导致本协议的重要原则条款无法得以履行以致严重影响任一方签署本协议时的商业目的，则经各方书面协商一致后本协议可以终止或解除，在该种情况下，双方互不承担违约责任，各方因此遭受的损失按照公平原则由各方分担，本协议终止或解除后的处理依照各方另行达成的书面协议的约定。

　　（7）截至评估基准日，标的公司股东、员工或相关关联方非经营性占用或变相非经营性占用标的公司资金合计达到380万元的，甲方有权根据实际情况单方终止本次交易，并要求乙方赔偿甲方损失。

　　（8）本次交易实施完毕后，非经甲方事先书面同意，乙方或其关联方（包括但不限于乙方全体合伙人）或其指定主体非经营性占用或变相非经营性占用标的公司资金达到380万元的，甲方有权根据实际情况单方终止本次交易，并要求乙方赔偿甲方损失。

　　7.3出现以下任一情形的，各方中的任何一方均有权单方解除本协议且不承担责任：（1）《评估报告》未能于2018年10月31日前出具；（2）各方未能于2018年10月31日前对最终交易价格达成一致。

　　8、违约责任

　　8.1任何一方未能履行其在本协议项下之义务、责任、承诺或所作出的陈述、保证失实或严重有误，则该方应被视作违反本协议。违约方应依本协议约定和适用法律的规定向守约方承担违约责任。违约方应当赔偿和承担守约方因该违约而产生的或者遭受的直接及间接损失、损害、费用和责任，在相关违约行为构成实质性违约而导致本协议项下合同目的不能实现的，守约方有权以书面形式通知违约方终止本协议并主张赔偿责任。如果各方均违约，各方应各自承担其违约引起的相应责任。

　　8.2在《补充协议》生效后，如甲方未按照本协议第五条的约定将本次交易对价支付至乙方的，则每迟延一日，甲方应按未支付部分交易对价的万分之五向乙方支付逾期违约金。如甲方逾期超过30日，乙方有权全部或部分解除本协议。

　　8.3在《补充协议》生效后，如乙方未按照本协议的约定将标的资产按时登记至甲方名下，则每迟延一天，乙方应按未交割完毕的标的资产对应的交易对价的万分之五向甲方支付逾期违约金。违约金不足以弥补对方实际损失的，按实际损失赔偿。如乙方逾期超过30日，甲方有权全部或部分解除本协议。

　　8.4若乙方或标的公司提供的标的公司2017年度及2018年1月1日至2018年6月30日的资产负债表、损益表、现金流量表存在重大舞弊，则乙方除应向甲方赔偿因此造成的实际损失以外，还应向甲方支付2,000万元作为违约金。

　　8.5若乙方未按《盈利预测补偿协议》约定及时、足额向甲方支付现金补偿，则应向甲方支付逾期付款违约金，该项违约金按应付未付现金补偿差额总金额（现金补偿已从股权转让款抵扣的不计）每日万分之五的标准，自逾期之日计至应付全额付清之日。

　　8.6因一方任何违约或过错行为，导致本协议不获生效、归于无效、解除或终止，除根据本协议赔偿守约方的损失及支付违约金外，该方还应退还其因本协议向另一方取得的全部价款。

　　（二）《盈利预测补偿协议》的主要内容

　　1、签约主体

　　甲方：南威软件股份有限公司

　　乙方一：深圳太极云软股权投资管理合伙企业（普通合伙）

　　乙方二：深圳潇湘君辰企业（有限合伙）

　　乙方三：深圳得壹卓投资企业（有限合伙）

　　乙方四：邱德强

　　乙方五：巩福

　　乙方六：曾崛

　　乙方一、乙方二、乙方三、乙方四、乙方五和乙方六合称“乙方”或“业绩承诺人”，甲方和乙方合称“各方”。

　　2、业绩承诺期与承诺净利润

　　2.1各方同意，业绩承诺人对标的公司的业绩承诺期间为2018年、2019年、2020年。

　　2.2业绩承诺人在业绩承诺期间各年度的业绩承诺金额根据《资产购买框架协议》及《补充协议》确定。

　　3、实际净利润的确定

　　实际净利润：指业绩承诺期内各年度实现的经甲方认可的具有证券期货从业资格的会计师事务所审计后的标的公司合并报表中扣除非经常性损益前后归属于标的公司母公司所有者的净利润孰低的金额，非经常性损益根据《企业会计准则》的相关定义和中国证监会的相关规定界定。

　　3.1本次交易完成后，甲方应当于业绩承诺期内的每个会计年度结束后四个月内，聘请具有证券业务资格的会计师事务所对本协议第二条项下的承诺业绩指标的实现情况进行审计并出具专项审核报告，以核实标的公司在业绩承诺期内相关承诺业绩指标的实现情况。

　　3.2各方同意，标的公司于承诺期内的实际净利润遵照本协议第1.10条的约定并按照如下原则计算：标的公司的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法律、法规的规定并与甲方会计政策及会计估计保持一致。标的公司采用的会计政策及会计估计与甲方采用的会计政策及会计估计不一致的，会计师事务所应当按照甲方的会计政策及会计估计出具专项审核报告。

　　4、利润补偿

　　4.1各方一致同意，业绩承诺期内任一年度，如标的公司的实际净利润数低于相应承诺金额，业绩承诺人应逐年按照以下金额对上市公司进行利润补偿：

　　（1）当期业绩承诺人合计应补偿的金额=（截止当期期末累计承诺净利润数-截止当期期末累计实际净利润数）÷承诺期间各年承诺净利润数总和×本次交易对价（即根据《资产购买框架协议》及《补充协议》确定的标的资产交易对价）-已补偿金额

　　按照上述公式计算的应补偿金额超过本协议第4.1条第（3）项规定标准的，超过部分不予补偿。

　　按照上述公式计算的应补偿的金额为负数时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回抵消。

　　（2）当期业绩承诺人各自应补偿的金额=当期业绩承诺人合计应补偿的金额×（各业绩承诺人本次交易中出让的标的公司股份数÷全体业绩承诺人本次交易中出让的标的公司股份总数）

　　（3）各方同意，各业绩承诺人就本次交易应承担的利润补偿金额以其在本次交易中取得的交易对价的80%为上限，利润补偿金额超过本次交易中取得的交易对价的80%的部分，乙方不承担补偿责任。

　　（4）乙方应付的违约金、交易对价下调金额以及过渡期内亏损补偿款均不计入本协议第4.1条第（3）款所述的利润补偿金额，亦不受制于本协议第4.1条第（3）款所述的金额上限。

　　4.2乙方以现金方式对甲方进行补偿。

　　4.3业绩承诺人需就本次交易的利润补偿承担连带责任。

　　4.4补偿时间：业绩承诺期内，甲方应在各会计年度业绩承诺实现情况专项审核报告出具后的10个工作日内计算标的公司实际净利润数与承诺净利润数的差异以及应补偿金额，并书面通知业绩承诺人。如发生上述业绩补偿的情形，甲方有权从到期应付但尚未支付的交易对价中扣除业绩承诺人应向其补偿的金额，并将扣除业绩承诺人应补偿金额后的余额按照《资产购买框架协议》的约定支付给业绩承诺人。业绩承诺人应补偿金额大于甲方到期应付但尚未支付的交易对价的，甲方有权从甲乙双方共同开立的共管账户中提取现金作为乙方的利润补偿款，且/或要求业绩承诺人在收到甲方根据本协议出具的书面通知后10个工作日内将应补足的金额支付至甲方指定账户。

　　5、违约责任

　　5.1任何一方违反其在本协议中的任何声明、保证和承诺或本协议的任何条款，即构成违约；违约方应向另一方支付全面和足额的赔偿，该等赔偿包括但不限于因违约而给另一方带来的一切损失以及使另一方支付针对违约方提起诉讼所产生的诉讼费用、与第三人发生诉讼所产生的诉讼费用和应向第三人支付的赔偿等。

　　5.2任何一方违约应承担违约责任，不因本协议的终止或解除而免除。

　　5.3若乙方未按本协议第四条的约定及时、足额向甲方支付现金补偿，则应向甲方支付逾期付款违约金，该项违约金按应付未付现金补偿差额总金额（现金补偿已从交易对价中抵扣的不计）每日万分之五的标准，自逾期之日计至应付全额付清之日。逾期超过30日的，甲方有权单方解除《资产购买框架协议》《补充协议》及本协议，并不承担任何违约责任。《资产购买框架协议》《补充协议》及本协议因甲方行使前述解除权而终止的，乙方应退还甲方已支付的交易对价，并赔偿甲方因此遭受的全部损失。

　　6、生效

　　6.1本协议自签署日起成立，自《资产购买框架协议》及《补充协议》全部生效日起生效。

　　6.2本协议为《资产购买框架协议》及《补充协议》之补充协议，本协议没有约定的，适用《资产购买框架协议》及《补充协议》的约定。如《资产购买框架协议》或《补充协议》被解除或被认定为无效，本协议亦应解除或失效。如《资产购买框架协议》或《补充协议》进行修改，本协议亦应相应进行修改。

　　五、涉及收购资产的其他安排

　　（一）人员安置、土地租赁的情况

　　本次交易完成后，公司暂不会对太极云软员工聘用做出重大调整；如根据实际情况确需调整的，公司将根据太极云软管理发展的需求，并依照《中华人民共和国劳动合同法》及太极云软治理制度对现有员工聘用计划进行调整。

　　（二）交易完成后可能产生关联交易的说明

　　本次交易完成后，公司将取得标的公司控股权并将其纳入合并报表范围。

　　（三）同业竞争的说明

　　本次交易前，甲方控股股东、实际控制人、交易对方及其关联方与甲方不存在同业竞争。

　　本次交易完成后，公司实际控制人未发生变更，公司与实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争。

　　（四）独立性情况

　　本次交易完成后，公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面将继续与实际控制人及其控制的其他企业保持独立。

　　（五）本次交易的资金来源

　　本次交易的资金来源于公司自有资金。

　　六、对公司的影响

　　（一）本次交易目的

　　标的公司是国内较早进入智慧政务、数据生态品牌厂商，其专注于电子政务领域的软件开发业务，注重云计算等新一代信息技术的研发和智慧城市等新领域的拓展，在细分领域具有一定的市场知名度，在软件开发、系统集成等领域拥有较强的技术优势。

　　标的公司与公司虽同属软件和信息技术行业，但是其主要产品为智慧政务应用和数据生态产品，双方在产品、市场布局等方面具有一定的互补性。本次交易将有助于交易双方的信息交流，提升市场机会和交易双方的实力。

　　本次交易完成后，将为公司注入优质资产，完善公司的产业布局，增加相关产业协同性，促进公司产业整合和产业扩张，提高公司持续盈利能力和核心竞争力，进而推动公司的发展。

　　（二）本次交易对公司财务状况和经营成果的影响

　　通过本次交易，公司将持有标的公司61.00%的股权，取得标的公司的控制权。标的公司在智慧政务应用和数据生态产品方面有较为成熟的产品，在市场布局方面可以与公司形成互补，同时，标的公司拥有较为成熟的管理团队和技术人才。本次交易完成后，可进一步增强公司在电子政务领域的市场地位。

　　因标的公司收入确认的会计政策与公司存在明显差异，标的公司根据公司的会计政策进行了财务调整，根据福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，2017年度，2018年1-6月标的公司的营业收入分别为137,039,386.37元和70,628,969.98元；实现归属于母公司所有者的净利润分别为1,453,205.45元和4,601,609.79元，盈利状况逐步改善。

　　交易对方承诺标的公司的财务报表编制符合《企业会计准则》及其他法律、法规的规定且与上市公司会计政策、会计估计保持一致；交易对方作出业绩承诺如下：2018年、2019年、2020年标的公司的实际净利润应分别不低于2,500万元、3,250万元、4,225万元，不足部分，由业绩承诺人进行利润补偿。

　　综上所述，本次交易完成后，公司的盈利能力、竞争力将得到增强。

　　（三）本次交易对公司合并报表范围的影响

　　本次交易完成后，公司将取得标的公司控股权并将其纳入合并报表范围。

　　截至本公告出具日，标的公司不存在对外担保、委托理财的情况。

　　六、风险分析

　　截止本公告披露日，公司尚未取得标的公司的股权，本次交易存在交易各方未能依约履行的风险。

　　交易对方的业绩承诺是基于标的公司当前的运营状况和未来发展前景进行的综合预判，最终能否实现取决于行业发展趋势的变化以及管理团队的经营管理能力等因素，因此存在承诺期内实际业绩达不到承诺业绩的风险，敬请广大投资者注意风险。

　　公司将积极推进本次交易的后续事宜，在取得标的公司控制权后，通过审慎运作和专业化管理等方式积极防范和应对相关风险，完善标的公司的各项制度，从而不断适应业务要求及市场变化，保障标的公司的持续稳定发展。

　　七、上网公告

　　（一）经独立董事签字确认的独立董事意见

　　（二）深圳太极云软技术股份有限公司审计报告

　　特此公告。

　　南威软件股份有限公司

　　董事会

　　2018年8月24日