广东四通集团股份有限公司

　　简式权益变动报告书

　　上市公司：广东四通集团股份有限公司

　　上市地点：上海证券交易所

　　股票简称：四通股份

　　股票代码：603838

　　信息披露义务人：蔡镇城

　　住所及通讯地址：广东省潮州市枫溪区槐山岗村路86号

　　信息披露义务人：蔡镇茂

　　住所及通讯地址：广东省潮州市枫溪区槐山岗溪墘尾路埠仔尾大巷二横3号

　　信息披露义务人：李维香

　　住所及通讯地址：广东省潮州市枫溪区槐山岗村路38号

　　信息披露义务人：蔡镇锋

　　住所及通讯地址：广东省潮州市枫溪区槐山岗村路86号

　　信息披露义务人：蔡镇通

　　住所及通讯地址：广东省潮州市枫溪区槐山岗村路86号

　　一致行动人之一：蔡镇煌

　　住所及通讯地址：海南省海口市美兰区蓝天路7增号5栋406房

　　一致行动人之二：蔡怿旬

　　住所及通讯地址：广东省潮州市枫溪区槐山岗溪墘尾路埠仔尾大巷二横3号

　　一致行动人之三：蔡怿烁

　　住所及通讯地址：广东省潮州市枫溪区槐山岗村路38号

　　股份变动性质：上市公司新增股份及协议转让部分股份导致持股比例下降

　　签署日期：二〇一八年八月

　　信息披露义务人声明

　　一、本报告书系信息披露义务人及其一致行动人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容格式与准则第15号-权益变动报告书》及其他相关法律、法规及部门规章的有关规定编写。

　　二、信息披露义务人及其一致行动人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

　　三、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人及其一致行动人在上市公司中拥有权益的股份变动情况。截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人及其一致行动人没有通过任何其他方式增加或减少其在上市公司拥有权益的股份。

　　四、本次权益变动所涉及的上市公司重大资产重组事项，尚须取得上市公司股东大会的批准及中国证券监督管理委员会核准。

　　五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。信息披露义务人及其一致行动人没有委托或者授权任何其他人提供未在报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

　　释义

　　在本报告书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：

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　　本报告书中可能存在个别数据加总后与相关数据汇总数存在尾差情况，系数据计算时四舍五入造成。

　　第一节  信息披露义务人介绍

　　一、信息披露义务人基本情况

　　（一）蔡镇城

　　1、蔡镇城基本情况

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　　2、蔡镇城持有其他上市公司股份的情况

　　截至本报告书签署日，蔡镇城未持有境内、境外其他上市公司5%以上的股份。

　　（二）蔡镇茂

　　1、蔡镇茂基本情况

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　　2、蔡镇茂持有其他上市公司股份的情况

　　截至本报告书签署日，蔡镇茂未持有境内、境外其他上市公司5%以上的股份。

　　（三）李维香

　　1、李维香基本情况

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　　2、李维香持有其他上市公司股份的情况

　　截至本报告书签署日，李维香未持有境内、境外其他上市公司5%以上的股份。

　　（四）蔡镇锋

　　1、蔡镇锋基本情况

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　　2、蔡镇锋持有其他上市公司股份的情况

　　截至本报告书签署日，蔡镇锋未持有境内、境外其他上市公司5%以上的股份。

　　（五）蔡镇通

　　1、蔡镇通基本情况

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　　2、蔡镇通持有其他上市公司股份的情况

　　截至本报告书签署日，蔡镇通未持有境内、境外其他上市公司5%以上的股份。

　　（六）蔡镇煌

　　1、蔡镇煌基本情况

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　　2、蔡镇煌持有其他上市公司股份的情况

　　截至本报告书签署日，蔡镇煌未持有境内、境外其他上市公司5%以上的股份。

　　（七）蔡怿旬

　　1、蔡怿旬基本情况

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　　2、蔡怿旬持有其他上市公司股份的情况

　　截至本报告书签署日，蔡怿旬未持有境内、境外其他上市公司5%以上的股份。

　　（八）蔡怿烁

　　1、蔡怿烁基本情况

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　　2、蔡怿烁持有其他上市公司股份的情况

　　截至本报告书签署日，蔡怿烁未持有境内、境外其他上市公司5%以上的股份。

　　二、一致行动关系

　　截至本报告书签署日，蔡镇城、蔡镇茂、李维香、蔡镇锋和蔡镇通直接持有四通股份128,395,376股股份，持股比例合计为48.13%，为上市公司控股股东和实际控制人。蔡镇煌、蔡怿旬、蔡怿烁为实际控制人的一致行动人。上市公司控股股东、实际控制人及一致行动人合计持有上市公司股份比例为59.27%。蔡镇城、蔡镇茂、蔡镇锋、蔡镇通、蔡镇煌以及李维香的配偶蔡镇鹏为兄弟关系，蔡怿旬为蔡镇茂之子，蔡怿烁为李维香之子。各信息披露义务人之间产权控制关系图如下所示：

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　　蔡镇煌、蔡怿旬及蔡怿烁与蔡镇城、蔡镇茂、李维香、蔡镇锋、蔡镇通于2011年12月30日签定《一致行动协议》，确认在过去的三年内，实际控制人“一直遵循事前沟通协商的原则，并按照协商一致的表决意向来进行表决”，同时作出如下约定：

　　（一）蔡镇煌、蔡怿旬、蔡怿烁、蔡镇城、蔡镇茂、李维香、蔡镇锋、蔡镇通将在发行人股东大会对任何议案的表决采取一致行动并进行相同的意思表示。

　　（二）蔡镇城、蔡镇通及蔡镇煌将在发行人董事会对任何议案的表决采取一致行动并进行相同的意思表示。

　　（三）蔡镇煌、蔡怿旬及蔡怿烁与蔡镇城、蔡镇茂、李维香、蔡镇锋、蔡镇通在公司股东大会对会议议案表决之前，蔡镇城、蔡镇通及蔡镇煌在发行人董事会对会议议案表决之前，应就拟表决议案进行充分协商，并遵循以下原则最终形成统一意见：就拟表决议案持不同意见时，应当按照少数服从多数原则形成统一意见并一致行使表决权；如就该等拟表决议案意见各不相同，无法按照少数服从多数原则形成统一意见，则蔡镇煌、蔡怿旬及蔡怿烁与蔡镇茂、李维香、蔡镇锋、蔡镇通应以蔡镇城的意见为准在股东大会上行使表决权，蔡镇通及蔡镇煌应以蔡镇城的意见为准在董事会上行使表决权。各方将对公司股东大会、董事会决议承担相应责任，不得采取任何方式、以任何理由对上述表决结果提出异议。蔡镇煌、蔡怿旬及蔡怿烁与蔡镇城、蔡镇茂、李维香、蔡镇锋、蔡镇通在公司股东大会行使表决权时，应与蔡镇城、蔡镇煌、蔡镇通三人作为发行人董事行使表决权进行相同的意思表示。

　　该等“一致行动”事项包括涉及决策与公司的经营相关的一切事项。

　　第二节  持股目的

　　一、本次权益变动的目的

　　为实现上市公司主营业务的转型，改善公司的经营状况，增强公司的持续盈利能力和发展潜力，提升公司价值和股东回报，上市公司拟通过重大资产置换及发行股份购买资产的方式购买康恒环境100%股权。

　　本次权益变动是由于上市公司本次重大资产重组及协议转让股份导致信息披露义务人及其一致行动人持股数量和持股比例下降。

　　二、未来12个月内增加或继续减少其在上市公司中拥有权益的计划

　　根据《重大资产置换及发行股份购买资产协议》和《股份转让协议》，作为上市公司本次重大资产重组方案的一部分，上市公司控股股东、实际控制人蔡镇城、蔡镇茂、李维香、蔡镇锋、蔡镇通及一致行动人蔡镇煌、蔡怿旬、蔡怿烁合计向交易对方拟设立的合伙企业转让13,334,000股四通股份股票。磐信昱然等11名交易对方同意将与上市公司进行资产置换取得的拟置出资产由上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人或其指定第三方承接，作为交易对方拟设立的合伙企业受让13,334,000股四通股份股票的交易对价。

　　信息披露义务人及其一致行动人已出具《自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的减持计划》说明函，承诺：“本人已知悉上市公司广东四通集团股份有限公司本次重大资产重组的相关信息和方案，除按照《重大资产置换及发行股份购买资产协议》的安排并根据《股份转让协议》约定的条款和条件拟转让的股份外，本人自本次重大资产重组复牌之日起至本次交易实施完毕期间，不存在股份减持计划。上述股份包括本人原持有的上市公司股份以及原持有股份在上述期间因上市公司分红送股、资本公积转增股本等形成的衍生股份。”

　　此外，信息披露义务人及其一致行动人已出具《关于股份锁定期的承诺函》，承诺“1、本人在本次重大资产重组之前所控制的上市公司股份，自本次交易完成后（自本次交易发行的股份上市之日起）36个月内将不以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理本人控制的上市公司股份。

　　2、股份锁定期限内，本人在本次重大资产重组之前所控制的上市公司股份因上市公司发生送股、转增股份或配股等除权事项而增加的部分，亦遵守上述股份锁定承诺。

　　3、如果届时中国证监会及/或上海证券交易所对于上述锁定期安排另有规定，本人将按照中国证监会及/或上海证券交易所的最新规定对上述锁定期安排进行调整并予执行。

　　4、如违反上述承诺，本人将承担相应的法律责任。”

　　综上所述，除本次交易方案中约定的信息披露义务人及其一致行动人将所持四通股份13,334,000股份转让给交易对方拟设立的合伙企业外，信息披露义务人及一致行动人无其他在未来12个月内增加其在上市公司中拥有权益的股份或继续减少其已拥有权益股份的计划。

　　第三节  权益变动方式

　　一、信息披露义务人在上市公司中拥有权益的情况

　　（一）本次权益变动前后信息披露义务人在上市公司中拥有权益情况

　　本次重大资产重组前，上市公司总股本为266,680,000股，信息披露义务人及其一致行动人合计持有上市公司158,060,000股股份，占上市公司总股本的59.27%；本次重大资产重组后，上市公司总股本将增加至1,118,220,363股，信息披露义务人及其一致行动人合计持有上市公司144,726,000股股份，占上市公司总股本的12.94%。

　　本次重大资产重组前后，信息披露义务人在上市公司中拥有权益情况如下：

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　　（二）本次交易方案概述

　　本次交易方案包括（一）重大资产置换；（二）发行股份购买资产；（三）股份转让。前述重大资产置换、发行股份购买资产和股份转让互为前提条件。若任何一项交易因未获得批准或因故无法付诸实施，其他两项交易均不生效或不予实施。

　　本次交易方案具体如下：

　　1、重大资产置换

　　上市公司拟将截至评估基准日除保留资产以外的全部资产与负债作为置出资产，与磐信昱然等11名交易对方持有的康恒环境100%股权中的等值部分进行资产置换。保留资产包括：四通股份拥有的现金人民币0.4亿元、瓷土采矿承包经营权形成的其他流动负债和递延收益。

　　根据坤元评估出具的坤元评报〔2018〕402号评估报告，以2018年3月31日为基准日，选用资产基础法评估结果作为最终评估结论，本次交易中拟置出资产评估值为81,546.85万元。

　　根据四通股份于2018年4月11日召开的第三届董事会2018年第二次会议和2018年5月4日召开的2017年度股东大会审议通过的《广东四通集团股份有限公司2017年度利润分配方案》，四通股份拟向全体股东每股派发现金红利0.05元（含税），现金分红总额为1,333.4万元。2018年5月23日，上述现金分红实施完毕，本次交易拟置出资产的交易价格相应扣减实际现金分红金额后，最终作价为80,213.45万元。

　　根据坤元评估出具的坤元评报〔2018〕405号评估报告，以2018年3月31日为基准日，选用收益法评估结果作为最终评估结论，本次交易中拟置入资产评估值为850,005.94万元。根据《重大资产置换及发行股份购买资产协议》，经交易各方友好协商，本次交易中拟置入资产作价850,005.94万元。

　　2、发行股份购买资产

　　经交易各方协商一致，拟置入资产与拟置出资产交易作价的差额部分由上市公司以发行股份的方式自康恒环境全体股东购买。经交易各方协商一致，本次交易中拟置出资产最终作价80,213.45万元，拟置入资产最终作价850,005.94万元，两者差额为769,792.49万元。

　　本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第三届董事会2018年第八次会议决议公告日，本次发行股份购买资产的股份发行价格为9.04元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票均价的90%。前述交易均价的计算公式为：定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日上市公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日上市公司股票交易总量。

　　定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、转增股本、新增股份或配股