一、重要提示

　　本半年度报告摘要来自半年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读半年度报告全文。

　　所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。

　　非标准审计意见提示

　　□ 适用 √ 不适用

　　董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

　　董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

　　□ 适用 √ 不适用

　　二、公司基本情况

　　1、公司简介

　　■

　　2、主要会计数据和财务指标

　　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

　　□ 是 √ 否

　　■

　　3、公司股东数量及持股情况

　　单位：股

　　■

　　■

　　■

　　■

　　4、控股股东或实际控制人变更情况

　　控股股东报告期内变更

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期控股股东未发生变更。

　　实际控制人报告期内变更

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期实际控制人未发生变更。

　　5、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期无优先股股东持股情况。

　　6、公司债券情况

　　公司是否存在公开发行并在证券交易所上市，且在半年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券

　　否

　　三、经营情况讨论与分析

　　1、报告期经营情况简介

　　公司是否需要遵守特殊行业的披露要求

　　否

　　报告期内，海格通信经营管理团队带领全体海格人直面挑战和压力，锐意变革、战略聚焦、资源集约，采用量化管理的手段，狠抓投入产出效率和成本控制；为企业长远发展，保持高比例的科研投入，坚持走自主创新之路，在2017年第4季度军工业务逐步恢复后，2018年上半年公司经营逐步向好。

　　（一）主营业务方面

　　报告期内，实现营业收入182,687万元，同比增长9.62%，归属于母公司的净利润18,732万元，同比增长35.43%。实现新签合同232,380万元，同比增长15.7%，其中军品新签合同93,646万元，同比增长164.2%，军品合同增加，将增厚公司后期的利润。

　　1、无线通信领域：积极巩固短波、超短波、二代卫星的存量业务，拓展综合终端（含自组网技术）、数字集群、天通S卫星终端、卫星宽带移动通信产品的增量以及空军、战支、陆航等增量市场。上半年公司在市场拓展与研发竞标中“多点开花”，在市场方面：一是某军统型项目短波项目和3款卫星项目全部入围，其中短波电台统型项目获得第三名，卫星项目分获两个第二、一个第三名，有望在年内获得订单。二是某主力舰项目竞标中，三个项目均获得第一名的好成绩，中标金额近5000万元。三是卫星通信主导产品分别中标网军、天军，既较好地打开新的军兵种市场，也保持了已定型卫星产品的市场份额和主流供应商地位。四是以第一名的成绩中标天军某基地集群通信系统建设项目，对公司军用集群推广有着积极意义。五是成功打开南京公安PDT终端市场，实现江苏省公安PDT业务零的突破。在研发方面：直接影响公司未来持续发展及订货份额的多个研发重点项目取得突破。一是某军四代项目完成竞标样机、投标书交付，3项预研项目通过盲审，未来市场规模巨大。二是“某型卫星手持终端”通过用户部级状态鉴定，年底开始陆续订货。三是某军综合终端演示验证及型号研制项目完成120套样机交付及系统联试，后续将签订科研合同，市场空间较大。四是新一代某型战机短波通信设备的研制及效能提升工作如期开展，预计年底完成试飞，2019年列装部队。

　　2、北斗导航领域：实施“1+2”布局，“1”指高精度为核心的关键技术及高精度位置服务平台，“2”指拓展军、民两大应用领域。一是在军用北斗方面，巩固行业地位，争取更大份额，重点突破北斗三代核心技术，掌握技术体制，研制芯片，确保市场竞争优势。上半年某型机载北斗高精度设备完成C/S转段，抗干扰、动态定向等关键指标得到较大提升；北斗三代射频芯片研制项目已完成电路设计，预计在8月份可完成芯片流片；北斗高精度导航基带芯片完成所有模块的随机性仿真验证以及后端设计所需文件发布，预计8月提交MPW流片；二是民用北斗方面，抓住窗口期，主推位置服务、平安城市、智能交通三大方向，寻求新突破。上半年新中标广东省公车管理项目、广州市事业单位车监管项目、海关及国企单位用车管理项目，实现新签合同1200万元；国家发改委北斗产业园发展专项项目顺利完成答辩，预计可获得政府大额补贴。高精度位置服务平台完成广东省网络的搭建，目前正进行运营推广，预计2019年完成全国布网，市场前景十分广阔。

　　3、航空航天领域：模拟仿真方面，瞄准军用训练模拟器（高等级飞行模拟器、直升机模拟器、陆军模拟器）市场份额拓展，某新型七型综合训练模拟器通过军检验收，加授油模拟器完成出所验收，新业务拓展取得实际成果。在民航电子方面，抓住民航装备国产自主化的机遇，重点拓展短波、甚高频电台、ADS-B产品，扩大规模效益。在通用航空方面，持续发展军民机配套市场，上半年驰达飞机获取长线转包市场，总意向合同5000余万元（2018-2020年），同时公司也在提前布局新的预研机型项目，争取未来新的利润增长点。

　　4、软件与信息服务领域：持续保持良好的发展势头，海格怡创上半年新签合同120,224万元，同比增长23.21%，创历史新高。在技术方面，进一步优化公司自主研发的ERP系统与网优云服务平台，并抓住大数据与5G发展的机遇，开展基于多维大数据的移动通信网络运行信息透视技术研究与应用、5G网络切片优化关键技术研发与应用、基于移动互联网大数据深度学习的网络场景化优化技术研发与应用等项目的开发。

　　（二）资本运作方面

　　聚焦主业，逐步剥离与主业相关性不高的业务，进一步构建核心能力。

　　1、为优化控股子公司长沙海格股权结构、有力支撑北斗三号高精度导航芯片投入的科研资金需求，公司推动长沙海格自然人股东24.3357%的股权转让，转让价格为6083.92万元。股权转让完成后，长沙海格资本实力将进一步增强，并加快北斗三号高精度导航芯片的研发进程及市场推广。

　　2、为拓展高精度位置服务市场，公司全资子公司海格怡创主要以无形资产形式出资，注册成立星舆科技。星舆科技于2018年2月6日领取企业法人营业执照，总投资为3000万元。成立仅4个月时间，星舆科技成功获得第一轮融资，估值6亿元，融资金额8666.66万元投资。本轮融资后海格怡创持有星舆科技42.82%的股权。本轮融资主要用于建设和运营室内外一体化的高精度定位网络和高精度地图，打造北斗高精度位置服务平台。

　　3、加强投后管理，面对货币市场供应不足的局面，公司积极改善资产结构，增强资金收益，妥善退出粤科海格母基金，其中4亿元资金已到账。

　　4、向公司控股股东广州无线电集团控股子公司广电计量转让公司控股孙公司康来士51%股权，转让价格为3050.76万元，三年投资收益近5倍。

　　5、吸收合并全资子公司寰坤通信，进一步优化管理架构，减少管理层级与环节，提高管理效率，降低运营成本。

　　6、积极推进控股子公司北京爱尔达51%股权以及全资子公司福康泉100%股权转让，一方面优化资产配置，聚焦于核心业务；另一方面通过回笼资金，增强资产的流动性，降低财务费用，进一步提高公司整体效益。

　　（三）软实力建设

　　公司积极推进“科技+文化”战略，扎实塑造海格知名品牌。

　　1、持续加强品牌建设，系统策划公司系列拳头产品营销，筹划参加了“首届数字中国建设峰会”、“首届中国自主品牌博览会”和“第九届中国卫星导航学术年会”等多场国家级展会和会议，引起政府、媒体、投资机构的强烈关注，品牌形象得到了进一步社会认可。

　　2、首次参加“2018年中国品牌价值评价”，品牌价值获得社会认可。海格通信以56.73亿元的品牌价值进入中国电子信息领域前十名，品牌强度以913分高居行业前三名。

　　3、获得中央军委装备发展部颁发的“装备承制单位资格证书”，承制装备类别增加3类卫星资质。

　　4、公司成立广州开发区北斗导航产业知识产权联盟，并当选理事长单位，加速布局全球市场。

　　5、公司完成信息系统集成及服务资质（二级）年审。

　　2、涉及财务报告的相关事项

　　（1）与上一会计期间财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期无会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况。

　　（2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

　　（3）与上一会计期间财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

　　√ 适用 □ 不适用

　　报告期内，公司持有的广州海华交通科技有限公司股权比例降为第二大股东，本期不在合并报表范围内。

　　广州海格通信集团股份有限公司

　　董事长：杨海洲

　　2018年8月22日

　　证券代码：002465        证券简称：海格通信公告编号：2018-083号

　　广州海格通信集团股份有限公司

　　第四届董事会第三十三次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　广州海格通信集团股份有限公司（以下称“公司”）于2018年8月12日以书面通知、电话、电子邮件等方式向公司全体董事及其他列席人员发出召开第四届董事会第三十三次会议的通知，会议于2018年8月22日在广州市黄埔大道西平云路163号广电平云广场A塔二十六楼第一会议室以现场会议方式召开。会议应到董事9名，实到董事9名，监事和高管人员列席了会议，会议由杨海洲董事长主持。本次会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。

　　与会董事经认真讨论，对以下事项进行了表决，形成董事会决议如下：

　　一、 审议通过了《2018年半年度报告全文及摘要》

　　表决结果：赞成票9票，弃权票0票，反对票0票。

　　二、 审议通过了《2018年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》

　　表决结果：赞成票9票，弃权票0票，反对票0票。

　　三、 审议通过了《关于全资子公司广东海格怡创科技有限公司继续使用部分暂时闲置募集资金购买银行理财产品的议案》

　　为提高闲置募集资金使用效率，保障公司和股东利益，同意公司全资子公司广东海格怡创科技有限公司在合理规划使用募集资金，并确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用计划的前提下，继续使用不超过35,000万元闲置募集资金择机购买短期保本型银行理财产品。在该额度内，资金可以滚动使用，有效期为2018年9月28日至2019年9月27日。

　　表决结果：赞成票9票，弃权票0票，反对票0票。

　　四、 审议通过了《关于子公司增资扩股及引入战略投资者的议案》

　　为增强控股子公司长沙海格北斗信息技术有限公司（以下简称“长沙海格”）的资本实力，持续推进高精度导航基带芯片的研制，同意长沙海格增资扩股并引入战略投资者。以2018年6月30日作为基准日，长沙海格100%股权投前估值为25,227万元。广州广电研究院有限公司、湖南高新创业投资集团有限公司以7.14286元/注册资本的价格分别认购长沙海格的新增注册资本1,820万元、268.251万元，增资对价分别为人民币13,000万元，1,916.08万元。公司放弃此次增资扩股的优先认购权。

　　增资完成后，广电研究院持有长沙海格32.568 %的股权，公司持有长沙海格31.942%的股权，高新创投集团持有长沙海格20.042 %的股权，易灿持有长沙海格15.448%的股权。

　　由于此项议案涉及关联交易，关联董事杨海洲先生、余青松先生、杨文峰先生、肖勋勇先生、杨海明先生回避了表决。

　　表决结果：赞成票4票，弃权票0票，反对票0票。

　　特此公告。

　　广州海格通信集团股份有限公司

　　董事会

　　2018年8月24日

　　证券代码：002465        证券简称：海格通信公告编号：2018-084号

　　广州海格通信集团股份有限公司

　　第四届监事会第十八次会议决议的公告

　　本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　广州海格通信集团股份有限公司（以下称“公司”）于2018年8月12日以书面通知、电话、电子邮件等方式向公司全体监事发出召开第四届监事会第十八次会议的通知，会议于2018年8月22日在广州市黄埔大道西平云路163号广电平云广场A塔二十六楼第一会议室以现场会议方式召开。本次会议应到监事3人，实到监事3人。本次会议的召开符合《公司法》、《公司章程》以及有关法律、法规的规定。

　　会议由监事会主席谢臣先生主持。

　　会议以举手表决的方式，审议通过了以下议案：

　　一、审议通过《2018年半年度报告全文及摘要》

　　经审核，监事会认为董事会编制和审核公司2018年半年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　表决结果：赞成票3票，弃权票0票，反对票0票。

　　二、审议通过《2018年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》

　　表决结果：赞成票3票，弃权票0票，反对票0票。

　　三、审议通过《关于全资子公司广东海格怡创科技有限公司继续使用部分暂时闲置募集资金购买银行理财产品的议案》

　　同意公司全资子公司广东海格怡创科技有限公司使用不超过35,000万元闲置募集资金择机购买短期保本型银行理财产品。在该额度内，资金可以滚动使用，有效期为2018年9月28日至2019年9月27日。该事项可以提高募集资金使用效率，获得一定的投资效益，为公司股东谋取更多的投资回报。该事项没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，已经过公司必要的审议程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规和规范性文件的要求。

　　表决结果：赞成票3票，弃权票0票，反对票0票。

　　特此公告。

　　广州海格通信集团股份有限公司

　　监事会

　　2018年8月24日

　　证券代码：002465        证券简称：海格通信公告编号：2018-086号

　　广州海格通信集团股份有限公司

　　2018年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及相关格式指引的规定，结合《广州海格通信集团股份有限公司审计委员会工作细则》以及《广州海格通信集团股份有限公司募集资金使用管理办法》的具体规定，广州海格通信集团股份有限公司（以下简称“公司”或“海格通信”）将2018年半年度募集资金的存放与使用情况专项说明如下：

　　一、募集资金基本情况

　　（一）实际募集资金金额及资金到位时间

　　1、首次公开发行募集资金

　　根据中国证券监督管理委员会证监许可[2010]990号文《关于核准广州海格通信集团股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，公司获准向社会公开发行人民币普通股（A股）8500万股。根据2010年8月23日募股结束日实际认缴募股情况，公司本次实际募股为8500万股，每股面值人民币1元，每股发行价人民币38.00元，募集资金总额人民币3,230,000,000.00元。根据公司与主承销商、上市保荐人中国银河证券股份有限公司签订的承销暨保荐协议，公司支付中国银河证券股份有限公司承销费用77,925,000.00元、保荐费用3,000,000.00元，合计80,925,000.00元。公司募集资金扣除承销费用、保荐费用后的金额为3,149,075,000.00元。其中：1,161,800,000.00元，已于2010年8月23日存入公司在中国建设银行广东省分行开立的银行账户44001863201059999988账号内；1,100,000,000.00元，已于2010年8月23日存入公司在中信银行广州分行天河支行开立的银行账户7443200182600080578账号内；334,000,000.00元，已于2010年8月23日存入公司在工商银行广州天河支行开立的银行账户3602013429200889993账号内；553,275,000.00元，已于2010年8月23日存入公司在中国银行广州天河支行开立的银行账户825006337008093001账号内。此外公司本次募集资金累计发生5,931,321.51元的其他发行费用。上述募集资金扣除承销费用、保荐费用及其他发行费用后，募集资金净额为人民币3,143,143,678.49元。上述资金于2010年8月23日到位，业经立信羊城会计师事务所有限公司2010年8月23日出具的(2010) 羊验字第20054号验资报告予以验证。上述募集资金到位前，公司利用自筹资金已累计投入募集资金项目510,039,400.00元，已经立信羊城会计师事务所有限公司审计，并出具（2010）羊专审字第20157号专项审核报告。

　　2、非公开发行募集资金

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准广州海格通信集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2015】1481号）核准，同意公司向特定对象非公开发行不超过75,356,297股新股，每股发行价为人民币15.56元，本次发行募集资金总额为人民币1,172,543,981.32元。为规范公司募集资金管理和使用，保护中小投资者的权益，公司和保荐机构广发证券股份有限公司分别与中国工商银行广州员村支行、中信银行天河支行签订了《募集资金专项账户存储三方监管协议》。上述非公开发行募集资金扣除承销保荐费用等各项发行费用人民币11,697,169.78元，募集资金净额为人民币1,160,846,811.54元。上述募集资金已经于2015年8月11日到位，业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字【2015】第410470号验资报告予以验证。

　　3、资产重组募集配套资金

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准广州海格通信集团股份有限公司向古苑钦等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可【2017】574号）核准，同意公司向古苑钦等发行股份购买资产事宜并募集配套资金事宜，公司向广州无线电集团、中航期货1号资管计划、保利科技、广州证券等4名配套融资认购方非公开发行人民币普通股（A股）67,446,546股，发行价为每股人民币10.36元，本次募集配套资金总额为人民币698,746,216.56元，扣除股份发行费用16,000,000.00元，承销费用4,000,000.00后，广发证券将募集资金余额678,746,216.56（其中剩余发行费用4,578,644.18元，中介机构相关费用1,956,662.73元暂未扣除）汇入公司在中国工商银行股份有限公司广州员村支行开立的账号为3602005329200296129、3602005329200295901、3602005329200296377、3602005329200296253、3602005329200296253及3602005329200296253等6个存款账户。上述募集资金已经于2017年6月20日到位，业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字【2017】第ZC10574号验资报告予以验证。

　　为规范公司募集资金管理和使用，保护中小投资者的权益，公司与保荐机构广发证券股份有限公司、中国工商银行广州天河支行签订了《募集资金三方监管协议》。

　　（二）以前年度已使用金额、本年度使用金额及当前余额

　　1、首次公开发行募集资金

　　截至2018年6月30日止，公司募集资金使用情况为：置换先期自筹资金投入510,039,400.00元，直接投入募集资金项目725,012,190.55元，直接投入超募资金项目1,137,061,045.07元，超募资金永久性补充流动资金550,000,000.00元，募投项目节余募集资金（含利息收入）永久性补充流动资金414,875,860.76元，合计已使用3,336,988,496.38元。公司2018年6月30日募集资金专户余额为62,206.97元（包含银行理财产品余额和利息收入）。

　　2、非公开发行募集资金

　　截至2018年3月31日止，首次非公开发行募集资金用于偿还银行贷款620,000,000.00元，用于补充流动资金541,144,995.77元，募投项目节余募集资金（含利息收入）永久性补充流动资金108,701.59元，合计已使用1,161,253,697.36元。公司已将非公开发行募集资金专户余额全部转出并在2018年3月完成销户。

　　3、资产重组募集配套资金

　　截至2018年6月30日止，置换先期自筹资金投入70,810,306.91元（其中股权收购款64,275,000.00元，剩余的发行费用4,578,644.18元，中介机构相关费用1,956,662.73元），资产重组募集配套资金用于股权收购64,275,000.00元，直接投入募集资金项目86,551,573.04元，合计已使用221,636,879.95元（包含剩余的发行费用4,578,644.18元，中介机构相关费用1,956,662.73元）。公司2018年6月30日资产重组募集配套资金专户余额为467,465,519.67元（包含银行理财产品余额和利息收入）。

　　二、募集资金存放和管理情况

　　（一）募集资金的管理情况

　　公司于2007年8月召开的2007年第一次临时股东大会审议通过《广州海格通信集团股份有限公司募集资金使用管理办法》（以下简称“《管理办法》”）的议案，随后根据深交所出台的有关制度，公司于2010年10月召开的第二届董事会第三次会议对《管理办法》进行了重新修订。根据公司《管理办法》的要求，公司对募集资金采用专户存储制度，以便对募集资金使用情况进行监督；对募集资金项目投资的支出严格履行资金使用审批手续，公司审计部对募集资金使用情况进行日常监督，按季度定期对募集资金使用情况进行检查，并将检查情况报告审计委员会。

　　根据相关规定，2010年9月，公司及保荐人中国银河证券股份有限公司分别与中国建设银行股份有限公司广东省分行、中国工商银行股份有限公司广州天河支行、中信银行股份有限公司广州天河支行、中国银行股份有限公司广州天河支行分别签订了《募集资金专项存储账户三方监管协议》，协议约定公司在上述四家银行开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），规范对募集资金的使用。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，公司在使用募集资金时严格遵照履行。公司充分保障保荐机构、独立董事以及监事会对募集资金使用和管理的监督权。中国银河证券股份有限公司作为公司的保荐机构，采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权；公司授权其指定的保荐代表人可以随时到银行查询、复印公司专户的资料。2010年12月和2011年4月，公司及保荐人中国银河证券股份有限公司上述四家银行就部分募集资金以定期存款方式存放银行事项签订《募集资金专项存储账户三方监管协议补充协议》。公司和银行积极配合，三方监管协议的履行情况正常。

　　根据相关规定，2012年1月6日，公司与公司全资子公司海华电子企业（中国）有限公司、保荐人中国银河证券股份有限公司、中信银行股份有限公司广州天河支行签订了《募集资金专项存储账户四方监管协议》，2012年1月和5月四方签订了《募集资金专项存储账户四方监管补充协议》；201 2年3月1日，公司及保荐人中国银河证券股份有限公司与中信银行股份有限公司广州天河支行签订了《募集资金专项存储账户三方监管协议》，2012年3月和6月三方签订了《募集资金专项存储账户三方监管协议之补充协议》；2012年3月19日，公司与公司全资子公司北京海格神舟通信科技有限公司、保荐人中国银河证券股份有限公司、中信银行股份有限公司总行营业部签订了《募集资金专项存储账户四方监管协议》，2012年6月四方签订了《募集资金专项存储账户四方监管协议之补充协议》。上述协议约定公司、公司全资子公司海华电子企业（中国）有限公司、公司全资子北京海格神舟通信科技有限公司在上述银行开设募集资金专项账户，规范对超额募集资金的使用。三方和四方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，公司在使用募集资金时严格遵照履行。补充协议就部分募集资金以定期存款方式存放银行事项进行了约定，公司和银行积极配合，超额募集资金三方和四方监管协议的履行情况正常。

　　2014年12月16日，公司 2014年第四次临时股东大会审议通过了《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》等非公开发行相关议案。2015年1月22日，公司与广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”）签订了《广州海格通信集团股份有限公司与广发证券股份有限公司关于广州海格通信集团股份有限公司向特定对象非公开发行股票的承销暨保荐协议》，聘请广发证券担任公司本次非公开发行股票的保荐机构，广发证券具体负责本次非公开发行上市的保荐工作及本次非公开发行股票上市后的持续督导工作，持续督导的期间为公司本次非公开发行股票上市当年剩余时间及其后一个完整会计年度，持续督导期间自公司本次非公开发行股票上市之日起计算。鉴于公司首次公开发行股票的募集资金未使用完毕，而本次非公开发行股票保荐机构更换为广发证券，根据中国证券监督管理委员会《证券发行上市保荐业务管理办法》相关规定，公司因再次申请发行证券另行聘请保荐机构，应当终止与原保荐机构的保荐协议，另行聘请的保荐机构应当完成原保荐机构未完成的持续督导工作。因此，公司终止与银河证券首次公开发行股票的保荐协议，银河证券未完成的对公司首次公开发行股票尚未使用完毕的募集资金的持续督导工作将由广发证券承继。

　　为规范公司募集资金管理和使用，保护中小投资者的权益，公司、海华电子企业（中国）有限公司、北京海格神舟通信科技有限公司及广发证券分别与募集资金存放机构签订了募集资金专项存储账户监管协议。对于首次公开发行募集资金，公司及广发证券与中信银行股份有限公司广州天河支行、中国银行股份有限公司广州天河支行、中国建设银行股份有限公司广东省分行分别签订了《募集资金专项存储账户三方监管协议》，公司、海华电子企业（中国）有限公司及广发证券与中信银行广州天河支行签订了《募集资金专项存储账户四方监管协议》，公司、北京海格神舟通信科技有限公司及广发证券与中信银行股份有限公司总行营业部签订了《募集资金专项存储账户四方监管协议》。对于非公开发行募集资金，公司及广发证券分别与中国工商银行广州员村支行、中信银行天河支行签订了《募集资金专项账户存储三方监管协议》。

　　2016年11月21日，公司2016年第三次临时股东大会审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等非公开发行相关议案。2016年9月18日，公司与广发证券签订了《广州海格通信集团股份有限公司与广发证券股份有限公司资产重组独立财务顾问（保荐）协议》，聘请广发证券担任公司本次资产重组募集配套资金发行股票的保荐机构，广发证券具体负责本次发行上市的保荐工作。

　　为规范公司募集资金管理和使用，保护中小投资者的权益，公司与保荐机构广发证券股份有限公司、中国工商银行广州天河支行签订了《募集资金三方监管协议》。

　　2017 年 7 月 12 日，公司、西安驰达飞机零部件制造股份有限公司、西安优盛航空科技有限公司与中国银行股份有限公司西安阎良航空高技术产业基地支行以及保荐机构国泰君安证券股份有限公司共同签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。上述监管协议明确了各方的权利和义务，协议主要条款与全国中小企业股份转让系统《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》一致，不存在重大差异。

　　2017年8月17日，公司、海格怡创与中国工商银行股份有限公司广州天河支行以及保荐机构广发证券股份有限公司共同签订了《募集资金三方监管协议》。上述监管协议明确了各方的权利和义务，规范了公司募集资金管理和使用。

　　（二）募集资金专户存储情况

　　1、截至2018年6月30日，海格通信的首次公开发行募集资金在各银行募集资金专用账户的存款余额列示如下（金额单位：人民币元）：

　　■

　　备注：中国银行股份有限公司广州天河支行665257754038、中信银行股份有限公司广州天河支行7443200182600080578、中信银行股份有限公司广州天河支行7443200182600083697已于2018年3月销户。

　　2、截至2018年3月31日，海格通信的非公开发行募集资金在各银行募集资金专用账户全部节余转出补充公司流动资金，中信银行股份有限公司广州天河支行8110901013500052519及中国工商银行股份有限公司广州员村支行3602005329200266384已于2018年3月销户。

　　3、截至2018年6月30日，海格通信的资产重组募集配套资金在银行募集资金专用账户的存款余额列示如下（金额单位：人民币元）：

　　■

　　备注：

　　（1）公司资产重组募集配套资金245,500,000.00元，已经存入中国工商银行股份有限公司广州员村支行3602005329200296129账号内。

　　（2）公司资产重组募集配套资金7,249,964.80元，已经存入中国工商银行股份有限公司广州员村支行3602005329200295901账号内。

　　（3）公司资产重组募集配套资金86,586,251.76元，已经存入中国工商银行股份有限公司广州员村支行3602005329200296377账号内。

　　（4）公司资产重组募集配套资金87,580,000.00元，已经存入中国工商银行股份有限公司广州员村支行3602005329200296253账号内。

　　（5）公司资产重组募集配套资金123,280,000.00元，已经存入中国工商银行股份有限公司广州员村支行3602005329200296005账号内。

　　（6）公司资产重组募集配套资金128,550,000.00元，已经存入中国工商银行股份有限公司广州员村支行3602005329200295874账号内。

　　4、截至2018年6月30日，海格通信使用首次公开发行闲置募集资金、超募资金以及资产重组募集配套资金购买的银行理财产品账户金额列示如下（金额单位：人民币元）：

　　■

　　三、本年度募集资金的实际使用情况

　　（一）募集资金使用情况对照表

　　1、首次公开发行募集资金使用情况

　　募集资金使用情况对照表详见本报告附表1。

　　根据《招股说明书》的规定，公司募集资金投资项目投资总额为149,580.00万元。

　　经2011年10月18日公司2011年第一次临时股东大会表决通过，海格通信年产11,500台/套通信及导航设备技术改造项目中生产大楼（3）的募集资金投入金额由7,860.00万元调整为5,338.00万元。募集资金承诺投资项目投资总额相应调整为147,058.00万元。

　　公司置换先期自筹资金投入51,003.94万元，2010年度公司实际投入11,247.88万元，2011年度公司实际投入25,898.44万元，2012年公司实际投入16,071.07万元，2013年度公司实际投入13,528.48万元，2014年度公司实际投入4,283.87万元，2015年度公司实际投入1,471.47万元，截至2015年12月31日止累计投入123,505.16万元，上述两个募集资金投资项目均已完成建设并达到预计可使用状态。

　　（1）海格通信年产11,500台/套通信及导航设备技术改造项目

　　根据《招股说明书》及《2011年第一次临时股东大会决议》的规定，该项目投资总额为113,658.00万元。2010年8月公司置换先期自筹资金投入28,232.22万元，2010年8月到12月公司实际投入9,101.54万元，2011年度公司实际投入22,000.09万元，2012年度公司实际投入14,243.68万元，2013年度公司实际投入13,337.25万元，2014年度公司实际投入4,283.87万元，2015年度公司实际投入1,471.47万元，截至2015年12月31日止累计投入92,670.13万元。该项目已完成工程建设并达到预定可使用状态，节余募集资金25,333.00万元已经公司第三届董事会第十七次会议和2014年股东大会审议通过，用于永久性补充流动资金，后续将陆续办理消防、综合验收等相关手续并办理竣工结算相关工作。

　　（2）海格通信技术研发中心技术改造项目

　　根据《招股说明书》的规定，该项目投资总额为33,400.00万元。2010年8月公司置换先期自筹资金投入22,771.72万元，2010年8月到12月公司实际投入2,146.34万元，2011年度公司实际投入3,898.35万元，2012年度公司实际投入1,827.39万元，2013年度实际投入191.23万元，截至2013年3月31日止累计投入30,835.03万元。该项目已完成建设并结算完毕，节余募集资金已经公司2012年度股东大会和第二届董事会第二十七次会议审议通过，用于永久性补充流动资金。

　　2、非公开发行募集资金使用情况

　　根据公司第三届董事会第十四次会议决议、2014年第四次临时股东大会决议以及第三届董事会第二十一次会议决议，公司非公开发行股票募集资金总额扣除发行费用后的募集资金净额用于偿还银行贷款和补充流动资金，其中62,000.00万元用于偿还银行贷款，其余用于补充流动资金。本次公司非公开发行实际募集资金净额为116,084.68万元，2015年度实际已经使用本次非公开发行募集资金偿还银行贷款62,000.00万元，补充流动资金54,114.50万元，截至2015年12月31日止累计使用116,114.50万元。

　　3、资产重组募集配套资金使用情况

　　募集资金使用情况对照表详见本报告附表1

　　根据公司2016年第三次临时股东大会决议，公司本次资产重组募集配套资金总额扣除发行费用后的募集资金净额用于股权交易现金对价、怡创科技研发中心建设项目、怡创科技一体化通信服务云平台建设项目、怡创科技区域营销中心建设项目、优盛航空零部件生产及装配基地建设项目。

　　经2018年5月24日海格通信子公司西安驰达飞机零部件制造股份有限公司2018年第三次临时股东大会表决通过，西安优盛航空科技有限公司航空零部件生产及装配基地的募集资金投入金额由12,328.00万元调整为7,794.32万元，并增加驰达飞机扩能项目4,533.68万元。

　　本次公司资产重组募集配套资金扣除发行费用及中介机构费用净额为67,221.09万元，2017年度置换前期自筹资金投入7,081.04万元（包含剩余的发行费用457.87万元，中介机构相关费用195.67万元），2017年实际已使用本次重组募集配套资金支付股权交易现金对价款6,427.50万元，西安驰达支付顾问费、审计费、律师费等192.11万元，投入募集资金项目2,742.49万元， 2017年累计使用16,443.14万元（包含剩余的发行费用457.87万元，中介机构相关费用195.67万元），2018年半年实际使用5,720.56万元（含西安驰达退回前期的支付顾问费、审计费、律师费等192.11万元），截至2018年6月30日止累计使用21,510.16万元。

　　（二）募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）无法单独核算效益的原因及其情况

　　公司未发生该事项。

　　（三）募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况

　　1、首次公开发行募集资金变更情况

　　由于公司产业园建设规划布局的调整，为解决公司现有生产场地的不足，公司将“年产11500台/套通信及导航设备技术改造项目”中生产大楼（3）的实施地点变更至公司已购得的KXCN-C2-2地块（距离公司生产大楼（2）约300米），并相应调整了建筑面积、项目功能等，原项目投资规模由7,860.00万元变更为5,338.00万元。

　　上述变更事项已分别经2011年4月14日公司第二届董事会第六次会议、2011年9月23日公司第二届董事会第十三次会议和2011年10月18日公司2011年第一次临时股东大会审议、表决通过。此次募投项目实施地点和投资规模的变更不属于募投项目的实质性变更，未改变募集资金的投资方向。

　　2、非公开发行募集资金变更情况

　　公司未发生该事项。

　　3、资产重组募集配套资金变更情况

　　2018年5月7日公司第四届董事会第二十八次会议和2018年5月24日2018年第一次临时股东大会审议、表决通过了《关于募投项目之怡创科技区域营销中心建设项目变更实施地点的议案》，怡创科技区域营销中心建设项目实施地点变更，项目实施地点增加广州和南宁，本次调整后，项目实施地点变更为广州、成都、南宁、上海、北京、西安。

　　（四）募集资金投资项目延期情况

　　1、首次公开发行募集资金投资项目延期情况

　　由于募投项目“年产11500台/套通信及导航设备技术改造项目”中生产大楼（3）进行了场地和预算调整，调整后在该项目的实施过程中，由于前期进行图纸设计与审核、工程预算与投标、项目报批及办理施工许可证花费了较长时间等因素的影响，造成该项目进度的延迟。

　　2014年3月24日公司第三届董事会第八次会议和2014年4月16日公司2013年股东大会审议、表决通过了《关于部分募投项目延期的议案》，将募投项目之一“年产11500台/套通信及导航设备技术改造项目”中生产大楼（3）的达到预定可使用状态日期由2013年12月31日调整为2014年12月31日。该项调整不存在改变或变相改变募集资金投向和其他损害股东利益的情形。本次募投项目延期调整对公司整体发展和经营业绩的影响较小，不会损害全体股东的利益。截至2014年12月31日该项目已完成工程建设并达到预定可使用状态。

　　2、非公开发行募集资金投资项目延期情况

　　公司未发生该事项。

　　3、资产重组募集配套资金投资项目延期情况

　　公司未发生该事项。

　　（五）募投项目先期投入及置换情况

　　1、首次公开发行募集资金情况

　　根据公司2010年10月15日召开的第二届董事会第三次会议审议通过的《关于用募集资金置换公司预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》，用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金51,003.94万元，置换金额与预先投入的自筹资金数额一致；不违反公司在《招股说明书》中对募集资金投资项目的承诺；不存在变相改变募集资金投资项目和损害股东利益的情况。本次募集资金使用行为经过必要的审批程序，符合深圳证券交易所《中小企业板上市公司募集资金管理细则》的有关规定。

　　2、非公开发行募集资金情况

　　公司未发生该事项。

　　3、资产重组募集配套资金情况

　　根据公司2017年8月15日召开的第四届董事会第十九次会议审议通过的《关于使用募集资金置换公司预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》，同意使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金6,623.17万元，置换金额与预先投入的自筹资金数额一致；公司使用自筹资金预先投入募集资金投资项目是为了保证募集资金投资项目的正常进度，符合公司的发展利益需要，不存在变相改变募集资金投资项目和损害股东利益的情况。本次募集资金使用行为经过必要的审批程序，符合深圳证券交易所《中小企业板上市公司募集资金管理细则》的有关规定。

　　（六）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

　　1、首次公开发行募集资金暂时补充流动资金情况

　　根据公司2015年3月25日第三届董事会第十七次会议、第三届监事会第十二次会议通过的《关于使用部分暂时闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，公司将使用部分暂时闲置募集资金2.4亿元暂时补充流动资金，使用期限为自董事会、监事会审议通过之日起不超过12个月。截至2015年6月30日，公司已使用闲置募集资金1.5亿元暂时补充流动资金。

　　2016 年 1 月 15 日，公司已将上述暂时补充流动资金的1.5亿元全部归还至募集资金专项账户，并已将上述募集资金的归还情况及时通知了保荐机构广发证券股份有限公司及保荐代表人。

　　2、非公开发行募集资金暂时补充流动资金情况

　　公司未发生该事项。

　　3、资产重组募集配套资金暂时补充流动资金情况

　　公司未发生该事项。

　　（七）节余募集资金使用情况

　　1、首次公开发行募集资金节余资金使用情况

　　（1）根据公司2012年度股东大会和第二届董事会第二十七次会议审议通过的《关于使用部分项目节余募集资金永久补充流动资金的议案》，公司将募投项目之一“技术研发中心技术改造项目”节余募集资金共计2,862.58万元（其中募集资金2,564.53万元，利息收入298.05万元）用于永久性补充流动资金。2013年5月2日，公司已使用节余募集资金2,860.00万元用于永久性补充流动资金。

　　（2）根据公司第三届董事会第十七次会议和2014年股东大会审议通过《关于使用部分项目节余募集资金永久补充流动资金的议案》，公司将募投项目之一“年产11,500台/套通信及导航设备技术改造项目”节余募集资金共计25,333.00万元（其中利息收入4,727.00万元）用于永久补充流动资金。2015年5月7日，公司已使用节余募集资金25,333.00万元用于永久性补充流动资金。

　　（3）根据公司第四届董事会第十九次会议审议通过的《关于使用部分项目节余募集资金永久补充流动资金的议案》，公司拟将首次公开发行募集资金全部投资项目完成后节余募集资金共计132,305,467.03元（包含利息收入）用于永久补充流动资金，截至2018年6月30日，实际节余转出永久补充流动资金132,945,860.76元（含利息收入）。

　　2、非公开发行募集资金节余资金使用情况

　　根据公司第四届董事会第十九次会议审议通过的《关于使用部分项目节余募集资金永久补充流动资金的议案》，公司拟将首次公开发行募集资金全部投资项目完成后节余募集资金共计132,305,467.03元（包含利息收入）用于永久补充流动资金，截至2018年3月31日，实际节余转出永久补充流动资金108,701.59元（含利息收入）。

　　3、资产重组募集配套资金节余资金使用情况

　　公司未发生该事项。

　　（八）超募资金使用情况

　　公司首次公开发行实际募集资金净额为314,314.37万元，扣除募集资金原承诺投资项目投资总额149,580.00万元后的超募资金为164,734.37万元。为有效整合内部资源，提升公司整体竞争力，公司使用超募资金进行股权收购、向子公司增资和项目研发投入等。截至2017年6月30日止累计使用超募资金（含利息收入）168,706.11万元，所有投资项目均已完成。

　　1、根据2011年7月28日公司第二届董事会第十次会议审议通过的《关于使用超募资金竞拍收购海华电子49%股权的议案》，公司使用4,535.92万元超募资金竞拍收购海华电子49%股权，上述股权转让已完成，公司持有海华电子100%的股权。

　　2、根据2011年7月28日公司第二届董事会第十次会议审议通过的《关于使用超募资金竞拍收购海格机械23.50%股权的议案》，公司使用523.79万元超募资金竞拍收购海格机械23.50%的股权。

　　3、根据2011年8月23日公司第二届董事会第十一次会议审议通过的《关于使用超募资金收购海格机械部分自然人股权的议案》，公司使用155.85万元超募资金收购海格机械6.993%的股权。上述股权转让已完成，公司持有海格机械80.593%的股权。

　　4、根据2011年12月5日公司第二届董事会第十五次会议、2011年12月26日公司2011年第二次临时股东大会审议通过的《关于使用部分超募资金向全资子公司海华电子企业（中国）有限公司增资的议案》，公司使用6亿元超募资金向海华电子增资，其中5,388.00万元用于支付收购广州创泰电子科技有限公司，20,112.00万元用于海格民用科技产业园建设，16,000.00万元用于战略性研发，18,500.00万元用于补充流动资金。

　　根据2015年3月25日第三届董事会第十七次会议和2015 年4 月17日公司2014年度股东大会审议通过的《关于全资子公司海华电子减资暨部分超募资金转回永久补充流动资金的议案》，同意公司对海华电子企业（中国）有限公司减资1亿元，相应减少对其战略性研发项目的投入金额，从而作为对海格通信永久性流动资金的补充。

　　2012年度公司实际投入23,890.46万元，2013年度公司实际投入4,322.08万元，2014年度公司实际投入10,982.24万元，2015年度公司实际投入7,972.62万元，2016年度公司实际投入2,363.40万元，2017年半年度公司实际投入2,748.74万元，截至2017年6月30日累计投入52,279.54万元，上述项目已经全部完成。

　　5、根据2011年12月5日公司第二届董事会第十五次会议、2011年12月26日公司2011年第二次临时股东大会审议通过的《关于使用部分超募资金向全资子公司北京海格神舟通信科技有限公司增资的议案》，公司使用1亿元超募资金向北京海格神舟增资。其中3,000.00万元用于偿还北京海格神舟现有负债，4,000.00万元用于发展重要领域市场，3,000.00万元用于补充流动资金。2012年度公司实际投入6,580.70万元，2013年度公司实际投入1,062.56万元，2014年度公司实际投入1,293.90万元，2015年度公司实际投入1,314.72万元，截至2015年12月31日累计投入10,251.88万元，上述项目已经全部完成，相对应的超募资金账户已注销。

　　6、根据2011年12月5日公司第二届董事会第十五次会议、2011年12月26日公司2011年第二次临时股东大会审议通过的《关于使用部分超募资金投入新一代综合无线通信项目的议案》，公司使用3.1亿元超募资金加大对新一代综合无线通信项目的研发。2012年度公司实际投入5,029.82万元，2013年度公司实际投入3,967.96元，2014年度公司实际投入5,865.43万元，2015年度公司实际投入1,236.66万元，2016年度公司实际投入12,376.65万元，2017年半年度实际投入2,477.61万元，截至2017年6月21日累计投入30,954.13万元，上述项目已经完成。

　　7、公司2012年1月19日召开的第二届董事会第十六次会议审议通过的《关于使用部分超募资金收购南京寰坤科技发展有限公司股权并增资扩股的议案》，公司使用7,100.00万元超募资金收购南京寰坤59.16%的股权，然后海格通信使用超募资金人民币2,000.00万元向标的公司增资扩股，增资扩股完成后海格通信持有标的公司65%股权。2012年度公司实际使用超募资金8,390.00万元，2013年度实际使用超募资金710.00万元，上述股权转让已经完成。

　　8、公司2012年12月27日召开的第二届董事会第二十四次会议审议通过《关于使用部分超募资金收购广东南方海岸科技服务有限公司55%股权的议案》，公司使用超募资金3,905.00万元收购南方海岸55%的股权。上述股权转让已完成，公司持有南方海岸55%股权。

　　9、公司2013年3月26日召开的第二届董事会第二十七次会议和2013年4月23日召开的2012年度股东大会审议通过《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，公司使用超募资金本金人民币45,000.00万元用于永久性补充流动资金。

　　10、公司2013年7月1日召开的第二届董事会第二十九次会议审议通过《关于使用部分超募资金成立全资子公司广州通导信息技术服务有限公司的议案》，公司使用超募资金（含利息收入）人民币2,000.00万元用于成立全资子公司广州通导信息技术服务有限公司。2013年7月31日，公司已使用超募资金（含利息收入）2,000.00万元投资成立广州通导信息技术服务有限公司，并已完成了工商登记手续。

　　11、根据2015年3月25日第三届董事会第十七次会议和2015 年4 月17日公司2014年度股东大会审议通过的《关于全资子公司海华电子减资暨部分超募资金转回永久补充流动资金的议案》同意公司对海华电子减资1亿元，减资金额将作为对海格通信永久性流动资金的补充。截至2015年8月31日止，公司已完成海华电子减资并使用超募资金10,000.00万元永久性补充流动资金。

　　（九）尚未使用的募集资金用途和去向

　　截至2018年6月30日，尚未使用的募集资金为467,527,726.64元，其中存放于募集资金专项存储账户为57,513,341.87元，存放于理财专户为410,014,384.77元。

　　（十）募集资金使用的其他情况

　　1、首次公开发行募集资金其他情况

　　2010年12月和2011年4月，公司及保荐人中国银河证券股份有限公司与上述四家银行签订了《募集资金专项存储账户三方监管协议之补充协议》和《募集资金专项存储账户三方监管协议之补充协议（二）》；2012年1月和5月公司与公司全资子公司海华电子企业（中国）有限公司、保荐人中国银河证券股份有限公司、中信银行股份有限公司广州天河支行签订了《募集资金专项存储账户四方监管补充协议（一）》和《募集资金专项存储账户四方监管补充协议（二）》；2012年3月和6月，公司及保荐人中国银河证券股份有限公司与中信银行股份有限公司广州天河支行签订了《募集资金专项存储账户三方监管协议之补充协议》和《募集资金专项存储账户三方监管协议之补充协议（二）》；2012年6月，公司与公司全资子公司北京海格神舟通信科技有限公司、保荐人中国银河证券股份有限公司、中信银行股份有限公司总行营业部签订了《募集资金专项存储账户四方监管协议之补充协议》。补充协议就部分募集资金以定期存款方式存放银行事项进行了约定，上述定期存款不得直接支取，不得质押或抵押，也不得转入募集资金三方和四方监管协议中规定的募集资金专户之外的其他账户。公司如需提前支取上述定期存款，必须转入募集资金专户。

　　根据公司第三届董事会第三十次会议和2015年度股东大会通过的《关于使用部分暂时闲置募集资金和超募资金购买银行理财产品的议案》，公司将使用不超过 3.10亿元暂时闲置募集资金和超募资金择机购买短期保本型银行理财产品，在该额度内，资金可以滚动使用，授权期限自股东大会通过之日起两年内有效。公司独立董事、监事会和保荐机构均同意公司使用不超过 3.10亿元闲置募集资金和超募资金购买银行理财产品。

　　截至2018年6月30日，公司未使用闲置募集资金和超募资金购买银行理财产品和大额存单。

　　2、非公开发行募集资金其他情况

　　公司未发生该事项。

　　3、资产重组募集配套资金其他情况

　　根据公司第四届董事会第二十次会议和2017年第二次临时股东大会审议通过的《关于使用闲置募集资金和超募资金购买银行理财产品的议案》，公司同意全资子公司广东海格怡创科技有限公司使用不超过40,000万元闲置募集资金择机购买短期保本型银行理财产品；同意控股子公司西安驰达飞机零部件制造股份有限公司使用不超过8,000万元的闲置资金择机购买短期保本型银行理财产品。

　　截至2018年6月30日，公司共使用闲置募集资金410,000,000.00元购买银行理财产品和大额存单。

　　四、变更募投项目的资金使用情况

　　1、首次公开发行募集资金情况

　　根据2015年3月25日第三届董事会第十七次会议和2015 年4 月17日公司2014年度股东大会审议通过的《关于全资子公司海华电子减资暨部分超募资金转回永久补充流动资金的议案》同意公司对海华电子减资1亿元，根据海格通信战略性业务安排，在对海华电子的战略性研发投入减资后，拟将海华电子北斗技术和市场团队转回海格通信，统一合并于海格通信拟成立的民用北斗事业部，便于技术的整合、资源的有效利用，进一步促进海格北斗业务的发展。减资金额将作为对海格通信永久性流动资金的补充。2015年8月26日，公司对海华电子减资并使用超募资金10,000.00万元永久性补充流动资金。

　　2、非公开发行募集资金情况

　　公司未发生该事项。

　　3、资产重组募集配套资金情况

　　根据2018年5月24日海格通信子公司西安驰达飞机零部件制造股份有限公司2018年第三次临时股东大会审议通过的《关于变更募集资金用途的议案》，西安优盛航空科技有限公司航空零部件生产及装配基地的募集资金投入金额由12,328.00万元调整为7,794.32万元，并增加驰达飞机扩能项目4,533.68万元，资产重组募集资金承诺投资项目投资总额不变。

　　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　　公司已披露的有关募集资金使用的信息及时、真实、准确、完整，不存在募集资金管理违规的情形。

　　附表1：募集资金使用情况对照表

　　附表2：变更募集资金投资项目情况表

　　广州海格通信集团股份有限公司

　　董事会

　　2018年8月24日

　　附表1：

　　募集资金使用情况对照表

　　■

　　附表2-1：

　　变更募集资金投资项目情况表

　　■

　　附表2-2

　　变更募集资金投资项目情况表

　　■

　　证券代码：002465       证券简称：海格通信      公告编号： 2018-087号

　　广州海格通信集团股份有限公司

　　关于全资子公司广东海格怡创科技有限公司继续使用部分暂时闲置募集资金购买银行理财产品的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　为提高闲置募集资金使用效率，保障公司和股东利益，根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《深圳证券交易所中小企业板规范运作指引》等相关规定，广州海格通信集团股份有限公司（以下简称“公司”或“海格通信”）于2018年8月22日召开第四届董事会第三十三次会议，审议通过了《关于全资子公司广东海格怡创科技有限公司继续使用部分暂时闲置募集资金购买银行理财产品的议案》，同意公司全资子公司广东海格怡创科技有限公司（以下简称“怡创科技”）在合理规划使用募集资金，并确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用计划的前提下，继续使用不超过35,000万元闲置募集资金择机购买短期保本型银行理财产品。在该额度内，资金可以滚动使用，有效期为2018年9月28日至2019年9月27日。同时公司董事会授权怡创科技管理层负责办理具体事项，包括但不限于产品选择、实际投资金额确定、协议的签署等。有关情况公告如下：

　　一、本次募集资金基本情况

　　根据中国证券监督管理委员会于2017年4月28日签发的《关于核准广州海格通信集团股份有限公司向古苑钦等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2017]129号），核准公司向古苑钦等发行股份购买资产并募集配套资金事宜。公司通过非公开发行方式向特定投资者发行人民币普通股（A股）67,446,546股，每股面值为人民币1.00元，发行价格为人民币10.36元/股，募集配套资金总额为 698,746,216.56元，扣除各项发行费用24,578,644.18元后，实际募集资金净额为674,167,572.38元。公司上述募集配套资金到账情况已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了信会师报字[2017]第ZC10574号《验资报告》予以确认。公司已对募集资金采取了专户存储制度。

　　公司在扣除向本次交易的交易对方支付现金对价和本次交易中介机构相关费用后（包括前期已置换预先投入的自筹资金），本次交易的配套募集资金54,294.62万元将用于怡创科技、控股子公司西安驰达飞机零部件制造股份有限公司（以下简称“驰达飞机”）实施募投项目，详情如下：

　　■

　　为了提高募集资金的使用效率，驰达飞机根据自身经营发展规划及客观实际情况，计划减少优盛航空零部件生产及装配基地建设项目的募集资金投入金额，并将部分募集资金用于飞机零部件加工业务生产设备的购置当中。经公司2018年5月7日召开的第四届董事会第二十八次会议和2018年5月24日召开的2018年第一次临时股东大会审议，同意变更优盛航空零部件生产及装配基地建设项目，变更总金额为4,533.68万元，有关详情可查阅2018年5月9日刊登在巨潮资讯网上的《关于募投项目之优盛航空零部件生产及装配基地建设项目调整的公告》（公告编号：2018-046）。变更后募集资金投资项目情况如下：

　　■

　　二、本次募集资金使用情况

　　截至2018年6月30日，置换先期自筹资金投入70,810,306.91元（其中股权收购款64,275,000.00元，剩余的发行费用4,578,644.18元，中介机构相关费用1,956,662.73元），资产重组募集配套资金用于股权收购64,275,000.00元，直接投入募集资金项目86,551,573.04元，合计已使用221,636,879.95元。公司资产重组募集配套资金专户余额为467,465,519.67元（包含银行理财产品余额和利息收入）。

　　三、拟继续使用部分闲置募集资金购买理财产品的基本情况

　　1、投资目的

　　由于本次募集资金投资项目建设周期较长且建设过程中募集资金分阶段投入，导致后续按计划暂未投入使用的募集资金可能出现暂时闲置的情况。鉴于前次授权怡创科技使用部分暂时闲置募集资金购买的保本型银行理财产品即将在2018年9月27日到期，本着股东利益最大化原则，在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用的情况下，继续利用部分暂时闲置募集资金购买保本型银行理财产品能提高本次非公开发行募集资金的使用效率，为公司股东谋取更多的投资回报。

　　2、投资额度

　　怡创科技使用不超过35,000万元的暂时闲置募集资金购买短期保本型银行理财产品。在上述额度内，资金可以滚动使用。

　　3、投资品种

　　为控制风险，怡创科技使用不超过35,000万元的暂时闲置募集资金用于投资安全性高、流动性好的短期保本型银行理财产品（包括人民币结构性存款、保本保收益型理财产品、保本浮动收益型理财产品等）。

　　4、投资期限

　　有效期为2018年9月28日至2019年9月27日。

　　5、投资范围及安全性

　　本次闲置募集资金仅限于投资安全性高、流动性好的短期保本型银行理财产品，属于低风险投资品种，不得用于投资深圳证券交易所规定的风险投资品种，不得用于股票及其衍生产品、证券投资基金、以证券投资为目的的委托理财产品及其他与证券相关的投资行为。

　　6、使用闲置募集资金购买银行理财产品的要求

　　怡创科技在对闲置的募集资金进行合理安排并确保资金安全的情况下，根据募集资金投资项目进展情况，及时进行理财产品购买或赎回，使用闲置募集资金购买银行理财产品不影响募集资金投资项目对资金的需求，所投资产品不得质押，产品专用结算账户不得存放非募集资金或用作其他用途。

　　7、实施方式

　　在上述投资额度范围内，经公司董事会通过后，授权怡创科技管理层负责日常实施及办理具体事项，包括但不限于产品选择、实际投资金额确定、协议的签署等。

　　8、信息披露

　　公司将按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规的要求，披露使用闲置募集资金购买银行理财产品的实施情况。

　　四、投资风险分析及风险控制措施

　　1、投资风险

　　（1）虽然短期保本型银行理财产品属于低风险投资品种，但金融市场受宏观经济的影响较大，不排除收益将受到市场波动的影响。

　　（2）公司及怡创科技将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入，因此短期投资的实际收益不可预期。

　　（3）相关工作人员的操作风险。

　　2、风险控制措施

　　（1）额度内资金只能购买不超过12个月保本型银行理财产品，不得用于证券投资，不得购买以无担保债券为投资标的的银行理财产品。

　　（2）公司将及时分析和跟踪理财产品投向、项目进展情况，如评估发现存在可能影响资金安全的风险因素，将及时采取相应措施，控制投资风险。

　　（3）理财资金使用与保管情况由公司审计部门进行日常监督，不定期对资金使用情况进行审计、核实。

　　（4）独立董事有权对理财资金使用情况进行检查。独立董事在公司审计部门核查的基础上，以董事会审计委员会核查为主，有必要时可聘请专业机构进行审计。

　　（5）公司监事会和保荐机构有权对理财资金使用情况进行监督与检查。

　　（6）公司将依据深圳证券交易所的相关规定，做好相关信息披露工作。

　　五、对公司日常经营的影响

　　1、本次使用闲置募集资金购买理财产品事项不存在变相改变募集资金用途的行为，且不影响募集资金项目的正常实施。

　　2、通过进行适度的低风险短期理财，能获得一定的投资效益，为公司股东谋取更多的投资回报，不会损害公司股东利益的情况。

　　六、独立董事意见

　　为提高闲置募集资金使用效率，公司全资子公司怡创科技在合理规划使用募集资金，并确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用计划的前提下，拟使用不超过35,000万元闲置募集资金择机购买短期保本型银行理财产品。在该额度内，资金可以滚动使用，有效期为2018年9月28日至2019年9月27日。该事项可以提高募集资金使用效率，获得一定的投资效益，为公司股东谋取更多的投资回报。该事项没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，已经过公司必要的审议程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规和规范性文件的要求。因此，我们同意公司《关于全资子公司广东海格怡创科技有限公司继续使用部分暂时闲置募集资金购买银行理财产品的议案》。

　　七、监事会意见

　　同意公司全资子公司怡创科技使用不超过35,000万元闲置募集资金择机购买短期保本型银行理财产品。在该额度内，资金可以滚动使用，有效期为2018年9月28日至2019年9月27日。该事项可以提高募集资金使用效率，获得一定的投资效益，为公司股东谋取更多的投资回报。该事项没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，已经过公司必要的审议程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规和规范性文件的要求。

　　八、独立财务顾问核查意见

　　经核查，本独立财务顾问认为：

　　海格通信全资子公司怡创科技本次继续使用部分暂时闲置募集资金购买保本型银行理财产品，有利于提高募集资金使用效率，符合全体股东的利益；本次募集资金的使用计划已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确的同意意见，履行了必要的程序；本次募集资金使用计划不存在变相改变募集资金用途的行为，且不影响募集资金项目的正常实施，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定。

　　综上所述，本独立财务顾问对海格通信继续使用部分闲置募集资金购买银行理财产品的事项无异议。

　　九、备查文件

　　1、公司第四届董事会第三十三次会议决议；

　　2、公司第四届监事会第十八次会议决议；

　　3、独立董事关于第四届董事会第三十三次会议相关事项的独立意见；

　　4、广发证券关于海格通信继续使用闲置募集资金购买银行理财产品的核查意见。

　　广州海格通信集团股份有限公司

　　董 事 会

　　2018年8月24日

　　证券代码：002465        证券简称：海格通信公告编号：2018-088号

　　广州海格通信集团股份有限公司

　　关于子公司增资扩股及引入战略投资者暨关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、 关联交易概述

　　1、长沙海格北斗信息技术有限公司（以下简称“长沙海格”）目前为广州海格通信集团股份有限公司（以下简称“公司”或“海格通信”）控股子公司，主要从事北斗基带芯片、OEM模块、测试系统等产品的研制、销售，其研制的北斗二号基带芯片已实现了量产和应用，并从2016年开始进行北斗三号多模高精度导航基带芯片的研制。由于北斗基带芯片的研制周期较长，需要长期资金投入,为增强长沙海格的资本实力，持续推进高精度导航基带芯片的研制，长沙海格拟增资扩股并引入战略投资者。

　　2、以2018年6月30日作为基准日，长沙海格100%股权投前估值为25,227万元，广州广电研究院有限公司（以下简称“广电研究院”）、湖南高新创业投资集团有限公司（以下简称“高新创投集团”）拟以7.14286元/注册资本的价格分别认购长沙海格的新增注册资本1,820万元、268.251 万元，增资对价分别为人民币13,000万元，1,916.08万元。公司拟放弃此次增资扩股的优先认购权，增资完成后，广电研究院持有长沙海格32.568%的股权，公司持有长沙海格31.942%的股权，高新创投集团持有长沙海格20.042%的股权，易灿持有长沙海格15.448%的股权。

　　3、本次引入的战略投资者广电研究院为公司关联方，广电研究院与公司的实际控制人均为广州无线电集团有限公司（以下简称“广州无线电集团”）。长沙海格本次增资后，为促使长沙海格经营的稳定性，广电研究院与公司作为股东方将在长沙海格经营战略方面保持高度一致。

　　4、本次增资扩股、引入战略投资者可优化长沙海格股权结构，集合相关股东方的技术、资金及品牌等优势，加快推动北斗三号多模高精度导航基带芯片的研发进程及市场推广，进而提升长沙海格整体技术水平及市场竞争力，促进长沙海格良性经营和可持续发展，符合公司战略投资规划及长远利益。

　　5、根据《深圳证券交易所股票上市规定》的有关规定，本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组,不需要经过有关部门批准。

　　6、上述事项已经公司第四届董事会第三十三次会议审议通过，关联董事杨海洲先生、余青松先生、杨文峰先生、肖勋勇先生、杨海明先生回避了表决。公司独立董事发表了同意的事前认可意见及独立意见。根据《公司章程》等有关规定，本次交易无需提交公司股东大会审议。

　　二、 本次交易各方基本情况

　　（一） 增资方（关联方）基本情况

　　1、公司名称：广州广电研究院有限公司

　　2、统一社会信用代码：91440101MA59PFRG45

　　3、注册地址：广州市天河区黄埔大道西平云路163号广电平云广场A塔22层

　　4、注册日期：2017年06月21日

　　5、注册资本：10000万元

　　6、法定代表人：庞铁

　　7、经营范围：研究和试验发展

　　8、股权结构：

　　截至目前，广电研究院的股东及其出资额、持股比例如下：

　　■

　　9、与公司关联关系等情况说明：

　　广电研究院是公司控股股东广州无线电的全资子公司，因此，广电研究院是公司的关联方，本次交易构成关联交易。

　　（二） 其它增资方基本情况

　　1、公司名称：湖南高新创业投资集团有限公司

　　2、统一社会信用代码：914300006639574798

　　3、注册地址：长沙市天心区城南西路1号省财政厅综合楼9、10楼

　　4、注册日期：2007年06月28日

　　5、注册资本：200000万元

　　6、法定代表人：汪学高

　　7、经营范围：创业投资及其代理、咨询、顾问、管理服务；从事创业投资相关的衍生业务、资本经营、投资业务

　　8、股权结构：

　　截至目前，高新创投集团的股东及其出资额、持股比例如下：

　　■

　　三、 关联交易标的基本情况

　　1、公司名称：长沙海格北斗信息技术有限公司

　　2、统一社会信用代码：91430100070591256B

　　3、注册地址：长沙高新开发区尖山路39号长沙中电软件园有限公司总部大楼3楼308室

　　4、注册日期：2013年06月18日

　　5、注册资本：3500万元

　　6、法定代表人：刘彦

　　7、经营范围：信息系统集成服务；信息技术咨询服务；集成电路设计；软件开发；软件技术转让；软件技术服务；基于位置的信息系统集成；基于位置的信息系统技术服务；基于位置的信息系统施工；家庭服务；北斗卫星导航应用终端设备的生产(限分支机构)；北斗卫星导航应用终端设备的销售；北斗卫星导航应用终端设备的售后服务；健康管理；家政服务；群众文化活动；劳动力外包服务；信息系统工程的咨询、规划；物联网技术、通信产品、智能化技术、北斗卫星导航应用终端设备的研发；移动互联网研发和维护；智慧城市的规划、设计、相关服务。

　　长沙海格主要从事北斗基带芯片、OEM模块、测试系统等产品的开发，与海格通信及其下属其他企业不存在从事相同业务的情况。

　　8、股权结构：

　　截至目前，长沙海格的股东及其出资额、持股比例如下：

　　■

　　9、长沙海格主要财务数据

　　单位：人民币万元

　　■

　　备注：2017年度数据、2018年1月1日-6月30日数据已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

　　10、截至2018年8月22日，公司未向长沙海格提供担保及委托其理财；公司为长沙海格提供财务资助余额为3,700万元，长沙海格将按照与公司签署的相关协议约定归还本金及利息。

　　四、 交易的定价政策及定价依据

　　长沙海格委托中水致远资产评估有限公司对长沙海格100%股权的全部权益价值进行了评估，并出具了中水致远评报字[2018]第080014号资产评估报告，具体情况如下：

　　1、评估基准日：2018年6月30日

　　2、评估方法：资产基础法和收益法

　　3、评估结果：

　　经资产基础法评估，长沙海格总资产账面价值为5424.09万元，评估值为10522.09万元，增值率为93.99%；总负债账面价值为4934.03万元，评估值保持不变；净资产账面价值为490.06万元，评估值为5588.06万元，增值率为1040.28%。

　　经收益法评估，长沙海格股东全部权益价值为25,227万元，增值率为5048%。

　　最终采取收益法评估值作为此次评估结果。

　　五、 交易协议的主要内容

　　（一）增资方案

　　1、长沙海格本次新增注册资本2,088.251 万元，由广电研究院、高新创投集团认购。在本次增资最终完成后，长沙海格的注册资本将由3,500万元变更为人民币5,588.251万元。

　　2、广电研究院以7.14286元/注册资本的价格认购长沙海格的新增注册资本1,820万元，增资对价为人民币13,000万元，其中，增资款超过广电研究院认购新增注册资本部分，合计11,180万元计入长沙海格资本公积，本次增资获得长沙海格于完成本次增资之后的32.568%股权。

　　3、高新创投集团以7.14286元/注册资本的价格认购长沙海格的新增注册资本268.251万元，增资对价为人民币1,916.08万元，其中，增资款超过高新创投集团认购新增注册资本部分,合计 1647.829万元计入长沙海格资本公积，本次增资获得长沙海格于完成本次增资之后的4.8%股权。

　　4、此次长沙海格合计融资14,916.08万元，增资后的股权结构如下：

　　■

　　（二）增资协议中公司所做承诺与保证

　　1、公司放弃本次新增股权优先认购权。

　　2、公司同意在市场公允的原则下，统筹规划北斗业务时适度向长沙海格倾斜，全力支持长沙海格做大做强。

　　3、为了公司的长远发展，长沙海格在未来条件成熟的情况下，可积极推动包括但不限于IPO、被上市公司收并购等方式的资本运作，公司将给予积极的支持和配合。

　　4、尽量保持长沙海格管理团队和核心员工团队的稳定性，避免因人事变动给长沙海格带来的负面影响。

　　（三）投资款的支付

　　1、广电研究院、高新创投集团将在协议约定款项下支付投资价款的先决条件完全满足之日起15日内向长沙海格书面确认的账户一次性支付全部投资价款，合计为14,916.08万元。长沙海格及全体现有股东同意，在投资方支付增资款后30日内将本协议项下标的股权全部登记至投资方名下。

　　投资方支付的增资款仅用于长沙海格生产经营，不得用于其他用途。

　　2、协议各方确认，投资方在本协议项下的支付投资款义务以下列全部条件的满足为前提：

　　（1）投资方在支付投资款前已经取得相关的审批（包括但不限于国资监管、党委的审批等）。

　　（2）长沙海格董事会和股东会已作出有效董事会决议和股东会决议，上述决议需包含以下内容：

　　a)批准本次增资；

　　b)现有股东放弃本次增资的优先认购权；

　　c)批准签署本协议及按照本协议修订的新《章程》；

　　d)同意由广电研究院、高新创投集团提名的人员担任长沙海格董事，任期按新修订的长沙海格章程规定。

　　（3）载明全体现有股东一致同意投资方以增资方式取得标的股权。

　　（4）长沙海格全体现有股东与投资方已经共同签署了于交割日之后适用的《新章程》。

　　（5）本协议约定的投资款依约支付之前，长沙海格不得分配历年累积的未分配利润。该等未分配利润将由本次交易完成后的长沙海格全体股东按其持股比例共同享有。

　　（6）本协议约定的投资款依约支付之前，长沙海格未在任何资产或财产上设立或允许设立任何权利负担。长沙海格没有以任何方式直接或者间接地处置其主要资产，也没有发生或承担任何重大债务（通常业务经营中的处置或负债除外，以高新创投集团判断为准）。

　　（7）本协议约定的投资款支付之前，长沙海格除根据中国法律法规或内部运营及人力管理制度的正常安排之外，不得聘用或解聘任何关键管理人员和技术骨干，或提高或承诺提高其应付给其雇员的工资、薪水、补偿、奖金、激励报酬、退休金或其他福利，但经过投资方认可的除外。

　　（8）海格通信、易灿在本协议约定的投资款支付之前不得在所持有的全部或部分长沙海格公司股权或股权收益权上设置质押等权利负担。

　　（9）长沙海格作为连续经营的实体，本协议约定的投资款依约支付之前不存在有任何违法、违规的行为。

　　（10）本协议各方为本次投资的目的均已签署且交付了所有必要的交易文件，包括但不限于本协议、本协议之附件、以及本协议之附属文件（如有）、增资协议已经得到有效签署。

　　（11）全体现有股东和长沙海格对其各自所作出的陈述和保证保持真实、准确、无重大遗漏且不具误导性。

　　（12）长沙海格不存在任何对于长沙海格公司的业务、资产、债务、业务前景、经营和财务状况产生重大不利的变化。

　　（13）长沙海格及长沙海格全体现有股东和关联方履行及遵守了其与投资方之间的所有协议，履行了被要求的义务、承诺及本协议项下的各项条件。

　　（14）不存在也没有任何潜在的由任何政府部门提起的或向任何政府部门提起的、针对本协议任何一方(投资方除外)的、试图限制本协议拟议交易或对本协议拟议之交易的条件造成重大不利改变的任何诉求，并且根据投资方的合理判断，该诉求可能使得完成该等交易变成不可能或不合法，对完成本协议拟议的交易可能造成重大不利影响。

　　（15）长沙海格、全体现有股东及其关联方的财务或其他状况、经营成果、资产、监管状态、业务或前景总体没有重大不利变化；亦不曾发生过单独或共同造成重大不利影响的一项或多项事件，并且合理预期不会发生可能单独或共同造成重大不利影响的该等事件。

　　（四）长沙海格公司治理

　　1、股东会是长沙海格的最高权力机构，长沙海格的股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。

　　2、长沙海格及全体现有股东一致同意，广电研究院有权向长沙海格委派1名董事作为代表；高新创投集团有权向长沙海格委派1名董事作为代表。本次交易完成后，长沙海格的董事会将由5位董事组成，分别由广电研究院委派1名董事，由海格通信委派1名董事、由高新创投集团委派1名董事，由易灿委派1名董事，另由广电研究院提名，经公司职工代表大会选举产生1名职工代表董事。董事长由广电研究院提名的人员担任。投资方董事有权授权其代理人参与董事会会议并表决。

　　3、长沙海格每6个月须至少召开一次董事会会议，应于会议召开前10日以书面方式通知各董事。

　　4、各方同意，本次投资完成后，长沙海格的经营管理仍主要由现在的经营管理团队承担。长沙海格董事会将每年确定长沙海格的当期年度经营目标，且该经营目标的确定不得违背本协议的相关规定。如果长沙海格管理层未能实现当期目标，长沙海格董事会经过履行长沙海格公司章程规定的必要程序，可以对经营管理团队进行必要之改组。

　　5、长沙海格必须每年制定年度财务预算，明确每年的资本性支出计划、费用支出计划等，提交股东会通过，并严格执行。长沙海格必须建立严格的内控制度，从而使长沙海格符合相关法律法规所要求的治理结构要求。

　　6、长沙海格设监事会，设监事3名，由广电研究院提名监事1名，海格通信提名监事1名，经股东会选举产生，由高新创投集团提名1名职工代表监事，通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生，任期3年，任期届满，可连选连任。监事会主席由海格通信提名的人员担任。董事、高级管理人员不得兼任监事。

　　（五）跟随出售权

　　1、如长沙海格存在被并购机会且并购价格经长沙海格股东会审议通过时，除创始股东之外的其他股东有权要求与创始股东一同出售届时持有的长沙海格股权/股份。全体股东应当积极配合并确保长沙海格积极配合办理出售股权/股份相关的法律程序，且不得提出异议。

　　核心团队出售股权的，高新创投集团有权要求行使跟随出售权的，出售数量按转让通知发出之日高新创投集团持有的长沙海格股权份额占高新创投集团和核心团队所持有的长沙海格股权份额总数的比例计算，售价与将支付给核心团队的每股买价相同。

　　如未来其他投资人（含现有股东及其关联方）愿意投资长沙海格，以合适价格受让高新创投集团所持股权，长沙海格其他股东将给予支持，但同等条件下其他股东依法律规定行使优先受让权。

　　2、根据上述约定出售长沙海格股权时，如存在两个或两个以上的潜在收购方，投资方有权选择提出更优条件的一方出售其所持有的长沙海格股权/股份。

　　3、如其他股东要求行使跟随出售权的，创始股东应当促使股东会及/或董事会达成相关决议并完成所有的工商变更登记。如因其故意或过失造成其他股东财产损失的，创始股东应当承担相应赔偿责任。

　　4、创始股东转让其股权的，应当促使受让者以书面形式承诺承担本协议项下创始股东的承诺和义务，否则，创始股东不得对外转让股权。

　　六、 涉及关联交易的其他安排

　　本次交易不涉及人员安置、土地租赁、债务重组等安排，交易完成后，关联方广电研究院成为长沙海格的实际控制人，因此长沙海格也将成为公司的关联方。广电研究院及公司将采取切实措施，避免长沙海格与本公司在业务上产生同业竞争。

　　七、 交易目的和对上市公司的影响

　　1、本次增资扩股及引入战略投资者符合公司战略发展需要

　　本次增资扩股、引入战略投资者有利于增强其资本实力，也可优化长沙海格股权结构，集合相关股东方的技术、资金及品牌等优势，加快推动北斗三号多模高精度导航基带芯片的研发进程及市场推广，进而提升长沙海格整体技术水平及市场竞争力，促进长沙海格良性经营和可持续发展，符合公司战略投资规划及长远利益。

　　2、本次增资扩股后，对公司合并报表的影响

　　长沙海格本次增资扩股完成后，公司持股比例下降至31.942%，这将会导致公司合并报表范围的变动，长沙海格不再纳入公司合并报表范围内，其经营业绩将影响公司投资收益，对公司正常生产经营不会造成不良影响。

　　3、本次增资扩股后，长沙海格成为公司的关联方

　　长沙海格本次增资扩股完成后，关联方广电研究院成为该公司的实际控制人，因此长沙海格也将成为公司的关联方。长沙海格主要从事北斗基带芯片、OEM模块、测试系统等产品的开发，与海格通信及其下属其他企业不存在从事相同业务的情况。广电研究院及公司将采取切实措施，避免长沙海格与本公司在业务上产生同业竞争。

　　八、 当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

　　2018 年年初至披露日，公司与广电研究院未发生各类关联交易。

　　九、 独立董事事前认可和独立意见

　　1、独立董事事前认可意见

　　根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》及《公司章程》等有关规定，公司将该事项通知了我们，我们作为公司的独立董事，认真审阅了董事会提供的《关于子公司增资扩股及引入战略投资者的议案》等有关资料，并就相关事宜和我们关注的问题与公司董事会及管理层进行了深入的探讨，认为上述交易行为有利于公司的发展，体现了公平交易、协商一致的原则，关联事项不存在损害公司和中小股东利益的情况。我们同意将该议案提交公司第四届董事会第三十三次会议进行审议，关联董事需要回避表决。

　　2、独立董事的独立意见

　　公司控股子公司长沙海格北斗信息技术有限公司本次增资扩股、引入战略投资者将有利于增强长沙海格的资本实力，优化长沙海格股权结构，集合相关股东方的技术、资金及品牌等优势，加快推动北斗三号多模高精度导航基带芯片的研发进程及市场推广，促进长沙海格良性经营和可持续发展，符合公司战略规划及长远利益。因此，我们同意公司《关于子公司增资扩股及引入战略投资者的议案》。

　　十、 备查文件

　　1、第四届董事会第三十三次会议决议；

　　2、《长沙海格北斗信息技术有限公司2017年度审计报告》；

　　3、《长沙海格北斗信息技术有限公司2018年1-6月审计报告》；

　　4、《广州广电研究院有限公司、湖南高新创业投资集团有限公司拟对长沙海格北斗信息技术有限公司增资扩股所涉及的长沙海格北斗信息技术有限公司股东全部权益资产评估报告》；

　　5、《关于长沙海格北斗信息技术有限公司之增资协议》。

　　特此公告。

　　广州海格通信集团股份有限公司

　　董事会

　　2018年8月24日