一 重要提示

　　1 本半年度报告摘要来自半年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读半年度报告全文。

　　2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　3 公司全体董事出席董事会会议。

　　4 本半年度报告未经审计。

　　5 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　无

　　二 公司基本情况

　　2.1 公司简介

　　■

　　■

　　2.2 公司主要财务数据

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　2.3 前十名股东持股情况表

　　单位: 股

　　■

　　2.4 截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东情况表

　　□适用  √不适用

　　2.5 控股股东或实际控制人变更情况

　　□适用  √不适用

　　2.6 未到期及逾期未兑付公司债情况

　　□适用√不适用

　　三 经营情况讨论与分析

　　3.1 经营情况的讨论与分析

　　受益于国家供给侧改革及去杠杆、去库存的调控政策，公司紧跟市场，抢抓机遇，持续强化管理，全方位开展挖潜增效“赛马”工作，全面推进精细化管理，积极推进环保绿化工作，调整和优化资源配置，各项工作稳步推进，公司较去年同期营业收入大幅增长。

　　报告期内，公司生产石墨炭素制品7.9万吨（其中：石墨电极6.8万吨，炭砖0.7万吨），生产铁精粉28.83万吨；营业总收入实现608,268万元，同比增长235.42%；归属于母公司的净利润316,656万元，同比增长668.85%。

　　3.2 与上一会计期间相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况、原因及其影响

　　□适用  √不适用

　　3.3 报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况、更正金额、原因及其影响。

　　□适用  √不适用

　　证券简称： 方大炭素           证券代码 ：600516           公告编号：2018—054

　　方大炭素新材料科技股份有限公司

　　第七届董事会第一次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

　　方大炭素新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第一次会议于2018年8月22日以现场和通讯表决相结合的方式召开，会议应参与表决董事11人，实际参与表决董事11人。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议审议通过了如下议案：

　　一、关于改选公司董事长的议案

　　因工作变动，杨光先生不再担任公司董事长、董事会战略委员会主任委员、提名委员会委员、薪酬与考核委员会委员职务，选举敖新华先生为公司董事长，任期自本次董事会审议通过之日起至公司第七届董事会任期届满日止（简历附后）。

　　表决结果：同意11票；反对0票；弃权0票。

　　二、关于调整董事会专业委员会成员及主任委员的议案

　　根据公司董事会相关专业委员会实施细则的要求，对公司第七届董事会专业委员会成员及主任委员进行调整,具体如下：

　　董事会战略委员会成员：敖新华先生、党锡江先生和魏彦珩先生，主任委员为敖新华先生。

　　董事会提名委员会成员：敖新华先生、魏彦珩先生、侍乐媛女士，主任委员为魏彦珩先生。

　　董事会薪酬与考核委员会成员：敖新华先生、吴粒女士、李晓慧女士，主任委员为吴粒女士。

　　董事会审计委员会成员：何忠华先生、李晓慧女士、侍乐媛女士，主任委员为李晓慧女士。

　　表决结果：同意11票；反对0票；弃权0票。

　　三、关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案

　　为提高募集资金的使用效率，减少财务费用，降低公司运营成本，在确保募集资金项目建设资金需求的前提下，公司拟使用10亿元闲置募集资金临时补充公司流动资金，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月。

　　表决结果：同意11票；反对0票；弃权0票。

　　四、公司2018年半年度报告全文及摘要

　　内容详见同日在中国证券报、上海证券报、上海交易所网站（http：//www.sse.com.cn）披露的公司2018年半年度报告全文及摘要。

　　表决结果：同意11票；反对0票；弃权0票。

　　五、关于公司2018年上半年募集资金存放与实际使用情况的专项报告

　　内容详见同日在中国证券报、上海证券报、上海交易所网站（http：//www.sse.com.cn）披露的公司2018年上半年募集资金存放与实际使用情况的专项报告。

　　表决结果：同意11票；反对0票；弃权0票。

　　特此公告。

　　方大炭素新材料科技股份有限公司

　　董  事  会

　　2018年8月24日

　　附：敖新华先生简历

　　敖新华，男，1964年8月出生，中共党员，本科学历，硕士学位，高级经济师，曾任江西萍钢实业股份有限公司副总经理、财务总监、总经理，江西方大钢铁集团有限公司总经理、党委书记，辽宁方大集团实业有限公司党委副书记，现任江西萍钢实业股份有限公司董事长、方大特钢科技股份有限公司董事、党委书记、江西方大钢铁集团有限公司党委书记、辽宁方大集团实业有限公司副总裁、党委副书记。

　　证券简称： 方大炭素           证券代码 ：600516           公告编号：2018-055

　　方大炭素新材料科技股份有限公司

　　第七届监事会第三次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

　　方大炭素新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）第七届监事会第三次会议于2018年8月22日在公司办公楼五楼会议室召开，会议应参与表决监事5人，实际参与表决监事5人，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议审议了通过了如下议案：

　　一、关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案

　　公司本次使用闲置募集资金10亿元暂时补充流动资金，符合有关法律、法规及《公司章程》的有关规定，不存在变相变更募集资金投向的情况，有利于提高募集资金使用效率，降低财务费用，符合公司和全体股东的利益；同意公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金。

　　表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。

　　二、公司 2018年半年度报告全文及摘要

　　公司监事会成员通过认真阅读董事会编制的2018年半年度报告全文及摘要后认为：半年度报告全文及摘要编制和审议程序符合《公司法》《公司章程》及《董事会议事规则》的规定，所包含的信息从各个方面真实地反映了公司2018年上半年的经营管理和财务状况。通过对半年度报告编制全过程进行审查，没有发现参与报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

　　表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。

　　三、关于公司2018年上半年募集资金存放与实际使用情况的专项报告

　　监事会认为公司募集资金的使用符合国家有关法律、法规和公司章程的规定，不存在损害公司和股东利益的行为。

　　表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。

　　特此公告。

　　方大炭素新材料科技股份有限公司

　　监  事  会

　　2018年8月24日

　　证券简称： 方大炭素           证券代码 ：600516           公告编号：2018—056

　　方大炭素新材料科技股份有限公司

　　关于变更董事长的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

　　因工作变动，杨光先生不再担任公司董事长、董事会战略委员会主任委员、提名委员会委员、薪酬与考核委员会委员职务。经公司第七届董事会第一次会议审议通过，选举敖新华先生为公司董事长、董事会战略委员会主任委员、提名委员会委员、薪酬与考核委员会委员。任期自公司第七届董事会第一次会议审议通过之日起至公司第七届董事会任期届满日止（简历附后）。

　　特此公告。

　　方大炭素新材料科技股份有限公司

　　董 事 会

　　2018年8月24日

　　附：敖新华先生简历

　　敖新华，男，1964年8月出生，中共党员，本科学历，硕士学位，高级经济师，曾任江西萍钢实业股份有限公司副总经理、财务总监、总经理，江西方大钢铁集团有限公司总经理、党委书记，辽宁方大集团实业有限公司党委副书记，现任江西萍钢实业股份有限公司董事长、方大特钢科技股份有限公司董事、党委书记、江西方大钢铁集团有限公司党委书记、辽宁方大集团实业有限公司副总裁、党委副书记。

　　证券简称： 方大炭素           证券代码 ：600516           公告编号：2018—057

　　方大炭素新材料科技股份有限公司

　　关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●方大炭素新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金的金额为10亿元；使用期限为自董事会审议通过之日起不超过12个月。

　　一、募集资金基本情况

　　经中国证券监督管理委员会证监许可[2012]1733号《关于核准方大炭素新材料科技股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，本公司于2013年6月以非公开发行股票的方式向3名特定投资者发行了184,266,900股人民币普通股股票，发行价格为人民币9.89元/股，募集资金总额人民币1,822,399,641元，扣除发行费用人民币币26,384,267.00元，募集资金净额为人民币1,796,015,374元。国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）对募集资金到位情况进行了验证，并出具了编号为国浩验字【2013】702A0001号的验资报告。

　　二、募集资金管理及使用情况

　　公司已将上述实际募集资金存放于募集资金专户，2013年7月，公司分别与上海浦东发展银行股份有限公司沈阳泰山支行、中国民生银行股份有限公司沈阳分行及保荐机构瑞信方正证券有限责任公司签署了《募集资金三方监管协议》。

　　2013年10月，因部分募集资金将由全资子公司成都炭素用于本次募集资金投资项目建设，公司、成都炭素与成都银行股份有限公司龙泉驿支行、及保荐机构瑞信方正证券有限责任公司签署了《募集资金四方监管协议》。

　　2017年9月，公司召开的第六届董事会第四十次临时会议审议批准了《关于变更部分募集资金专用账户的议案》，同意注销公司在上海浦东发展银行沈阳泰山支行设立的募集资金专户，将余额转入公司在广发银行沈阳分行营业部新设立的募集资金专项账户，后续销户时结算的利息将一并转入新募集资金专户。2017年10月，公司与广发银行股份有限公司沈阳分行、瑞信方正证券有限责任公司签订了 《募集资金三方监管协议》。

　　公司本次非公开发行股票的募集资金在扣除发行费用后，拟投资于3万吨/年特种石墨制造与加工项目及10万吨/年油系针状焦工程项目。截至2018年6月30日，3万吨/年特种石墨制造项目前期工程已启动，已投入本次募集资金6,137.66万元和公司2008年度非公开发行募集资金节余13,370.96万元（经公司于2011年7月召开的第四届董事会第二十三次临时会议以及2011年8月召开的2011年第二次临时股东大会审议，同意将2008年度非公开发行募集资金节余30,570万元用于该项目）；10万吨/年油系针状焦工程项目由于市场环境发生了重大变化，经公司2016年6月召开的第六届董事会第十四次临时会议及2016年第二次临时股东大会审议，同意终止该项目。

　　公司于2017年1月召开了2017年第一次临时股东大会，审议了《关于变更部分集资募集资金投资项目用于收购江苏喜科墨51%股权及后续增资的议案》，同意公司使用部分募集资金收购江苏喜科墨51%股权及后续增资。截止2017年10月，股权收购及增资事项完成，公司根据签订的合同及其约定，以募集资金支付了本次股权转让款及增资款40,167.93万元人民币（注：①股权的转让对价根据《股权转让合同》约定 “本调整价款为按以下计算公式计算所得的金额的绝对值:（本重组生效日之时点的标的公司的净资产额－412,570,232.20元人民币[经审计的2015年12月31日的净资产额]）×51％。若在按上述计算公式计算所得的金额为负数的情况下，则为以2亿元人民币减去本调整价款后的金额；在按上述计算公式计算所得的金额为正数的情况下，则为2亿元人民币加上本调整价款后的金额”的计算方法，以天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天职业字[2017]12238号审计报告为准，确认方大喜科墨（江苏）针状焦科技有限公司的51%股权的转让对价为22,827.93万元。由于公司在审议前述议案时相关审计报告尚未出具，因此最终确认的转让对价与公司预计的约2亿元略有差异。②增资款以《股权转让合同》《中外合资经营合同》等约定的方法，确认为17,340万元。)

　　截至2018年6月30日，公司募集资金在各银行账户的存储情况如下：

　　■

　　注1：初始存放金额中包含未扣除的发行费用2,384,267.00元，扣除后实际募集资金净额为1,796,015,374.00元。

　　注2：募集资金余额344,622,943.17元（含利息及理财收益），不含使用闲置募集资金暂时补充流动资金11.69亿元（截至2018年8月15日，公司使用闲置募集资金10亿元暂时补充流动资金已归还至募集资金专户）。

　　三、前次暂时补充流动资金情况

　　（一）公司于2017年8月17日召开第六届董事会第三十五次临时会议，审议通过了《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用闲置募集资金10亿元暂时补充公司流动资金，使用期限自董事会批准之日起不超过12个月。公司独立董事、监事会、保荐机构发表了同意的意见。截止2018年8月15日，公司使用闲置募集资金10亿元暂时补充流动资金已归还至募集资金专户，公司并将归还情况通知了保荐机构及保荐代表人。

　　（二）公司于2018年4月27日召开第六届董事会第十四次会议，审议通过了《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意子公司成都炭素使用闲置募集资金1.7亿元暂时补充公司流动资金，使用期限自董事会批准之日起不超过12个月。公司独立董事、监事会、保荐机构发表了同意的意见。

　　四、本次使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的计划

　　为提高募集资金的使用效率，降低财务费用，在确保募集资金项目建设资金需求的前提下，公司拟使用10亿元闲置募集资金临时补充公司流动资金，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月。本次使用部分募集资金暂时补充流动资金，不会影响募集资金投资计划的正常进行，不会变相改变募集资金用途。

　　本次使用部分闲置募集资金补充流动资金，仅限于主营业务相关的生产经营使用，不会通过直接或者间接安排用于新股配售、申购，也不会用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易。

　　若募集资金投资项目因投资建设等需要使用该部分补充流动资金的募集资金，公司将及时归还临时用于补充流动资金的募集资金，确保不影响原募集资金投资项目的正常实施。

　　五、本次以部分闲置募集资金临时补充流动资金计划的董事会审议程序以及是否符合监管要求。

　　2018年8月22日公司召开的第七届董事会第一次会议、第七届监事会第三次会议审议通过了《关于公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。审议程序符合《上海证劵交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》《公司章程》及《公司募集资金管理办法》等相关规定。

　　六、 专项意见说明

　　（一）独立董事意见

　　公司本次以部分闲置募集资金暂时补充公司流动资金有利于提高募集资金使用效率，降低财务成本，不影响募集资金投资项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向、损害公司股东利益的情形，履行了公司必要的审批程序，符合有关法律法规及《公司章程》的规定，同意公司使用部分闲置募集资金暂时补充公司流动资金。

　　（二）监事会意见

　　公司本次使用闲置募集资金10亿元暂时补充公司流动资金，符合有关法律、法规及《公司章程》的有关规定，不存在变相变更募集资金投向的情况，有利于提高募集资金使用效率，降低财务费用，符合公司和全体股东的利益；同意公司使用闲置募集资金暂时补充公司流动资金。

　　（三）保荐机构核查意见

　　方大炭素本次拟使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，在确保募投项目所需资金和保证募集资金安全的前提下进行，不存在变相改变募集资金用途或影响募集资金投资计划正常进行的情形，亦不存在损害中小股东利益的情形。

　　方大炭素本次拟使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关规定，并已履行必要的审批程序。

　　保荐机构对方大炭素本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金无异议。

　　特此公告。

　　方大炭素新材料科技股份有限公司

　　董  事  会

　　2018年8月24日

　　●报备文件

　　（一）公司第七届董事会第一次会议决议；

　　（二）公司第七届监事会第三次会议决议；

　　（三）公司独立董事意见；

　　（四）保荐机构瑞信方正证券有限责任公司出具的核查意见。

　　证券简称： 方大炭素      证券代码 ：600516     公告编号：2018—058

　　方大炭素新材料科技股份有限公司

　　关于公司2018年上半年募集资金存放

　　与实际使用情况的专项报告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

　　一、募集资金的基本情况

　　（一）2008年非公开发行募集资金

　　2008年4月21日，经中国证券监督管理委员会证监许可［2008］571号文核准，方大炭素新材料科技股份有限公司(以下简称“公司”)向特定的九家投资者发行了人民币普通股（A股）114,864,729.00股，每股发行价9.98元，募集资金总额为1,146,349,995.42元，扣除发行费用36,999,995.42元后，募集资金净额为1,109,350,000.00元。前次非公开发行股票的募集资金于2008年7月1日全部到账，存放于公司募集资金专用账户，并经北京五联方圆会计师事务所有限公司（现更名为瑞华会计师事务所（特殊普通合伙），下同）出具了五联方圆验字[2008]第05006号《验资报告》。

　　（二）2013年非公开发行募集资金

　　经中国证券监督管理委员会证监许可[2012]1733号《关于核准方大炭素新材料科技股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，公司于2013年6月以非公开发行股票的方式向3名特定投资者发行了184,266,900股人民币普通股股票，发行价格为人民币9.89元/股，募集资金净额为人民币1,796,015,374元。国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）（现更名为瑞华会计师事务所（特殊普通合伙），下同）对募集资金到位情况进行了验证，并出具了编号为国浩验字[2013]702A0001号的验资报告。公司已于2013年6月24日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了本次非公开发行股份的登记托管手续。

　　二、募集资金管理情况

　　（一）2008年非公开发行募集资金

　　2007年8月24日，公司第三届董事会第十四次会议审议通过了《募集资金使用管理办法》，对募集资金的存放、使用及监督等方面均作出了具体明确的规定。为进一步规范募集资金的使用和管理，保护投资者利益，公司按照中国证监会《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》和上海证券交易所《上市公司募集资金管理规定》等规定，结合公司的实际情况，制订了《募集资金使用实施细则》。公司严格按照相关规定管理募集资金，募集资金的存放及使用不存在违反相关规定的情形。

　　2008年7月16日，公司分别与交通银行兰州分行、渤海银行北京分行及保荐机构中国银河证券有限公司签订了《募集资金三方监管协议》。

　　2011年8月3日，公司2011年第二次临时股东大会审议通过了《关于将募集资金节余用于特种石墨项目的议案》，同意将募集资金节余30,570.00万元用于3万吨/年特种石墨制造与加工项目，该项目总投资额约210,191.17万元，由公司全资子公司成都炭素有限责任公司（以下简称“成都炭素”）负责实施，募集资金节余以增资方式投入成都炭素。

　　截至2018年6月30日，公司募集资金在各银行账户的存储情况如下：单位：元

　　■

　　注1：初始存放金额中包含未扣除的发行费用4,999,995.42元，扣除后实际募集资金净额为1,109,350,000.00元。

　　注2：截止2018年6月30日募集资金专户余额（含利息及理财收益）236,511,068.86元。

　　（二）2013年非公开发行募集资金

　　为了规范公司募集资金的使用与管理，提高募集资金使用效益，保护投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，结合公司实际，公司于2013年6月修订了募集资金管理办法。

　　2013年7月，公司分别与上海浦东发展银行股份有限公司沈阳泰山支行、中国民生银行股份有限公司沈阳分行及保荐机构瑞信方正证券有限责任公司签署了《募集资金三方监管协议》。

　　2013年10月，因部分募集资金将由全资子公司成都炭素用于本次募集资金投资项目建设，公司、成都炭素与成都银行股份有限公司龙泉驿支行、及保荐机构瑞信方正证券有限责任公司签署了《募集资金四方监管协议》。

　　2017年9月，公司召开的第六届董事会第四十次临时会议审议批准了《关于变更部分募集资金专用账户的议案》，同意注销公司在上海浦东发展银行沈阳泰山支行设立的募集资金专户，将余额转入公司在广发银行沈阳分行营业部新设立的募集资金专项账户，后续销户时结算的利息将一并转入新募集资金专户。2017年10月，公司与广发银行股份有限公司沈阳分行、瑞信方正证券有限责任公司签订了 《募集资金三方监管协议》。

　　截至2018年6月30日，公司募集资金在各银行账户的存储情况如下：

　　单位：元

　　■

　　注1：初始存放金额中包含未扣除的发行费用2,384,267.00元，扣除后实际募集资金净额为1,796,015,374.00元。

　　注2：募集资金余额344,622,943.17元（含利息及理财收益），不含使用闲置募集资金暂时补充流动资金11.69亿元（截至2018年8月15日，公司使用闲置募集资金10亿元暂时补充流动资金已归还至募集资金专户）。

　　三、募集资金的实际使用情况

　　（一）2008年非公开发行募集资金

　　1．募集资金使用情况对照表

　　募集资金使用情况对照表，见附表1。

　　2．募集资金投资项目变更情况

　　募集资金投资项目未发生变更。

　　3．募集资金投资项目的实施方式、地点变更情况

　　公司2010年第三次临时股东大会审议通过了《关于改变募集资金实施地点和实施方式以特种石墨生产线项目部分募集资金收购控股股东持有的成都炭素股权的议案》，经对公司4000吨特种石墨生产线项目自建情况的认真梳理，及对特种石墨生产线项目所需设备、材料、工程施工等因素的重新测算，本着有效、合理使用募集资金，以最小的投入取得最大回报的基本原则，决定改变特种石墨项目的实施方式，以募集资金20,300万元收购成都炭素有限责任公司100%股权，通过将特种石墨生产线项目部分工序由自建改为收购股权实现的方式，节省了特种石墨生产线项目石墨等静压工序的建设过程，进而加快了特种石墨生产线的建设进度。公司独立董事、监事会、保荐机构发表了意见，同意本次项目实施方式和地点的变更。

　　4．募集资金置换先期投入自筹资金情况

　　2008年7月17日，公司第三届董事会第二十次临时会议审议通过了《关于以募集资金置换预先已投入募集资金项目自筹资金的议案》，同意以募集资金置换预先投入募集资金项目自筹资金5,363.28万元。北京五联方圆会计师事务所有限公司出具了五联方圆核字[2008]05056号《关于方大炭素新材料科技股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金项目情况的鉴证报告》，经审核，截止2008年6月30日，方大炭素募集资金投资项目实际预先投入资金5,363.28万元，均系方大炭素自筹资金，该笔资金已全部置换。公司保荐机构发表了意见，同意使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金。

　　5．用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

　　（1）公司于2008年7月23日召开第三届董事会第二十二次会议审议通过了《关于使用闲置募集资金补充流动资金的议案》，公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，总额为人民币10,000万元，不超过募集资金净额的10%（募集资金净额为110,935万元），使用期限不超过6个月。公司独立董事、监事会、保荐机构发表了意见，同意公司使用部分闲置募集资金暂时用于补充流动资金。按照董事会决议要求，公司已于2009年1月4日将上述资金10,000万元按时归还至募集资金账户。

　　（2）公司于2008年11月17日召开2008年第一次临时股东大会审议通过了《关于使用闲置募集资金补充流动资金的议案》，公司再次使用部分闲置募集资金补充流动资金，总额为人民币30,000万元，使用期限不超过6个月。公司独立董事、监事会、保荐机构发表了意见，同意公司使用部分闲置募集资金暂时用于补充流动资金。按照股东大会决议要求，公司已于2009年5月13日已将上述资金30,000万元按时归还至募集资金账户。

　　（3）公司于2009年12月15日召开2009年度第三次临时股东大会审议通过了《关于使用闲置募集资金补充流动资金的议案》，公司再次使用部分闲置募集资金补充流动资金，总额为人民币50,000万元，使用期限不超过6个月。公司独立董事、监事会、保荐机构发表了意见，同意公司使用部分闲置募集资金暂时用于补充流动资金。按照股东大会决议要求，公司已于2010年6月11日已将上述资金50,000万元按时归还至募集资金账户。

　　（4）公司于2011年11月21日召开第四届董事会第二十七次临时会审议通过了《关于使用闲置募集资金补充流动资金的议案》，公司使用部分闲置募集资金补充流动资金,总额为人民币10,000万元，不超过募集资金净额的10%，使用期限不超过6个月。公司独立董事、监事会、保荐机构发表了意见，同意公司使用部分闲置募集资金暂时用于补充流动资金。公司已于2012年5月已将上述资金10000万元归还至公司募集资金账户。

　　6．募集资金投资项目对外转让、置换及其他情况

　　募集资金投资项目不存在对外转让、置换或其他情况。

　　7．募集资金项目的实际投资总额与承诺的差异情况

　　募集资金项目承诺投入总额110,935万元，实际投资总额为82,606.26万元，实际投资总额与承诺相差28,328.74万元，主要原因为：

　　（1）高炉炭砖项目计划投资45,373.00万元，实际投资37,340.79万元，节约8,032.21万元，主要原因如下：

　　1）振动成型机子项目原拟购买进口设备，后由于国产设备技术进步也能够满足高炉炭砖的生产需要，经考察论证，公司决定改为选用国产设备，节约了募集资金；

　　2）由于公司项目在金融危机期间建造，部分设备及材料的采购价格较低；

　　（2）特种石墨项目计划投资65,562.00万元，实际投资45,265.47万元，节约20,296.53万元，主要原因如下：

　　1）收购成都炭素的资金节约

　　成都炭素专业从事等静压特种石墨生产，因受金融危机影响，至2009年底生产经营陷入困境而寻求对外转让。由于当时不确定因素较多，存在一定的投资风险，所以方大炭素经第四届董事会第九次会议审议通过放弃该商业机会，辽宁方大以20,300万元收购了成都炭素100%股权。

　　2010年7月，经公司2010年第三次临时股东大会批准，方大炭素向辽宁方大集团实业有限公司（以下简称：“辽宁方大”）收购成都炭素100%股权，收购价格按照辽宁方大的收购成本确定为20,300万元。通过本次收购，公司快速实现了3000吨特种石墨产能，并且由于收购价格较低，节约了较多募集资金。

　　2）公司自建特种石墨项目的实施情况

　　公司自建特种石墨项目的投资金额相对较高，主要原因是自建项目不仅包括1000吨特种石墨的全套工序，而且承担了成都炭素3000吨特种石墨项目的石墨化工序。另外，考虑到与成都炭素项目配套，公司对堆内构件加工线也进行扩能以实现产能充分利用，从而增加了部分投资。

　　8．募集资金结余情况、原因及后续使用计划和安排

　　截至2011年7月14日，公司2008年非公开发行募集资金节余为305,700,017.03元，占前次募集资金净额的28.25%，其中募集资金余额为283,287,399.22元，募集资金存款利息为22,412,617.81元。募集资金结余的原因详见上文“7前次募集资金项目的实际投资总额与承诺的差异情况”。

　　2011年7月14日，公司第四届董事会第二十三次临时会议审议通过了《关于将募集资金节余用于特种石墨的议案》，同意将募集资金节余30,570.00万元用于3万吨/年特种石墨制造与加工项目，该项目总投资额约210,191.17万元，由公司全资子公司成都炭素负责实施，募集资金节余以增资方式投入成都炭素。公司独立董事、监事会、保荐机构发表了同意意见。2011年8月3日，公司召开2011年第二次临时股东大会审议通过了上述事项。截止2018年6月30日，成都炭素有限责任公司已经投入资金13,370.96万元。

　　（二）2013年非公开发行募集资金

　　1．募集资金使用情况对照表

　　募集资金使用情况详见附表2。

　　公司本次非公开发行股票的募集资金在扣除发行费用后，拟投资于3万吨/年特种石墨制造与加工项目及10万吨/年油系针状焦工程项目。截至2018年6月30日，3万吨/年特种石墨制造项目前期工程已启动，已投入本次募集资金6,137.66万元和公司2008年度非公开发行募集资金节余13,370.96万元（经公司于2011年7月召开的第四届董事会第二十三次临时会议以及2011年8月召开的2011年第二次临时股东大会审议，同意将2008年度非公开发行募集资金节余30,570万元用于该项目）；10万吨/年油系针状焦工程项目由于市场环境发生了重大变化，经公司2016年6月召开的第六届董事会第十四次临时会议及2016年第二次临时股东大会审议，同意终止该项目。

　　公司于2017年1月召开了2017年第一次临时股东大会，审议了《关于变更部分集资募集资金投资项目用于收购江苏喜科墨51%股权及后续增资的议案》，同意公司使用部分募集资金收购江苏喜科墨51%股权及后续增资。截止2017年10月，股权收购及增资事项完成，公司根据签订的合同及其约定，以募集资金支付了本次股权转让款及增资款40,167.93万元人民币（注：①股权的转让对价根据《股权转让合同》约定 “本调整价款为按以下计算公式计算所得的金额的绝对值:（本重组生效日之时点的标的公司的净资产额－412,570,232.20元人民币[经审计的2015年12月31日的净资产额]）×51％。若在按上述计算公式计算所得的金额为负数的情况下，则为以2亿元人民币减去本调整价款后的金额；在按上述计算公式计算所得的金额为正数的情况下，则为2亿元人民币加上本调整价款后的金额”的计算方法，以天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天职业字[2017]12238号审计报告为准，确认方大喜科墨（江苏）针状焦科技有限公司的51%股权的转让对价为22,827.93万元。由于公司在审议前述议案时相关审计报告尚未出具，因此最终确认的转让对价与公司预计的约2亿元略有差异。②增资款以《股权转让合同》、《中外合资经营合同》等约定的方法，确认为17,340万元。)

　　2．募集资金购买理财产品情况

　　（1）公司于2013年7月29日召开第五届董事会第九次临时会议，审议通过了《公司关于使用闲置募集资金购买银行理财产品的议案》，同意公司自董事会审议通过之日起一年之内，使用最高额度不超过人民币10亿元暂时闲置的募集资金适时购买为安全性高、流动性好的保本型银行理财产品。在额度范围内授权公司管理层具体实施相关事项。公司独立董事、监事会、保荐机构已分别对此发表了同意的意见。

　　1) 2013年9月，公司使用闲置募集资金20,000万元向中国民生银行股份有限公司沈阳分行购买保本浮动收益型银行理财产品，该笔银行理财产品已到期收回本金及收益；2013年10月，公司使用闲置募集资金30,000万元向中国民生银行股份有限公司沈阳分行购买了人民币结构性存款D-1款，该笔银行理财产品已到期收回本金及收益；2013年12月，公司使用闲置募集资金30,000 万元向中国民生银行股份有限公司沈阳分行银行购买了保本浮动收益型银行理财产品，该笔银行理财产品已到期收回本金及收益；2014年4月使用闲置募集资金30,000万元向中国民生银行股份有限公司沈阳分行购买了保本浮动收益型银行理财产品，该笔银行理财产品已于当年7月收回本金及收益。

　　2) 2013年11月，公司以闲置募集资金10,000万元向中国民生银行股份有限公司沈阳分行购买了保本浮动收益型银行理财产品，该笔银行理财产品已到期收回本金及收益；2014年1月，公司以闲置募集资金10,000万元向中国民生银行股份有限公司沈阳分行购买了保本浮动收益型银行理财产品，该笔银行理财产品已到期收回本金及收益；2014年4月，公司使用闲置募集资金15,000万元向中国民生银行股份有限公司沈阳分行购买了保本浮动收益型银行理财产品，该笔银行理财产品已于当年8月到期收回本金及收益。

　　3)2013年8月，公司以闲置募集资金60,000万元购买上海浦东发展银行股份有限公司沈阳泰山支行利多多公司理财计划2013年HH301期，该笔银行理财产品已到期收回本金及收益；2013年11月，公司使用闲置募集资金60,000万元向上海浦东发展银行股份有限公司沈阳分行分别购买20,000万元、40,000万元的保证收益性银行理财产品，均已到期收回本金及收益；2014年2月，公司使用闲置募集资金30,000万元向上海浦东发展银行股份有限公司沈阳分行购买保证收益型银行理财产品，已到期收回本金及收益；2014年5月，公司使用闲置募集资金25,000万元向上海浦东发展银行股份有限公司沈阳分行购买了保证收益性银行理财产品，已于当年7月到期收回本金及收益。

　　（2）公司于2014年8月11日召开第五届董事会第二十一次临时会议，审议通过了《公司关于使用闲置募集资金购买银行理财产品的议案》，同意公司自董事会审议通过之日起一年之内，使用最高额度不超过人民币8亿元暂时闲置的募集资金适时购买安全性高、流动性好的保本型银行理财产品，在额度范围内授权公司管理层具体实施相关事项。公司独立董事、监事会、保荐机构已分别对此发表了同意的意见。

　　公司于2015年4月14日召开第五届董事会第二十八次临时会议，审议通过了《关于扩大公司闲置募集资金购买理财产品范围的议案》，同意将公司使用闲置募集资金购买理财产品的范围扩大至证券公司等金融机构发行的保本型理财产品，公司本次使用闲置募集资金购买理财产品的额度、有效期等其他约定与第五届董事会第二十一次临时会议审议通过的内容一致。公司独立董事、监事会、保荐机构已分别对此发表了同意的意见。

　　具体实施情况如下：

　　1）2014年8月，公司使用闲置募集资金40,000万元向中国民生银行股份有限公司沈阳分行购买了保证收益型银行理财产品，该笔银行理财产品已到期收回本金及收益；2014年9月公司续用闲置募集资金40,000万元向中国民生银行股份有限公司沈阳分行购买了保本浮动收益型银行理财产品，该笔银行理财产品已于2014年12月到期收回本金及收益；2015年1月，公司与上海浦东发展银行股份有限公司沈阳分行签订合同，使用闲置募集资金40,000万元向其购买利多多对公结构性存款产品，该笔银行理财产品已到期收回本金及收益；2015年4月，公司与中国银河证券股份有限公司签订合同，使用闲置募集资金40,000万元向其购买“银河金山”保本固定收益凭证539期理财产品，已于2015年8月3日到期收回本金及收益。

　　2）2014年8月，公司以闲置募集资金10,000万元向上海浦东发展银行股份有限公司沈阳分行购买了保证收益型银行理财产品，已到期收回本金及收益；2014年9月，公司续用闲置募集资金10,000万元向上海浦东发展银行股份有限公司购买了保证收益型银行理财产品，已到期收回本金及收益；2014年12月，公司续用闲置募集资金10,000万元向上海浦东发展银行股份有限公司购买银行理财产品，已到期收回本金及收益；2015年1月，公司续用闲置募集资金10,000万元向上海浦东发展银行股份有限公司购买了保证收益性银行理财产品，已到期收回本金及收益；2015年4月，公司与中国银河证券股份有限公司签订合同，使用闲置募集资金10,000万元向其购买“银河金山”保本固定收益凭证519期理财产品，已于2015年7月30日到期收回本金及收益。

　　3）2014年8月，公司以闲置募集资金30,000万元向上海浦东发展银行股份有限公司沈阳分行购买了保证收益型银行理财产品，已到期收回本金及收益；2015年3月，公司续用闲置募集资金30000万元向上海浦东发展银行股份有限公司购买保证收益性银行理财产品，已到期收回本金及收益；2015年6月，公司与中国银河证券股份有限公司签订合同，使用闲置募集资金30,000万元向其购买“银河金山”保本固定收益凭证681期理财产品，已于2015年8月5日到期收回本金及收益。

　　（3）公司于2015年3月17日召开第五届董事会第二十五次临时会议，审议通过了《关于子公司使用闲置募集资金购买理财产品的议案》，同意子公司成都炭素有限责任公司自本次董事会审议通过之日起一年之内，使用最高额度不超过人民币1.6亿元暂时闲置的募集资金适时购买安全性高、流动性好的保本型理财产品，在额度范围内授权子公司管理层具体实施相关事项。公司独立董事、监事会、保荐机构已分别对此发表了同意的意见。

　　2015年4月，公司子公司成都炭素有限责任公司与中国银河证券股份有限公司签订合同，使用闲置募集资金16,000万元向其购买“银河金山”保本固定收益凭证463期理财产品，已到期收回本金及收益。

　　（4）公司于2015年8月13日召开第六届董事会第四次临时会议，审议通过了《公司关于使用闲置募集资金购买银行理财产品的议案》，同意公司自董事会审议通过之日起一年之内，使用最高额度不超过人民币8亿元暂时闲置的募集资金适时购买理财产品。在额度范围内授权公司管理层具体实施相关事项。公司独立董事、监事会、保荐机构已分别对此发表了同意的意见。

　　2015年8月，公司使用闲置募集资金5,000万元购买浙商银行股份有限公司兰州分行理财产品，该笔银行理财产品已到期收回本金及收益；2015年12月公司以闲置募集资金75,000万元购买了盛京银行股份有限公司的大额存单产品，该笔银行理财产品已收回本金及收益；2016年5月，使用闲置募集资金75,000万元以七天通知存款方式存放于广发银行沈阳分行，2016年8月，本金及收益均已归还至募集资金账户。

　　（5）公司于2016年8月15日召开第六届董事会第十八次临时会议，审议通过了《公司关于使用闲置募集资金购买理财产品的议案》，同意公司自董事会审议通过之日起一年之内，使用最高额度不超过人民币7亿元暂时闲置的募集资金适时购买理财产品。在额度范围内授权公司管理层具体实施相关事项。公司独立董事、监事会、保荐机构已分别对此发表了同意的意见。

　　2016年8月，公司使用闲置募集资金70,000万元购买了广发银行股份有限公司沈阳分行的“广赢安薪”保证收益款（B 款）人民币理财计划产品。2016年12月已到期赎回本金及收益；2016年12月30日，公司以闲置募集资金70,000万元，按期限不同，分三期购买了广发银行股份有限公司沈阳分行的“薪加薪16号”人民币理财计划产品。2017年4月赎回了第一期的本金20,000万元及收益，2017年7月赎回了第二期的本金20,000万元及收益，2017年8月赎回了第三期本金30,000万元及收益；2017年7月续用闲置募集资金25,000万元购买了广发银行“薪加薪16号”人民币理财计划；2017年 8月2日以闲置募集资金930万元，购买了兰州银行的“2017年兰州银行对公百合理财周周赚系列第四十三期”人民币理财计划产品；截止2017年8月15日，上述募集资金及收益均已归还至募集资金账户。

　　3．用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

　　（1）公司于2013年8月8日召开第五届董事会第十次临时会议，审议通过了《关于使用闲置募集资金补充流动资金的议案》，同意公司使用部分闲置募集资金暂时补充与主营业务相关的生产经营流动资金，总额为人民币30,000万元，使用期限自董事会批准之日起不超过12个月。公司独立董事、监事会、保荐机构发表了同意的意见。 截至2014年8月7日，公司已将上述用于暂时补充流动资金的30,000万元全部归还至募集资金专户。

　　（2）公司于2014年8月11日召开第五届董事会第二十一次临时会议，审议通过了《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用部分闲置募集资金暂时补充与主营业务相关的生产经营流动资金，总额为人民币50,000万元，使用期限自董事会批准之日起不超过12个月。公司独立董事、监事会、保荐机构发表了同意的意见，截至2015年8月10日，公司已将上述用于暂时补充流动资金的50,000万元全部归还至募集资金专户，并将归还情况通知了保荐机构及保荐代表人。

　　（3）公司于2015年8月13日召开第六届董事会第四次临时会议，审议通过了《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用闲置募集资金7亿元暂时补充与主营业务相关的生产经营流动资金，使用期限自董事会批准之日起不超过12个月。公司独立董事、监事会、保荐机构发表了同意的意见。截至2016年8月10日，公司已将上述用于暂时补充流动资金的70,000万元全部归还至募集资金专户，并将归还情况通知了保荐机构及保荐代表人。

　　（4）根据公司2016年3月22日召开的第六届董事会第十二次临时会议审议通过的《关于子公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，子公司成都炭素有限责任公司使用部分闲置募集资金人民币1.7亿元用于补充流动资金，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月。公司独立董事、监事会、保荐机构发表了同意的意见。截至2017年3月20日，子公司已将上述用于暂时补充流动资金的1.7亿元全部归还至募集资金专户，并将归还情况通知了保荐机构及保荐代表人。

　　（5）公司于2016年8月15日召开第六届董事会第十八次临时会议，审议通过了《公司关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用闲置募集资金10亿元暂时补充公司流动资金，使用期限自董事会批准之日起不超过12个月。公司独立董事、监事会、保荐机构发表了同意的意见。截至2017年8月10日，公司已将上述用于暂时补充流动资金的10亿元全部归还至募集资金专户，并将归还情况通知了保荐机构及保荐代表人。

　　（6）根据公司2017年3月29日召开的第六届董事会第二十六次临时会议审议通过的《关于子公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，子公司成都炭素有限责任公司使用部分闲置募集资金人民币1.7亿元用于补充流动资金，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月。公司独立董事、监事会、保荐机构发表了同意的意见。截至2018年3月29日，子公司成都炭素有限责任公司使用闲置募集资金17,000万元暂时补充流动资金现已全部归还至募集资金专户， 公司已将归还情况通知了保荐机构及保荐代表人。

　　（7）公司于2017年8月17日召开第六届董事会第三十五次临时会议，审议通过了《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用闲置募集资金10亿元暂时补充公司流动资金，使用期限自董事会批准之日起不超过12个月。公司独立董事、监事会、保荐机构发表了同意的意见。(注: 闲置募集资金10亿元暂时补充流动资金已归还至募集资金专户，详见2018年8月17日在《中国证券报》 《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上刊登的《方大炭素关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金到期归还的公告》）。

　　（8）公司于2018年4月27日召开第六届董事会第十四次会议，审议通过了《关于子公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意子公司成都炭素使用闲置募集资金1.7亿元暂时补充公司流动资金，使用期限自董事会批准之日起不超过12个月。公司独立董事、监事会、保荐机构发表了同意的意见。

　　截止2018年6月30日，公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金的金额为116,900 万元。

　　4．其他情况

　　2015年3月26日，因公司与三门峡惠能热电有限责任公司借款提供担保产生的与中国农业银行陕县支行的担保合同诉讼纠纷，郑州铁路运输中级法院冻结并划拨公司募集资金账户款项7500多万元。公司已于2015年3月31日用自有资金将被划走款项足额补充至募集资金专户。

　　四、募集资金使用及披露中存在的问题

　　公司按照中国证监会、上海证券交易所及公司募集资金管理办法等有关规定使用募集资金。公司已披露的相关信息能及时、真实、准确、完整的披露募集资金管理情况，不存在募集资金管理违规情形。

　　方大炭素新材料科技股份有限公司

　　董 事 会

　　2018年8月24日

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