证券代码：603289  证券简称：泰瑞机器 公告编号：2018-061

　　泰瑞机器股份有限公司

　　第二届董事会第二十三次会议决议公告

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　　一、董事会会议召开情况

　　泰瑞机器股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十三次会议通知于2018年8月18日以电子邮件及电话方式通知各位董事，会议于2018年8月23日上午在公司会议室以现场结合通讯表决方式召开。会议应出席董事9人，实际出席董事9人。会议由董事长郑建国先生主持，公司部分监事和高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》及其他有关法律法规的规定，会议合法有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）审议并通过《关于公司〈2018年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》

　　公司董事会薪酬与考核委员会根据相关法律法规拟定了《2018年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要。独立董事对此议案发表了独立意见。本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　公司的实际控制人为郑建国和何英夫妇，本次股权激励计划的激励对象中，孔丽芳为郑建国的堂弟媳，郑建祥为郑建国的弟弟。关联董事郑建国、何英回避表决，其他非关联董事参与本议案的表决。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见公司同日披露的《2018年限制性股票激励计划（草案）》及《2018年限制性股票激励计划（草案）摘要公告》。

　　（二）审议并通过《关于公司〈2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》

　　为保证公司2018年限制性股票激励计划的顺利进行，特制定《2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。独立董事对此议案发表了独立意见。本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　关联董事郑建国、何英回避表决，其他非关联董事参与本议案的表决。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见公司同日披露的《2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

　　（三）审议并通过《关于提请股东大会授权董事会办理公司2018年限制性股票激励计划相关事宜的议案》

　　为了具体实施公司2018年限制性股票激励计划，公司董事会提请股东大会授权董事会办理实施限制性股票激励计划的有关事项。

　　1、 提请公司股东大会授权董事会负责具体实施股权激励计划的以下事项：

　　（1）授权董事会确定限制性股票激励计划的授予日；

　　（2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆

　　细或缩股、配股等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票数量及所涉及的标的股票数量进行相应的调整；

　　（3）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

　　或缩股、配股、派息等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对授予价格进行相应的调整；

　　（4）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票（包含

　　预留限制性股票）并办理授予限制性股票所必需的全部事宜，包括与激励对象签署股权激励相关协议书；

　　（5）授权董事会对激励对象的解除限售资格、解除限售条件进行审查确认，

　　并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；

　　（6）授权董事会决定激励对象是否可以解除限售；

　　（7）授权董事会办理激励对象解除限售所必需的全部事宜，包括但不限于

　　向上海证券交易所提出解除限售申请、向中国证券登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改公司章程、办理公司注册资本的变更登记；

　　（8）授权董事会办理尚未解除限售的限制性股票的锁定事宜；

　　（9）授权董事会根据公司2018年限制性股票激励计划的规定办理限制性

　　股票激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的解除限售资格，对激励对象尚未解除限售的限制性股票回购注销，办理已身故（死亡）的激励对象尚未解除限售的限制性股票继承事宜，终止公司2018年限制性股票激励计划；

　　（10）授权董事会对公司限制性股票计划进行管理和调整，在与本次激励计

　　划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需要得到股东大会/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；

　　（11）授权董事会实施限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关文

　　件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

　　2、 提请公司股东大会授权董事会，就本次股权激励计划向有关政府、机构

　　办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；以及做出其认为与股权激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。

　　3、 提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限为本次股权激励计划有效

　　期。

　　上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次限制性股票激励计划或公司章程有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授予的适当人士代表董事会直接行使。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　关联董事郑建国、何英回避表决，其他非关联董事参与本议案的表决。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　（四）审议并通过《关于使用部分闲置自有资金进行结构性存款或购买理财产品的议案》

　　同意公司及子公司滚动使用最高额度不超过3.5亿元人民币暂时闲置自有资金进行结构性存款或购买理财产品，在上述额度内使用期限自2018年第二次临时股东大会审议批准之日起至2018年年度股东大会召开之日止。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见公司同日披露的《关于使用部分闲置自有资金进行结构性存款或购买理财产品的公告》。

　　（五）审议并通过《关于使用部分闲置募集资金进行结构性存款或购买理财产品的议案》

　　同意公司及子公司滚动使用最高额度不超过2.5亿元人民币暂时闲置募集资金进行结构性存款或购买保本型理财产品，在上述额度内使用期限自2018年第二次临时股东大会审议批准之日起至2018年年度股东大会召开之日止。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见公司同日披露的《关于使用部分闲置募集资金进行结构性存款或购买理财产品的公告》。

　　（六）审议并通过《关于公司开展票据池业务的议案》

　　同意根据实际经营发展及融资需要，自2018年第二次临时股东大会审议批准之日起至2018年年度股东大会召开之日止，在票据池即期余额不超过2亿元人民币的额度内，与杭州银行股份有限公司开展票据池业务。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见公司同日披露的《关于公司开展票据池业务的公告》。

　　（七）审议并通过《关于公司开展外汇套期保值业务的议案》

　　同意根据经营发展的需要，与银行等金融机构开展外汇套期保值业务，自2018年第二次临时股东大会审议批准之日起至2018年年度股东大会召开之日止，公司累计开展总额不超过5,000 万美元或其他等值外币的外汇套期保值业务。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见公司同日披露的《关于公司开展外汇套期保值业务的公告》。

　　（八）审议并通过《关于〈独立董事工作制度〉的议案》

　　为进一步完善公司治理结构，促进公司的规范运作，维护公司整体利益，提高公司决策的科学性，拟定了《独立董事工作制度》。《关于〈独立董事工作制度〉的议案》尚需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见公司同日披露的《独立董事工作制度》。

　　（九）审议并通过《关于〈对外投资管理制度〉的议案》

　　为规范公司的对外投资行为，防范对外投资风险，加强和保障对外投资安全，提高投资效益，维护公司形象和投资者的利益，拟定了《对外投资管理制度》。《关于〈对外投资管理制度〉的议案》尚需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见公司同日披露的《对外投资管理制度》。

　　（十）审议并通过《关于召开2018年第二次临时股东大会的议案》

　　依照《公司法》和《公司章程》的有关规定，公司提议召开2018年第二次临时股东大会，会议时间定于2018年9月10日在杭州经济技术开发区下沙街道文泽北路245号公司会议室召开。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见公司同日披露的《关于召开2018年第二次临时股东大会的通知。

　　会议材料将在会议召开前另行发出。

　　特此公告。

　　泰瑞机器股份有限公司

　　董事会

　　2018年8月24日

　　证券代码：603289 证券简称：泰瑞机器 公告编号：2018-062

　　泰瑞机器股份有限公司

　　第二届监事会第十三次会议决议公告

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　　一、监事会会议召开情况

　　泰瑞机器股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第十三次会议通知于2018年8月18日以电子邮件及电话方式通知各位监事，会议于2018年8月23日上午在公司会议室以现场方式召开。会议应出席监事3名，实际出席监事3名。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》及其他有关法律法规的规定，会议合法有效。会议由监事会主席岳钦杨先生主持，公司董事会秘书列席了本次会议。

　　二、监事会会议审议情况

　　（一）审议并通过《关于公司〈2018年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》

　　经核查，监事会认为：公司《2018年限制性股票激励计划（草案）》的制定、审议流程和内容符合《公司法》、《证券法》、《激励管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定。对各激励对象限制性股票的授予安排、解限售安排（包括授予额度、授予日期、授予价格、限售期、解除限售期、解除限售条件等事项）未违反有关法律、法规的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见公司同日披露的《2018年限制性股票激励计划（草案）》及《2018年限制性股票激励计划（草案）摘要公告》。

　　（二）审议并通过《关于公司〈2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》

　　经核查，监事会认为：公司《2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法》旨在保证公司股权激励计划的顺利实施，确保股权激励计划规范运行，有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见公司同日披露的《2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

　　（三）审议并通过《关于核查公司〈2018年限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》

　　经核查，监事会认为：列入公司2018年限制性股票激励计划的激励对象名单的人员具备《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，不存在《上市公司股权激励管理办法》规定的不得参与上市公司股权激励的情形，符合公司《2018年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司本次限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见公司同日披露的《2018年限制性股票激励计划激励对象名单》。

　　（四）审议并通过《关于使用部分闲置自有资金进行结构性存款或购买理财产品的议案》

　　公司使用暂时闲置自有资金进行结构性存款或购买理财产品是在保证正常经营所需的流动性资金下，不影响公司日常资金周转需要，不会影响公司主营业务的开展，有利于全体股东的利益。

　　监事会同意公司及子公司滚动使用最高额度不超过3.5亿元人民币暂时闲置自有资金进行结构性存款或购买理财产品。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见公司同日披露的《关于使用部分闲置自有资金进行结构性存款或购买理财产品的公告》。

　　（五）审议并通过《关于使用部分闲置募集资金进行结构性存款或购买理财产品的议案》

　　公司使用闲置募集资金进行结构性存款或购买保本型理财产品有利于提高闲置募集资金的收益，没有与募集资金投资计划相抵触，也不存在变相改变募集资金使用用途、损害公司股东利益的情形。

　　监事会同意公司及子公司滚动使用最高额度不超过2.5亿元人民币的闲置募集资金进行结构性存款或购买保本型理财产品。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见公司同日披露的《关于使用部分闲置募集资金进行结构性存款或购买理财产品的公告》。

　　（六）审议并通过《关于公司开展外汇套期保值业务的议案》

　　公司根据实际业务需要开展外汇套期保值业务，其决策程序符合国家有关法律、法规及《公司章程》的规定，有利于规避和防范汇率大幅波动对公司经营造成的不利影响，降低汇率波动对公司的影响，不存在损害公司和全体股东利益的情形。

　　监事会同意公司累计开展总额不超过5,000 万美元或其他等值外币的外汇套期保值业务。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见公司同日披露的《关于公司开展外汇套期保值业务的公告》。

　　特此公告

　　泰瑞机器股份有限公司

　　监事会

　　2018年8月24日

　　证券代码：603289  证券简称：泰瑞机器  公告编号：2018-065

　　泰瑞机器股份有限公司

　　关于公司开展票据池业务的公告

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　　2018年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司开展票据池业务的议案》，同意泰瑞机器股份有限公司（以下简称“公司”）根据实际经营发展及融资需要，在票据池即期余额不超过2亿元人民币的额度内，与杭州银行股份有限公司开展票据池业务，并授权董事长行使该项决策及签署相关合同文件。该授权原定于2019年1月10日到期。

　　公司于2018年8月23日召开了第二届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于公司开展票据池业务的议案》，同意公司根据实际经营发展及融资需要，自2018年第二次临时股东大会审议批准之日起至2018年年度股东大会召开之日止，在票据池即期余额不超过2亿元人民币的额度内，与杭州银行股份有限公司开展票据池业务。该议案尚需提交公司股东大会审议。若该议案获股东大会审议通过，则提前终止2018年第一次临时股东大会审议通过的《关于公司开展票据池业务的议案》。

　　现将相关情况公告如下：

　　一、票据池业务情况概述

　　1、业务概述

　　票据池业务是指泰瑞机器股份有限公司（以下简称“甲方”）将其持有的未到期商业汇票委托杭州银行股份有限公司（以下简称“乙方”）保管，乙方为甲方建立票据实物代保管库和对应的电子信息池，并根据甲方的申请，为其提供托管、贴现、质押融资、到期托收、查询统计等服务。

　　2、合作银行

　　泰瑞机器股份有限公司与杭州银行股份有限公司于2016年9月13日签订了《票据池服务协议》、《杭州银行股份有限公司“票据池”质押合同》，开展了票据池相关业务。

　　票据托管业务：甲方与乙方签订票据池服务协议，乙方依据甲方的要求，为甲方提供票据信息查询、管理，代为保管票据，并根据甲方的申请办理委托收款、提回等业务的行为。

　　票据质押业务：甲乙双方在签订票据池服务协议的基础上，甲方向乙方提出申请，将已处于托管状态的票据质押给乙方，形成总体担保额度，用于后续甲方向乙方申请办理信贷等融资业务的担保。

　　泰瑞机器股份有限公司以“票据池”内的银行承兑汇票及保证金提供最高额质押担保。最高额质押担保的范围：债务人泰瑞机器股份有限公司与杭州银行股份有限公司发生借款、银行承兑、担保（保函、备用信用证、银关保业务及其他担保）、票据贴现、贷款承诺、信用证（及其代付、押汇等后续融资）、保理（及其代付等后续融资）、国际/国内贸易融资、资金业务、法人账户透支业务等业务签订的所有合同项下的全部本金、利息、复利、罚息、违约金、赔偿金、实现债权和担保权利的费用和所有其他应付费用。

　　最高融资余额：质押的票据质押池中银行承兑汇票的票面金额乘以最高质押率（最高质押率：100%）并加上票据池保证金账户内的保证金金额后所得的受本合同担保的最高融资额度；最高融资余额根据票据质押池内银行承兑汇票的增减及票据池保证金账户余额的变动而不时变动。

　　截至目前，公司票据池业务最高额质押担保的范围只涉及公司在杭州银行股份有限公司开立银行承兑汇票的质押担保。

　　3、实施额度、业务期限

　　在与杭州银行股份有限公司签订的相关合同、协议的基础上，公司在《关于公司开展票据池业务的议案》自2018年第二次临时股东大会审议批准之日起至2018年度股东大会召开之日止，在票据池即期余额不超过2亿元人民币的额度内开展票据池业务。在额度范围内，公司董事会授权董事长行使该项决策并签署相关合同文件，公司财务负责人组织实施，具体操作则由公司财务部门负责。

　　二、开展票据池业务的目的

　　随着公司业务规模的扩大，公司在回笼货款过程中，由于使用票据结算的客户增加，公司结算收取大量的商业汇票，持有的未到期商业汇票相应增加。同时，公司与供应商之间也经常采用开立商业汇票的方式结算。

　　1、公司通过票据池业务将收到的商业汇票统一存入杭州银行进行集中管理，由银行代为办理保管、托收等业务，可以减少公司对商业汇票的管理成本。

　　2、通过开展票据池业务，公司可以利用票据池尚未到期的存量商业汇票质押开立不超过质押金额的商业汇票，用于支付供应商等经营发生的款项，减少公司资金占用，优化财务结构。同时，可以将公司的应收票据和应付票据实现信息化统筹管理。

　　三、票据池业务的风险与风险控制

　　1、流动性风险

　　公司开展票据池业务，需在杭州银行开立票据池质押融资业务专项保证金账户，作为票据池项下质押票据到期托收回款的入账账户。应收票据和应付票据的到期日不一致的情况会导致托收资金进入专项保证金账户内，对公司资金的流动性有一定影响。

　　风险控制措施：公司可以通过用新收商业汇票质押入池置换保证金方式解除这一影响，资金流动性风险可控。

　　2、担保风险

　　公司以票据池的票据质押，向杭州银行申请开立商业汇票用于支付供应商货款等经营发生的款项，随着质押票据的到期，办理托收解付，若票据到期不能正常托收，所质押担保的票据额度不足，导致银行要求公司追加担保的风险。

　　风险控制措施：公司与杭州银行开展票据池业务后，公司将安排专人与银行对接，建立票据池台账、跟踪管理，及时了解到期票据托收解付情况和安排公司新收票据入池，保证入池票据的安全性和流动性。

　　四、独立董事意见

　　公司目前经营情况良好，财务状况稳健。公司开展票据池业务，可以实现票据的信息化统筹管理，减少公司资金占用，优化财务结构，提高流动资产的使用效率。

　　因此，我们同意在《关于公司开展票据池业务的议案》自2018年第二次临时股东大会审议批准之日起至2018年年度股东大会召开之日止，在票据池即期余额不超过2亿元人民币的额度内，与杭州银行股份有限公司开展票据池业务。同意该议案提交公司股东大会审议。

　　特此公告

　　泰瑞机器股份有限公司

　　董事会

　　2018年8月24日

　　证券代码：603289 证券简称：泰瑞机器 公告编号：2018-068

　　泰瑞机器股份有限公司

　　关于使用部分闲置自有资金进行结构性存款或购买理财产品的公告

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　　重要内容提示：

　　委托理财受托方：银行、证券公司、信托公司等金融机构

　　委托理财金额：最高额度不超过3.5亿元人民币

　　委托理财投资类型：结构性存款或理财产品

　　委托理财期限：自2018年第二次临时股东大会审议批准之日起至2018年年度股东大会召开之日止

　　一、概述

　　2017年第三次临时股东大会审议通过了《关于使用部分闲置自有资金进行结构性存款或购买保本型理财产品的议案》，同意泰瑞机器股份有限公司（以下简称“公司”）及子公司滚动使用最高额度不超过3.5亿元人民币暂时闲置自有资金进行结构性存款或购买保本型理财产品，其期限为股东大会审议通过之日起十二个月内，并授权董事长及子公司执行董事在以上额度内具体实施本次进行结构性存款或购买保本型理财产品的相关事宜、签署相关合同文件。该授权原定于2018年12月14日到期。

　　2018年8月23日，公司召开第二届董事会第二十三次会议审议通过了《关于使用部分闲置自有资金进行结构性存款或购买理财产品的议案》，同意公司及子公司滚动使用最高额度不超过3.5亿元人民币暂时闲置自有资金进行结构性存款或购买理财产品，其期限为自2018年第二次临时股东大会审议批准之日起至2018年年度股东大会召开之日止，并授权董事长及子公司执行董事在以上额度内具体实施本次进行结构性存款或购买理财产品的相关事宜、签署相关合同文件。若该议案获股东大会审议通过，则提前终止2017年第三次临时股东大会审议通过的《关于使用部分闲置自有资金进行结构性存款或购买保本型理财产品的议案》。

　　公司将实施结构性存款或购买理财产品的相关主体与本公司不存在关联关系，不构成关联交易。

　　二、资金来源

　　本次进行结构性存款或购买理财产品的资金来源为暂时闲置的自有资金。

　　三、使用闲置自有资金进行结构性存款或购买理财产品的情况

　　（一）投资品种

　　为控制风险，公司购买的结构性存款或理财产品的产品品种为安全性高、流动性好的结构性存款和理财产品。

　　（二）投资期限

　　自2018年第二次临时股东大会审议批准之日起至2018年年度股东大会召开之日止。购买的结构性存款或理财产品的期限不超过十二个月。

　　（三）实施方式

　　在额度范围内公司董事会授权董事长和子公司执行董事行使该项决策并签署相关合同文件，公司财务负责人组织实施，具体操作则由公司财务部门负责。

　　（四）信息披露

　　公司将根据相关规定及时披露公司现金管理的具体进展情况。

　　四、风险控制措施

　　公司将选取安全性高、流动性好的理财产品或结构性存款，投资风险较小，在企业可控范围之内。独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。公司将依据上海证券交易所的相关规定进行披露。

　　五、对公司日常经营的影响

　　本次现金管理在保证公司正常经营所需的流动性资金的情况下，提高资金使用效率，降低财务成本。其不会影响公司日常资金周转需要，不会影响公司主营业务的开展。

　　六、专项意见的说明

　　1、独立董事意见

　　公司滚动使用最高额度不超过3.5亿元人民币暂时闲置自有资金进行结构性存款或购买理财产品的事项，是在保证正常经营所需的流动性资金下，不影响公司日常资金周转需要，不会影响公司主营业务的开展。公司将自有资金主要用于安全性高、流动性好的理财产品或结构性存款，投资风险较小、可控，能够提高资金使用效率，降低公司财务成本，从而提高公司经营成果，有利于全体股东的利益。同意公司使用部分闲置自有资金进行结构性存款或购买理财产品，同意董事会将该议案提交公司股东大会审议。

　　2、监事会意见

　　公司滚动使用最高额度不超过3.5亿元人民币暂时闲置自有资金进行结构性存款或购买理财产品的事项，是在保证正常经营所需的流动性资金下，不影响公司日常资金周转需要，不会影响公司主营业务的开展。公司将自有资金主要用于安全性高、流动性好的理财产品或结构性存款，投资风险较小、可控，能够提高资金使用效率，降低公司财务成本，从而提高公司经营成果，有利于全体股东的利益。同意公司使用部分闲置自有资金进行结构性存款或购买理财产品。

　　3、保荐机构核查意见

　　爱建证券查阅了泰瑞机器拟使用部分闲置自有资金进行结构性存款或购买理财产品事项相关董事会资料、监事会资料及独立董事意见，经核查后认为，公司滚动使用最高额度不超过3.5亿元人民币闲置自有资金进行结构性存款或购买理财产品的事项已经公司董事会和监事会审议通过，且独立董事已发表了明确同意的独立意见，并将提交公司股东大会审议，履行了必要的审议程序，该事项决策程序合法合规，不存在损害公司股东利益的情况。

　　综上所述，爱建证券同意泰瑞机器本次滚动使用最高额度不超过3.5亿元人民币闲置自有资金进行结构性存款或购买理财产品。

　　七、备查文件

　　1、《第二届董事会第二十三次会议决议》

　　2、《第二届监事会第十三次会议决议》

　　3、《独立董事关于公司第二届董事会第二十三次会议相关事项的独立意见》

　　4、爱建证券有限责任公司出具的《爱建证券有限责任公司关于泰瑞机器股份有限公司使用部分闲置自有资金进行结构性存款或购买理财产品的核查意见》

　　特此公告

　　泰瑞机器股份有限公司

　　董事会

　　2018年8月24日

　　证券代码：603289  证券简称：泰瑞机器  公告编号：2018-067

　　泰瑞机器股份有限公司

　　关于使用部分闲置募集资金进行结构性存款或购买理财产品的公告

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　　重要内容提示：

　　委托理财受托方：银行、证券公司、信托公司等金融机构

　　委托理财金额：最高额度不超过2.5亿元人民币

　　委托理财投资类型：结构性存款或保本型理财产品

　　委托理财期限：自2018年第二次临时股东大会审议批准之日起至2018年年度股东大会召开之日止

　　一、概述

　　2017年第三次临时股东大会审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行结构性存款或购买保本型理财产品的议案》，同意泰瑞机器股份有限公司（以下简称“公司”）及子公司滚动使用最高额度不超过3亿元人民币暂时闲置募集资金进行结构性存款或购买保本型理财产品，并授权董事长及子公司执行董事在以上额度内具体实施本次进行结构性存款或购买保本型理财产品的相关事宜、签署相关合同文件。该授权原定于2018年12月14日到期。

　　2018年8月23日，公司召开第二届董事会第二十三次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行结构性存款或购买理财产品的议案》，同意公司及子公司在确保不影响公司募集资金投资计划正常进行的前提下，滚动使用最高额度不超过2.5亿元人民币暂时闲置募集资金进行结构性存款或购买保本型理财产品，其期限为自2018年第二次临时股东大会审议批准之日起至2018年年度股东大会召开之日止，并授权董事长及子公司执行董事在以上额度内具体实施本次进行结构性存款或购买保本型理财产品的相关事宜、签署相关合同文件。若该议案获股东大会审议通过，则提前终止2017年第三次临时股东大会审议通过的《关于使用部分闲置募集资金进行结构性存款或购买保本型理财产品的议案》。

　　公司将实施结构性存款或购买保本型理财产品的相关主体与本公司不存在关联关系，不构成关联交易。

　　二、公司首次公开发行股票募集资金情况

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准泰瑞机器股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可【2017】1781号）文件核准，公司首次公开发行人民币普通股（A股）5,100万股，发行价7.83元/股，募集资金总额为人民币399,330,000.00元，扣除各项发行费用合计44,759,864.30元后,募集资金净额为354,570,135.70元。上述募集资金已于2017年10月25日全部到账，天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次公开发行新股的资金到位情况进行了审验，并于2017年10月25日出具了天健验【2017】417号《验资报告》验证确认。公司对募集资金采取了专户存储制度。根据募集资金投资项目推进计划，公司的部分募集资金存在暂时闲置的情形。

　　三、使用闲置募集资金进行结构性存款或购买理财产品的情况

　　（一）资金来源及投资额度

　　为提高闲置募集资金的收益，在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用的情况下，公司及子公司滚动使用最高额度不超过2.5亿元人民币暂时闲置募集资金进行结构性存款或购买保本型理财产品，其期限为自2018年第二次临时股东大会审议批准之日起至2018年年度股东大会召开之日止。

　　（二）投资品种

　　为控制风险，公司购买的结构性存款或理财产品的发行主体为能提供保本承诺的金融机构，产品品种为安全性高、流动性好、有保本约定的结构性存款和保本型理财产品，且该投资产品不得用于质押。

　　（三）投资期限

　　自2018年第二次临时股东大会审议批准之日起至2018年年度股东大会召开之日止。购买的结构性存款或保本型理财产品的期限不超过十二个月。

　　（四）实施方式

　　在额度范围内公司董事会授权董事长和子公司执行董事行使该项决策并签署相关合同文件，公司财务负责人组织实施，具体操作则由公司财务部门负责。

　　（五）信息披露

　　公司将按照《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关要求及时披露公司进行结构性存款或购买保本型理财产品的具体情况。

　　四、风险控制措施

　　为控制风险，公司将选取发行主体能够提供保本承诺，安全性高、流动性好的保本型理财产品或结构性存款，投资风险较小，在企业可控范围之内。独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。公司将依据上海证券交易所的相关规定进行披露。

　　五、对公司募集资金投资项目及日常经营的影响

　　本次现金管理是在不影响募集资金投资项目的正常进行的情况下进行的，目的是提高资金使用效率，降低财务成本。不会影响募集资金投资项目的正常进行，不会影响公司日常资金周转需要，不会影响公司主营业务的开展。

　　六、专项意见的说明

　　1、独立董事意见

　　公司独立董事出具了关于使用闲置募集资金进行结构性存款或购买保本型理财产品的独立意见，认为本次使用闲置募集资金进行结构性存款或购买保本型理财产品符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》的相关规定。在保障资金安全的前提下，公司使用闲置募集资金进行结构性存款或购买安全性高、流动性好、有保本约定的理财产品，有利于提高闲置募集资金的收益，没有与募集资金投资计划相抵触，也不存在变相改变募集资金使用用途、损害公司股东利益的情形。

　　同意公司滚动使用最高额度不超过2.5亿元人民币闲置募集资金进行结构性存款或购买保本型理财产品，同意董事会将该议案提交公司股东大会审议。

　　2、监事会意见

　　公司于2018年8月23日召开了第二届监事会第十三次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行结构性存款或购买理财产品的议案》。监事会认为：本次使用闲置募集资金进行结构性存款或购买保本型理财产品符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》的相关规定。在保障资金安全的前提下，公司使用闲置募集资金进行结构性存款或购买安全性高、流动性好、有保本约定的理财产品，有利于提高闲置募集资金的收益，没有与募集资金投资计划相抵触，也不存在变相改变募集资金使用用途、损害公司股东利益的情形。

　　同意公司滚动使用最高额度不超过2.5亿元人民币闲置募集资金进行结构性存款或购买保本型理财产品。

　　3、保荐机构核查意见

　　爱建证券查阅了泰瑞机器拟使用部分闲置募集资金进行结构性存款或购买保本型理财产品事项相关董事会资料、监事会资料及独立董事意见，经核查后认为，公司滚动使用最高额度不超过2.5亿元人民币闲置募集资金进行结构性存款或购买保本型理财产品的事项已经公司董事会和监事会审议通过，且独立董事已发表了明确同意的独立意见，并将提交公司股东大会审议，履行了必要的审议程序，该事项决策程序合法合规，不存在变相改变募集资金使用用途的情形，不存在损害公司股东利益的情况。

　　综上所述，爱建证券同意泰瑞机器本次滚动使用最高额度不超过2.5亿元人民币闲置募集资金进行结构性存款或购买保本型理财产品。

　　七、备查文件

　　1、《第二届董事会第二十三次会议决议》

　　2、《第二届监事会第十三次会议决议》

　　3、《独立董事关于公司第二届董事会第二十三次会议相关事项的独立意见》

　　4、爱建证券有限责任公司出具的《爱建证券有限责任公司关于泰瑞机器股份有限公司使用部分闲置募集资金进行结构性存款或购买理财产品的核查意见》

　　特此公告。

　　泰瑞机器股份有限公司

　　董事会

　　2018年8月24日

　　证券代码：603289  证券简称：泰瑞机器  公告编号：2018-066

　　泰瑞机器股份有限公司

　　关于公司开展外汇套期保值业务的公告

　　■

　　2018年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司开展外汇套期保值业务的议案》，同意泰瑞机器股份有限公司（以下简称“公司”）根据经营发展的需要，与银行等金融机构开展总额不超过5,000 万美元或其他等值外币的外汇套期保值业务，并授权董事长在上述额度范围内审批公司日常外汇套期保值业务的具体操作方案、签署相关协议及文件。该授权原定于2019年1月10日到期。

　　公司于2018年8月23日召开了第二届董事会第二十三次会议，会议审议通过了《关于公司开展外汇套期保值业务的议案》。随着公司出口销售业务发展迅速以及进口采购的需要，外币结算业务日益频繁，为有效规避外汇市场风险，董事会同意公司根据经营发展的需要，与银行等金融机构开展外汇套期保值业务，以减少汇率波动对公司业绩的影响。该议案自2018年第二次临时股东大会审议批准之日起至2018年年度股东大会召开之日止，公司累计开展的外汇套期保值业务总额不超过5,000 万美元或其他等值外币，公司授权董事长在上述额度范围内审批公司日常外汇套期保值业务的具体操作方案、签署相关协议及文件。该议案尚需提交公司股东大会审议表决。若该议案获股东大会审议通过，则提前终止2018年第一次临时股东大会审议通过的《关于公司开展外汇套期保值业务的议案》。

　　外汇套期保值业务具体情况如下：

　　一、外汇套期保值目的

　　为控制汇率风险，降低汇率波动对公司成本控制和经营业绩造成的不利影响，公司拟开展外汇套期保值业务。公司将以真实的业务为基础开展相关外汇套期保值业务，不进行投机和套利交易。

　　二、外汇套期保值概述

　　（一）业务品种

　　公司拟开展的外汇套期保值业务主要包括远期结售汇、外汇掉期、外汇期权及相关组合产品等业务。

　　（二）业务币种

　　公司的外汇套期保值业务仅限于公司实际生产经营所使用的主要结算货币，主要有美元、欧元、日元等。

　　（三）业务规模及资金来源

　　公司于2018年8月23日召开第二届董事会第二十三次会议，审议并通过了《关于公司开展外汇套期保值业务的议案》。议案同意，2018年第二次临时股东大会审议批准之日起至2018年年度股东大会召开之日止，公司开展累计金额不超过5,000 万美元或其他等值外币的外汇套期保值业务，公司授权董事长在上述额度范围内审批公司日常外汇套期保值业务的具体操作方案、签署相关协议及文件。公司开展外汇套期保值业务资金来源均为公司自有资金，不涉及募集资金。

　　三、外汇套期保值风险分析

　　公司进行外汇套期保值业务遵循稳健原则，不进行以投机为目的的外汇交易，所有外汇套期保值业务均以正常生产经营为基础，以具体经营业务为依托，以规避和防范汇率风险为目的。但是进行外汇套期保值业务也会存在一定的风险：

　　（一） 汇率大幅波动风险：在汇率行情变动较大的情况下，银行远期结售汇汇率报

　　价可能偏离公司实际收付时的汇率，造成汇兑损失。

　　（二） 内部控制风险：外汇套期保值业务专业性较强，复杂程度较高，可能会由于

　　内控制度不完善而造成风险；

　　（三） 客户或供应商违约风险：客户应收账款发生逾期，货款无法在预测的回款期

　　内收回，或支付给供应商的货款后延，均会影响公司现金流量情况，从而可能使实际发生的现金流与已操作的外汇套期保值业务期限或数额无法完全匹配。

　　四、公司采取的风险控制措施

　　（一）公司开展远期外汇交易遵循套期保值原则，不做投机性套利交易，在签订合约时严格按照公司预测的收汇期、付汇期和金额进行交易，所有远期结售汇业务均有正常的贸易背景。

　　（二）公司制定了《外汇套期保值业务管理制度》，对外汇套期保值业务操作规定、组织机构、业务流程、保密制度、风险管理、信息披露等方面做出了明确规定。为避免内部控制风险，公司财务部负责统一管理公司外汇套期保值业务，严格按照《外汇套期保值业务管理制度》的规定进行业务操作，有效的保证制度的执行。

　　（三）公司加强应收账款的风险管控，严控逾期应收账款和坏账，努力提高回款预测的准确度，降低预测风险。

　　（四）公司财务部外汇业务相关人员将持续跟踪外汇公开市场价格或公允价值变动，及时评估外汇套期保值交易的风险敞口变化情况，并定期向公司管理层报告。

　　（五）公司董秘办应每季度或不定期的对外汇套期保值业务的实际操作情况、资金使用情况和盈亏情况进行核查，稽查交易及信息披露是否根据有关内部控制制度执行，并将核查结果向公司董事长汇报。

　　五、会计政策及核算原则

　　公司根据财政部《企业会计准则第24号—套期会计》、《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》、《企业会计准则第37号—金融工具列报》相关规定及其指南，对外汇套期保值业务进行相应的核算和披露。

　　六、专项意见的说明

　　1、独立董事意见

　　公司与银行等金融机构开展的外汇套期保值业务，能有效规避外汇市场风险，防范汇率大幅波动对公司生产经营造成的不利影响，保证经营业绩的相对稳定。公司已制定《外汇套期保值业务管理制度》，为公司从事外汇套期保值业务建立了健全的组织机构、业务操作流程、审批流程。该外汇套期保值业务的相关审批程序符合国家相关法律、法规及《公司章程》的有关规定。

　　独立董事同意公司开展外汇套期保值业务。

　　2、监事会意见

　　公司根据实际业务需要开展外汇套期保值业务，其决策程序符合国家有关法律、法规及《公司章程》的规定，有利于规避和防范汇率大幅波动对公司经营造成的不利影响，降低汇率波动对公司的影响，不存在损害公司和全体股东利益的情形。因此，监事会同意公司开展外汇套期保值业务。

　　3、保荐机构意见

　　经核查，保荐机构认为：泰瑞机器开展外汇套期保值业务是以正常生产经营为基础，以具体经营业务为依托，以规避和防范汇率风险为目的，降低汇率波动对公司成本控制和经营业绩造成的不利影响，具有一定的必要性。公司已按照相关法规的规定制定了《外汇套期保值业务管理制度》，建立了较为完善的外汇套期保值业务内控和风险管理制度。上述事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事对该项事项发表了明确的同意意见。公司开展外汇套期保值业务尚须提交公司股东大会审议通过后方可实施。相关审批程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则（2018年4月修订）》、公司《公司章程》等法规的规定，不存在损害全体股东利益的情形。

　　保荐机构提请投资者关注：虽然公司对外汇套期保值业务采取了相应的风险控制措施，但套期保值业务固有的汇率波动风险、内部控制的局限性以及交易违约风险，都可能对公司的经营业绩产生影响。

　　综上，保荐机构对公司在批准额度范围内开展套期保值业务事项无异议。

　　特此公告

　　泰瑞机器股份有限公司

　　董事会

　　2018年8月24日

　　证券代码：603289  证券简称：泰瑞机器  公告编号：2018-069

　　泰瑞机器股份有限公司

　　关于召开2018年第二次临时股东大会的通知

　　■

　　重要内容提示：

　　●股东大会召开日期：2018年9月10日

　　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2018年第二次临时股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2018年9月10日13点00分

　　召开地点：杭州经济技术开发区下沙街道文泽北路245号公司会议室

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2018年9月10日

　　至2018年9月10日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　　(七)

　　涉及公开征集股东投票权

　　根据中国证监会《上市公司股权激励管理办法》规定，上市公司召开股东大会审议股权激励计划时，独立董事应当就股权激励计划向所有的股东征集委托投票权。公司独立董事祝立宏女士作为征集人向公司全体股东征集对本次股东大会所审议事项的投票权。具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定法披媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》同日刊登的《独立董事关于2018年限制性股票激励公开征集投票权的公告》。

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　■

　　1、

　　各议案已披露的时间和披露媒体

　　以上各项议案已经公司第二届董事会第二十三次会议审议通过，并于2018年8月24日在上海证券交易所网站及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》上披露。

　　2、

　　特别决议议案：1、2、3

　　3、

　　对中小投资者单独计票的议案：1、2、3、4、5、6、7、8、9

　　4、

　　涉及关联股东回避表决的议案：1、2、3

　　应回避表决的关联股东名称：议案1、2、3应回避的关联股东为杭州泰德瑞克投资管理有限公司和杭州聚拓投资管理有限公司

　　5、

　　涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　■

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、

　　会议登记方法

　　（一）登记手续

　　拟出席本次股东大会的股东或股东代理人请持如下文件办理会议登记：

　　1、自然人股东持本人身份证和股东账户卡办理登记手续；委托他人出席会议的，由受托人持本人身份证、委托人签署的授权委托书、委托人身份证复印件和股东账户卡办理登记。

　　2、法人股东，法定代表人参会持加盖单位公章的营业执照复印件、法人股东账户卡和本人身份证办理登记手续；代理人参会持法定代表人签署的授权委托书和身份证复印件、加盖单位公章的营业执照复印件、法人股东账户卡和出席会议本人身份证办理登记。

　　3、股东可以信函或传真方式进行登记，信函登记以收到邮戳为准，传真登记以股东来电确认收到为准。

　　（二）登记时间

　　2018年9月6日（上午9:00-11:00，下午13:00-17:00）。

　　（三）联系方式

　　地址：杭州经济技术开发区下沙街道文泽北路245号泰瑞机器股份有限公司董秘办公室（邮编310018）

　　电话：0571-86733393

　　传真：0571-87322905

　　六、

　　其他事项

　　1、与会股东（亲自或委托代理人）出席本次股东大会的往返交通和住宿费用自理。

　　2、会议现场有投影，如果需要纸质会议材料，请股东自行打印。

　　3、参会股东请提前半小时到达会议现场办理签到。

　　特此公告。

　　泰瑞机器股份有限公司董事会

　　2018年8月24日

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　泰瑞机器股份有限公司：

　　兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2018年9月10日召开的贵公司2018年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　■

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年 月 日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　证券代码：603289         证券简称：泰瑞机器         公告编号：2018-063

　　泰瑞机器股份有限公司

　　2018年限制性股票激励计划(草案)摘要公告

　　■

　　重要内容提示：

　　●股权激励方式：限制性股票

　　●股份来源：公司向激励对象定向发行公司人民币A股普通股

　　●股权激励的权益总数及涉及的标的股票总数：本激励计划拟向激励对象首次授予限制性股票数量为1,303,000股，占本激励计划拟授予股票总数的81.44%，占本激励计划草案公告日公司股本总额265,200,000股的0.49%；预留权益297,000股，占本激励计划拟授予股票总数的18.56%，占本激励计划草案公告日公司股本总额265,200,000股的0.11%。

　　一、公司基本情况

　　（一）公司简介

　　公司名称：泰瑞机器股份有限公司（以下简称“公司”或“泰瑞机器”）

　　上市日期：2017年10月31日

　　注册地址：杭州市杭州经济技术开发区下沙街道文泽北路245号

　　主营业务：公司是塑料注射成型设备（以下简称注塑机）的制造商和方案解决服务商，专业从事注塑机的研发、设计、生产、销售和服务，并为下游应用领域提供注塑成型解决方案。

　　（二）公司治理结构

　　公司董事会由9名董事组成，其中独立董事3名；公司监事会由3名监事组成，其中职工代表监事1名；公司高级管理人员共有4人。

　　（三）公司近三年经营业绩

　　单位：万元

　　■

　　二、股权激励计划的目的

　　（一）通过股权激励计划，实现股东利益、公司利益和激励对象利益的一致，建立股东与经营管理层之间的利益共享、风险共担机制，促进公司持续、稳定、快速的发展；

　　（二）进一步完善目标考核制度，激发公司管理团队及核心技术（业务）人员、骨干员工的积极性和创造力，促进公司整体战略的顺利实施；

　　（三）有利于吸引和保留公司管理人才和业务骨干，保持公司的人力资源优势，激发公司创新活力，为公司的持续快速发展注入新的动力。

　　三、股权激励方式及标的股票来源

　　（一）股权激励方式：限制性股票。

　　（二）标的股票来源：公司向激励对象定向发行公司人民币A股普通股

　　四、拟授出的权益数量

　　公司2018年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）拟向激励对象首次授予限制性股票数量为1,303,000股，占本激励计划拟授予股票总数的81.44%，占本激励计划草案公告日公司股本总额265,200,000股的0.49%；预留权益297,000股，占本激励计划拟授予股票总数的18.56%，占本激励计划草案公告日公司股本总额265,200,000股的0.11%。公司应当在本激励计划经股东大会审议通过后12个月内明确预留权益的授予对象，超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。

　　五、激励对象的范围及各自所获授的权益数量

　　（一）激励对象的确定依据

　　1、激励对象确定的法律依据

　　本激励计划的激励对象以《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》和《公司章程》等有关法律、法规和规范性文件的相关规定，结合公司实际情况确定。

　　2、激励对象确定的职务依据及范围

　　本激励计划的激励对象包括公司部分董事、高级管理人员、核心技术（业务）人员、骨干员工以及公司董事会认为需要进行激励的其他核心人员。本激励计划的激励对象由公司董事会薪酬与考核委员会提名，并经公司监事会核实确定。

　　（二）披露激励对象的人数

　　本激励计划首次授予涉及的激励对象共36人，包括公司高级管理人员、核心技术（业务）人员。所有被激励对象均在公司或子公司任职，已与上市公司或子公司签署劳动合同、领取薪酬。

　　（三）限制性股票激励计划的分配情况

　　本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

　　■

　　以上任一激励对象所获授的限制性股票数量均不超过公司总股本的1%，授予限制性股票总数不超过本计划公告时公司股本总额的10%；上述激励对象名单及其分配比例由公司董事会审定，公司监事会需对上述激励对象进行核查，并在股东大会上就核实情况予以说明；具体激励对象的姓名、职务信息将以公告另行披露。

　　（四）上述激励对象中，不包括公司独立董事、监事和单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

　　（五）激励对象不存在同时参加两家或两家以上上市公司股权激励计划的情形。

　　（六）在股权激励计划实施过程中，激励对象如发生不符合《上市公司股权激励管理办法》及股权激励计划规定的情况时，该激励对象根据本计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销。

　　六、限制性股票的限售期和解除限售安排

　　激励对象获授的限制性股票根据解除限售安排适用不同的限售期，首次授予的限制性股票限售期分别为12个月、24个月和36个月，预留的限制性股票限售期分别为12个月和24个月，均自激励对象获授限制性股票授予完成登记之日起计算。

　　激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在限售期内不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象所获授的限制性股票，经登记结算公司登记过户后便享有其股票应有的权利，包括但不限于该等股票分红权、配股权、投票权等。激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。

　　在解除限售期内，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，公司首次授予的限制性股票的解除限售时间安排如下表所示：

　　■

　　预留部分的限制性股票解除限售安排如下：

　　■

　　注：以上首次授予及预留部分限制性股票的可解除限售比例为达成设定的业绩考核目标最大值的可解除限售比例，实际可解除限售比例将根据实际达成的业绩指标进行调整。

　　解除限售期内，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。

　　七、授予价格及确定方法

　　（一）限制性股票授予价格

　　首次授予的限制性股票的授予价格为每股5.34元。

　　（二）限制性股票授予价格的确定方法

　　本次限制性股票的首次授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：

　　1、本激励计划草案公告前1个交易日公司股票交易均价每股10.35元的50%，为每股5.18元；

　　2、本激励计划草案公告前20个交易日公司股票交易均价每股10.67元的50%，为每股5.34元。

　　（股票交易均价=股票交易总额/股票交易总量）

　　预留权益在授予前，须召开董事会审议通过相关议案，并披露授予情况。预留部分限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：

　　1、预留权益授予的董事会决议公告前1个交易日公司股票交易均价的50%；

　　2、预留权益授予的董事会决议公布20个交易日的公司股票交易均价的50%。

　　（股票交易均价=股票交易总额/股票交易总量）

　　八、限制性股票的授予条件、解除限售条件

　　（一）限制性股票的授予条件

　　同时满足下列条件时，激励对象才能获授限制性股票：

　　1、公司未发生以下任一情形：

　　（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

　　（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

　　（5）中国证监会认定的其他情形。

　　2、激励对象未发生以下任一情形：

　　（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　（6）中国证监会认定的其他情形。

　　（二）限制性股票的解除限售条件

　　激励对象已获授的限制性股票必须同时满足如下条件才能解锁：

　　1、公司未发生以下任一情形：

　　（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

　　（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

　　（5）中国证监会认定的其他情形。

　　2、激励对象未发生以下任一情形：

　　（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　（6）中国证监会认定的其他情形。

　　公司发生上述第1条规定情形之一的，所有激励对象根据本计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司以限制性股票授予价格回购注销；任一激励对象发生上述第2条规定情形之一的，该激励对象根据本计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司以限制性股票授予价格回购注销。

　　3、公司业绩考核条件

　　本激励计划授出的限制性股票，在2018年、2019年和2020年的各会计年度中分年度进行绩效考核并解锁，以达到绩效考核目标作为解锁条件。

　　2018年、2019年、2020年三年，分年度对公司营业收入增长率（A）及净利润增长率（B）进行考核，两者考核权重分别为50%。根据上述两个指标的完成程度确定解锁系数（C），结合各期约定的解锁比例，从而确定激励对象各期可解锁权益的数量。

　　假设：考核年度的实际营业收入增长率为X，实际净利润增长率为Y，则解锁系数（C）的计算公式为：

　　（1）解锁系数（C）=X/A*50%+Y/B*50%

　　（2）按照上述计算公式，则有：

　　2018年度解锁系数（C）=X/5%*50%+Y/5%*50%

　　2019年度解锁系数（C）=X/10%*50%+Y/10%*50%

　　2020年度解锁系数（C）=X/10%*50%+Y/10%*50%

　　（3）当年解锁系数（C）＜1，则解锁比例=当年可解锁比例*0%

　　当年解锁系数（C）≥1，则解锁比例=当年可解锁比例*100%

　　首次授予限制性股票的各年度绩效考核目标如下表所示：

　　■

　　注：营业收入增长率和净利润增长率数值均以公司该会计年度审计报告所载数据为准；其中：净利润指标均以经审计的扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润为计算依据。

　　本计划预留的限制性股票分两期进行解锁，对应的业绩考核年度为2019年、2020年两个会计年度，各年度的业绩考核目标与首次授予的限制性股票相应年度的业绩考核目标一致。

　　公司未满足上述公司业绩考核条件的，所有激励对象考核当年可解锁的限制性股票均不得解锁，由公司以限制性股票授予价格加上银行同期定期存款利息之和回购注销。

　　4、个人绩效考核条件

　　激励对象个人绩效考核根据《泰瑞机器股份有限公司2018年股权激励计划实施考核管理办法》相关制度实施。个人绩效考核分为优秀（A）、良好（B）、合格（C）、不合格（D）四个档次，各考核档次对应的解除限售系数如下：

　　■

　　若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际解除限售额度=个人层面解除限售系数×个人当年计划解除限售额度。

　　激励对象考核当年不能解除限售的限制性股票，由公司以限制性股票授予价格加上银行同期定期存款利息之和回购注销。

　　九、限制性股票激励计划的有效期、授予日、限售期

　　（一）限制性股票激励计划的有效期

　　本期限制性股票激励计划有效期自限制性股票授予完成登记之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过48个月。

　　（二）限制性股票的授予日

　　限制性股票首次授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。公司需在股东大会审议通过后60日内授予限制性股票并完成公告、登记。公司未能在60日内完成上述工作的，将终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效。

　　预留的限制性股票的授予日由董事会确定。公司应于本计划经股东大会审议通过后12个月内明确预留限制性股票的授予对象。

　　授予日必须为交易日，且不得为下列区间日：

　　1、公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；

　　2、公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；

　　3、自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；

　　4、中国证监会及交易所规定的其它期间。

　　如公司董事、高级管理人员作为激励对象在限制性股票获授前发生减持股票行为，则按照《证券法》中对短线交易的规定自减持之日起推迟6个月授予其限制性股票。

　　上述公司不得授予限制性股票的期间不计入前述60日期限之内，所指“可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件”为公司依据《上海证券交易所股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。

　　（三）限制性股票的限售期

　　激励对象获授的限制性股票根据解除限售安排适用不同的限售期，首次授予的限制性股票限售期分别为12个月、24个月和36个月，预留的限制性股票限售期分别为12个月和24个月，均自激励对象获授限制性股票完成登记之日起计算。

　　十、激励计划的调整方法和程序

　　（一）限制性股票授予数量的调整方法

　　若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司发生资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细、缩股、配股等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整。调整方法均如下：

　　1、资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细

　　Q=Q0 *(1+n)

　　其中Q为调整后的限制性股票数量；Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比例（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）。

　　2、缩股

　　Q=Q0 *n

　　其中Q为调整后的限制性股票数量；Q0为调整前的限制性股票数量；n 为缩股比例（即1 股股票缩为n 股股票）。

　　3、配股

　　Q=Q0 *P1*(1+n)/(P1+P2*n)