一、重要提示

　　本半年度报告摘要来自半年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读半年度报告全文。

　　董事、监事、高级管理人员异议声明

　　■

　　声明

　　除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次半年报的董事会会议

　　■

　　非标准审计意见提示

　　□ 适用 √ 不适用

　　董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

　　董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

　　□ 适用 √ 不适用

　　二、公司基本情况

　　1、公司简介

　　■

　　2、主要财务数据和财务指标

　　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

　　□ 是 √ 否

　　■

　　3、公司股东数量及持股情况

　　单位：股

　　■

　　■

　　■

　　4、控股股东或实际控制人变更情况

　　控股股东报告期内变更

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期控股股东未发生变更。

　　实际控制人报告期内变更

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期实际控制人未发生变更。

　　5、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期无优先股股东持股情况。

　　6、公司债券情况

　　公司是否存在公开发行并在证券交易所上市，且在半年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券

　　否

　　三、经营情况讨论与分析

　　1、报告期经营情况简介

　　公司是否需要遵守特殊行业的披露要求

　　否

　　报告期内，公司围绕“做强主业、做大产业，关联跨界、内合外联，转型升级、融合发展”的经营思路，着力构建“五个体系”，全力推动“十三五”产业发展规划落地实施，经营工作扎实推进并取得积极成效，公司呈现良好发展态势。

　　1.教材经营基础进一步稳固。公司紧紧抓住国家统编统用义务教育道德与法治、语文、历史三科教材机遇，坚持教材经营“保存量、促增量、提质量、强服务”理念，努力实现稳中求升，市场经营格局和环境进一步优化，教材经营基础进一步夯实。报告期内，河南省财政厅、教育厅进一步明确，义务教育免费教科书自2018年秋季-2021年春季继续采用单一来源采购方式，由公司所属河南省新华书店发行集团有限公司负责组织实施，继续成为免费教科书单一来源采购供应商。

　　2.出版主业稳健前行。公司进一步强化出版主业地位，牢牢把握正确出版导向，强化“出好书、济天下”“书比天大、责比山重”的使命意识、责任意识，始终把社会效益放在首位，努力实现社会效益和经济效益相统一。持续围绕双十计划和双百精品及四个一出版工程，集聚资源，打造精品。报告期内，《中国通典》《中华全志》《丝路密码》等一批重点出版项目扎实推进；《花儿与歌声》《梦与真》《中国三十大发明》入选2017年度好书；《中国大科学家故事丛书》入选国家年度主题出版重点出版物；《中国创造故事丛书》《我是谁》等入选向全国青少年推荐百种优秀出版物；“名人家风丛书”入选国家新闻出版广电总局第二届中华优秀传统文化普及图书推荐读物；《中国火车头》等入选中原文艺精品创作出版工程项目；公司策划的《中国共产党精神史》《中国改革开放全景录》等20种出版选题增补列入国家“十三五”重点出版物规划，公司合计列入“十三五”国家重点出版物规划总量达到45种；《王立群智解成语》月销售达到6000套（24000册）；动漫出版物“柯南系列”36个品种，上半年发行24万余册；《经典诵读》（一套3册），上半年发行3万余套；北京开卷信息技术有限公司统计数据显示，公司所属出版单位整体排名及细分市场占有率均有不同程度提升。

　　3.发行主阵地主渠道地位进一步彰显。报告期内，全省新华书店党的十九大文献累计发行505万册，《习近平新时代中国特色社会主义思想30讲》累计发行135万册；电商平台云书网线上线下实现销售3.77亿元，同比增长72.9%，11个区域上半年销售总额达到千万级，其中商丘地区销售突破2000万元；32家市县店文化综合体和复合式书店改扩建有序推进，校园书店和社区书店新完成项目签约188家，其中45家已建成开业，卢氏一高店、遂平一高店等校园书店，在助力教材教辅销售、中小学馆配业务增长、延伸服务等方面发挥了不可或缺的重要作用。

　　4.印刷物贸业务提质增效。报告期内，公司印刷物贸板块坚持“市场为大、管理提升、风险把控”的经营思路，积极应对外部环境变化，在保“质”与增“量”上下功夫、做文章。印刷板块强化环保意识，积极推进新技术新工艺，严格质量标准要求，不断提升印制质量，积极拓展数字印刷、绿色印刷。其中公司全资子公司汇林印务加大市场开发力度，北京地区业务占比达到85%以上，一举扭转长期亏损局面，上半年实现净利润643万元，市场影响力、品牌影响力进一步放大。贸易板块进一步加强优质客户培育和新业务拓展，强力推动经营结构优化调整，采取积极措施，有效化解了纸张价格快速上涨对公司经营活动的深度影响。

　　5.出版“走出去”再创佳绩。报告期内，公司联合中华出版促进会、郑州大学等单位，成功举办了第五期丝路书香高级出版人培训班，圆满完成斯里兰卡、孟加拉、巴基斯坦、蒙古4国出版人培训班的授课、考察、交流活动，组织4国出版人与出版单位开展版权贸易洽谈，签订版权输出项目143个；经典中国国际出版工程、丝路书香出版工程、中华外译出版工程项目申报数量共计187项，创历史新高，其中的多个项目有望获得国家版权输出资助；大象社与施普林格·自然集团正式签约《中国三十大发明》一书的全球英文版权。

　　6.融合发展渐入佳境。一是ADP5“大象数字出版与教育融合服务平台V2.0”，作为公司转型升级的核心平台，聚合功能和应用集成能力进一步提升，目前已具备统一支付、统一大数据分析等能力。作为融合发展（郑州）重点实验室核心支撑，平台与各子系统的数据、资源对接工作正加紧进行。二是“大象考试与教学测评服务系统 V2.0”推广应用实现突破。报告期内，依托“大象考试与教学测评服务系统 V2.0”组织的“河南省2018年高三适应性测试”、“大象天成大联考2017—2018学年高三适应性测试”、“河南省息县2017—2018学年上学期4—9年级期末评测”，以及“大象e课数字服务平台”累计服务用户达90余万人；“大象e考”累计在线用户数达5.5万人，具备成绩查询及考情数据分析即时推送。三是“大象智慧题库”已完成产品化开发。“大象e学”、“大象考试与教学测评服务系统”的内容资源端口已实现有机对接，“大象智慧题库”已入库初中七大学科共计60余万道试题。四是中阅网在线运营各类优质电子书近30万册，有声听书上万集，电子期刊3000余种；数字图书馆项目已在全国10多个省实现商业代理，且已成功进入广东高校图书馆联合采购目录。五是依托云书网，百姓文化云完成省、市、县三级架构搭建，123个市县平台上线运营，积聚在线公共文化机构和场馆2283个、文化社团641个、非物质文化遗产项目977个，开展文化活动4732次，得到中宣部等领导机关的充分肯定和高度评价，被赞誉为“老百姓的掌声工程”。六是“云印刷管理服务平台”项目，顺利通过国家、河南省新闻出版管理部门的评审，列入国家新闻出版改革发展项目库。

　　报告期内，公司通过深入研究政策并积极申报，共获得中央文化产业发展专项资金及地方政策扶持资金共计1690万元，其中海燕社“悦读”数字图书馆项目获得河南省财政厅扶持资金150万元，美钥二维码项目获得中央文化产业专项资金400万元支持；“书法中国”融媒体融合出版工程、ISLI标准及关联技术应用综合研究项目、全民阅读等项目成功入选2018年新闻出版改革发展项目库。

　　2018年上半年，公司实现营业收入40.98亿元，同比增加7.64%；归属于上市公司股东的净利润3.44亿元，同比增加6.38%；截至本报告期末，公司总资产114.7亿元，比上年度末增加4.61%；归属于上市公司股东的净资产为73.29亿元，比上年度末增加2.01%。

　　2、涉及财务报告的相关事项

　　（1）与上一会计期间财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期无会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况。

　　（2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

　　（3）与上一会计期间财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期无合并报表范围发生变化的情况。

　　董事长：郭元军

　　中原大地传媒股份有限公司

　　董 事 会

　　2018年8月23日

　　证券代码：000719      证券简称：中原传媒     公告编号：2018-042号

　　中原大地传媒股份有限公司

　　七届十四次董事会会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,没有虚假记载、没有误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　1.董事会会议通知时间和方式：公司七届十四次董事会会议通知于2018年8月13日以书面、电子邮件、传真及短信形式发出。

　　2.召开会议的时间、地点和方式：2018年8月23日上午九点在郑州市金水东路39号A811会议室以现场表决方式召开。

　　3.本次会议应参加表决董事9名，实际参加表决董事9名。

　　4.本次会议的召开符合《公司法》和本公司章程的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　经与会董事认真审议，通过了以下议案及事项：

　　1．审议并通过了公司《2018年半年度报告全文及报告摘要的议案》;

　　表决结果：同意9票，反对0 票，弃权0 票。

　　详见同日登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2018年半年度报告全文》及《2018年半年度报告摘要》（2018-043号）。

　　2．审议并通过了公司《关于修订〈公司章程〉部分条款的议案》；

　　表决结果：同意9票，反对0 票，弃权0 票。

　　详见同日登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于修订〈公司章程〉部分条款的公告》（2018-044号）。

　　该议案尚需提交公司最近一次召开的股东大会审议通过。

　　3．审议并通过了公司《关于使用自有资金对募集资金投资项目追加投资的议案》；

　　表决结果：同意9票，反对0 票，弃权0 票。

　　详见同日登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于使用自有资金对募集资金投资项目追加投资的公告》（2018-045号）。

　　4．审议并通过了公司《关于对全资子公司北京汇林印务有限公司提供财务资助的议案》；

　　表决结果：同意9票，反对0 票，弃权0 票。

　　详见同日登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于对全资子公司北京汇林印务有限公司提供财务资助的公告》（2018-046号）。

　　5．审议并通过了公司《关于向全资子公司文心出版社有限公司增资的议案》；

　　表决结果：同意9票，反对0 票，弃权0 票。

　　详见同日登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于向全资子公司文心出版社有限公司增资的公告》（2018-047号）。

　　6．审议并通过了公司《关于全资子公司之间吸收合并的议案》；

　　表决结果：同意9票，反对0 票，弃权0 票。

　　详见同日登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于全资子公司之间吸收合并的公告》（2018-048号）。

　　7．审议并通过了公司《关于全资孙公司拟通过增资扩股引进战略投资者的议案》；

　　表决结果：同意9票，反对0 票，弃权0 票。

　　详见同日登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于全资孙公司拟通过增资扩股引进战略投资者的公告》（2018-049号）。

　　8．审议并通过了公司《关于使用募集资金对全资子公司增资的议案》；

　　表决结果：同意9票，反对0 票，弃权0 票。

　　详见同日登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于使用募集资金对全资子公司增资的公告》（2018-050号）。

　　9.审议并通过了《关于设立全资子公司的议案》；

　　表决结果：同意9票，反对0 票，弃权0 票。

　　详见同日登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于设立全资子公司的公告》（2018-051号）。

　　10.审议并通过了《2018年半年度募集资金存放与使用情况专项报告》；

　　表决结果：同意9票，反对0 票，弃权0 票。

　　详见同日登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2018年半年度募集资金存放与使用情况专项报告》。

　　三、备查文件

　　1.经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议;

　　2.独立董事关于七届十四次董事会相关议案的独立意见；

　　3.深交所要求的其他文件。

　　特此公告。

　　中原大地传媒股份有限公司

　　董 事 会

　　2018年8月23日

　　证券代码：000719      证券简称：中原传媒     公告编号：2018-044号

　　中原大地传媒股份有限公司

　　关于修订《公司章程》部分条款的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,没有虚假记载、没有误导性陈述或重大遗漏。

　　中原大地传媒股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年8月23日召开七届十四次董事会会议,审议并通过了《关于修订〈公司章程〉部分条款的议案》。根据中共中央《关于在深化国有企业改革中坚持党的领导加强党的建设的若干意见》《中华人民共和国公司法》和中国证监会《上市公司章程指引》等要求，结合公司的实际情况和经营发展需要，拟对《公司章程》部分条款进行修订，具体如下：

　　1.第一章第一条原为：“为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和其他有关规定，制订本章程。”

　　拟修订为：“为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）《中国共产党章程》（以下简称“党章”）《上市公司章程指引》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》和其他有关规定，制订本章程。”

　　2.新增第一章第九条“公司必须毫不动摇坚持党的领导，毫不动摇加强党的建设，把加强党的领导和完善公司治理统一起来，明确党组织在公司法人治理结构中的法定地位。发挥党组织在公司的领导核心和政治核心作用。”

　　3.第七十七条原为“股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。

　　股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对除单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的中小投资者表决应当单独计票，单独计票结果应当及时公开披露。公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

　　董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。”

　　修订为“股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。

　　股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对除单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的中小投资者表决应当单独计票，单独计票结果应当及时公开披露。公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

　　董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。”

　　4.新增“第五章党建工作”，包括以下条款：

　　第九十五条公司根据《中国共产党章程》的规定，设立党组织，围绕生产经营，开展党的活动，发挥党组织的领导核心和政治核心作用、战斗堡垒作用及党员的先锋模范作用。

　　第九十六条公司党组织的主要职权：

　　（一）发挥领导核心和政治核心作用，推进社会效益与经济效益相统一；

　　（二）保证监督党和国家的方针、政策在公司的贯彻执行；

　　（三）支持股东大会、董事会、监事会、总经理依法行使职权；

　　（四）参与企业“三重一大”等重大问题的决策；

　　（五）全面落实从严治党要求，切实履行主体责任，不断加强党组织的自身建设，研究部署党群工作，推进基层党建工作创新，领导思想政治工作、精神文明建设和工会、共青团等群众组织；

　　（六）研究其他应由党组织决定的事项。

　　第九十七条公司坚持党的建设与企业改革发展同步谋划、党的组织及工作机构同步设置、党组织负责人及党务工作人员同步配备、党的工作同步开展，确保党的领导、党的建设在公司改革和发展中得到充分体现和切实加强。党组织机构设置及其人员编制纳入公司管理机构和编制。

　　第九十八条公司坚持党管干部原则，发挥党组织在选人、用人工作中的领导和把关作用。

　　第九十九条公司加强基层党组织建设和党员队伍建设，设立各级党的组织，建立党的工作机构，配备党务工作人员，为党组织在企业开展工作提供条件。

　　5.在《公司章程》修订中，因增加条款导致章节、条款序号发生变化，修订后的《公司章程》章节、条款序号依次顺延；《公司章程》中条款相互引用的，条款序号相应变化。除上述修订外，原《公司章程》 其他条款内容保持不变。

　　该议案尚需提交公司最近一次召开的股东大会审议通过。

　　特此公告。

　　中原大地传媒股份有限公司

　　董 事 会

　　2018年8月23日

　　证券代码：000719      证券简称：中原传媒     公告编号：2018-045号

　　中原大地传媒股份有限公司

　　关于使用自有资金对募集资金投资项目追加投资的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,没有虚假记载、没有误导性陈述或重大遗漏。

　　中原大地传媒股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年8月23日召开七届十四次董事会会议，审议并通过了《关于使用自有资金对募集资金投资项目追加投资的议案》。公司拟以自有资金对2014年度募投项目“物流配送暨文化综合体运营中心项目”追加投资，追加投资金额不超过3.6亿元，该项目实际由公司全资子公司河南新华书店发行集团有限公司（以下简称“发行集团”）负责运营管理。具体情况如下：

　　一、募集资金基本情况

　　经中国证券监督管理委员会证监许可[2014]602号文件核准，公司向华泰资产管理有限公司、平安大华基金管理有限公司、财通基金管理有限公司、申万菱信基金管理有限公司、诺安基金管理有限公司5家公司非公开发行股票73,472,540.00股（每股面值为人民币1元），发行价格为每股13.42元，募集资金总额986,001,486.80元，扣除承销及保荐费用23,565,435.53元，公司募集资金净额为人民币962,436,051.27元。上述资金到位情况业经中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）验资，并出具勤信验字【2014】第1035号验资报告。

　　二、本次追加该募集资金投资项目情况说明

　　（一）募集资金追加投资情况

　　公司2014年度募集资金投资项目之一“物流配送暨文化综合体运营中心项目”（以下简称“运营中心项目”），原计划投资总额 3.2亿元，其中：使用募集资金2.7亿元，自筹资金 0.5亿元，项目总建筑面积13.56万平方米。主要包括:物流中心、数字加工中心、信息研发中心、电子商务及配送中心、客户服务中心等。公司整体上市完成后，受发展速度加快、行业标准提高以及新业务拓展等因素影响，运营中心项目物流仓储的面积、设备和技术既不能满足现实需求，更难以满足未来发展需要。因此，公司拟利用自有资金对运营中心项目追加投资不超过3.6亿元。

　　（二）物流配送暨文化综合体运营中心项目基本情况

　　运营中心项目位于郑州市经济技术开发区（以下简称“经开区”），项目地块东至经开第三大街，西至经开第二大街，南至经北五路，北至经北六路。南北向约250米，东西向约300米，总用地面积为68159.21平方米。土地用途为工业用地，容积率为2.9，建筑密度为52.61%，绿地率为14.83%。运营中心项目被列为2016年河南省重点建设项目。项目总建筑面积136033.96平方米，其中包括物流配送中心大楼、数字加工车间及商务综合楼等。新建物流配送中心地下1层，地上4层，建筑高度23.99米，总建筑面积为67551.24平方米（其中，地上建筑面积为52210.09平方米，地下建筑面积为15341.15平方米）。数字加工车间及商务综合楼地下2层，地上20层，建筑高度87.3米，总建筑面积为63921.01平方米（其中，地上建筑面积53362.7平方米，地下建筑面积10558.31平方米）。截至目前运营中心项目共签订物流总包、综合体总包、工程监理等合同29项，合同总价49555.99万元。

　　（三）项目追加投资的原因

　　由于国家对基础设施建设、安全、环保、消防、设备质量等标准要求全面提高，各相关设计单位对项目配套部分进行了较多优化，以期项目建成后更能符合国家政策。公司前期对政策法规变化的估计不够，导致原有预算不足，特别是基础建设、智能系统、相关设备投资　以及配套工程有所增加，主要包括:

　　1.2015年，根据郑州市经开区规划局和评审专家的要求，增加了幕墙工程、夜景照明工程和景观工程优化设计；

　　2.一期工程未配建人防工程及地下停车位，根据人防工程管理部门要求，二期工程需要补建两层地下人防工程。

　　3.依据建设智慧物流要求，相关设计概算约为1.18亿元。同时对荷载桩基梁板等要求也同步提高。

　　4.根据商务综合楼实际需要，增加了装修费用和电梯费用。

　　5.物流配送中心综合设计方案有所优化。

　　6.近年来，建筑材料、人工成本等持续提高。

　　公司近年来经营情况良好，追加项目投资，符合公司发展战略，符合市场竞争要求、行业发展趋势和新业务拓展需要。公司优秀的管理创新能力、丰富的渠道运营能力及新业务拓展能力，能够保障项目资金的持续投入。

　　（四）追加投资后的效益分析

　　根据北京睿意德商业股份有限公司提供的工程咨询报告，运营中心项目投产后，年均营业收入可达9.55亿元，年营业税附加约为381万元，增值税约为3186万元，年均总成本费用约为8.3亿元（其中经营成本约8.10亿元），年利润总额可达8705万元，年均所得税2176万元，年均净利润约6529万元。通过对项目投资财务现金流量计算，税后动态回收期约为12.57年。

　　运营中心项目投入运作以后，将对公司放大渠道体系功能，提高文化综合服务能力，提升物流业务运营效率，加快新业务领域拓展速度，增强产品、服务市场竞争能力，扩大市场份额、增加销售收入和利润产生积极促进作用，有利于公司持续快速发展。

　　三、本次追加投资对公司的影响及风险提示

　　本次利用公司自有资金对募集资金投资项目追加投资，旨在构建以信息技术为先导，以电子商务、智慧物流与连锁经营体系为支撑，实现单一图书发行向综合文化运营商战略转型，提升公司渠道体系、市场覆盖、综合服务能力水平，不涉及改变募集资金使用方向的情形。追加投资后，能有效提高公司综合服务能力，巩固公司在行业的领先地位，优化产品结构，提高产品附加值，增强产品竞争力。

　　运营中心项目实施存在的主要风险包括产品和技术不能适应市场需求的风险、优秀技术人才缺乏和流失的风险、项目建成后固定成本增加和资产流动性下降导致盈利能力下降和经营风险增加等。针对上述风险，公司将充分利用市场资源，科学运用产业链一体联合开发等方式，进一步大力引进和培养优秀研发人才，积极利用激励与约束机制，提高产品研究开发效率，加速产品的更新换代，增强产品的市场竞争能力，增加销售收入和利润，推动公司持续健康快速发展。

　　四、独立董事意见

　　经核查，公司结合生产经营需要，使用自有资金对募集资金投资项目追加投资，符合募投项目的实际建设情况，符合公司长期发展战略和整体利益。本次使用自有资金对募集资金投资项目追加投资的表决程序符合相关法律法规的规定，不存在损害股东利益的情形。同意使用自有资金对募集资金投资项目追加投资。

　　五、监事会意见

　　公司监事会本着对全体股东负责的精神，对使用自有资金对募集资金投资项目追加投资认真核查，发表如下意见：公司拟以自有资金对2014年度募投项目“物流配送暨文化综合体运营中心项目”追加投资有助于保证项目的正常实施，不会对募投项目的实施造成影响，符合公司的整体利益和全体股东的利益。此次调整没有违反中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定，未发现损害中小投资者利益的情况，《关于使用自有资金对募集资金投资项目追加投资的议案》已经公司七届十四次董事会会议批准，程序合法有效，不存在损害公司利益和股东利益的情况。监事会同意使用自有资金对募集资金投资项目追加投资。

　　六、保荐机构意见

　　本次中原传媒使用自有资金对募集资金投资项目追加投资事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确同意意见，履行了必要的审批程序。中原传媒使用自有资金对募投项目追加投资是公司根据实际情况进行的适当调整，符合公司及发行集团发展战略，符合市场竞争要求、行业发展趋势、新业务拓展需要，符合全体股东利益。

　　七、备查文件

　　1．七届十四次董事会决议；

　　2．七届八次监事会决议；

　　3．独立董事关于七届十四次董事会相关议案的独立意见；

　　4．《国泰君安证券股份有限公司关于使用自有资金对募集资金投资项目追加投资的公告核查意见》。

　　特此公告。

　　中原大地传媒股份有限公司

　　董 事 会

　　2018年8月23日

　　证券代码：000719      证券简称：中原传媒     公告编号：2018-046号

　　中原大地传媒股份有限公司

　　关于对全资子公司北京汇林印务有限公司提供财务资助的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,没有虚假记载、没有误导性陈述或重大遗漏。

　　为满足中原大地传媒股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司北京汇林印务有限公司（以下简称“汇林印务”）正常生产经营需要，公司拟向其提供5,300万元优惠利率财务资助。

　　一、本次财务资助事项概述

　　1．接受财务资助对象及资助额度

　　■

　　2．资金用途和使用方式

　　2017年度汇林印务注重市场开发、营业收入大幅度增长，同时强化内部管理，严控经营风险，减亏效果明显。根据公司下达的2018年度经营管理目标，结合汇林印务自身资金状况，为从根本上实现年内扭亏为盈的目标，公司拟继续向其提供优惠利率财务资助5,300万元。期间，可视汇林印务的资金状况提前偿还。

　　3．资金的使用期限

　　期限为自公司董事会审议通过之日起12 个月。

　　二、被资助人基本情况

　　1. 被资助人：北京汇林印务有限公司

　　2．注册地点：北京市大兴区黄村镇南六环磁各庄立交桥南200米（中轴路东侧）

　　3．法定代表人：郭龙堂

　　4．经营范围：出版物印刷；其他印刷品印刷；包装装潢印刷品印刷；普通货运；销售纸张、纸制品、广告制品；装订印刷品；货物进出口；技术进出口；代理进出口。

　　5．注册资本：8265万元

　　6.营业执照统一社会信用代码：91110115763546941B

　　7.股权结构：公司持有其100%的股权

　　8.财务状况：

　　单位：万元

　　■

　　9.经查询，汇林印务不是失信被执行人。

　　三、董事会审议程序

　　公司于2018年8月23日召开七届十四次董事会会议，审议并通过了《关于对全资子公司北京汇林印务有限公司提供财务资助的议案》，该议案无需提交公司股东大会审议。

　　四、独立董事意见

　　公司独立董事认为：汇林印务作为公司的全资子公司，公司有责任、有义务帮助并支持其做好主业的发展。因此，公司利用自有资金为汇林印务提供财务资助，符合有关法律、法规及《公司章程》的规定；公司对汇林印务的生产经营及财务管理能够有效行使权利，提供财务资助资金的风险基本可控，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

　　五、累计对外提供财务资助金额及逾期金额

　　截止本公告披露日，董事会审议批准的对外提供财务资助总额为2.8亿元（不含本次财务资助），实际对外提供财务资助的总额为2.23亿元。均为对合并报表范围内的全资子公司提供的财务资助，不存在逾期未还的对外财务资助的情形。

　　六、备查文件

　　1．七届十四次董事会决议；

　　2．独立董事关于七届十四次董事会相关议案的独立意见；

　　3．其他文件。

　　特此公告。

　　中原大地传媒股份有限公司

　　董 事 会

　　2018年8月23日

　　证券代码：000719      证券简称：中原传媒     公告编号：2018-047号

　　中原大地传媒股份有限公司

　　关于向全资子公司文心出版社有限公司增资的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,没有虚假记载、没有误导性陈述或重大遗漏。

　　中原大地传媒股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年8月23日召开七届十四次董事会会议，审议并通过了《关于向全资子公司文心出版社有限公司增资的议案》。公司对全资子公司文心出版社有限公司增加注册资本金800万元，增资后其注册资本变更为1800万元。具体情况如下：

　　一、对外投资概述

　　全资子公司文心出版社有限公司（以下简称“文心社”）坚持“品牌立社、创新强社”发展思路，随着经营业务的不断扩大，因注册资本较小，在对外合作、项目投标、实力资信等方面受较大影响。为支持文心社筑牢生存基础、加快结构调整、促进产业升级，推动重点图书开发、业务拓展实现新突破，公司对其增资800万元，增资后文心社注册资本达到1,800万元。

　　二、本次增资的全资子公司基本情况

　　1.公司名称：文心出版社有限公司

　　2.法定代表人：李向午

　　3.注册地址：郑州市经五路66号

　　4.企业类型：有限责任公司

　　5.注册资本：1,000万元

　　6.注册时间：2008年12月25日

　　7.经营范围：作文教材、作文研究、作文指导和有关工具书的出版；图书市场开发；《作文》、《小学生作文选刊》出版发行（凭有效许可证经营）；国内版出版物批发兼零售（凭许可证经营）；设计、制作、发布《作文》、《小学生作文选刊》广告业务（以上范围凡需审批的，未获审批前不得经营）。

　　8.股权关系：文心出版社有限公司为公司全资子公司。

　　9.主要财务数据：

　　单位：万元

　　■

　　三、增资目的和对公司的影响

　　本次增资有利于文心社进一步筑牢生存基础，加快结构调整，实现产业升级，有利于推动文心社重点出版选题及重要系列产品的开发生产和市场推广。本次增资对公司财务状况和经营成果不会产生重大影响。

　　四、备查文件

　　1.七届十四次董事会决议；

　　2.其他文件。

　　特此公告。

　　中原大地传媒股份有限公司

　　董 事 会

　　2018年8月23日

　　证券代码：000719      证券简称：中原传媒     公告编号：2018-048号

　　中原大地传媒股份有限公司

　　关于全资子公司之间吸收合并的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,没有虚假记载、没有误导性陈述或重大遗漏。

　　中原大地传媒股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年8月23日召开七届十四次董事会会议，审议并通过了《关于全资子公司之间吸收合并的议案》。

　　一、吸收合并概述

　　北京汇林纸业有限公司（以下简称“汇林纸业”）主要为北京汇林印务有限公司（以下简称“汇林印务”）提供印刷用纸，且两家公司经营范围有重叠，为方便公司内部生产经营管理，减少公司内部关联交易、避免不必要的交易成本以及财务数据内部抵消，拟由汇林印务对汇林纸业进行吸收合并。吸收合并后，汇林印务持续经营，汇林纸业依法予以注销登记。

　　本次吸收合并不构成《深圳证券交易所股票上市规则》规定的关

　　联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，本次吸收合并事项无需提交公司股东大会审议。

　　二、吸收合并双方基本情况

　　1.合并方

　　公司名称：北京汇林印务有限公司

　　营业执照统一社会信用代码：91110115763546941B

　　住    所：北京市大兴区黄村镇南六环磁各庄立交桥南200米（中轴路东侧）；

　　法定代表人：郭龙堂

　　经营范围：出版物印刷；其他印刷品印刷；包装装潢印刷品印刷；普通货运；销售纸张、纸制品、广告制品；装订印刷品；货物进出口；技术进出口；代理进出口。

　　注册资本：8,265万元

　　公司类型:有限责任公司（法人独资）

　　股权结构：公司持有其100%的股权

　　财务状况：

　　单位：万元

　　■

　　2.被合并方

　　公司名称：北京汇林纸业有限公司

　　营业执照统一社会信用代码：911102281030145878

　　住　　所：北京市密云县育才路9号檀营乡政府办公楼215室-438

　　法定代表人：王庆国

　　经营范围：销售纸张、纸制品、建筑材料、五金交电、办公用品、计算机外围设备、机械电子设备；经济信息咨询（中介除外、电脑网络咨询除外）；货物进出口、技术进出口、代理进出口。

　　注册资本：7,130万元

　　公司类型：有限责任公司（法人独资）

　　股权关系：公司持有其100%的股权

　　财务状况：

　　单位：万元

　　■

　　三、吸收合并的方式、范围及相关安排

　　1.以汇林印务为主体整体吸收合并汇林纸业。吸收合并完成后,汇林印务继续存续, 汇林印务生产经营范围、地址均不发生变化。汇林纸业的全部人员、业务、资产、债权、债务由汇林印务依法承继，汇林纸业的独立法人资格依法注销，具体事宜由汇林印务管理层按照相关程序办理。

　　2.合并基准日：2018年6月30日

　　3.本次吸收合并完成后汇林印务仍为公司的全资子公司，注册资本为15,395万元。

　　4.合并各方编制资产负债表及财产清单，履行通知债权人和公告程序。

　　5.合并双方将签订吸收合并协议，并依法定程序办理相关的资产移交、资产权属变更和工商变更登记等续。

　　6.本次合并完成后，汇林纸业的员工由汇林印务负责统一承接安置。

　　四、对上市公司的影响

　　本次吸收合并有利于公司整合内部资源，提高运营效率，降低经营和管理成本，优化公司资源配置，增强公司在北京印务板块的整体业务能力。

　　汇林印务和汇林纸业均为公司的全资子公司，其财务报表已纳入公司合并报表范围内，本次吸收合并不会对公司的整体业务发展、财务状况及盈利水平产生重大影响，合并事项不构成关联交易及重大资产重组，不会损害公司及全体股东的利益。

　　五、备查文件

　　1.七届十四次董事会决议；

　　2.其他文件。

　　特此公告。

　　中原大地传媒股份有限公司

　　董 事 会

　　2018年8月23日

　　证券代码：000719      证券简称：中原传媒     公告编号：2018-049号

　　中原大地传媒股份有限公司关于全资孙公司以增资方式公开征集引进战略投资者的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,没有虚假记载、没有误导性陈述或重大遗漏。

　　中原大地传媒股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年8月23日召开七届十四次董事会会议，审议并通过了《关于全资孙公司以增资方式公开征集引进战略投资者的议案》。主要内容如下：

　　一、本次增资概述

　　1.公司全资子公司河南电子音像出版社有限公司（以下简称“音像社”）拟以中国教育出版网（以下简称“中教网”）域名及相关资源对其全资子公司华夏科文（北京）信息技术有限公司进行增资（以下简称“华夏科文”），增资采取非公开协议方式，将中教网相关资源、资产注入华夏科文，非货币资产增资作价以资产评估结果为准。

　　2.音像社对华夏科文增资完成后，华夏科文拟以增资方式引进战略投资者。并通过河南省产权交易中心公开征集，采用竞争性谈判方式进行遴选并确定战略投资者，增资价格不得低于经备案的评估结果。本次增资完成后，华夏科文的股权结构为音像社持股34%；新股东合计持股66%，其中：职工持股平台持股27%，其他单一新股东持股比例不超过24%。

　　3.华夏科文通过增资方式引入战略投资者，有利于完善华夏科文的业务资源体系；引进多元化投资主体，可以解决中教网后续资金投入问题；增资并引进战略投资者后华夏科文建立健全公司治理机制和管理制度，可以解决华夏科文融资、业务发展、人力资源等诸多现实问题。

　　4.本次增资事项不构成中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不存在重大法律障碍。

　　二、本次增资履行的相关程序

　　1.已履行的程序

　　开展审计、评估：音像社委托具有从事证券、期货业务资格的中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了音像社和华夏科文近三年的财务报告。为厘清与中教网相关的资产负债情况及近两年的经营情况，中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了中教网2016年、2017年模拟财务报表，并出具了《审计报告》（勤信审字【2018】第1367号）。目前审计工作已全部完成。

　　音像社委托具有从事证券、期货业务资格的中联资产评估集团有限公司以2017年12月31日为评估基准日，对音像社非货币财产中教网相关资产进行评估，并出具《资产评估报告》（中联评报字[2018]第1071号）。目前评估工作已全部完成。

　　2.尚需履行的程序

　　（1）本次增资尚需履行国资备案程序；

　　（2）音像社以经评估的中教网相关资产及部分货币资金向华夏科文增资，完成出资验资及工商变更登记；

　　（3）相关职工的劳动关系变更；处理音像社增资后涉及的其他事宜；

　　（4）在河南省产权交易中心公开挂牌征集投资者，并采用竞争性谈判的方式进行遴选并确定战略投资者，签署协议，办理工商变更登记等事项。

　　三、本次增资方情况介绍

　　（一）河南电子音像出版社有限公司

　　1.公司概况

　　■

　　2.主要财务数据（合并报表口径）

　　根据中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的最近三个会计年度的《审计报告》，音像社近三年的主要财务数据如下：

　　单位：元

　　■

　　3、出资资产范围：货币资金人民币1,500,000.00元；与中教网相关的部分非货币资产，包括：存货（华为电子书包）5,014,026.97元、固定资产（电子设备）1,269,123.13元、无形资产（域名、计算机软件著作权和版权），账面价值合计6,283,150.10元。

　　4.作价依据：非货币资产具体作价以资产评估结果为准。以2017年12月31日为评估基准日，根据中联资产评估集团有限公司出具的《资产评估报告》（中联评报字[2018]第1071号），本次用于增资的非货币资产评估值2,230.89万元，评估增值1,602.58万元，增值率255.06%;其中，存货（华为电子书包）评估价值为650.67万元，固定资产（电子设备）评估价值为121.75万元，无形资产（域名、计算机软件著作权和版权）评估价值为1,458.48万元。

　　（二）华夏科文公开遴选战略投资者

　　华夏科文以增资方式公开遴选及引入战略投资者，在完成相关程序后于近期在河南省产权交易中心公开挂牌征集投资者。因此，截止目前，尚无法确定潜在的战略投资者。

　　四、标的公司基本情况

　　1.公司概况

　　■

　　2.主要业务情况

　　音像社为充分利用北京市作为全国文化中心的区位优势，推动业务快速拓展，在北京市东城区独资设立了华夏科文。自公司设立以来，华夏科文实际负责运营中教网的相关业务。因各种因素的制约，华夏科文的经营情况未达到预期效果。

　　3.资产权属情况

　　本次增资前华夏科文为公司全资孙公司，产权清晰，华夏科文股权不存在质押及其他限制的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施。

　　4.主要财务数据

　　根据中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的最近三个会计年度的《审计报告》，华夏科文近三年的主要财务数据如下：

　　单位：元

　　■

　　5.标的评估情况

　　截至本次董事会会议召开之前，华夏科文已委托专业资产评估机构开展相关资产评估等工作。

　　五、对上市公司的影响

　　1.华夏科文本次以增资方式公开征集引进战略投资者，可以快速提升中教网在国内教育行业的知名度和影响力，扩大教育市场占有份额进而形成规模效益。

　　2.华夏科文将按照《公司法》等法律法规建立公司法人治理结构，由华夏科文股东会、董事会、经理层参照同类型公司制定各项经营管理制度，以解决融资投资、业务发展、人力资源等诸多现实问题。

　　3.华夏科文本次增资完成后，按照《企业会计准则》的相关规定，音像社与华夏科文的关系由控制变更为重大影响，华夏科文无需纳入公司合并报表范围。中教网相关业务的经营业绩对合并报表的影响程度大幅降低，音像社的各项财务数据也会随着中教网的资产业务剥离而有所改善。

　　鉴于本次以增资方式引进战略投资者，尚需在河南省产权交易中心办理公开征集投资者、竞争性谈判等系列程序，存在未能按预期目标征集到合格投资者完成增资的情况。

　　六 、备查文件

　　1．公司七届十四次董事会会议决议；

　　2．公司七届八次监事会会议决议；

　　3． 中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》；4．中联资产评估集团有限公司出具的《资产评估报告》；

　　5．其他文件。

　　特此公告。

　　中原大地传媒股份有限公司

　　董 事 会

　　2018年8月23日

　　证券代码：000719      证券简称：中原传媒     公告编号：2018-050号

　　中原大地传媒股份有限公司

　　关于使用募集资金对全资子公司增资的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,没有虚假记载、没有误导性陈述或重大遗漏。

　　为满足中原大地传媒股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司大象出版社有限公司（以下简称“大象社”）数字出版业务发展的资金需求，公司六届十次董事会审议通过了《关于变更部分募集资金使用主体的议案》。目前，大象社承担的数字管理平台（智慧型题库）项目业已完成，中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）河南分所出具了《截止2017年9月30日大象出版社有限公司募投项目结项专项审核报告》（勤信豫专字【2018】第0001号）。根据募集资金使用管理的有关规定，公司拟使用募集资金1,000万元对募投项目实施主体大象社进行增资。

　　一、募集资金的基本情况

　　经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准中原大地传媒股份有限公司向中原出版传媒投资控股集团有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可【2014】602号）核准，公司于2014年8月27日向社会非公开发行人民币普通股（A股）73,472,540股，每股面值1元，每股发行价人民币13.42元，非公开发行募集资金总额为986,001,486.80元，扣除承销费用23,565,435.53元，募集资金净额962,436,051.27元。以上募集资金到位情况已由中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）进行了审验，并于2014年9月3日出具了《验资报告》（勤信验字[2014]第1035号）。

　　二、具体的增资方案

　　根据公司七届十四次董事会决议，本次使用募集资金1,000万元对全资子公司大象社进行增资。增资后，大象社的注册资本由13,500万元变更为14,500万元。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，公司使用募集资金对全资子公司大象社进行增资，增资金额在公司董事会审批权限内，无需提交股东大会审议批准。本次增资未构成关联交易，也未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　三、大象社的基本情况

　　1.公司名称：大象出版社有限公司

　　2.设立时间：2008年12月25日

　　3.企业类型：有限责任公司

　　4.经营范围：国内版出版物批发、零售、租赁、发行和版权服务；出版学校和业余教育的教材、教学参考；教学科学理论、学术著作；《寻根》（凭许可证经营）；从事社会科学、教育内容互联网出版业务；从事数字化教育产品的销售、教育咨询和信息服务业务；数字出版相关的软硬件的研发、销售；设计、制作印刷品广告，利用自有《寻根》杂志发布广告；文具销售。

　　5.注册地址：郑州市开元路18号

　　6.法定代表人：王刘纯

　　7.注册资本：13,500万元

　　8.营业执照统一社会信用代码： 91410000169953667K

　　9.股权结构：公司持有其100%的股权

　　单位：万元

　　■

　　四、本次增资的目的和对公司的影响

　　公司本次使用募集资金1,000万元对全资子公司大象社进行增资，是用于重大资产重组募投项目的建设，本次对大象社增资有利于促进募投项目顺利稳步实施，有利于大象社业务拓展，提高公司竞争能力和盈利能力。

　　本次使用募集资金对大象社进行增资，不存在改变或变相改变募集资金的投资方向和募集资金投资项目的实质性内容，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形，没有违反中国证监会、深圳证券交易所及公司关于上市公司募集资金使用的有关规定，符合相关法律法规及公司章程对募集资金使用的相关规定。

　　五、独立董事、监事会及财务顾问意见

　　1．独立董事意见

　　公司本次使用募集资金1,000万元对全资子公司大象社进行增资，是用于重大资产重组募投项目的建设，本次对大象社增资有利于促进募投项目顺利稳步实施，有利于大象社业务拓展，提高公司竞争能力和盈利能力。本次使用募集资金对大象社进行增资，不存在改变或变相改变募集资金的投资方向和募集资金投资项目的实质性内容，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形，没有违反中国证监会、深圳证券交易所及公司关于上市公司募集资金使用的有关规定，符合相关法律法规及公司章程对募集资金使用的相关规定。公司董事会对该议案的审议和表决符合有关法律、法规和《公司章程》等要求。因此，我们同意公司使用募集资金1,000万元对全资子公司大象社进行增资。

　　2．监事会意见

　　经审核，监事会认为：公司本次使用募集资金1,000万元对全资子公司大象社进行增资，是用于重大资产重组募投项目的建设，本次对大象社增资有利于促进募投项目顺利稳步实施，有利于大象社业务拓展，提高公司竞争能力和盈利能力。本次使用募集资金对大象社进行增资，不存在改变或变相改变募集资金的投资方向和募集资金投资项目的实质性内容，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形，没有违反中国证监会、深圳证券交易所及公司关于上市公司募集资金使用的有关规定，符合相关法律法规及《公司章程》对募集资金使用的相关规定。公司董事会对该议案的审议和表决符合有关法律、法规和《公司章程》等的要求。

　　3．保荐机构意见

　　经核查，独立财务顾问认为：公司本次使用募集资金1,000万元对全资子公司大象社进行增资事项，已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了独立意见，履行了必要的法律程序，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》、公司《募集资金使用管理办法》等相关规定的要求。本次使用募集资金向子公司增资的行为符合公司的发展需要，不影响募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向的情形。独立财务顾问对公司使用募集资金向子公司增资的事项无异议。

　　六、备查文件

　　1.七届十四次董事会决议;

　　2.七届八次监事会决议;

　　3. 独立董事关于七届十四次董事会相关议案的独立意见；

　　4．财务顾问核查意见。

　　特此公告。

　　中原大地传媒股份有限公司

　　董  事  会

　　2018年8月23日

　　证券代码：000719      证券简称：中原传媒     公告编号：2018-051号

　　中原大地传媒股份有限公司

　　关于设立全资子公司的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,没有虚假记载、没有误导性陈述或重大遗漏。

　　中原大地传媒股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年8月23日召开七届十四次董事会会议，审议并通过了《关于设立全资子公司的议案》。公司拟以现金出资方式，注册设立河南中悦国际投资有限公司（以下简称“中悦国投”），拟定注册资本1亿元，主营业务为项目投资、战略投资、投资基金管理、咨询。具体情况如下：

　　一、对外投资概述

　　按照公司“做强主业，做大产业，关联多元，内合外联，转型升级，融合发展”的总体要求，以建设国有文化资本投资运营平台为目标，进一步提高投资并购效能，加快以资本驱动转型升级、融合发展、产业扩张。“中悦国投”致力于打造集投融资平台、资金管理、重点项目、股权管理于一身，集资金优势、体制优势、专业优势、通道优势于一体的大型综合性投资管理公司，努力打造成为公司新的利润增长极、产业扩张孵化器、战略性文化产业投资领域的“红杉资本”；创新搭建以产业投资和项目孵化为主的业务模式，并不断创新探索，争取获得更多的经营资质，构建更加多元、更具创新性的业务模式；力争通过三到五年的探索、实践、创新，快速实现从以投资收益为主，向投资收益和股权投资并重转型；从以项目投资为主，向战略投资转型；从投融资平台功能，向金控平台和基金管理机构功能转型。

　　本次投资不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　根据《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，本次对外投资事项经公司董事会审议通过后实施，无需提交公司股东大会进行审议。

　　二、拟设立公司的基本情况

　　1.公司名称：河南中悦国际投资有限公司（暂定名）

　　2.注册资本：人民币10,000万元

　　3.出资方式：货币资金

　　4.经营范围：投资管理；出版传媒产业投资，实业投资；股权管理，投资咨询；私募基金管理；资本运营；（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）；

　　5.股东的名称、出资方式、出资额及出资比例情况：

　　■

　　注：以上信息最后经工商登记部门核准的信息为准。

　　三、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

　　1.本次投资的目的

　　本次公司投资设立全资子公司中悦国投，是基于公司战略发展需要，目的是以建设国有文化资本投资运营平台为目标，进一步提高投资并购效能，加快以资本驱动转型升级、融合发展、产业扩张。

　　2.存在的风险

　　公司设立全资子公司，在实际经营过程中可能面临运营管理、市场环境等方面的风险，公司将不断完善内部控制体系，加强风险防范运行机制，依托前期积累的管理经验，提升对投资、管理运营的监督与控制，防范和应对各种风险，请广大投资者注意投资风险。

　　3.对公司的影响

　　本次投资公司以自有资金投入。中悦国投成立后，将突出围绕文化产业投资和股权投资“两大重点”，着力打造新兴文化产业项目孵化平台、重大项目投融资平台，符合全体股东利益，对公司长远发展具有积极意义。

　　四、备查文件

　　1.七届十四次董事会决议；

　　2.其他文件。

　　特此公告。

　　中原大地传媒股份有限公司

　　董 事 会

　　2018年8月23日

　　证券代码：000719      证券简称：中原传媒     公告编号：2018-052号

　　中原大地传媒股份有限公司

　　七届八次监事会会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　1.监事会会议通知时间和方式：中原大地传媒股份有限公司（以下简称：“公司”）七届八次监事会会议通知于2018年8月13日以书面、电子邮件、传真及短信形式发出。

　　2.召开会议的时间地点和方式：本次会议于2018年8月23日在公司三楼会议室以现场表决方式召开。

　　3.本次会议应参加表决监事5名，实际参加表决监事4名,监事李文平女士因公务原因不能出席本次监事会会议，书面委托监事易明先生代为表决本次监事会所有议案。

　　4.本会议由公司监事会主席王大玮先生主持。

　　5.本次会议的召开符合《公司法》和本公司章程的规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　会议审议如下事项并以记名投票表决方式形成决议：

　　1. 审议并通过了公司《2018年半年度报告全文及报告摘要的议案》;

　　表决结果：同意5票，反对0 票，弃权0 票

　　2.审议通过了《关于使用自有资金对募集资金投资项目追加投资的议案》；

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见同日在巨潮资讯网公告的《关于使用自有资金对募集资金投资项目追加投资的公告》（公告编号：2018-045号）。

　　3. 审议并通过了公司《关于全资孙公司拟通过增资扩股引进战略投资者的议案》；

　　表决结果：同意5票，反对0 票，弃权0 票。

　　具体内容详见同日在巨潮资讯网公告的《关于全资孙公司拟通过增资扩股引进战略投资者的公告》（公告编号：2018-049号）。

　　4. 审议并通过了公司《关于使用募集资金对全资子公司增资的议案》；

　　表决结果：同意5票，反对0 票，弃权0 票。

　　具体内容详见同日在巨潮资讯网公告的《关于使用募集资金对全资子公司增资的公告》（公告编号：2018-050号）。

　　三、备查文件

　　1.七届八次监事会决议

　　2.其他文件

　　特此公告。

　　中原大地传媒股份有限公司

　　监 事 会

　　2018年8月23日

　　中原大地传媒股份有限公司独立董事

　　关于七届十四次董事会相关事项的独立意见

　　根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《深圳证券交易所股票上市规则》及相关信息披露业务备忘录，以及《公司章程》的有关规定，我们作为中原大地传媒股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，对公司七届十四次董事会审议的相关议案进行了认真细致的核查，基于客观、独立判断的立场，发表出如下独立意见：

　　一、《关于使用自有资金对募集资金投资项目追加投资的议案》的独立意见

　　经核查，公司结合生产经营需要，使用自有资金对募集资金投资项目追加投资，符合募投项目的实际建设情况，符合公司长期发展战略和整体利益。本次使用自有资金对募集资金投资项目追加投资的表决程序符合相关法律法规的规定，不存在损害股东利益的情形。同意使用自有资金对募集资金投资项目追加投资。

　　二、《关于对全资子公司北京汇林印务有限公司提供财务资助的公告》的独立意见

　　汇林印务作为公司的全资子公司，公司有责任、有义务帮助并支持其做好主业的发展。因此，公司利用自有资金为汇林印务提供财务资助，符合有关法律、法规及《公司章程》的规定；公司对汇林印务的生产经营及财务管理能够有效行使权利，提供财务资助资金的风险基本可控，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

　　三、《关于使用募集资金对全资子公司增资的议案》

　　公司本次使用募集资金1,000万元对全资子公司大象社进行增资，是用于重大资产重组募投项目的建设，本次对大象社增资有利于促进募投项目顺利稳步实施，有利于大象社业务拓展，提高公司竞争能力和盈利能力。本次使用募集资金对大象社进行增资，不存在改变或变相改变募集资金的投资方向和募集资金投资项目的实质性内容，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形，没有违反中国证监会、深圳证券交易所及公司关于上市公司募集资金使用的有关规定，符合相关法律法规及公司章程对募集资金使用的相关规定。公司董事会对该议案的审议和表决符合有关法律、法规和《公司章程》等的要求。因此，我们同意公司使用募集资金1,000万元对全资子公司大象社进行增资。

　　独立董事签名：

　　李建立：

　　郑海英：

　　赖步连：

　　2018年8月23日

　　证券代码：000719                           证券简称：中原传媒                          公告编号：2018-043号