证券代码：300603            股票简称：立昂技术           编号：2018-079

　　立昂技术股份有限公司

　　第二届董事会第二十六次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、 董事会会议召开情况

　　1. 立昂技术股份有限公司(以下简称“公司”)第二届董事会第二十六次会议（以下简称“本次会议”）通知于2018年8月20日以电子邮件的方式向全体董事送达。

　　2. 本次会议于2018年8月23日以现场及通讯方式召开。

　　3. 本次会议应参加表决董事9名，实际参加表决董事9名。其中，董事杨良刚先生、董事葛良娣女士、独立董事关勇先生以通讯方式出席会议。

　　4. 本次会议由董事长王刚先生主持，副总经理、董事会秘书陈志华先生和保荐机构代表（通讯方式）参会，监事会主席宁玲、监事王义、监事李刚业、副总经理陈建民、副总经理马鹰列席。

　　5. 本次会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议决议为有效决议。

　　二、 董事会会议审议情况

　　本次会议审议并通过了以下议案

　　（一）审议通过了《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》

　　表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

　　公司于2018年7月30日召开第二届董事会第二十五次会议审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》等相关议案。2018年8月13日，公司收到深圳证券交易所创业板公司管理部出具的“创业板许可类重组问询函【2018】第33号”《关于对立昂技术股份有限公司的重组问询函》（以下简称“问询函”）。

　　公司董事会经审议同意根据问询函的要求，公司与相关各方及中介机构对本次交易事项相关文件进行了补充和完善，并对重组报告书进行了相应的修订，公司董事会认为：关于本次调整的方案公允、有效，符合公司情况，本次交易不存在损害上市公司和股东的合法权益情况。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见发布于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。

　　（二）审议通过了《关于〈公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易草案（修订稿）〉及其摘要的议案》

　　表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

　　经公司董事会审议，同意就本次交易事项编制的《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（修订稿）》及其摘要。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见发布于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。

　　（三）审议通过了《关于公司与交易对方签订补偿协议之补充协议的议案》

　　表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

　　经公司董事会审议，同意公司与广州大一互联网络科技有限公司（以下简称“大一互联”）签署的《业绩补偿协议之补充协议》，主要内容如下：

　　1、根据大一互联股东会决议、股权转让协议及修改后的章程，钱炽峰将所持大一互联500万元股权（其中实缴出资500万元，占注册资本10%），股权转让给员工持股平台广州市欣聚沙投资企业（有限合伙），根据《企业会计准则第11号-股份支付》的相关规定，该次股权转让属于股权激励。在计算大一互联2018年度实际实现的净利润（与《大一互联业绩补偿协议》定义保持一致）时，不考虑上述股权激励费用的影响。

　　2、如本次交易未能在2018年底前完成的，业绩承诺期及承诺净利润不作调整，大一互联仍按《大一互联业绩补偿协议》约定履行业绩承诺、补偿义务。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　三、 备查文件

　　1、 第二届董事会第二十六次会议决议

　　2、 独立董事关于第二届董事会第二十六次会议相关事项的独立意见

　　3、 独立董事关于第二届董事会第二十六次会议相关事项的事前认可意见

　　4、 西部证券关于立昂技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集       配套资金暨关联交易独立财务顾问核查报告

　　5、 立昂技术股份有限公司与钱炽峰及其一致行动人之业绩补偿协议之补充协议

　　特此公告。

　　立昂技术股份有限公司董事会

　　2018年8月24日

　　证券代码：300603            股票简称：立昂技术           编号：2018-080

　　立昂技术股份有限公司

　　第二届监事会第十九次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、 监事会会议召开情况

　　1. 立昂技术股份有限公司(以下简称“公司”)第二届监事会第十九次会议（以下简称“本次会议”）通知于2018年8月20日以电子邮件的方式向全体监事送达。

　　2. 本次会议于2018年8月23日以现场及通讯方式召开。

　　3. 本次会议应参加表决监事3名，实际参加表决监事3名。

　　4. 本次会议由监事会主席宁玲女士主持。

　　5. 本次会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议决议为有效决议。

　　二、 监事会会议审议情况

　　本次会议审议并通过如下议案：

　　（一）审议通过了《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》

　　表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票

　　公司于2018年7月30日召开第二届董事会第二十五次会议审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等相关议案。2018年8月13日，公司收到深圳证券交易所创业板公司管理部出具的“创业板许可类重组问询函【2018】第33号”《关于对立昂技术股份有限公司的重组问询函》（以下简称“问询函”）。根据问询函的要求，公司与相关各方及中介机构对本次交易事项相关文件进行了补充和完善，并对重组报告书进行了相应的修订，公司监事会认为本次修订符合据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律法规和规范性文件的有关规定，一致同意本次修订。

　　该议案尚须提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见公司发布于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的公告。

　　（二）审议通过了《关于〈公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易草案（修订稿）〉及其摘要的议案》

　　表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

　　经公司监事会审议，同意根据深圳证券交易所问询函就本次交易事项编制的《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（修订稿）》及其摘要。

　　该议案尚须提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见公司发布于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的公告。

　　（三）审议通过了《关于公司与交易对方签订补偿协议之补充协议的议案》

　　表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

　　经公司监事会审议，同意公司与广州大一互联网络科技有限公司（以下简称“大一互联”）签署的《业绩补偿协议之补充协议》，主要内容如下：

　　1、根据大一互联股东会决议、股权转让协议及修改后的章程，钱炽峰将所持大一互联500万元股权（其中实缴出资500万元，占注册资本10%），股权转让给员工持股平台广州市欣聚沙投资企业（有限合伙）。根据《企业会计准则第11号-股份支付》的相关规定，该次股权转让属于股权激励。在计算大一互联2018年度实际实现的净利润（与《大一互联业绩补偿协议》定义保持一致）时，不考虑上述股权激励费用的影响。

　　2、如本次交易未能在2018年底前完成的，业绩承诺期及承诺净利润不作调整，大一互联仍按《大一互联业绩补偿协议》约定履行业绩承诺、补偿义务。

　　该议案尚须提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见公司发布于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的公告。

　　三、 备查文件

　　1、第二届监事会第十九次会议决议

　　特此公告。

　　立昂技术股份有限公司监事会

　　2018年8月24日

　　证券代码：300603   证券简称：立昂技术  公告编号：2018-081

　　立昂技术股份有限公司关于深圳

　　证券交易所重组问询函回复的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　立昂技术股份有限公司（以下简称“立昂技术”、“上市公司”、“本公司”或“公司”）于2018年8月13日收到深圳证券交易所创业板公司管理部出具的“创业板许可类重组问询函【2018】第33号”《关于对立昂技术股份有限公司的重组问询函》（以下简称“问询函”）。针对问询函中提及的事项，公司已向深圳证券交易所创业板公司管理部作出书面回复，同时按问询函的要求对《立昂技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“重组报告书”）等文件进行了修改和补充，现将回复的具体内容公告如下（如本公告中无特别说明，本回复中简称或名词的释义与《重组报告书》相同）：

　　（一）关于沃驰科技

　　1、草案显示，沃驰科技营业收入主要来自于增值电信业务。

　　请你公司区分增值电信业务不同产品、服务类型补充说明：（1）以图表列示对应上下游的业务关系和合作内容、资金流向、分成比例、支付方式以及对应的收入确认方式和依据；（2）按不同业务类型列示最近两年及一期的营业收入、成本和毛利率情况，对应的变动原因及合理性。请独立财务顾问发表明确意见，请会计师发表明确意见并说明针对业绩真实性所采取的审计程序和措施，对应的程序和措施是否充分、合理、有效。

　　回复：

　　（一）以图表列示对应上下游的业务关系和合作内容、资金流向、分成比例、支付方式以及对应的收入确认方式和依据

　　沃驰科技围绕运营商基地平台提供各类产品和服务，并根据提供产品包在基地平台实际销售的情况，从运营商基地的收入中按比例分成。依据不同产品与服务类型，沃驰科技围绕三大运营商基地开展的增值电信业务可以分类为自有产品运营推广以及其他方产品运营推广两类。

　　1、报告期内沃驰科技与上游供应商前五名之间的业务情况如下：

　　■

　　2、报告期内沃驰科技与下游客户前五名之间的业务情况如下：

　　两种模式下报告期内沃驰科技与下游前五大客户之间业务情况如下所示：

　　■

　　3、两种产品、服务类型业务资金流向及收入确认方式

　　自有产品运营推广及其他方产品运营推广两种模式下，资金流向图如下所示：

　　■

　　具体情况如下：

　　（1）自有产品运营推广业务的资金流向及收入确认方式如下：

　　资金流向：个人消费者向运营商付费，运营商按照约定的分成比例与沃驰科技进行结算并付款；沃驰科技依据渠道商的有效推广情况，将收到的运营款与渠道商进行结算并付款。

　　收入确认方式：沃驰科技通过电信运营商向最终客户收取信息费，并根据合同约定比例对收取的信息费进行分成。沃驰科技根据权责发生制原则，已提供服务并取得运营商提供的结算数据的，以双方确认的结算数据确认收入；已提供服务但尚未取得运营商结算数据的，根据双方确认的有效用户数、合同约定分成比例和结算费率及历史回款率等预计信息费金额确认收入。

　　（2）其他方产品运营推广业务的资金流向及收入确认方式如下：

　　资金流向：个人消费者向运营商付费，运营商按照约定的分成比例向第三方结算并付款；第三方根据与沃驰科技的约定进行结算并付款；沃驰科技依据渠道商的有效推广情况，将收到的结算款与渠道商进行结算并付款。

　　收入确认方式：沃驰科技通过其他第三方向最终客户收取信息费后，根据合同约定比例对收取的信息费进行分成。沃驰科技根据权责发生制原则，已提供服务并取得第三方提供的结算数据的，以双方确认的结算数据确认收入；已提供服务但尚未取得第三方提供的结算数据的，根据双方确认的有效用户数、合同约定分成比例和结算费率及历史回款率等预计信息费金额确认收入。

　　（二）按不同业务类型列示最近两年及一期的营业收入、成本和毛利率情况，对应的变动原因及合理性

　　1、不同业务类型最近两年及一期的营业收入、成本和毛利率情况

　　上述两种业务类型最近两年及一期的营业收入、成本和毛利率情况如下：

　　单位：万元/%

　　■

　　2、变动原因及合理性

　　（1）营业收入及营业成本的增长主要是由于营业规模扩大所致。

　　2017年度沃驰科技营业收入及营业成本分别较2016年度增加12,080.98万元、5,111.44万元，增长比例分别为106.67%、94.38%。2017年1月沃驰科技完成合并杭州上岸后，业务规模逐步增加，与各大运营商基地的合作不断深化，收入及成本规模均大幅增长。

　　（2）毛利率在最近两年及一期基本保持稳定，2017年较2016年略有增长，2018年1-3月相对2017年基本持平。

　　2016年度、2017年度沃驰科技增值电信服务的销售毛利率分别52.18%和55.02%。增值电信服务的销售毛利率2017年度较2016年增加2.84个百分点，主要是由于自有产品运营推广的销售比重上升及包月产品的收入增长所致，具体情况如下：

　　1） 自有产品运营推广的销售比重上升

　　单位：万元/%

　　■

　　2017年度沃驰科技自有产品运营推广收入占电信增值服务收入的比重由2016年的59.43%增加至66.71%，由于自有产品运营推广收入毛利率较高，其占增值服务收入的比重提高影响2017年度该类业务毛利率增加。

　　2） 包月产品的收入增长

　　单位：万元/%

　　■

　　2017年度沃驰科技电信增值服务收入中包月产品收入占比由2016年度的80.01%增加至85.15%，由于包月产品销售毛利率高于按次产品，故影响2017年度该类业务毛利率增加。

　　（三）会计师关于针对业绩真实性所采取的审计程序和措施的说明

　　中汇会计师按照中国注册会计师审计准则的规定对沃驰科技财务报表进行审计，针对沃驰科技业绩真实性所采取的主要审计程序和措施包括：

　　1、了解与销售收款、采购付款等相关的内部控制制度、财务核算制度的设计与执行；利用IT专家的工作，评价与业务系统运行一般环境相关的关键内部控制及业务系统与财务系统核对一致性等相关的关键内部控制设计合理性和运行有效性；

　　2、对营业收入、营业成本、销售费用、管理费用等项目执行分析性程序，检查沃驰科技各项指标在报告期内波动的合理性；

　　3、选取重大销售、采购合同样本，检查合同的约定，评价收入、成本费用确认是否符合企业会计准则的要求；从报告期内销售、采购记录中选取样本，检查与收入确认、成本结转、费用确认相关的合同、交易结算单、运营系统记录、收付款单据等；

　　4、在报告期内记录的客户、供应商中选取样本，函证其交易金额和往来款项，评价收入、采购额的真实性和准确性、应收账款及应付账款余额的存在性和准确性；

　　5、选取报告期内的主要客户及供应商，对其进行实地走访，通过访谈相关负责人，确认其交易的真实性；

　　6、评价沃驰科技各项会计政策、会计估计的合理性，检查坏账准备计提金额、长期资产折旧金额等合理性。

　　（四）中介机构核查意见

　　综上所述，独立财务顾问与中汇会计师认为，沃驰科技收入确认方法符合企业会计准则的相关规定；营业收入、成本的波动主要是由于沃驰科技营业规模扩大等原因引起的，毛利率在报告期内基本稳定，2017年较2016年略有增加，自有产品运营推广的销售比重上升及包月产品的收入增长所致，具有合理性；针对业绩真实性，获取了充分、合理的审计证据。

　　（五）补充信息披露情况

　　公司于重组报告书“第四节 交易标的基本情况-沃驰科技”之“五、主营业务情况”之“（三）主要产品及服务—增值电信业务”之“4、主要采购模式、盈利模式和结算模式”中补充披露以图表列示的对应上下游的业务关系和合作内容、资金流向、分成比例、支付方式以及对应的收入确认方式和依据。

　　公司于重组报告书“第十节 管理层讨论与分析”之“二、沃驰科技行业特点和经营情况的讨论与分析”之“（四）盈利能力分析”之“3、毛利及毛利率”补充披露按不同业务类型列示最近两年及一期的营业收入、成本和毛利率情况，对应的变动原因及合理性。

　　2、草案显示，自有新媒体阅读平台是沃驰科技未来重点发展的业务。

　　请你公司补充说明：（1）自有平台业务是否需要《互联网出版许可证》等相关业务资质；（2）是否存在无证经营或超出经营范围经营或受到行政处罚等情形以及对应的法律风险；（3）结合自有平台以及现有增值电信业务的特点，补充说明自有平台业务的发展是否会对现有基于运营商平台的增值电信业务产生不利影响。如是，请进行风险提示。

　　回复：

　　（一）自有平台业务是否需要《互联网出版许可证》等相关业务资质

　　经核查，自有阅读平台“啃书星球”（域名：ibananas.cn；网站备案号：浙ICP备16011151号-2）是一个提供都市小说、玄幻小说、校园小说、言情小说等在线小说阅读的网站。

　　根据《网络出版服务管理规定》（2016年修订）的规定，在中华人民共和国境内通过信息网络向公众提供的，具有编辑、制作、加工等出版特征的数字化作品，范围主要包括：（一）文学、艺术、科学等领域内具有知识性、思想性的文字、图片、地图、游戏、动漫、音视频读物等原创数字化作品；（二）与已出版的图书、报纸、期刊、音像制品、电子出版物等内容相一致的数字化作品；（三）将上述作品通过选择、编排、汇集等方式形成的网络文献数据库等数字化作品；（四）国家新闻出版广电总局认定的其他类型的数字化作品，必须依法经过出版行政主管部门批准，取得《网络出版服务许可证》。（注：《互联网出版管理暂行规定》（2002年颁布）已失效，原《互联网出版许可证》不再办理。）

　　因此，沃驰科技及杭州上岸经营自有平台业务需要办理《网络出版服务许可证》。

　　（二）是否存在无证经营或超出经营范围经营或受到行政处罚等情形以及对应的法律风险

　　经核查，沃驰科技和杭州上岸尚未取得《网络出版服务许可证》，存在无证经营的情形。同时，沃驰科技和杭州上岸自有平台业务均涉及网络出版，但经营范围中没有“互联网出版业务”，存在超出经营范围的情形。

　　经查询浙江省通信管理局、浙江省新闻出版广电局、浙江省文化厅、工信部等主管行政机关网站并经公司出具说明，沃驰科技及杭州上岸没有受到相关业务行政主管机关处罚的记录。

　　根据《互联网信息服务管理办法》、《出版管理条例》、《出版物市场管理规定》及《网络出版服务管理规定》的相关规定，沃驰科技及杭州上岸无证经营可能存在的法律风险如下：

　　■

　　经核查，沃驰科技及杭州上岸已经申请办理《网络出版服务许可证》。同时，沃驰科技和杭州上岸已经申请办理增加经营范围“互联网出版业务”。

　　2016年度、2017年度以及2018年1-3月，沃驰科技自有平台收入规模较小，分别为0万元、424.44万元以及58.27万元，占主营业务收入比例分别为0、1.77%以及0.90%。同时本次沃驰科技收益法评估采用的自有平台业务收入数据占营业收入比重较低，且毛利率预期在10%以内，对沃驰科技整体估值结果影响较小。

　　沃驰科技实际控制人金泼就本事项出具承诺如下：“若沃驰科技及子公司因未取得《网络出版服务许可证》等与自有平台业务相关的资质而受到相关主管行政机关的处罚或由此给沃驰科技及子公司造成任何损失，本人将对该等处罚和损失承担连带赔偿责任。”

　　综上所述，沃驰科技自有平台业务相关资质已经能正在申请办理中；自有平台业务收入及盈利情况对本次沃驰科技交易估值影响较小；同时考虑相关风险，公司于重组报告书“重大风险提示”之“二、交易标的之经营风险”之“（一）沃驰科技主要经营风险”中进行风险提示如下：

　　“8、自有平台业务资质办理风险

　　沃驰科技围绕电信运营商基地开增值电信业务，同时构建自有平台开拓数字阅读服务。2016年度、2017年度及2018年1-3月，沃驰科技自有平台收入规模较小，分别为0万元、424.44万元以及58.27万元，占主营业务收入比例分别为0、1.77%以及0.90%。沃驰科技和杭州上岸正在办理开展相关业务所需的《网络出版服务许可证》，同时在经营范围中申请增加“互联网出版业务”。同时本次沃驰科技收益法评估采用的自有平台业务收入数据占营业收入比重较低，且毛利率预期在10%以内，对沃驰科技整体估值结果影响较小。沃驰科技实际控制人金泼就本事项出具承诺：若沃驰科技及子公司因未取得《网络出版服务许可证》等与自有平台业务相关的资质而受到相关主管行政机关的处罚或由此给沃驰科技及子公司造成任何损失，其将对该等处罚和损失承担连带赔偿责任。

　　相关经营范围的变更以及资质申请若不能办理成功将对沃驰科技自有平台业务发展产生一定影响。”。

　　（三）结合自有平台以及现有增值电信业务的特点，补充说明自有平台业务的发展是否会对现有基于运营商平台的增值电信业务产生不利影响

　　1、增值电信业务的特点

　　沃驰科技与中国移动、中国电信、中国联通三大运营商深度合作，以移动互联网电信增值业务为核心，通过三大运营商增值业务基地平台提供阅读、视频、动漫、音乐、游戏等内容，并为运营商基地及其他内容供应商提供运营、推广等服务。

　　沃驰科技作为与基地平台深度合作的移动内容提供商（CP）和服务提供商（SP），不仅将对外采购的版权授权内容整合为适合在运营商手机基地平台上发行销售的产品包；同时根据产品包的题材、受众定位、类型等维度在基地平台上选择合适的方式进行运营；再将产品包通过合作的渠道商进行推广销售，覆盖多网络通道、多终端。

　　2、自有平台业务的特点

　　沃驰科技的自有新媒体阅读平台是未来重点发展的业务。沃驰科技结合移动阅读的发展趋势以及用户电子阅读习惯逐步养成，建立沃驰科技自有新媒体阅读平台。

　　为了不断丰富平台的原创文学内容，一方面，沃驰科技会培育原创签约作品；另一方面，沃驰科技也会外购部分版权作品。当沃驰科技自有新媒体阅读平台的阅读内容到达一定规模以后，沃驰科技会通过跟知名网络作家和品牌自媒体的公众号合作的方式，对阅读平台中的优秀作品进行推广，尝试对优质原创内容及原创内容作者的培育孵化，积极打造和运营原创版权资源，贯穿产业链上下游。

　　3、自有平台业务的发展对现有的增值电信业务影响分析

　　沃驰科技的自有平台从渠道和内容上都与现有的增值电信业务存在差异，更精准化和专业化的自有平台与运营商平台在面对的用户群和消费习惯上进行了切割，与现有的增值电信业务存在互补关系，自有平台业务的发展对现有的增值电信业务无不利影响。具体情况如下：

　　基于运营商平台的增值电信业务，在内容提供方面为了满足运营商的多样化、多层次需要，沃驰科技采取了对外采购版权授权的方式；在渠道推广方面为了面向大众化的受众群体，沃驰科技采取了向合作渠道采购推广服务的方式以覆盖多网络通道、多终端。

　　与基于运营商平台的增值电信业务存在一定差异，沃驰科技在自有平台上的业务将会以新的方式开展业务：在渠道推广方面，沃驰科技将打造全新的营销方式——围绕微信的自有平台运营。沃驰科技通过掌握的热门公众号营销推广平台上的内容，并在微信上建立类似读者群的社交纽带，直接将自有平台上的内容通过微信公众号推向读者；在销售内容方面，沃驰科技根据所掌握的粉丝读者的特征，在自有平台上着力打造原创文学内容、专业化定制热点文学作品，以更好的贴近粉丝读者的阅读需要。这种更精准的营销手段配合专业化的内容定制，沃驰科技致力于个性化定制这一新的经营方式。

　　但考虑到未来如果沃驰科技自有平台业务发展情况较好，将在占用更多人力、研发技术、营销渠道、资金等资源，若上述资源的获取不能满足其业务规模扩张时，自有平台业务的发展将在一定程度上对增值电信业务的规模扩张产生不利影响。公司于重组报告书“重大风险提示”之“二、交易标的之经营风险”之“（一）沃驰科技主要经营风险”中进行风险提示如下：

　　“9、自有平台业务的发展挤占现有增值电信业务资源投入的风险

　　沃驰科技的自有平台从渠道和内容上都与现有的增值电信业务存在差异，更精准化和专业化的自有平台与运营商平台在面对的用户群和消费习惯上进行了切割，与现有的增值电信业务存在互补关系，自有平台业务的发展对现有的增值电信业务无不利影响。

　　但考虑到未来如果沃驰科技自有平台业务发展情况较好，将在占用更多人力、研发技术、营销渠道、资金等资源，若上述资源的获取不能满足其业务规模扩张时，自有平台业务的发展将在一定程度上对增值电信业务的规模扩张产生不利影响。”

　　（四）补充信息披露情况

　　公司于重组报告书“重大风险提示”之“二、交易标的之经营风险”之“（一）沃驰科技主要经营风险”中进行增加风险提示“8、自有平台业务资质办理风险”以及“9、自有平台业务的发展挤占现有增值电信业务资源投入的风险”。

　　3、沃驰科技自2016年8月在全国中小企业股份转让系统挂牌以来发生多次股权转让、增资行为。

　　请你公司结合沃驰科技各期的盈利、经营、商业意图、关联关系等情况补充说明：（1）历次股权转让、增资的背景和原因；（2）历次股权转让、增资价格与本次交易价格存在差异的原因、合理性；（3）上述股权转让、增资各方是否存在关联关系或股份代持关系。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　　回复：

　　（一）自2016年8月在全国中小企业股份转让系统挂牌以来发生历次股权转让和增资的背景和原因

　　通过核查沃驰科技自2016年8月在全国中小企业股份转让系统（以下简称“股转系统”）挂牌期间的股东大会决议、股份转让协议或增资扩股协议、章程修正案、验资报告、审计报告及未经审计的会计报表等资料；访谈股权转让及增资方，并制作访谈笔录；核对相关人员出具的《声明》等资料，核查沃驰科技股转挂牌以来股权转让及增资的背景和原因。

　　1、沃驰科技自2016年8月在全国中小企业股份转让系统挂牌以来发生历次转让的背景和原因如下表所示：

　　■

　　2、沃驰科技自2016年8月在全国中小企业股份转让系统挂牌以来发生历次增资的背景和原因如下所示：

　　■

　　（二）2016年8月在股权系统挂牌后历次股权转让、增资价格与本次交易价格存在差异的原因、合理性

　　沃驰科技于2016年8月10日在全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让股票以来，通过核查历次增资转让相关协议，对股东进行访谈，以确认其出资及股权转让真实性。关于历次股权转让、增资价格与本次交易价格存在差异的原因、合理性如下：

　　1、增资情况

　　■

　　2、股权转让情况

　　■

　　注：上表中沃驰科技盈利情况财务数据来源自中汇会计师出具的“中汇会审[2018]4057号”《审计报告》

　　（三）上述股权转让、增资各方是否存在关联关系或股份代持关系

　　根据对上述股权转让方及增资方的访谈笔录及相关人员出具的《声明》，股权转让各方之间不存在关联关系或股份代持关系；增资方萱汐投资系沃驰科技员工持股，为沃驰科技的关联方；开尔新材增资后持有沃驰科技6.52%的股份，系持有沃驰科技5%以上股份的关联股东。除上述增资股东外，其他增资方与沃驰科技不存在关联关系，所有增资方均不存在股份代持情况。

　　（四）中介机构核查意见

　　综上所述，独立财务顾问认为沃驰科技自2016年8月在全国中小企业股份转让系统挂牌以来历次股权转让、增资均系各方真实意思表示，交易价格及估值符合沃驰科技当时发展状况；股权转让各方之间不存在关联关系，亦不存在股份代持关系；增资各方除萱汐投资、开尔新材外与沃驰科技不存在关联关系，亦不存在股份代持关系。

　　（五）补充信息披露情况

　　公司于重组报告书“第四节 交易标的基本情况-沃驰科技”之“十一、最近三年发生的与改制、增资、股权转让相关的资产评估或估值情况”之“（一）最近三年发生的与改制、增资、股权转让情况”中补充披露沃驰科技于2016年8月10日在全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让股票以来历次股权转让、增资价格与本次交易价格存在差异的原因、合理性。

　　4、草案显示，沃驰科技股东存在有限合伙及以持有标的资产股份为目的的公司。

　　请你公司：（1）以列表形式补充披露穿透后的全部主体名称、性质，以及股东的出资方式、比例、取得权益的时间、资金来源等；（2）补充说明穿透计算后的合计股东人数是否超过200人，是否符合《非上市公众公司监管指引第4号——股东人数超过200人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》等规定，如不符合，请按照前述指引进行规范。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　回复：

　　（一）以列表形式补充披露穿透后的全部主体名称、性质，以及股东的出资方式、比例、取得权益的时间、资金来源

　　1、沃驰科技股东的基本情况

　　截至本回复出具日，沃驰科技的股权结构如下：

　　■

　　2、需补充披露穿透非自然人股东的相关信息

　　经核查，沃驰科技股东中开尔新材、萱汐投资、上海泰卧、上海天适新、企巢天风和杭州鑫烨等六家非自然人股东存在补充披露穿透的相关信息。穿透后最终出资人数为34人，未超过200人。

　　（1）开尔新材

　　经核查，开尔新材为上市公司，不适用《非上市公众公司监管指引第4号——股东人数超过200人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》关于穿透披露的相关规定。

　　（2）萱汐投资

　　经核查，萱汐投资补充披露穿透的相关信息如下：

　　■

　　（3）上海泰卧

　　经核查，上海泰卧补充披露穿透的相关信息如下：

　　■

　　（4）上海天适新

　　经核查，上海天适新补充披露穿透的相关信息如下：

　　■

　　（5）企巢天风

　　经核查，企巢天风补充披露穿透的相关信息如下：

　　■

　　备注：融通资本天风3号专项资产管理计划系中国证券投资基金业协会备案资管计划产品，备案号SA9591。该资管计划已经于2018年7月13日到期。

　　（6）杭州鑫烨

　　经核查，杭州鑫烨补充披露穿透的相关信息如下：

　　■

　　根据《非上市公众公司监管指引第4号一一股东人数超过200人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》（以下简称“《非上市公众公司监管指引第4号》”的规定，股权结构中存在工会代持、职工持股会代持、委托持股或信托持股等股份代持关系，或者存在通过“持股平台”间接持股的安排以致实际股东超过200人的，在依据《非上市公众公司监管指引第4号》申请行政许可时，应当已经将代持股份还原至实际股东、将间接持股转为直接持股；以私募股权基金、资产管理计划以及其他金融计划进行持股的，如果该金融计划是依据相关法律法规设立并规范运作，且已经接受证券监督管理机构监管的，可不进行股份还原或转为直接持股。

　　根据《非上市公众公司监管指引第4号》的上述规定，沃驰科技股东还原至自然人、已备案的私募基金、非专为本次交易设立的公司后，最终出资人情况如下：

　　■

　　综上，沃驰科技股东合计未超过200名，符合2015年9月18日《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》第（三）条的规定。

　　（二）中介机构核查意见

　　综上所述，独立财务顾问及律师认为，沃驰科技股东合计未超过200名，符合2015年9月18日《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》第（三）条的规定。

　　（三）补充信息披露情况

　　公司于重组报告书“第三节 交易对方基本情况”之“四、其他事项的说明”之“（六）沃驰科技股东人数穿透后不超过200人的说明”中进行补充披露。

　　5、我部关注到，沃驰科技在全国中小企业股份转让系统挂牌期间披露的定期报告中对业务模式以及财务数据的描述与草案的披露存在差异。

　　请你公司结合沃驰科技业务模式和主要财务指标披露的具体情况，补充说明存在差异的具体原因、合理性。请独立财务顾问核查并发表明确意见，请会计师就财务指标的差异情况发表明确意见。

　　回复：

　　（一）结合沃驰科技业务模式和主要财务指标披露的具体情况，补充说明存在差异的具体原因、合理性

　　1、沃驰科技业务模式与股转系统挂牌期间定期报告中披露差异原因及其合理性

　　（1）沃驰科技股转系统挂牌期间定期报告中将其业务模式表述为围绕三大运营商获取计费能力并全面拓展娱乐文化业务，发展目标系成为“渠道推广”+“数字营销”+“游戏发行平台”+“IP孵化”的泛娱乐生态型文化企业。

　　具体表述如下：

　　“本公司是一家专业的移动应用支付服务商，目前主营业务是通过和电信运营商合作，借助其移动通信网络以各大基地的计费能力，构建基于移动互联网的支付平台，为移动应用的终端用户提供安全、便捷的支付服务。同时，公司围绕支付SDK，全面拓展娱乐文化业务领域，实现公司的快速发展。在支付SDK稳定发展的情况下，公司启动“二横三纵”发展战略，将公司打造成“渠道推广”+“数字营销”+“游戏发行平台”+“IP孵化”的泛娱乐生态型文化企业。

　　公司主要提供移动应用支付服务，主要从各电信运营商基地直接获得计费代码，也有小部分计费代码从其他支付服务商处获得，通过自身的埃米支付解决方案平台集成后，以支付SDK客户端或裸代的形式提供给移动内容提供商（CP），由他们在移动应用中设置各种增值服务，对应不同的计费代码。当终端用户在使用移动应用过程中发生购买行为时，终端用户以手机话费的形式支付给电信运营商。公司通过收益分成的方式从运营商基地处获得收入，并根据公司与CP之间的收入分成协议向其支付分成收入形成公司的成本，从而完成交易。”

　　（2）草案中披露沃驰科技系围绕三大运营商提供增值电信业务

　　本次重组报告书中披露为：沃驰科技与中国移动、中国电信、中国联通三大运营商深度合作，以移动互联网电信增值业务为核心，通过三大运营商增值业务基地平台提供阅读、视频、动漫、音乐、游戏等内容，并为运营商基地及其他内容供应商提供运营、推广等服务。

　　（3）差异原因及合理性

　　两种表述不存在实质性差异，均系围绕运营商计费资源开展增值电信业务，重组报告书重新梳理以进一步展现沃驰科技从事增值电信业务运行模式以及其核心竞争力驱动因素。

　　报告期内，沃驰科技在业务拓展过程中游戏发行与IP孵化等业务暂未获得较大发展，目前其核心竞争力在于围绕三大运营商平台提供阅读、视频、动漫、音乐、游戏等内容，并提供运营、推广等服务获取收入。

　　沃驰科技目前所围绕运营商开放的基地平台及计费能力所开展的移动增值内容、内容运营和推广业务覆盖增值电信业务全流程。考虑到上下游结算方式和合作模式，本次重组报告书中对沃驰科技业务模式进行重新梳理，以进一步展现沃驰科技从事增值电信业务运行模式以及其核心竞争力驱动因素。

　　2、主要财务指标存在差异的具体原因、合理性

　　经核查，沃驰科技在全国中小企业股份转让系统挂牌期间披露的2016年度报告中财务数据与重组报告书中披露2016年度财务数据存在差异，主要是由于会计差错更正所引起的，差错更正按照企业会计准则相关规定进行，具有合理性。

　　其中差异额占2016年末资产总额比例在1%以上的主要财务指标差异的具体原因如下：

　　单位：元

　　■

　　（二）中介机构核查意见

　　综上，独立财务顾问认为业务模式披露方面两种表述不存在实质性差异，均系围绕运营商计费资源开展增值电信业务，重组报告书重新梳理以进一步展现沃驰科技从事增值电信业务运行模式以及其核心竞争力驱动因素。

　　财务指标差异方面，独立财务顾问认为，沃驰科技在全国中小企业股份转让系统挂牌期间披露的2016年度报告中财务数据与重组报告书中披露的2016年度财务数据存在差异是由于会计差错更正所引起的，更正系按照《企业会计准则第28号—会计政策、会计估计变更和差错更正》采用追溯重述法进行的，符合企业会计准则相关规定，具备合理性。

　　6、沃驰科技目前主要通过三大运营商的增值业务基地平台开展业务。

　　请你公司补充说明：（1）与沃驰科技相关的运营商增值服务业务的行业整体发展情况、变化趋势；（2）结合相关行业竞争格局、竞争对手情况、变化趋势等，补充说明沃驰科技基于运营商增值业务基地平台开展业务的模式是否会对沃驰科技未来的经营业绩产生不利影响、对应风险。

　　回复：

　　（一）与沃驰科技相关的运营商增值服务业务的行业整体发展情况、变化趋势

　　1、三大运营商增值服务业务发展迅速

　　三大运营商均为上市公司，本身具有业绩增长和提升股东回报的压力与动力。在传统基础电信业务市场区域饱和的情况下，增值电信业务将成为其新的业绩增长点，已经成为其收入增长的主要驱动力。具体情况如下表所示：

　　■

　　数据来源：三大运营商及其控股子公司2017年年报、艾瑞咨询

　　2、沃驰科技主要合作运营商基地发展迅速

　　咪咕阅读、天翼视讯、天翼空间、沃阅读系沃驰科技主要合作的运营商基地，上述四家基地作为承担三大运营商增值电信业务的重要基地，业务发展迅速。

　　（1）咪咕阅读

　　咪咕阅读系中国移动旗下主要从事数字媒体阅读业务的基地，平台上的作品数量超过50万本，市场渗透率超过11%。咪咕阅读与阅文集团、掌阅科技年收入均在10亿以上，是目前市场上处于第一梯队的数字媒体阅读平台。根据中国移动2017年报显示，咪咕阅读2017年度收入增长超过10%。

　　（2）天翼视讯与天翼空间

　　天翼视讯与天翼空间作为中国电信旗下号百控股的子公司，系承担中国电信在线视频、软件商店等增值电信业务的基地平台。依据号百控股、天翼视讯、天翼空间审计报告显示：

　　■

　　（3）沃阅读

　　沃阅读系中国联通旗下主要从事数字媒体阅读业务的基地，平台上的作品数量超过40万本，累计注册用户超过1亿，与近700家国内主流出版机构、原创文学网站以及多媒体数字容提供商建立深度战略合作关系，是目前市场上处于第二梯队的数字媒体阅读平台。沃阅读2017年营业收入超过3亿元，同比增长超过40%。

　　（二）结合相关行业竞争格局、竞争对手情况、变化趋势等，补充说明沃驰科技基于运营商增值业务基地平台开展业务的模式是否会对沃驰科技未来的经营业绩产生不利影响、对应风险

　　1、行业竞争格局及变化趋势

　　随着宽带技术和终端设备软硬件能力的大幅提高，以及移动文娱具备消费时间碎片化、消费方式多元化的特点，近年来移动增值电信业务中，文娱内容产品以及用户规模呈现爆发式增长。

　　依据中国互联网网络信息中心和艾瑞咨询的报告显示：截至2017年12月，我国手机网络文学用户规模达3.44亿，占手机网民的45.6%，2017年移动阅读市场规模稳步上升达132.2亿，同比增长32.1%；手机网络视频用户规模接达5.49亿，占手机网民的72.9%；手机网络游戏用户规模达4.07亿，占手机网民54.1%；手机网络音乐用户规模达5.12亿，占手机网民的58.0%。

　　由于移动互联网行业发展迅速，移动增值电信业务成为互联网信息服务的热点，围绕三大运营商基地平台提供移动增值电信服务的企业数量较多、市场竞争充分、市场集中度相对较低。

　　沃驰科技将不断通过获取新的内容资源、研发新产品、拓展运营推广渠道，紧跟消费者需求，进一步保障业务的持续快速发展。

　　2、竞争对手情况

　　沃驰科技主要竞争对手为平治信息和挖金客。

　　平治信息（300571）：致力于集内容、服务、运营支撑于一体的基于移动互联网的综合性增值电信服务提供商。以提供有声阅读为主，以文字阅读、动漫画、游戏、音乐、教育等其他服务为辅的移动阅读平台。

　　挖金客（834003）：围绕通信运营商平台开展，主营业务是为语音杂志、游戏、动漫、阅读等移动数字娱乐产品提供内容整合发行、渠道营销推广、支付计费等服务。

　　沃驰科技：与中国移动、中国电信、中国联通三大运营商深度合作，以移动互联网电信增值业务为核心，为三大运营商移动基地平台提供阅读、视频、动漫、音乐等内容，并帮助运营商基地平台运营、推广对应的内容。

　　由于增值电信业务行业规模增长较快，沃驰科技、平治信息以及挖金客主营业务收入规模均与行业保持一致。沃驰科技、平治信息和挖金客2016年度、2017年度以及2018年1-3月营业收入及增长情况如下表所示：

　　单位：万元/%

　　■

　　数据来源：平治信息及挖金客2016年年报、2017年年报、2015年年报；平治信息2018年1季报；沃驰科技股转挂牌期间2015年审计报告。

　　3、沃驰科技与运营商基地保持良好的合作关系

　　沃驰科技提供基于电信运营商的移动互联网的内容整合发行、运营推广和产品计费等全方位综合服务，打通产业链各个环节，有助于提高产品在各环节的对接效率，相较于业内提供产业链单环节服务的企业，具有竞争优势。

　　沃驰科技在业务质量方面保持了良好的运营记录，建立了良好的市场信誉度和企业形象，沃驰科技和下属子公司浙江恒华分别被天翼空间和咪咕数字传媒评为2015年度最具价值合作伙伴和A类渠道合作伙伴。沃驰科技与电信运营商的长期稳固关系夯实了后续业务发展的基础。

　　目前，沃驰科技拥有的三大电信运营商产品包及计费代码超过300个，涵盖移动阅读、移动音视频、社交直播、游戏娱乐、动漫等多个领域，可实现全国范围的覆盖（不包括港澳台地区）。

　　报告期内沃驰科技与电信运营商各主要基地合作业务规模不断扩张，具体收入情况如下表所示：

　　单位：万元

　　■

　　4、市场广阔、竞争有序

　　移动增值电信行业市场广阔，涵盖内容包括阅读、游戏、视频、动漫等。沃驰科技与平治信息及挖金客开展差异化竞争。主要体现在：沃驰科技主要围绕三大运营商提供移动内容及内容运营、推广服务；平治信息目前主要拓展有声阅读及自有平台业务；挖金客近年来支付计费业务规模占比不断提升。各家企业在内容整合、运营及渠道推广、支付计费等多个环节依托自身独特资源优势参与市场竞争，同行业公司之间的竞争性因此削弱。

　　行业内沃驰科技依托三大运营商的基地开展业务。由于运营商按阅读、游戏、视频、动漫等内容板块分为多个基地，各个基地无法绝对垄断单一细分市场，且每家基地选择的合作伙伴不同，因此基于运营商增值业务基地平台开展业务的模式可选择性较多，行业内竞争有序，具备可持续性。

　　综上所述，基于行业快速发展、与行业内企业开展差异化竞争以及与三大运营商稳定的而合作关系，沃驰科技基于运营商增值业务基地平台开展业务模式下其未来经营业绩将保持平稳、良好的发展态势。同时，考虑到沃驰科技围绕三大运营商开展业务，以及三大运营商在中国的垄断性，公司已于草案中“重大风险提示”之“二、交易标的之经营风险”之“（一）沃驰科技主要经营