一、重要提示

　　本半年度报告摘要来自半年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读半年度报告全文。

　　非标准审计意见提示

　　□ 适用 √ 不适用

　　董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

　　董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

　　□ 适用 √ 不适用

　　二、公司基本情况

　　1、公司简介

　　■

　　2、主要会计数据和财务指标

　　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

　　□ 是 √ 否

　　■

　　3、公司股东数量及持股情况

　　单位：股

　　■

　　■

　　■

　　4、控股股东或实际控制人变更情况

　　控股股东报告期内变更

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期控股股东未发生变更。

　　实际控制人报告期内变更

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期实际控制人未发生变更。

　　5、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期无优先股股东持股情况。

　　6、公司债券情况

　　公司是否存在公开发行并在证券交易所上市，且在半年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券

　　否

　　三、经营情况讨论与分析

　　1、报告期经营情况简介

　　公司是否需要遵守特殊行业的披露要求

　　否

　　1）概述

　　2018年上半年，随着国家医疗改革、税收政策的进一步调整，两票制、零差率、分级诊疗、金税三期等系列举措对医疗行业造成了深远的影响。面对严峻的市场环境，公司积极适应新变化，整合营销管理、提高设备产能和人工效率、进一步精细化管理、持续技术创新。主要工作有：

　　（1）积极应对市场新形势，在商业逆境中寻求新的快速增长的创新举措和公司未来整体战略方向，积极推进“价值营销”模式；在“整合利用外部资源，搭建、优化代理商网络”的框架指导下，以现有自营队伍为基础，利用各省本地资源，发展省内代理商网络，以快速实现空白市场覆盖；重新梳理价格体系，积极跟进实施进度，规范市场业务工作，促进市场业绩提升。

　　（2）完成两个品牌官网、一个微信服务号、两个微信订阅号和两个微博官方认证号的自媒体多维度传播矩阵；与“饿了么”、“知乎”、“网易”等新媒体平台联合推广，全面推进线上线下的相互整合，有效提升传播效果。

　　（3）加强技术开发管理，围绕原创新药，精品工程，普药上市再研究，继续推进三金片与西瓜霜系列产品二次研发进展工作。

　　（4）在生物制药方面，多个单抗药物取得了预期的进展，均取得了阶段性成果，1个单抗药物的临床试验正按预期进度推进，1个单抗药物获得临床试验批件。

　　报告期内，公司实现营业总收入75,668,53万元，比上年同期 73,006.55万元增长3.65%（其中：主营业务收入75,567.61万元，比上年同期72,857.69万元增长3.72%）；实现利润总额31,630.29万元，比上年同期29,607.14万元增长6.83%；实现净利润（归属于上市公司股东）26,993.69万元，比上年同期 25,246.87万元增长6.92%。

　　2）主营业务分析

　　概述

　　参见“经营情况讨论与分析”中的“一、概述”相关内容。

　　主要财务数据同比变动情况

　　单位：元

　　■

　　公司报告期利润构成或利润来源发生重大变动

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期利润构成或利润来源没有发生重大变动。

　　营业收入构成

　　单位：元

　　■

　　占公司营业收入或营业利润10%以上的行业、产品或地区情况

　　√ 适用 □ 不适用

　　单位：元

　　■

　　公司主营业务数据统计口径在报告期发生调整的情况下，公司最近1期按报告期末口径调整后的主营业务数据

　　□ 适用 √ 不适用

　　相关数据同比发生变动30%以上的原因说明

　　□ 适用 √ 不适用

　　3）非主营业务分析

　　□ 适用 √ 不适用

　　4）资产及负债状况分析

　　（1）资产构成重大变动情况

　　单位：元

　　■

　　（2）以公允价值计量的资产和负债

　　□ 适用 √ 不适用

　　（3）截至报告期末的资产权利受限情况

　　2、涉及财务报告的相关事项

　　（1）与上一会计期间财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期无会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况。

　　（2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

　　（3）与上一会计期间财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期无合并报表范围发生变化的情况。

　　桂林三金药业股份有限公司

　　法定代表人：邹节明

　　2018年8月21日

　　证券代码：002275          证券简称：桂林三金        公告编号：2018-019

　　桂林三金药业股份有限公司

　　第六届董事会第六次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　桂林三金药业股份有限公司（简称“公司”）于 2018年08月10日以书面和电子邮件方式向董事和监事发出第六届董事会第六次会议通知，会议于2018年08月21日在广西桂林市金星路一号公司董事长办公室举行。本次会议应出席董事9人，实际出席董事8人，董事邹洵先生因公出差委托邹节明先生代为出席会议并表决。监事王淑霖、阳忠阳、徐润秀列席了会议。会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议由董事长邹节明先生主持，经出席会议的董事认真审议，会议一致表决通过并形成如下决议：

　　一、审议通过了《2018年半年度报告全文及摘要》（同意票9 票，反对票0 票，弃权票0 票）。

　　【详细内容见2018年08月23日中国证券报、上海证券报、证券时报、证券日报及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）】

　　二、审议通过了《2018年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》（同意票9 票，反对票0 票，弃权票0 票）。

　　【详细内容见2018年08月23日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）】

　　三、逐项审议通过了《关于回购公司股份的预案》。

　　（一）回购股份的方式

　　公司将通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司股份。

　　表决结果：同意票9 票，反对票0 票，弃权票0 票。

　　（二）拟用于回购的金额以及资金来源

　　本次回购股份的资金来源为公司自有资金，资金总额为不超过人民币2.5亿元。具体回购资金总额以回购期满时实际回购股份使用的资金总额为准。

　　表决结果：同意票9 票，反对票0 票，弃权票0 票。

　　（三）回购股份的价格或价格区间、定价原则

　　为保护投资者利益，公司本次回购股份的价格为不超过人民币16元/股。实 际回购股份价格由股东大会授权公司董事会在回购启动后视公司股票具体情况 并结合公司财务状况和经营状况确定。若公司在回购股份期内实施了送股、资本公积金转增股本、现金分红、配股等其他除权除息事项，自股价除权、除息之日起，相应调整回购股份价格上限。

　　表决结果：同意票9 票，反对票0 票，弃权票0 票。

　　（四）拟回购股份的种类、数量及占总股本的比例

　　本次拟回购股份的种类为本公司发行的A股社会公众股份。在回购股份价格不超过人民币16元/股条件下，若按此次回购资金最高额计算，预计回购股份约为15,625,000股，约占公司已发行总股本的2.65%。回购股份数量未超过公司已发行股份总额的5%。公司将根据回购方案、回购实施期间股票市场价格变化情况，结合公司经营状况实施本次回购，具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。若公司在回购股份期内实施了送股、资本公积金转增股本、现金分红、配股及等其他除权除息事项，自股价除权、除息之日起，相应调整回购股份数量。

　　表决结果：同意票9 票，反对票0 票，弃权票0 票。

　　（五）回购股份的期限

　　本次回购股份的期限为公司股东大会审议通过回购股份方案之日起12个月内，如果触及以下条件，则回购期限提前届满：

　　1、如在回购期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案即实施完毕，亦即回购期限自该日起提前届满；

　　2、如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。

　　公司不得在下列期间内回购公司股票:

　　1、公司定期报告或业绩快报公告前10个交易日内；

　　2、自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；

　　3、中国证监会及深圳证券交易所规定的其他情形。

　　表决结果：同意票9 票，反对票0 票，弃权票0 票。

　　（六）办理本次股份回购事宜的相关授权

　　公司董事会提请公司股东大会授权董事会在本次回购公司股份过程中办理 回购相关事项，包括但不限于如下事宜：

　　1、公司提请股东大会授权董事会决定以下事宜：

　　（1）授权公司董事会依据有关法律法规决定回购股份数的具体用途，包括 制定股权激励计划、员工持股计划或注销相应回购股份。

　　（2）授权公司董事会根据公司实际情况及股价表现等综合决定继续实施或 者终止实施本回购预案。

　　2、公司提请股东大会授权公司董事会及董事会授权人士具体办理回购股份 事宜，包括但不限于：

　　（1）设立回购专用证券账户及其他证券账户；

　　（2）在回购期限内择机回购公司股份，包括回购的时间、价格、数量等；

　　（3）根据实际回购情况，以及后续股权激励计划、员工持股计划或注销减少注册资本实施的情况，对公司章程中涉及注册资本、股本总额等相关条款进行相应修改，并办理工商登记备案；

　　（4）根据有关规定（即适用的法律、法规、监管部门的有关规定）调整具体实施预案，办理与股份回购有关的其他事宜。

　　3、上述授权自公司本次股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完成 之日止。

　　表决结果：同意票9 票，反对票0 票，弃权票0 票。

　　【《关于公司回购股份的预案》详细内容请见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。】

　　【公司独立董事发表了同意的独立意见，具体详见公司指定信息披露网站巨 潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于回购公司股份的独立意见》。】

　　本议案尚须公司股东大会以特别决议批准通过。

　　四、审议通过了《关于提请召开2018年第一次临时股东大会的议案》（同意票9 票，反对票0 票，弃权票0 票）。

　　经审议，会议同意于2018年9月7日（星期五）以现场结合网络投票的方式在公司一楼会议厅召开2018年第一次临时股东大会，逐项审议《关于回购公司股份的预案》。

　　【详细内容见2018年8月23日中国证券报、上海证券报、证券时报、证券日报及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊登的《桂林三金药业股份有限公司关于召开2018年第一次临时股东大会的通知公告》】

　　特此公告。

　　桂林三金药业股份有限公司

　　董 事 会

　　2018年08月23日

　　证券代码：002275          证券简称：桂林三金        公告编号：2018-022

　　桂林三金药业股份有限公司

　　第六届监事会第六次会议决议公告

　　本公司监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　桂林三金药业股份有限公司于2018年8月10日以书面和电子邮件方式向监事发出第六届监事会第六次会议通知，并于2018年8月21日上午11时在广西桂林市金星路一号公司一楼会议室召开。本次会议应出席监事3人，实际出席监事3人，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议由监事会主席王淑霖女士主持，经出席会议的监事举手表决，会议一致通过并形成如下决议：

　　一、审议通过了《公司2018年半年度报告全文及摘要》（同意票3票，反对票0 票，弃权票0 票）。

　　经审核，监事会认为董事会编制和审核《桂林三金药业股份有限公司2018年半年度报告全文及摘要》的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　二、逐项审议通过了《关于回购公司股份的预案》。

　　（一）回购股份的方式

　　公司将通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司股份。

　　表决结果：同意票3 票，反对票0 票，弃权票0 票。

　　（二）拟用于回购的金额以及资金来源

　　本次回购股份的资金来源为公司自有资金，资金总额为不超过人民币2.5亿元。具体回购资金总额以回购期满时实际回购股份使用的资金总额为准。

　　表决结果：同意票3 票，反对票0 票，弃权票0 票。

　　（三）回购股份的价格或价格区间、定价原则

　　为保护投资者利益，公司本次回购股份的价格为不超过人民币16元/股。实 际回购股份价格由股东大会授权公司董事会在回购启动后视公司股票具体情况 并结合公司财务状况和经营状况确定。若公司在回购股份期内实施了送股、资本公积金转增股本、现金分红、配股等其他除权除息事项，自股价除权、除息之日起，相应调整回购股份价格上限。

　　表决结果：同意票3 票，反对票0 票，弃权票0 票。

　　（四）拟回购股份的种类、数量及占总股本的比例

　　本次拟回购股份的种类为本公司发行的A股社会公众股份。在回购股份价格不超过人民币16元/股条件下，若按此次回购资金最高额计算，预计回购股份约为15,625,000股，约占公司已发行总股本的2.65%。回购股份数量未超过公司已发行股份总额的5%。公司将根据回购方案、回购实施期间股票市场价格变化情况，结合公司经营状况实施本次回购，具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。若公司在回购股份期内实施了送股、资本公积金转增股本、现金分红、配股及等其他除权除息事项，自股价除权、除息之日起，相应调整回购股份数量。

　　表决结果：同意票3 票，反对票0 票，弃权票0 票。

　　（五）回购股份的期限

　　本次回购股份的期限为公司股东大会审议通过回购股份方案之日起12个月内，如果触及以下条件，则回购期限提前届满：

　　1、如在回购期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案即实施完毕，亦即回购期限自该日起提前届满；

　　2、如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。

　　公司不得在下列期间内回购公司股票:

　　1、公司定期报告或业绩快报公告前10个交易日内；

　　2、自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；

　　3、中国证监会及深圳证券交易所规定的其他情形。

　　表决结果：同意票3 票，反对票0 票，弃权票0 票。

　　（六）办理本次股份回购事宜的相关授权

　　公司董事会提请公司股东大会授权董事会在本次回购公司股份过程中办理 回购相关事项，包括但不限于如下事宜：

　　1、公司提请股东大会授权董事会决定以下事宜：

　　（1）授权公司董事会依据有关法律法规决定回购股份数的具体用途，包括 制定股权激励计划、员工持股计划或注销相应回购股份。

　　（2）授权公司董事会根据公司实际情况及股价表现等综合决定继续实施或 者终止实施本回购预案。

　　2、公司提请股东大会授权公司董事会及董事会授权人士具体办理回购股份 事宜，包括但不限于：

　　（1）设立回购专用证券账户及其他证券账户；

　　（2）在回购期限内择机回购公司股份，包括回购的时间、价格、数量等；

　　（3）根据实际回购情况，以及后续股权激励计划、员工持股计划或注销减少注册资本实施的情况，对公司章程中涉及注册资本、股本总额等相关条款进 行相应修改，并办理工商登记备案；

　　（4）根据有关规定（即适用的法律、法规、监管部门的有关规定）调整具体实施预案，办理与股份回购有关的其他事宜。

　　3、上述授权自公司本次股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完成 之日止。

　　表决结果：同意票3 票，反对票0 票，弃权票0 票。

　　特此公告。

　　桂林三金药业股份有限公司

　　监 事 会

　　2018年8月23日

　　证券代码：002275          证券简称：桂林三金        公告编号：2018-020

　　桂林三金药业股份有限公司

　　关于回购公司股份的预案

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　重要内容提示：

　　1、桂林三金药业股份有限公司（以下简称“公司”）拟使用自有资金以集中竞价交易方式回购公司股份，用于后期实施股权激励计划或员工持股计划或依法注销减少注册资本。回购资金总额不超过人民币2.5亿元，回购价格不超过人民币16元/股，回购股份期限为自股东大会审议通过方案起12个月内。本议案尚需经公司股东大会以特别决议形式审议通过后方可实施。

　　2、本次回购股份预案存在未能获得股东大会审议通过、回购期限内股票价格持续超出回购价格上限等原因而导致本次回购计划无法顺利实施的风险；本次回购存在因对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生或公司董事会决定发行股份募集资金等原因终止本回购预案等事项发生而无法实施的风险；本次回购股份如用于实施股权激励计划或员工持股计划，则存在因股权激励方案或员工持股计划未能经董事会和股东大会等决策机构审议通过、股权激励对象放弃认购股份等原因，导致已回购股票无法全部授出的风险。

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》及《深圳证券交易所上市公司以集中竞价交易方式回购股份业务指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等法律、法规等有关规定，在综合考虑公司的财务状况、经营状况和股票二级市场状况后，公司拟使用自有资金回购公司部分社会公众股。公司于2018年8月21日召开了第六届董事会第六次会议、第六届监事会第六次会议，审议通过了《关于回购公司股份的预案》，该议案尚需提交公司2018年第一次临时股东大会以特别决议形式审议通过后方可实施。具体内容如下：

　　一、回购股份的目的和用途

　　基于对公司未来发展的信心和对公司价值的判断，为进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，保持公司长久持续运营能力和发展，公司管理层在综合考虑公司近期股票二级市场表现，结合公司经营情况、财务状况以及未来的盈利能力和发展前景，为进一步增强投资者信心，稳定投资者预期，有效维护广大投资者利益，公司拟进行股份回购计划。回购股份将用作股权激励计划或员工持股计划或依法注销减少注册资本，具体由股东大会授权董事会依据有关法律法规予以办理。

　　二、回购股份的方式

　　公司将通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司股份。

　　三、拟用于回购的金额以及资金来源

　　本次回购股份的资金来源为公司自有资金，资金总额为不超过人民币2.5亿元。具体回购资金总额以回购期满时实际回购股份使用的资金总额为准。

　　四、回购股份的价格或价格区间、定价原则

　　为保护投资者利益，公司本次回购股份的价格为不超过人民币16元/股。实 际回购股份价格由股东大会授权公司董事会在回购启动后视公司股票具体情况 并结合公司财务状况和经营状况确定。若公司在回购股份期内实施了送股、资本公积金转增股本、现金分红、配股等其他除权除息事项，自股价除权、除息之日起，相应调整回购股份价格上限。

　　五、拟回购股份的种类、数量及占总股本的比例

　　本次拟回购股份的种类为本公司发行的A股社会公众股份。在回购股份价格不超过人民币16元/股条件下，若按此次回购资金最高额计算，预计回购股份约为15,625,000股，约占公司已发行总股本的2.65%。回购股份数量未超过公司已发行股份总额的5%。公司将根据回购方案、回购实施期间股票市场价格变化情况，结合公司经营状况实施本次回购，具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。若公司在回购股份期内实施了送股、资本公积金转增股本、现金分红、配股及等其他除权除息事项，自股价除权、除息之日起，相应调整回购股份数量。

　　六、回购股份的期限

　　本次回购股份的期限为公司股东大会审议通过回购股份方案之日起12个月内，如果触及以下条件，则回购期限提前届满：

　　1、如在回购期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案即实施完毕，亦即回购期限自该日起提前届满；

　　2、如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。

　　公司不得在下列期间内回购公司股票:

　　1、公司定期报告或业绩快报公告前10个交易日内；

　　2、自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；

　　3、中国证监会及深圳证券交易所规定的其他情形。

　　七、决议的有效期

　　本决议的有效期为公司股东大会审议通过回购股份方案之日起12个月。

　　八、预计回购后公司股权结构的变动情况

　　1、若公司最终回购股份数量为15,625,000股，并假设全部用于实施股权激励或员工持股计划，则预计回购股份转让后的公司股权结构变动情况如下：

　　■

　　2、若公司最终回购股份数量为15,625,000股，并假设全部用于减少注册资本，或假设由于股权激励计划或员工持股计划因各种不可抗力未能成功实施，则注销股份后的公司股权结构变动情况如下：

　　■

　　本次回购股份也可能会有部分用于激励，部分用于注销的情形，该情形暂不做测算。

　　九、办理本次股份回购事宜的相关授权

　　公司董事会提请公司股东大会授权董事会在本次回购公司股份过程中办理 回购相关事项，包括但不限于如下事宜：

　　1、公司提请股东大会授权董事会决定以下事宜：

　　（1）授权公司董事会依据有关法律法规决定回购股份数的具体用途，包括 制定股权激励计划、员工持股计划或注销相应回购股份。

　　（2）授权公司董事会根据公司实际情况及股价表现等综合决定继续实施或 者终止实施本回购预案。

　　2、公司提请股东大会授权公司董事会及董事会授权人士具体办理回购股份 事宜，包括但不限于：

　　（1）设立回购专用证券账户及其他证券账户；

　　（2）在回购期限内择机回购公司股份，包括回购的时间、价格、数量等；

　　（3）根据实际回购情况，以及后续股权激励计划、员工持股计划或注销减少注册资本实施的情况，对公司章程中涉及注册资本、股本总额等相关条款进行相应修改，并办理工商登记备案；

　　（4）根据有关规定（即适用的法律、法规、监管部门的有关规定）调整具体实施预案，办理与股份回购有关的其他事宜。

　　3、上述授权自公司本次股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完成 之日止。

　　十、管理层对本次回购股份对公司经营、财务及未来重大发展影响和维持上市地位等情况的分析

　　截至2018年6月30日，公司总资产为3,109,742,185.06元，净资产为2,687,768,814.63元。若回购资金总额为人民币2.5亿元全部使用完毕，按2018年6月30日的财务数据测算，回购资金约占公司总资产的比重为8.04%、约占净资产的比重为9.30%。根据公司经营、财务及未来发展情况，公司认为按照人民币不超过2.5亿元原则确定的股份回购资金安排不会对公司的经营状况、财务状况和未来发展产生重大影响。回购实施完成后，不会导致公司控制权发生变化，股权分布情况仍然符合上市的条件，不会影响公司的上市地位。

　　本次回购股份的顺利实施有利于保护广大投资者的利益，增强投资者对公 司的信心，巩固公司在资本市场的形象。

　　十一、上市公司董事、监事、高级管理人员在董事会做出回购股份决议前六个月内是否存在买卖本公司股份的行为，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明

　　公司董事、监事、高级管理人员在董事会作出回购股份决议前六个月内，不存在买卖本公司股份的行为，也不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为。

　　十二、其他事项

　　1、本次回购股份方案存在未能获得股东大会审议通过、回购期限内股票价格持续超出回购价格上限等原因而导致本次回购计划无法顺利实施的风险。

　　2、本次回购存在因对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生或 公司董事会决定发行股票募集资金或其他原因终止本回购预案等事项发生而无 法实施的风险。

　　3、本次回购股份如用于实施股权激励计划或员工持股计划，则存在因股权激励方案或员工持股计划未能经董事会和股东大会等决策机构审议通过、股权 激励对象放弃认购股份等原因，导致已回购股票无法全部授出的风险。

　　4、若本次回购事项发生重大变化，公司将及时披露相应进展公告。请投资者注意风险。

　　十三、独立董事意见

　　1、本次回购股份符合《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、《深圳证券交易所上市公司以集中竞价方式回购股份业务指引》等法律法规的规定，董事会会议表决程序符合法律法规和《公司章程》的相关规定。

　　2、本次回购的股份用于实施股权激励计划或员工持股计划或依法注销减少注册资本，有利于增强公司股票长期的投资价值，维护股东利益，增强投资者信心，推动公司股票回归合理价值，推进公司长期稳定发展。

　　3、本次用于回购的资金总额不超过人民币2.5亿元，资金来源为公司自有资金，不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，不会导致公司控制权发生变化，股权分布情况仍然符合上市的条件，不会影响公司的上市地位,同时，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益情形。

　　综上，我们认为公司本次回购股份合法、合规，回购预案具备可行性和必要性，符合公司和全体股东的利益，同意本次回购股份预案并同意将该事项提交公司股东大会审议。

　　十四、备查文件

　　1、公司第六届董事会第六次会议决议；

　　2、公司第六届监事会第六次会议决议；

　　3、公司独立董事关于回购公司股份的独立意见。

　　特此公告。

　　桂林三金药业股份有限公司

　　2018年8月23日

　　证券代码：002275          证券简称：桂林三金       公告编号：2018-021

　　桂林三金药业股份有限公司关于召开2018年第一次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　桂林三金药业股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年8月21日召开第六届董事会第六次会议并通过决议，决定于2018年9月7日（星期五）召开公司2018年第一次临时股东大会，现将本次股东大会的有关事项公告如下：

　　一、召开会议的基本情况

　　1．会议届次：2018年第一次临时股东大会

　　2．会议召集人：公司董事会

　　3．会议召开的合法、合规性：公司第六届董事会第六次会议审议同意召开公司2018年第一次临时股东大会，其程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

　　4．会议时间及地点：

　　现场会议的召开时间为2018年9月7日下午15:00-17:00；网络投票时间：2018年9月6日－2018年9月7日。

　　其中，通过深圳证券交易所交易系统投票的时间为2018年9月7日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）投票时间为2018年9月6日15:00至2018年9月7日15:00期间的任意时间。

　　5．会议召开方式：本次年度股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。公司股东只能选择现场投票、网络投票表决方式中的一种方式。同一表决权出现重复表决的，以第一次投票表决结果为准。

　　6. 会议的出席对象：

　　（1）截止2018年8月31日15时深圳证券交易所交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东或其委托代理人（授权委托书附后）；

　　（2）公司董事、监事及高级管理人员；

　　（3）公司聘请的律师。

　　7．股权登记日：2018年8月31日（星期五）

　　8．现场会议召开地点：广西桂林市金星路1号公司一楼大会议室。

　　二、会议审议事项

　　1．逐项审议《关于回购公司股份的议案》；

　　上述议案已经公司第六届董事会第六次会议、第六届监事会第六次会议审议通过，详细内容见2018年8月23日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊登的决议公告。

　　上述议案属于影响中小股东利益的重大事项，股东大会将对中小股东的表决单独计票，并及时公开披露。（中小股东是指除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东。）

　　上述议案属于特别决议事项，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

　　三、提案编码

　　表一：本次股东大会提案编码示例表：

　　■

　　四、会议登记方法

　　1．登记时间：2018年9月3日（星期一）上午9:00 -11:30，下午14:30 -17:00；

　　2．登记地点：广西桂林市金星路1号公司董事会办公室。

　　3．登记方式：

　　（1）自然人股东亲自出席的，持本人身份证、股东账户卡办理登记；委托代理人出席的，持代理人身份证、授权委托书、委托人股东账户卡办理登记。

　　（2）法人股股东的法定代表人出席的，持出席人身份证、营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人身份证明书或授权委托书、证券账户卡办理登记手续；法人股东委托代理人出席的，凭代理人身份证、授权委托书、法人营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记。

　　（3）异地股东可将前述证件采取信函或传真的方式登记，不接受电话登记。

　　五、参加网络投票的具体操作流程

　　本次股东大会以现场表决与网络投票相结合的方式召开，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票。网络投票的具体操作流程见附件一。

　　六、其他

　　1．联系人：李云丽、朱烨

　　联系电话：0773－5829106、9109

　　传 真： 0773－5838652

　　邮政编码：541004

　　2．参加会议人员的食宿及交通费用自理。

　　3．出席会议的股东需出示登记手续中所列明的文件。

　　七、备查文件

　　1．公司第六届董事会第六次会议决议及公告；

　　2．公司第六届监事会第六次会议决议及公告。

　　特此公告。

　　附件一：参加网络投票的具体操作流程

　　附件二：股东大会授权委托书

　　桂林三金药业股份有限公司

　　董 事 会

　　2018年8月23日

　　附件一：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一 、网络投票的程序

　　1．投票代码：362275，投票简称：“三金投票”

　　2. 填报表决意见或选举票数。

　　本次股东大会均为非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　3.股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二.  通过深交所交易系统投票的程序

　　1. 投票时间：2018年9月7日的交易时间，即9:30-11:30 和13:00-15:00。

　　2. 股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三.  通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1. 互联网投票系统开始投票的时间为2018年9月6日（现场股东大会召开前一日）下午3：00，结束时间为2018年9月7日（现场股东大会结束当日）下午3：00。

　　2. 股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3. 股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件二：

　　授权委托书

　　兹授权委托           先生（女士）代表本单位（个人）出席桂林三金药业股份有限公司2018年第一次临时股东大会，并代表本人依照以下指示对下列提案投票。若本人没有对表决权的形式方式做出具体指示，受托人可以按自己的意愿投票。

　　委托人：                            受托人：

　　委托人身份证号码：                  受托人身份证号码：

　　委托人股东帐号：                    委托人持股数量：

　　委托日期：

　　有效期限：自签署日至本次股东大会结束

　　■

　　注：

　　1．请在 “表决意见”栏目相对应的“同意”、“反对”或“弃权”栏中用“√”选择一项，多选无效，不填表示弃权。

　　2．授权委托书复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章。