证券代码：002485          证券简称：希努尔          公告编号：2018-065

　　希努尔男装股份有限公司

　　第四届董事会第十一次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　希努尔男装股份有限公司（以下简称“希努尔”或“公司”）第四届董事会第十一次会议于2018年8月21日以通讯表决的方式召开。本次会议之前，董事会于2018年8月21日接到控股股东广州雪松文化旅游投资有限公司（以下简称“雪松文投”或“控股股东”）的《关于提请希努尔男装股份有限公司增加2018年第一次临时股东大会临时提案的函》，根据《公司法》、《公司章程》等规定，本着对公司及股东负责的原则，董事会拟对该议案先行审议，鉴于时间紧迫，全体董事同意豁免董事会通知期，并于2018年8月21日即同日以电话方式发出通知，应出席董事9人，以通讯表决方式参与董事9人。会议由董事长范佳昱先生召集并主持，会议的召集、召开与表决程序符合《公司法》和《公司章程》等相关规定。经与会董事认真审议，做出如下决议：

　　审议并通过了《关于重大资产重组停牌期满继续停牌的议案》

　　同意公司股票继续停牌并将上述临时提案提交公司2018年第一次临时股东大会审议，经公司股东大会审议通过后，公司将向深圳证券交易所申请公司股票（股票代码：002485，股票简称：希努尔）自2018年9月3日上午开市起继续停牌，预计继续停牌时间不超过1个月。

　　具体内容详见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和《证券时报》上的相关公告。本议案需提交公司2018年第一次临时股东大会审议。

　　表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票；

　　表决结果：通过。

　　因该议案涉及关联交易，关联董事范佳昱、刘湖源和陈吉在该议案表决过程中回避表决。

　　特此公告。

　　希努尔男装股份有限公司董事会

　　2018年8月23日

　　证券代码：002485           证券简称：希努尔          公告编号：2018-066

　　希努尔男装股份有限公司关于重大资产重组进展暨召开股东大会审议重大资产重组继续停牌相关事项的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　希努尔男装股份有限公司（以下简称“希努尔”、“上市公司”、“公司”）正在筹划重大资产重组事项，公司拟通过发行股份及支付现金方式收购丽江玉龙花园投资有限公司及丽江晖龙旅游开发有限公司100%股权。经公司申请，公司股票（股票代码：002485，股票简称：希努尔）自2018年6月6日上午开市起停牌。公司分别于2018年6月6日、6月13日、6月21日、6月28日、7月5日、7月12日、7月19日、7月26日、8月2日、8月4日、8月9日和8月16日在巨潮资讯网www.cninfo.com.cn及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和《证券日报》刊登了《关于筹划重大资产重组的停牌公告》（公告编号：2018-038）、《关于筹划重大资产重组的停牌进展公告》（公告编号：2018-040、2018-041、2018-042、2018-045、2018-047、2018-049、2018-050、2018-054和2018-064）、《关于重大资产重组进展暨延期复牌的公告》（公告编号：2018-043）和《关于重大资产重组停牌期满继续停牌的公告》（公告编号：2018-053）。

　　截至本公告披露日，公司及相关各方仍在继续推进本次重组的各项工作。公司原预计于2018年9月3日前按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号－上市公司重大资产重组申请文件》的要求披露重大资产重组预案（或报告书），但鉴于目前各方仍在就具体交易方案及交易细节进行论证完善，此次重大资产重组涉及的尽职调查、审计、评估等相关工作尚未完成，本次重大资产重组尚存在较大不确定性，为保证公平信息披露，切实维护投资者利益，2018年8月21日，公司第四届董事会第十一次会议审议通过了《关于重大资产重组停牌期满继续停牌的议案》，同意公司股票继续停牌并将该议案提交公司2018年第一次临时股东大会审议，经公司股东大会审议通过后，公司将向深圳证券交易所申请公司股票（股票代码：002485，股票简称：希努尔）自2018年9月3日上午开市起继续停牌，预计继续停牌时间不超过1个月。关联董事范佳昱、刘湖源和陈吉在审议该议案时进行了回避表决，其余董事全部同意，此项关联交易尚须获得股东大会的批准，关联股东广州雪松文化旅游投资有限公司和广州君凯投资有限公司均需回避表决此项议案。

　　一、本次重大资产重组的基本情况

　　（一）交易背景和目的

　　近年来，我国政府颁布了一系列旨在推动旅游业发展的政策，旅游产业已经成为我国国民经济中发展速度最快和具有明显国际竞争优势的产业之一。2017年，旅游产业对国民经济、社会就业综合贡献均超过10%，作为战略性支柱产业，仍将继续保持高速增长和优质发展。在经济转型、消费升级的大环境下，公司在保持服装业务稳健经营的同时，积极开拓文化旅游业务作为新的利润增长点。

　　公司拓展文化旅游业务有利于促进上市公司持续健康发展，而借助资本市场实现外延式并购是公司快速切入文化旅游行业较为高效的方式。公司拟通过发行股份及支付现金方式收购丽江玉龙花园投资有限公司及丽江晖龙旅游开发有限公司100%股权。标的资产位于云南丽江古城内，地处一线旅游目的地的黄金地段，历史文化底蕴深厚，旅游资源丰富，市场潜力较大，若顺利实施，有利于公司完善在文化旅游产业的战略布局，增强公司盈利能力和可持续发展能力，提升资产质量和规模，有利于增加对股东的回报。

　　（二）交易对方

　　公司名称：广州幸星传媒有限公司（以下简称“幸星传媒”）

　　统一社会信用代码：91440104MA59E0Y74H

　　成立日期：2016年07月25日

　　住所：广州市黄埔区九佛建设路333号609房

　　企业类型：有限责任公司(法人独资)

　　法定代表人：陈超

　　注册资本：1,000万元人民币

　　经营范围：电影和影视节目制作;新闻业;文艺创作服务;雕刻艺术创作服务;绘画艺术创作服务;书法篆刻创作服务;艺（美）术创作服务;群众参与的文艺类演出、比赛等公益性文化活动的策划;舞台表演艺术指导服务;舞台表演安全保护服务;舞台表演美工服务;舞台表演道具服务;舞台表演化妆服务;舞台灯光、音响设备安装服务;舞台安装、搭建服务;舞台机械设计安装服务;表演艺术辅导服务;艺术表演场馆管理服务;珠宝鉴定服务;收藏品的修复、养护服务;艺（美）术品、收藏品鉴定、咨询服务;博物馆展品、藏品保护的技术研究、技术咨询;影视经纪代理服务;音像经纪代理服务。

　　公司与幸星传媒为同一实际控制人控制下的关联法人，本次交易构成关联交易。

　　（三）交易方式

　　公司拟通过发行股份及支付现金方式收购丽江玉龙花园投资有限公司及丽江晖龙旅游开发有限公司100%股权。最终交易方式以经公司董事会审议并公告的方案为准。本次交易不会导致公司控制权发生变更。

　　（四）标的资产

　　1、丽江玉龙花园投资有限公司

　　公司名称：丽江玉龙花园投资有限公司（以下简称“丽江玉龙”）

　　统一社会信用代码：915307027134952698

　　成立日期：2000年01月26日

　　住所：云南省丽江市古城区大研街道金虹路6号

　　企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　法定代表人：陈超

　　注册资本：1,200万元人民币

　　经营范围：旅游市场投资，二手房屋出售及租赁服务，物业管理服务；手工纺织品加工制作及销售、服饰、皮革制品、茶叶、茶具、珠宝玉石、银器制品、摄影器材、保健食品、预包装食品、散装食品销售；旅游产品开发、销售；日用百货批发、零售；机动车停车服务、餐饮服务（仅限分支机构经营）、文化演艺演出。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　2、丽江晖龙旅游开发有限公司

　　公司名称：丽江晖龙旅游开发有限公司（以下简称“丽江晖龙”）

　　统一社会信用代码：91530702054657323T

　　成立日期：2012年09月20日

　　住所：云南省丽江市古城区大研街道新义街玉龙花园酒店停车场旁

　　企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　法定代表人：陈超

　　注册资本：100万元人民币

　　经营范围：旅游产品开发、销售；手工纺织品加工销售、服饰、皮革制品、茶叶、茶具零售；银器制品、摄影器材、保健食品、预包装食品兼散装食品销售；珠宝玉石批发、零售；日用百货批发零售；旅游市场投资；二手房屋出售及租赁服务；物业管理服务、餐饮服务（仅限分支机构经营）、文化演艺演出服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　3、控股股东、实际控制人具体情况

　　标的资产丽江玉龙和丽江晖龙的控股股东为幸星传媒，实际控制人为张劲先生。

　　4、标的资产所属行业

　　根据2017年《国民经济行业分类》(GB/T 4754—2017)、国家统计局《国家旅游及相关产业统计分类（2018）》的分类标准，及《国务院关于促进旅游业改革发展的若干意见》（国发〔2014〕31号），本次交易标的资产属于旅游业和旅游相关产业。

　　二、本次重大资产重组的进展情况

　　（一）与交易对方沟通、协商情况

　　截至本公告披露日，公司与交易对方就本次重大资产重组事项进行了积极沟通、洽谈，并签署了《发行股份及支付现金购买资产框架协议》。针对本次交易的具体方案细节尚需进一步协商、确定和完善，具体交易事项以经公司董事会审议并公告的重大资产重组方案为准。

　　公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产框架协议》的具体条款包括本次交易方案、交易作价、支付方式等事项，主要内容如下：

　　1、交易各方

　　甲方： 希努尔男装股份有限公司

　　乙方一：丽江玉龙花园投资有限公司

　　乙方二：丽江晖龙旅游开发有限公司

　　乙方一及乙方二合称乙方及“标的公司”

　　丙方： 广州幸星传媒有限公司

　　2、交易方案

　　希努尔以发行股份及支付现金的方式购买标的公司100%股权，其中股份支付对价预计不低于整体交易对价的50%。

　　3、交易作价

　　本次交易的交易价格参照相关行业水平、各方谈判及业绩承诺情况而定，并经具有证券期货业务资格的资产评估机构评估形成的评估值为基础由各方进行协商后确定，各方将签署正式协议经上市公司股东大会批准确定最终交易价格。

　　4、业绩承诺

　　丙方应对标的公司2018年、2019年及2020年业绩做出承诺，具体标准以交易各方签署的正式协议为准。

　　5、业绩补偿

　　如标的公司未实现业绩承诺，丙方应向希努尔进行补偿。具体补偿办法将根据监管部门的规定确定，以交易各方签署的正式协议为准。

　　6、支付方式

　　本次交易采用现金支付与股份支付相结合的方式，其中股份支付对价预计不低于整体交易对价的50%，发行价格、丙方所收取的现金及股权的对价金额、进度安排等以交易各方签署的正式协议为准。

　　7、股份锁定安排

　　丙方在本次交易中取得股票自上市之日起36个月内不得以任何形式转让，具体锁定安排以交易各方签署的正式协议为准。

　　8、过渡期损益

　　在过渡期内标的资产实现的收益由希努尔享有，标的资产出现的亏损则由丙方以现金方式全额向希努尔弥补。

　　9、滚存未分配利润

　　公司本次发行完成前的滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东共同享有。交割日后标的公司的滚存未分配利润由甲方享有。

　　（二）标的资产尽调、审计、评估工作情况

　　公司聘请了光大证券股份有限公司（以下简称“光大证券”）作为本次交易的独立财务顾问，中喜会计师事务所（特殊普通合伙）作为本次交易的审计机构，广东华商律师事务所作为本次交易的法律顾问，广东中广信资产评估有限公司作为本次交易的资产评估机构。停牌期间，公司及有关各方对标的资产展开了全面尽职调查、审计、评估等工作。截至目前，本次重大资产重组涉及的尽职调查、审计、评估等工作尚未完成，相关工作仍在积极推进中。

　　（三）本次交易尚需履行的审批程序及进展情况

　　截至本公告披露日，公司本次筹划重大资产重组正处于尽职调查及沟通协商阶段，尚需履行的审批程序包括：

　　1?公司关于本次交易的董事会、股东大会批准；

　　2?本次重组交易对方履行相应的内部决策程序，同意本次交易的相关事项；

　　3?中国证监会核准。

　　本次重组能否取得上述批准存在不确定性。本次重组须履行的程序以经公司董事会审议通过的重组预案或报告书中披露为准。截至目前，公司及相关各方正在积极推进上述审批程序所涉及的各项工作。

　　三、延期复牌原因及停牌后续事项安排

　　由于本次重大资产重组涉及的尽职调查、审计、评估等工作尚未完成，重组方案的相关内容和细节仍需进一步论证和完善，公司预计无法按原计划时间披露重大资产重组预案（或报告书）。为确保本次重大资产重组的信息真实、准确、完整，切实维护投资者利益，公司申请股票延期复牌。

　　2018年8月21日，公司第四届董事会第十一次会议审议通过了《关于重大资产重组停牌期满继续停牌的议案》，同意公司股票继续停牌并将该议案提交2018年第一次临时股东大会审议，如该议案获得股东大会审议通过，公司将向深圳证券交易所申请公司股票自2018年9月3日开市起继续停牌，继续停牌时间将不超过1个月。如公司继续停牌议案未获股东大会通过或继续停牌申请未获深圳证券交易所同意，公司股票最晚将于2018年9月3日开市起复牌，同时披露本次重大资产重组的基本情况、是否继续推进本次交易及相关原因。

　　如本公司在停牌期限内终止筹划重大资产重组，公司将及时披露终止筹划重大资产重组相关公告。如公司股票停牌时间累计未超过3个月，公司承诺自公告之日起至少1个月内不再筹划重大资产重组；如公司股票停牌时间累计超过3个月的，公司承诺自公告之日起至少2个月内不再筹划重大资产重组。

　　股票继续停牌期间，公司将加快推进本次重组的相关工作，根据该事项的进展情况，严格按照有关法律法规的规定履行信息披露义务，至少每五个交易日发布一次重大资产重组进展公告，并严格做好信息保密工作，及时进行内幕信息知情人登记管理，待相关工作完成后及时披露重大资产重组预案（或报告书）并申请复牌。

　　四、独立财务顾问核查意见

　　本次重大资产重组的独立财务顾问光大证券核查后认为：

　　截至本核查意见出具日，上市公司本次重大资产重组的相关工作仍在积极推进之中。自2018年6月6日停牌以来，上市公司严格根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《中小板信息披露业务备忘录第14号——上市公司停复牌业务》等相关法律法规和规范性文件的有关规定，严格履行相关决策程序，按时编制并公告了重组进展信息等信息披露文件，披露信息真实、准确、完整。由于标的资产预估值尚未形成，同时对标的公司的全面尽职调查工作仍需进一步展开，上市公司预计无法于停牌后3个月内公告重大资产重组预案或重组报告书。公司股票自2018年6月6日停牌以来，上市公司筹划本次重大资产重组的连续停牌时间符合相关规定的要求。上市公司本次申请重大资产重组延期复牌有利于公司进一步细化本次重组的相关工作，避免损害上市公司及中小股东利益，上市公司申请股票延期复牌具有合理性。

　　鉴于上述情况，光大证券认为上市公司申请股票继续停牌符合《上市公司重大资产重组管理办法》、《中小板信息披露业务备忘录第14号——上市公司停复牌业务》等有关规定，不存在损害上市公司及其股东尤其是中小股东利益的情形。本独立财务顾问将督促上市公司继续履行相关信息披露义务，遵守相关规定，在本次重组各项工作完成之后召开董事会审议本次重大资产重组预案或重组报告书，并根据有关规定及时履行信息披露义务，争取在停牌期限内尽快复牌。

　　五、风险提示

　　本公司筹划的重大资产重组事项，尚存在较大不确定性，敬请广大投资者关注公司后续公告并注意投资风险。本公司指定的信息披露媒体为巨潮资讯网www.cninfo.com.cn及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和《证券时报》，公司所有信息均以在上述指定媒体披露的信息为准。

　　六、备查文件

　　1、公司第四届董事会第十一次会议决议；

　　2、《发行股份及支付现金购买资产框架协议》；

　　3、光大证券股份有限公司出具的《关于希努尔男装股份有限公司重大资产重组申请延期复牌的核查意见》。

　　特此公告。

　　希努尔男装股份有限公司董事会

　　2018年8月23日

　　证券代码：002485            证券简称：希努尔          公告编号：2018-067

　　希努尔男装股份有限公司关于2018年第一次临时股东大会增加临时提案暨股东大会补充通知的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　希努尔男装股份有限公司（以下简称“希努尔”或“公司”）第四届董事会第十次会议决定于2018年8月31日（星期五）下午14:30召开2018年第一次临时股东大会，股权登记日为2018年8月24日，具体内容详见2018年8月15日披露于巨潮资讯网www.cninfo.com.cn及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和《证券时报》的《关于召开2018年第一次临时股东大会通知》（公告编号：2018-063）。

　　2018年8月21日，公司董事会收到控股股东广州雪松文化旅游投资有限公司（以下简称“雪松文投”或“控股股东”）的《关于提请希努尔男装股份有限公司增加2018年第一次临时股东大会临时提案的函》，提议将《关于重大资产重组停牌期满继续停牌的议案》提交公司2018年第一次临时股东大会审议。根据《公司法》、《公司章程》的规定：单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。截止到本公告披露日，雪松文投持有本公司股票346,103,845股，占公司总股本的63.62%，且其提案内容符合相关法律法规和《公司章程》的规定，其提出增加临时提案的申请符合《公司法》和《公司章程》的相关规定。公司于2018年8月21日召开的第四届董事会第十一次会议审议通过了雪松文投提出的《关于重大资产重组停牌期满继续停牌的议案》的临时提案，关联董事范佳昱、刘湖源和陈吉在审议该议案时进行了回避表决，其余董事全部同意，并同意将上述临时提案提交公司2018年第一次临时股东大会审议。

　　本次补充仅对所涉及的上述议案进行调整，不影响会议通知的其他内容。现将补充调整后的公司2018年第一次临时股东大会通知公告如下：

　　一、召开会议的基本情况

　　1、股东大会届次：2018年第一次临时股东大会。

　　2、股东大会的召集人：董事会，2018年8月14日公司第四届董事会第十次会议审议通过召开公司2018年第一次临时股东大会的决议。

　　3、 会议召开的合法、合规性：董事会作为本次股东大会召集人，确认本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

　　4、会议召开日期、时间：

　　（1）现场会议召开时间：2018年8月31日（星期五）下午14:30；

　　（2）网络投票时间：2018年8月30日－2018年8月31日。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2018年8月31日上午9:30－11:30，下午13:00－15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2018年8月30日15:00至2018年8月31日15:00期间的任意时间。

　　5、会议的召开方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场表决与网络投票相结合的方式。

　　公司将通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　　公司股东应选择现场投票、网络投票中一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

　　对于在深圳证券交易所开展业务的合格境外机构投资者（QFII）账户、证券公司客户信用交易担保证券账户、证券金融公司转融通担保证券账户等代理客户行使投票权利的集合类账户，在进行投票表决时，需要根据不同委托人（实际持有人）的委托对同一议案表达不同意见的，可以通过深交所互联网投票系统进行分拆投票。

　　6、出席对象：

　　（1）在股权登记日持有公司股份的股东。本次股东大会的股权登记日为2018年8月24日（星期五），于股权登记日下午收市时在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

　　（2）公司董事、监事和高级管理人员。

　　（3）公司聘请的律师。

　　7、现场会议召开地点：广东省广州市天河区珠江新城兴安路3号广州富力丽思卡尔顿酒店二楼一号会议室。

　　二、会议审议事项

　　1、《关于投资性房地产会计政策变更的议案》；

　　2、《关于续聘会计师事务所的议案》；

　　3、《关于增加2018年度日常关联交易预计的议案》；

　　4、《关于补选公司第四届董事会独立董事的议案》；

　　5、《关于重大资产重组停牌期满继续停牌的议案》。

　　第1-4项议案为影响中小投资者利益的重大事项，需对中小投资者即对除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的表决单独计票并披露。

　　以上议案已经公司第四届董事会第十次会议和第四届董事会第十一次会议审议通过，具体内容详见公司2018年8月15日和2018年8月23日刊登在巨潮资讯网www.cninfo.com.cn上的相关公告。

　　第3项涉及关联交易，公司股东大会审议该议案时，关联股东将回避表决。

　　第4项议案涉及聘任独立董事，独立董事候选人的任职资格和独立性尚需经深交所备案审核无异议后，股东大会方可进行表决。

　　第5项涉及关联交易，公司股东大会审议该议案时，关联股东将回避表决。

　　三、提案编码

　　表一：本次股东大会提案编码示例表：

　　■

　　四、会议登记方法

　　1、登记手续：

　　（1）自然人股东须持股东账户卡、身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明进行登记。

　　（2）受自然人股东委托代理出席会议的代理人，须持委托人身份证（复印件）、代理人身份证、授权委托书、股东账户卡或其他能够表明其身份的有效证件或证明进行登记。

　　（3）法人股东由法定代表人出席会议的，需持本人身份证、营业执照复印件（加盖公章）和股东账户卡进行登记；由法定代表人委托的代理人出席会议的，需持营业执照复印件（加盖公章）、委托人身份证（复印件）、代理人身份证、授权委托书、股东账户卡或其他能够表明其身份的有效证件或证明登记。

　　（4）异地股东可采用信函或传真的方式登记，股东请仔细填写《股东参会登记表》（格式附后），以便登记确认。传真在2018年8月29日17:00 前送达公司董事会办公室。来信请寄：山东省诸城市东环路58号希努尔男装股份有限公司董事会办公室，邮编：262200（信封请注明“股东大会”字样）。

　　2、登记时间： 2018年8月27日，上午9：00—11∶00，下午13∶00—17：00。

　　3、登记地点及联系方式：

　　地址：山东省诸城市东环路58号公司董事会办公室

　　电话：0536-6076188   传真：0536-6076188

　　联系人：董昕  倪海宁

　　五、参加网络投票的具体操作流程

　　在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

　　六、会议联系方式：

　　地址：山东省诸城市东环路58号公司董事会办公室

　　电话：0536-6076188    传真：0536-6076188

　　电子邮箱：sinoer0899@sinoer.cn

　　联系人：董昕  倪海宁

　　与会人员的食宿及交通等费用自理。

　　六、备查文件

　　1、第四届董事会第十次会议；

　　2、第四届董事会第十一次会议。

　　特此公告。

　　希努尔男装股份有限公司董事会

　　2018年8月23日

　　附件一：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1、投票代码：362485。

　　2、投票简称：“希努投票”。

　　3、填报表决意见或选举票数。

　　对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　4、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2018年8月31日的交易时间，即9:30—11:30和13:00—15:00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1、 互联网投票系统开始投票的时间为2018年8月30日（现场股东大会召开前一日）下午3：00，结束时间为2018年8月31日（现场股东大会结束当日）下午3：00。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年4月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件二：

　　授 权 委 托 书

　　兹全权委托          先生（女士）代表我单位（个人），出席希努尔男装股份有限公司2018年第一次临时股东大会并代表本人依照以下指示对下列议案投票，该受托股东享有发言权、表决权，对于列入股东大会的议案，均需按照以下明确指示进行表决：

　　■

　　如委托人对上述表决事项未作出明确指示，受托人是□ 否□可以按照自己的意见表决。

　　本次委托授权的有效期限：自本授权委托书签发之日起至该次股东会结束时止。

　　委托人姓名或名称(签章)：

　　委托人持股数：

　　委托人身份证号码（营业执照号码）：

　　委托人股东账户：

　　受托人签名：

　　受托人身份证号：

　　委托日期：    年   月   日

　　备注：

　　1、如欲投票同意议案，请在“同意”栏内相应地方填上“√”；如欲投票反对议案，请在“反对”栏内相应地方填上“√”；如欲投票弃权议案，请在“弃权”栏内相应地方填上“√”。

　　2、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章。

　　希努尔男装股份有限公司股东参会登记表

　　■