一、重要提示

　　本半年度报告摘要来自半年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读半年度报告全文。

　　董事、监事、高级管理人员异议声明

　　■

　　声明

　　除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次半年报的董事会会议

　　■

　　非标准审计意见提示

　　□ 适用 √ 不适用

　　董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

　　董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

　　□ 适用 √ 不适用

　　二、公司基本情况

　　1、公司简介

　　■

　　2、主要会计数据和财务指标

　　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

　　□ 是 √ 否

　　■

　　3、公司股东数量及持股情况

　　单位：股

　　■

　　■

　　4、控股股东或实际控制人变更情况

　　控股股东报告期内变更

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期控股股东未发生变更。

　　实际控制人报告期内变更

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期实际控制人未发生变更。

　　5、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期无优先股股东持股情况。

　　6、公司债券情况

　　公司是否存在公开发行并在证券交易所上市，且在半年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券

　　否

　　三、经营情况讨论与分析

　　1、报告期经营情况简介

　　公司是否需要遵守特殊行业的披露要求

　　否

　　2018年上半年，受公司连杆产品配套主机厂终端市场需求不足、连杆产品更新换代、产品降价、“韩系”汽车配套市场复苏缓慢等主要因素影响，公司上半年主要经济指标完成情况与预算和目标存在差距，主要经营指标完成情况如下：营业收入42,728.54万元，同比下降 8.05%，完成年度预算目标的42.73%；利润总额817.32万元，同比下降61.21%，完成年度预算指标的30.84%；归属于上市公司股东的净利润606.74万元，同比下降59.32%，完成年度预算指标的29.20%。

　　上半年在国内汽车市场增速放缓，新能源汽车快速增长并不断扩大市场份额的情况下，公司收入和利润同比双降。其中连杆产品实现销售收入36,934万元，同比下降13%；在原材料价格上涨、连杆产品降价、销量下滑等不利因素影响下，连杆产品毛利率同比下降2.07%。

　　公司通过大力开拓外贸市场、狠抓内部生产管理和效率提升，上半年其他工业产品实现销售收入4,370.64万元，同比增长57.38%，实现生产经营“双过半”目标。在收入增长的同时，其他工业品的毛利率也大幅提升，同比增加23.66%。

　　下半年国内汽车市场形势依然不容乐观，竞争将进一步加剧，主机厂降价和质量提升的要求将更加强烈。根据每年7-8月份为销售淡季的贯例，加之去产能、去库存的大背景下，公司主营业务下半年市场开拓及产品结构调整的压力仍然较大，开源仍是工作的重中之重，调动一切资源，力争通过外抓市场内促管理，完成2018年度经营预算目标。

　　2、涉及财务报告的相关事项

　　（1）与上一会计期间财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期无会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况。

　　（2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

　　（3）与上一会计期间财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期无合并报表范围发生变化的情况。

　　证券代码：002265        证券简称：西仪股份       公告编号：2018-033

　　云南西仪工业股份有限公司

　　第五届董事会第三次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　云南西仪工业股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第三次会议于2018年8月10日以电邮或书面送达的方式发出会议召开通知，于2018年8月21日在昆明召开。会议应到董事9名，实到6名，到会董事分别是谢力、董绍杰、王家兴、张富昆、于定明、张宁。其中董事吴以国、黄勇、王建新因工作原因未能参加本次会议，分别书面授权委托董事王家兴、谢力、于定明代为表决。公司监事及高级管理人员列席了本次会议，会议由董事长谢力先生主持。

　　本次会议召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定，会议经逐项表决通过了如下决议：

　　一、审议通过了《关于〈2018年半年度报告全文〉及其摘要的议案》；

　　本议案9票表决，9票同意，0票反对，0票弃权。

　　根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的要求，结合公司的实际生产经营情况，编制了《2018年半年度报告全文》及其摘要。具体内容见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　二、审议通过了《关于〈公司2018年半年度募集资金存放与使用情况专项报告〉的议案》；

　　本议案9票表决，9票同意，0票反对，0票弃权。

　　具体内容请详见《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）同日披露的《2018年半年度募集资金存放与使用情况专项报告》。

　　三、审议通过了《关于注销哈尔滨分公司的议案》；

　　本议案9票表决，9票同意，0票反对，0票弃权。

　　根据公司经营战略及实际情况的需要，为了降低管理成本，提升管理效率，董事会同意注销云南西仪工业股份有限公司哈尔滨分公司。

　　本次注销是基于公司自身发展的需要，有利于资源优化配置，对公司未来财务状况和经营成果不会产生重大影响。

　　四、审议通过了《关于全资子公司以自有资产抵押贷款的议案》

　　本议案9票表决，9票同意，0票反对，0票弃权。

　　公司全资子公司承德苏垦银河有限公司（以下简称“苏垦银河”）为满足公司生产经营和流动资金周转需要拟以自有资产向中国银行股份有限公司承德分行申请抵押贷款3,000万元，用于生产周转、新建工厂及扩能项目。

　　苏垦银河以其名下的44,771平方米厂区土地、21,418.91平方米房产和其盐城分公司名下的78,196平方米土地、32,893.88平方米房产为本次贷款提供抵押担保，实际贷款金额以银行最终批准的额度为准。

　　本次抵押贷款为苏垦银河日常经营业务所需，对公司的生产经营不存在不利影响。公司董事会同意苏垦银河以自有资产向银行申请抵押贷款事项，并授权苏垦银河管理层签署本次抵押贷款额度内的各项法律文件。

　　特此公告。

　　云南西仪工业股份有限公司

　　董  事  会

　　二○一八年八月二十一日

　　证券代码：002265        证券简称：西仪股份        公告编号：2018-034

　　云南西仪工业股份有限公司

　　第五届监事会第三次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　云南西仪工业股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第三次会议于2018年8月10日以电邮或书面送达的方式发出会议召开通知，于2018年8月21日15：30在昆明以现场会议方式举行。应到监事5名，实到监事5名，分别是江朝杰、张伦刚、乔国安、杨建玲、闫文猛，会议由监事会主席江朝杰先生主持。

　　本次会议召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》和《云南西仪工业股份有限公司公司章程》的有关规定。经与会监事认真审议，通过如下决议：

　　（一）以5票赞成、0 票反对、0 票弃权审议通过《关于〈2018年半年度报告全文〉及其摘要的议案》

　　经审核，监事会认为董事会编制和审核公司《2018年半年度报告全文及其摘要》的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏情况。

　　（二）以5票赞成、0 票反对、0 票弃权审议通过《关于〈公司2018年半年度募集资金存放与使用情况专项报告〉的议案》

　　（三）以5票赞成、0 票反对、0 票弃权审议通过《关于注销哈尔滨分公司的议案》

　　经审核，监事会认为董事会审议通过的《关于注销哈尔滨分公司》的议案，程序符合《公司法》、《公司章程》等相关法律法规的规定，不存在损害公司和股东整体利益的情形。

　　（四）以5票赞成、0 票反对、0 票弃权审议通过《关于全资子公司以自有资产抵押贷款的议案》

　　特此公告。

　　云南西仪工业股份有限公司

　　监 事 会

　　二〇一八年八月二十一日

　　证券代码：002265           证券简称：西仪股份        公告编号：2018-036

　　云南西仪工业股份有限公司

　　2018年半年度募集资金存放与使用情况专项报告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　云南西仪工业股份有限公司（以下简称“公司”或“西仪股份”）按照《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》和《深圳证券交易所中小企业板信息披露业务备忘录第13号：上市公司信息披露公告格式第21号——上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》及本公司制定的《募集资金管理办法》的要求，对本公司截至2018年6月30日止的募集资金半年度存放与使用情况说明如下：

　　一、募集资金基本情况

　　1.募集资金金额、资金到账情况

　　经中国证券监督管理委员会证监许可【2016】3189号文《关于核准云南西仪工业股份有限公司向江苏省农垦集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》核准，云南西仪工业股份有限公司（以下简称“西仪股份”或“公司”）向平安大华基金管理有限公司、财通基金管理有限公司发行人民币普通股（A股）5,550,416股，发行价格为每股人民币21.62元，共募集资金总额为119,999,993.92元。截止至2017年1月12日，上述募集资金已存入了主承销商中信建投证券股份有限公司指定的认购资金专户中。之后，主承销商中信建投证券股份有限公司扣除发行承销费11,000,000.00元于2017年1月13日将其余募集资金总额108,999,993.92元划至西仪股份募集资金专户，账号887110010122811282。该募集资金扣除其他发行费用1,940,000.00元（法律服务费700,000.00元、验资费700,000.00元、报刊费540,000.00元）后，实际募集资金净额为107,059,993.92元。2017年2月23日西仪股份、恒丰银行股份有限公司昆明分行、中信建投证券股份有限公司三方签订了《募集资金三方监管协议》。

　　以上新股发行的募集资金经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于2017年1月13日出具《云南西仪工业股份有限公司非公开发行人民币普通股（A股）认购资金总额验资报告》信会师报字【2017】第ZB10016号；于2017年1月16日出具《云南西仪工业股份有限公司验资报告》信会师报字【2017】第ZB10017号。

　　2.2018年募集资金使用情况及结余情况

　　(1)“小排量增压型中碳钢裂解环保连杆产业化项目”的募集资金总额为人民币70,000,000.00元。截止2018年6月30日，募投项目支出29,343,793.18 元、支付银行手续费3,319.49元、收到银行利息307,304.67元，募集资金专户余额40,960,192.00元。

　　(2)盐城分公司“苏垦银河盐城分公司环保节能型120万件高端商用车连杆项目”的募集资金总额为人民币35,000,000.00元。截止2018年6月30日，募投项目支出7,668,240.60元、支付银行手续费600.36元、收到银行利息21,475.26元，募集资金专户余额27,352,634.30元。

　　二、募集资金存放和管理情况

　　1.募集资金银行账户的存储情况

　　公司按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板上市公司募集资金管理细则》等法律法规和规范性文件的要求，制定了《云南西仪工业股份有限公司募集资金管理办法》。对募集资金实行专户存储，对募集资金的存储、使用、审批、变更、监督及使用情况披露等进行了规定。根据办法规定公司董事会为本次募集资金批准开设了恒丰银行股份有限公司昆明分行募集资金专户，账号887110010122811282。此账户仅限于本公司募集资金的存储和使用，不作其他用途。

　　2.三方监管情况

　　为了进一步提高募集资金的使用效率，公司根据经营战略及市场需求情况将原乘用车连杆生产线的建设方案调整为商用车连杆生产线，根据深圳证券交易所及有关规定的要求，公司、恒丰银行股份有限公司昆明分行、中信建投证券股份有限公司三方于2018年4月9日重新签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。报告期内三方监管协议得到切实履行。

　　3.募集资金管理制度执行情况

　　根据公司的募集资金使用管理办法，公司在使用募集资金时，严格履行了申请和审批手续。所有募集资金项目的支出，均先由资金使用部门提出资金使用计划，经该部门主管领导签字后，报财务总监和总经理审核签字，并由董事长审批后方可执行，审批后的资金使用计划报公司证券事务部备案；付款时严格按照募集资金使用计划并执行公司的资金审批管理办法。

　　4.募集资金专户存储情况

　　截止2018年6月30日，募集资金存放专项账户的活期存款储情况如下：

　　单位：元（人民币）

　　■

　　三、2018年二季度募集资金的实际使用情况

　　1.募集资金投资项目公开承诺情况如下：

　　本次交易拟募集配套资金用于项目建设及支付本次交易中介机构费用与交易税费等，具体用途如下：

　　单位：万元（人民币）

　　■

　　本次募集资金到位后，将按项目实施进度及轻重缓急安排使用；如本次募集资金到位时间与项目进度要求不一致，则根据实际情况需要以其他资金先行投入，募集资金到位后予以置换。

　　2.募集资金投资项目实际使用情况：

　　单位：万元（人民币）

　　■

　　3.募集资金与投资情况说明

　　公司本次发行股票共募集资金总额为119,999,993.92元，扣除全部发行费用12,940,000.00元，实际可用于项目投资的募集资金为107,059,993.92元。

　　四、西仪股份拨付承德苏垦银河连杆有限公司募集资金项目2018年2季度管理和使用情况

　　1.募集资金拨付及资金到账情况

　　承德苏垦银河连杆有限公司于2017年1月10日在中国银行承德分行开立接收募集资金使用专用存款账户，账号：101348761168。于2017年4月5日收到西仪股份拨付募集资金款（人民币）柒仟万元整（￥70,000,000.00元），该笔资金属用于“小排量增压型中碳钢裂解环保连杆产业化项目”的投资。2017年4月25日承德苏垦银河连杆有限公司、中国银行股份有限公司承德分行、中信建投证券股份有限公司三方签订了《募集资金三方监管协议》。

　　2.募集资金使用专户管理和存放情况

　　(1)承德苏垦银河连杆有限公司按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板上市公司募集资金管理细则》等法律法规、规范性文件和《云南西仪工业股份有限公司募集资金管理制度》的要求，对募集资金使用实行了专户存储，并严格执行募集资金的存储、使用、审批、变更、监督及使用情况披露等规定和程序。根据规定，承德苏垦银河连杆有限公司董事会批准为本次募集资金使用开设了中国银行股份有限公司承德分行募集资金2个专户（账号101348761168、101354714686）。此账户仅限于承德苏垦银河连杆有限公司作为募集资金的使用和存储，不作其他用途。

　　(2)三方监管情况

　　根据深圳证券交易所及有关规定的要求，承德苏垦银河连杆有限公司、中国银行股份有限公司承德分行、中信建投证券股份有限公司三方于2018年4月9日重新签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。报告期内三方监管协议得到切实履行。

　　(3)募集资金管理制度执行情况

　　a.承德苏垦银河连杆有限公司董事会授权中信建投证券股份有限公司及其保荐代表人可以随时到公司和专户存储托管银行查询募集资金专项存储账户的情况，保荐机构有权对存储账户的基本情况、募集资金的使用情况及其他相关事宜采取现场调查、书面质询等方式进行监督，行使其监督权。

　　b.根据募集资金使用管理相关制度，承德苏垦银河连杆有限公司在使用募集资金时，严格履行了申请和审批手续。所有募集资金项目的支出，均先由资金使用部门提出资金使用计划，经该部门主管领导签字后，报财务总监和总经理审核签字，并由董事长审批后方可执行，付款时严格按照募集资金使用计划并执行公司的资金审批管理办法。

　　(4)募集资金使用专户存储情况

　　截止2018年6月30日，募集资金使用存放专户的活期存款储情况如下：

　　单位：元（人民币）

　　■

　　3.承德苏垦银河连杆有限公司2018年2季度募集资金使用项目的实际使用情况

　　(1)募集资金投资项目公开承诺情况如下：

　　单位：万元（人民币）

　　■

　　拟募集的配套资金用于项目建设，若有资金缺口由承德苏垦银河连杆有限公司以自筹方式解决。本次募集资金拨付到位后，承德苏垦银河连杆有限公司将按项目实施进度及轻重缓急安排使用；如本次募集资金拨付到位时间与项目进度要求不一致，则根据实际情况需要以其他资金先行投入，募集资金拨付到位后予以置换。

　　(2)募集资金投资项目实际使用情况：

　　单位：万元（人民币）

　　■

　　(3)募集资金投资的执行情况

　　a.截止2018年6月30日“小排量增压型中碳钢裂解连杆研发及产业化项目”已签订合同金额4,329.88万元，2季度支付合同款333.22万元，已累计支付合同款2,934.38万元。情况如下表：

　　单位：元

　　■

　　b.为进一步提高募集资金的使用效率，公司根据经营战略及市场需求情况将原乘用车连杆生产线的建设方案调整为商用车连杆生产线，将“苏垦银河盐城分公司年产140万套高强度节能型中碳钢连杆项目”变更为“苏垦银河盐城分公司环保节能型120万件高端商用车连杆项目”。本项目分两期进行建设，一期是将原产能40万件的商用车连杆生产线扩能成为60万件产能的平切/涨断连杆生产线，二期新建一条产能60万件的商用车涨断连杆生产线，项目最终形成为年产120万套高强度节能型中碳钢连杆能力。项目计划总投资4,866万元，原项目已投资683万元，全部为固定资产投资，即立式加工中心、清洗机等相关通用设备的前期购置，亦可用于变更后募投项目。项目投入募集资金3,500万元，其余资金由公司自筹解决。

　　截止2018年6月30日“环保节能型120万件高端商用车连杆项目”已签订合同金额938.56万元，2季度支付合同款84.15万元，已累计支付合同款766.82万元。情况如下表：

　　■

　　五、变更募集资金投资项目情况

　　为进一步提高募集资金的使用效率，公司拟根据经营战略及市场需求情况将原乘用车连杆生产线的建设方案调整为商用车连杆生产线，将“苏垦银河盐城分公司年产140万套高强度节能型中碳钢连杆项目”变更为“苏垦银河盐城分公司环保节能型120万件高端商用车连杆项目”。本项目分两期进行建设，一期是将原产能40万件的商用车连杆生产线扩能成为60万件产能的平切/涨断连杆生产线，二期新建一条产能60万件的商用车涨断连杆生产线，项目最终形成为年产120万套高强度节能型中碳钢连杆能力。项目计划总投资4,866万元，原项目已投资683万元，全部为固定资产投资，即立式加工中心、清洗机等相关通用设备的前期购置，亦可用于变更后募投项目。项目投入募集资金3,500万元，其余资金由公司自筹解决。

　　变更事项经严密的可行性论证和市场预测，得到有关部门的批准，并经公司 2018 年第一次董事会临时会议、第五届监事会2018 年第一次临时会议及2018年第一次临时股东大会审议通过:将“苏垦银河盐城分公司年产140万套高强度节能型中碳钢连杆项目”变更为“苏垦银河盐城分公司环保节能型120万件高端商用车连杆项目”; 项目投入募集资金3,500万元，其余资金由公司自筹解决。

　　六、变更募集资金投资项目的资金使用情况

　　原项目已投资683万元，全部为固定资产投资，即立式加工中心、清洗机等相关通用设备的前期购置，全部用于变更后募投项目。2018年2季度已投资84万元，合计投资767万元。

　　七、募集资金使用及披露中存在的问题

　　公司募集资金使用中不存在需披露的重大问题，公司已及时、真实、准确、完整地披露了相关信息。

　　云南西仪工业股份有限公司

　　董  事  会

　　二○一八年三月二十七日

　　附件1：2018年上半年募集资金项目使用情况对照表（单位：人民币元）

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